（企业管理专业论文）民营企业治理结构与企业绩效相关关系研究.pdf

山东大学硕士学位论文 中文摘要 中国的民营企业起步于上世纪8 0 年代初期，经过2 0 多年的发展，已经成为 国民经济的重要组成部分。但是，在中国转轨经济和市场经济发育尚未成熟的大 背景下，民营企业的发展出现了各种各样的问题，尤其是公司治理问题。 公司治理是一个多角度多层次的概念，有关公司治理的理论也有很多论述， 具体来说，可以归纳为交易成本理论、代理理论和利益相关者理论公司治理与 公司治理结构是相互联系又相互区别的两个不同的概念公司治理结构包含于公 司治理之中。但主要强调公司内部治理。企业绩效受到公司治理及公司治理结构 的影响，同时又受到外部环境因素的影响，是这些因素共同作用的结果。 我国民营企业的发展过程和产权演进过程，决定了其自身特殊的公司治理问 题。民营企业发展初期，采取家族治理模式是民营企业的理性选择。但是，随着 企业规模的扩大，家族制的弊端逐步显现出来，公司治理问题成为影响民营企业 进一步发展的瓶颈。本文通过理论分析。借鉴发达国家私营企业的公司治理结构 演进的成功实践，支持了民营企业发展初期选择家族治理模式合理性的观点，在 此基础上又提出了中国民营企业公司治理结构的演进路径，并对优化公司治理结 构演进路径提出了建议。 事实上，公司治理在很大程度上影响着企业的运作和绩效。但是，对于这一 问题，现有的研究成果并不多见，也不存在一致性结论。公司治理结构包含丰富 的内容，要研究其与企业绩效的关系，就必须从多个角度进行分析本文设置了 1 5 个从不同角度反映公司治理结构特征的指标，用净资产收益率( r o e ) 作为企 业绩效指标，在控制企业规模和企业资产负债率两个变量的前提下，研究民营企 业治理结构对企业绩效的影响作用。描述性统计研究发现，民营企业目前的治理 结构与企业绩效的现状概括起来说就是，治理结构虚化，企业绩效没有实质性提 高。实证研究的结果发现民营企业股权变化情况、股权集中度，董事会人数、董 事年薪和高管年薪等指标与企业绩效存在不同程度的正相关关系其中，股权集 中度与企业绩效的关系最为显著。同时股权制衡度、董事会会议次数、监事会 山东大学硕士学位论文 工作情况及独立董事人数等其它指标与企业绩效之间不存在显著的相关性。 关键词：民营企业；公司治理；治理结构；企业绩效 山东大学硕士学位论文 c h i n e s ep r i v a t ee n t e r p r i s e se m e r g e di nt h ee a r l ye i g h t i e so fl a s tc e n t u r y a f t e r 2 0 - y e a rd e v e l o p m e n t , c h i n e s ep r i v a t ee n t e r p r i s e sh a v eb e e na l li m p o r t a n tp a r to f o u r n a t i o n a le c o n o m y b u tu n d e rt h ec o n t e x to f c h i n e s et r a n s i t i o ne c o n o m ya n dp l _ e 】m a t u r e m a r k e te c o n o m y , v a r i o u sp r o b l e m se s p e c i a l l yc o n c e r n i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a v e a r i s e nd u r i n gt h a tp e r i o do f t i m e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sac o n c e p tw h i c hc a l lb ee x p l a i n e df r o mm u l t i - l e v e la n d m u l t i - a n g l e t h e r ea m a n yt h e o r i e so ft h a t , w h i c hc a nb es u m m e d 叩a sf o l l o w s ， b u s i n e s sc o s tt h e o r y , a g e n c yt h e o r ya n ds t a k eh o l d e r st h e o r y c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t m _ ea r et w od i f f e r e n tc o n c e p t i o n s ，w h i c ha l s oh a v es o m e c o r r e l a t i o n sw i t he a c ho t h e r c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei sp a r to fc o r p o r a t e g o v e r n a n c eb u tm o s t l ye m p h a s i z e s t h e g o v e r n a n c e o ft h ei n t e r n a le n t e r p r i s e s e n t e r p r i s ep e r f o r m a n c ei si n f l u e n c e db yc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，c o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r ea n de x t e r n a lc i r c u m s t a n c e s s u c hf a c t o r st o g e t h e rd e c i d et h ee n t e r p r i s e s p e r f o r m a n c e t h ed e v e l o p m e n to fp r i v a t ee n t e r p r i s e sa n dt h ee v o l u t i o no ft h e i rp r o p e r t yr i g h t s h a v er e s u l t e di nt h e i rp a r t i c u l a rp r o b l e m sa b o u tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a tt h ei n i t i a l s t a g e ，i ti sr a t i o n a lf o rp r i v a t ee n t e r p r i s e st oa d o p tf a m i l yg o v e r n a n c ep a t t e r n h o w e v e r , w i t ht h ee x p a n s i o no ft h ee n t e r p r i s e s ，t h em a l p r a c t i c eo ff a m i l yg o v e r n a n c eh a s e m e r g e dg r a d u a l l y c o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a sb e c o m et h eb o t t l e n e c ko b s t r u c t sf u r t h e r d e v e l o p m e n to fp r i v a t ee n t e r p r i s e s t h r o u g h t h e o r e t i c a l a n a l y s i s , b a s e do nt h e s u c c e s s f u lp r a c t i c eo f t h ee v o l u t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ec a r r i e do u tb yt h e p r i v a t ee n t e r p r i s e si nt h ed e v e l o p e dc o u n t r i e s ，t h et h e s i ss u p p o r t st h ev i e w l 的i n tt h a ti t i sr i g h tf o rc h i n e s ep r i v a t ee n t e r p r i s e sc h o o s ef a m i l yg o v e r n a n c el m t t e m m e a n w h i l e ， t h et h e w sp u t sf o r w a r dt h ee v o l u t i o nw a yo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo f c h i n e s e p r i v a t ee n t e r p r i s e sa n ds u g g e s t i o n so p t i m i z i n gi t a sam a t t e ro ff a c t , t oag r e a te x t e n t , c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea f f e c t st h eo p e r a t i o n i i i 山东大学硕士学位论文 a n dp e r f o r m a n c eo ft h ee n t e r p r i s e s h o w e v e r , t h e r ea r ef e wa c h i e v e m e n t sa b o u t r e s e a r c h e si n t ot h ea b o v ep r o b l e ma n dt h ec o n c l u s i o n sv a r y c o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ec o m p r i s e so fa b u n d a n tc o n t e n t w eh a v et os t u d yt h ec o r r e l a t i o nb e t 3 f i e n c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n de n t e r p r i s e sp e r f o r m a n c ef r o mm u l t i - a n g l e t h e t h e s i ss e t s1 5i n d e xr e f l e c t i n gt h ec h a r a c t e r so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ef r o m d i f f e r e n ta n g l e sa n du s e sr o e ( r e t u r no i le q u i t y ) a st h ei n d e xo ft h ec o r p o r a t e p e r f o r m a n c e o nt h ep r e m i s e so f c o n t r o u i n gt w ov a r i a b l e s - s c a l ea n da s s e t sl i a b i l i t i e s r a t i oo ft h ee n t e r p r i s e ，t h et h e s i ss t u d i e st h ee f f e c tc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r ep u t s o nt h ec o r p o r a t ep e r f o r m a n c e r e a c h e sb a s e do nd e s c r i p t i v es t a t i s t i c sh a v ef o u n dt h a t t h es t a t u sq u no ft h ep r i v a t ee n t e r p r i s e s g o v e r n a n c es t n l c u m ea n dp e r f o r m a n c ea r e 嚣 f o l l o w s , t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eh a sb e e nf o r m a l i z e d ，a n dt h ep e r f o r m a n c e h a sn o tb e e ni m p r o v e ds u b s t a n t i a l l y e m p i r i c a lr e s e a r c h e sh a v es h o w e dt h a ti nv a r y i n g d e g r e e st h ei n d e x e so f p r i v a t ee n t e r p r i s e ss u c ha st h ec h a n g e so f s t o c kr i g h t 、s t o c kr i g h t c o n c e n t r a t i o nd e g r e e 、t h en u m b e ro f b o a r do f d i r e c t o r s 、a n n u a ls a l a r yo f t h ed i r e c t o r s a n ds e n i o rl l l a n a g e r sh a v ep o s i t i v ec o r r e l a t i o n sw i t ht h ep e r f o r m a n c e a r a o n ga l lt h e f a c t o r s , s t o c kr i g h tc o n c e n t r a t i o nd e g r e ea f f e c t st h ep e r f o r m a n c eg r e a t l y m e a n w h i l e ， i n d e x e ss u c ha sd e g r e eo fr e s tf i c t i o n 、t h en u m b e ro fm e e t i n g sh e l db yb o a r do f d i r e c t o r s 、p e r f o r m a n c eo fb o a r do fs u p e r v i s o r sa n dt h en u m b e ro ft h ei n d e p e n d e n t d i r e c t o r sh a v en or e m a r k a b l ec o r r e l a t i o n sw i 山c o o p e r a t ep e r f o r m a n c e k e yw o r d s ：p r i v a t ee n t e r p r i s e ： s t r a c t a r e ； e n t e r p r i s ep e r f o r m a n c e i v 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名。卫逸主垂 日 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件和电子版， 允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和 汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 槲臌新签骺日 期：砬：! 垄 山东大学硕士学位论文 第一章导论 第一节问题的提出 中国的民营企业起步于上个世纪8 0 年代初期，是在改革开放条件下产生的一 种新的经济形式，它的出现为我国企业结构带来了重大转变。经过2 0 多年的发展， 民营企业已经成为中国国民经济的重要组成部分。但是，民营经济在推动中国市 场经济发展的同时，又受到中国目前转轨经济和市场经济发育不成熟的影响，在 这样的大背景下，民营企业出现了各种各样的闯题，尤其是公司治理问题。 事实上，公司治理在很大程度上决定着企业的运转和绩效。这一点，在企业 规模不大时一般显现不出来，当企业规模达到企业管理能力的边界时，公司治理 的作用就体现出来了。在中国，很多民营企业都是由家族企业”而来，在初刨 阶段，企业规模一般都不大，却充满着生机与活力，极富竞争力和开创精神，对 于各种机会的运用和把握也恰到好处。然而，很多民营企业在经过资本的原始积 累，具备了进一步发展的条件时却迷失了方向，做出了很多错误的判断和选择， 从此逐渐跌入发展的低谷，有的甚至销声匿迹了。如1 9 9 7 年，巨人集团陷入财务 危机，沈阳飞龙集团被迫停业整顿等。其中很重要的原因就是这些企业没有认识 到企业发展到一定规模之后公司治理的重要性。因此说，公司治理问题目前已经 成为制约民营企业“二次创业”的瓶颈。 民营企业经过市场经济转型期的大发展之后，该如何走下去，是一个值得深 刻思考的问题。如何克服民营企业内外交困的制约因素，特别是民营企业公司治 理方面的缺陷，是关系民营企业前途命运的问题。其中，如何通过构造完善的公 司治理结构来提高民营企业的经营绩效。是很多学者关心的问题。 但是，由于我国民营企业起步较晚，在理论上缺乏相应的研究，而且在主流 的管理理论中，也存在对民营企业公司治理研究重视不够的问题。对于民营企业 公司治理结构与企业绩效的研究，大部分停留在定性研究上，即使是定量的研究 也只是对于股权结构与企业绩效的关系通过实证加以研究，很少有学者从治理结 山东大学硕士学位论文 构的层面研究其与企业绩效的关系。对民营企业治理结构和企业绩效的研究，可 以对民营企业完善公司治理结构、提高公司治理水平、改善企业绩效起到积极地 引导和帮助作用，从而具有重要的理论和现实意义。 第二节论文的研究对象和研究目的 一、论文的研究对象 本文的研究对象是民营企业公司治理结构和经营绩效的相关关系。 在我国由计划经济向社会主义市场经济转轨的条件下，民营企业作为日益重 要的一支力量，是怎样产生发展而来的? 民营企业公司治理问题又是如何产生 的? 民营企业公司治理结构存在哪些问题? 民营企业如何建立有效的治理结构? 我国民营企业治理结构与企业绩效的现实关系是怎样的? 治理结构对企业绩效的 作用机制是怎样的? 这是本文研究的重点闯题，这些问题的解决对于客观评价我 国民营企业公司治理结构的现状、正确面对民营企业公司治理结构存在的问题， 衡量民营企业治理结构对企业绩效的作用效应，进而提高公司治理水平，改善企 业绩效，具有重要的意义。由于治理结构这一概念的涵义丰富，包括控制权的配 置和行使，董事会，监事会及经理层的安捧、经理层激励机制、监督机制的设置 等问题，因此，本文的研究是从多个角度加以分析的。 二、论文的研究目的 通过对中国民营企业产生发展的历史的简单回顾，揭示民营企业的产权演进 及公司治理问题的产生，从而构建民营企业治理结构与企业绩效的分析框架。通 过对民营上市公司治理结构和企业绩效的相关关系的实证研究，揭示民营企业公 司治理各主要因素对企业绩效的影响作用，从而发现对企业绩效具有显著影响的 公司治理结构因素，作为公司治理结构演化改进的依据，同时提出相应政策建议， 以期对中国民营企业公司治理水平的提高和企业绩效的改善提供基于实证研究成 果的有益参考。 2 山东大学硕士学位论文 第三节论文的研究思路和研究方法 一、论文的研究思路 本文的基本思路是：首先对中外学者关于公司治理、公司治理结构与企业绩 效研究的相关成果进行认真分析和综合，对相关概念及概念之间的相互关系进行 了深入剖析，特别是对于公司治理结构与企业绩效相关关系的研究做了系统的文 献研究综述，作为进一步研究的基础。然后通过对中国民营企业产生发展历程的 回顾，在对民营企业产权演进进行分析的基础上，引出民营企业的公司治理问题， 分析民营企业的公司治理现状和公司治理结构的内容，通过借鉴发达国家私营企 业治理结构演进的成功经验，提出了中国民营企业治理结构演进路径的选择。通 过展开实证研究，分析了中国民营企业当前的公司治理结构特征，发现治理结构 与企业绩效的相关性，同时提出了相应结论及政策建议。论文的结束语部分，对 整篇论文的主要结论和政策建议进行了概括总结，并指出了本文研究的不足之处 和尚待进一步研究和思考的问题。 二、论文的研究方法 论文以民营上市公司治理结构和企业绩效的相关关系作为研究对象，运用文 献研究、比较研究、逻辑推演，定性研究和定量研究相结合的分析方法，主要从 有关数据库及上市公司年报披露的相关信息中，获取有关数据，根据研究的目的 设置变量，借助s p s s1 1 0f o rw m d o w s 统计分析软件，建立模型，展开实证研究。 第四节论文的研究前提和总体框架 一、论文的研究前提 规范的分析研究是在一定约束条件下进行的，定量分析模型的建立和运用也 必须在一定的条件下才会有实践意义，在约束条件不清晰的情况下，论文所涉及 的概念和研究内容将不可避免的出现逻辑和语义上的混淆，为此，本文需要首先 山东大学硕士学位论文 给定一些前提条件1 ： ( 一) 转轨经济：我国民营企业的发展正处于在转轨经济的背景之下，民营 企业的发展必然受到转轨经济时期各种因素的影响和制约。中国转轨经济特征在 于：渐进的改革进程中夹杂着计划和市场的混合模式。如果忽视转轨经济的前提， 将会难以理解我国民营企业公司治理结构与企业绩效的关系。 ( 二) 不完全市场：古典经济学理论大多是建立在完全竞争市场基础上的， 在完全竞争的市场上，信息分布对称，竞争公正、公平、公开，要素自由流动， 资源有效配置。这种理想的完全市场竞争假定，对解释市场经济比较完善的西方 发达国家的一些经济现象还是比较有效的，但对于处于转轨经济条件下的中国来 讲则缺乏现实基础，实际上，我国企业目前生存和发展的市场环境还是一个竞争 很不充分的不完全竞争市场。 二、论文的总体框架 论文第一章为导论，主要提出问题、界定研究对象、阐述研究目的，说明研 究的思路、方法以及应用的工具等。 论文的第二章为理论综述部分，主要对现有的关于公司治理相关理论、公司 治理结构相关研究、公司治理结构与企业绩效相关关系的研究进行了认真的总结， 指出了前人研究的局限性，为后续探究提供了借鉴。 论文的第三章主要回顾了中国民营企业的发展历程，通过对民营企业产权演 进的分析，引出了民营企业公司治理问题，进而分析了民营企业治理的现状和存 在的问题。 论文第四章论述了民营企业公司治理结构，指出家族治理方式是当前中国民 营企业发展初期的理性选择。同时，概括性介绍了民营企业治理结构的主要内容 和治理结构的演进路径。 论文第五章对民营上市公司治理结构各因素对企业绩效的影响作用展开了实 证研究，在理论分析的基础上，结合现有研究成果提出假设，进行验证。根据实 证研究的结果，对民营企业公司治理结构的现状进行了统计性分析说明，同时也 发现了与企业绩效相关性较好的几个指标。得出了具有一定针对性的结论并提出 部分参考r 何旭的博士论文，上市公t 日股投结构i j 经营绩绶研究东北林业大学，2 0 0 3 4 山东大学硕士学位论文 了相应的政策建议。 在论文的结束语部分。本文对整篇论文基本研究结论和政策建议进行总结， 说明了研究的局限性和尚待进一步研究和思考的问题。 第五节论文的创新之处 一、从相对比较多的角度研究分析了公司治理各主要因素与企业绩效的相关 关系，并对相关性较显著的因素建立了与企业绩效的回归模型。由于，公司治理 结构各指标之间有很多存在强相关关系，单独研究某一个指标的作用就有可能忽 视其它指标的影响，选择较多的指标进行研究能够很好的克服这一研究弊端。因 此，本文选取了股权集中度、股权制衡度、股东大会次数、董事会规模、监事会 规模等十五个主要指标，来反映公司治理结构不同方面的特征，分别做出假设， 进行验证分析，并得出它们与企业绩效的相关性情况，这在以往的研究是没有过 的。指标选取的丰富是论文的一个创新之处。 以往对公司治理结构的研究，较多的是定性研究，也有一部分学者进行了实 证研究，但是都是仅从治理结构的几个角度进行分析，缺乏全面性。其中一个重 要原因是：对公司治理结构的研究涉及变量指标很多，这就使得获取相对全面的 研究数据的难度增加；同时，指标之问又存在着相互影响，进行实证分析具有一 定难度。文章花费了很大一部分时间来获取尽可能新的和准确的数据，在获得相 关数据之后，从公司治理结构的多个不同方面因素入手，分别研究其与企业经营 绩效的相关关系，力图做到比较全面。 二、本文采用截止到2 0 0 5 年底的在沪、深两市a 股上市的民营上市公司作为 研究对象进行实证研究。为了保证研究所需历史数据的连续性，同时也为了研究 更加具有说服力，本文以2 0 0 0 年之前上市的民营企业作为研究样本，同时排除上 市当年的数据干扰，采用的数据均是2 0 0 1 年1 2 月3 1 日2 0 0 5 年1 2 月3 1 日 的连续五年的截面数据，所有数据都以各公司在证券交易所披露的数据和公司年 报数据为准。这样就保证了研究的现实性，同时，本文所选研究数据的历史连续 性长达五年，这在作者参考过的文献资料中是没有的( 一般研究都取当年或连续 三年的数据) 。论文在数据选取上即保证了现实性又保证了历史连续性，增强了研 究的可信度和说服力，这种实证研究的方法和样本数据选取的新颖性也是本文的 s 山东大学硕士学位论文 一个创新之处。 三、在实证研究指标选取过程中，论文在理论分析的基础上大胆选取了一些 不常被采用的指标用以表征公司治理结构特征，例如本人选取了未领取报酬的董 事和监事人数作为反映公司治理结构中监督约束机制( 监事会规模和监事会次数 单独进行了分析) 的指标，这在以往的研究中是很少见的。因此，实证研究部分 指标选取的新颖性也是本文的一个创新之处。 6 山东大学硕士学位论文 第二章文献综述 中国的民营企业是在改革开放之后逐步发展起来的一种新型经济形式，民营 企业公司治理在国内学术领域也是一个比较新的课题。由于一直以来对民营企业 研究的重视程度不高，相关的理论成果也不丰富。由于民营企业是企业组织形式 一般中的个别，因此普遍意义上的公司治理与企业绩效相关理论的研究对进行民 营企业公司治理结构与企业绩效的研究具有很强的借鉴意义。 本章对治理结构与企业绩效及其相关关系等相关理论进行研究。应该说本文 的任何一个创新都是在现有研究成果基础上的创新。因此在展开相关研究之前有 必要对公司治理、治理结构与企业绩效的概念、涵义及相关理论作一个研究综述， 以为后边的研究奠定基础。 第一节公司治理理论综述 b e r i e 和m e a n s 的现代公司和私有产权一书开创了公司治理研究的先河， 他们认为现代公司中存在着所有权和经营权的分离1 。k n s e n 和m e e k l i n g 在此基础 上进一步进行了研究，认为股东和管理层之间两权分离导致的委托代理关系和由 此产生的代理成本引发出了现代公司的治理问题。此后，各国学者建立的一系列 关于企业的性质、结构及组织模式的理论都为公司治理提供了概念和理论上的解 说和支持，构成了现代公司治理的理论基石。 一、公司治理的涵义 近些年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研 究，出现了大量的文献和研究成果，但对于公司治理的定义并没有形成一致的认 识，而是从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一问题。比较有代表性的 有以下几个方面。 从社会的角度来看，治理是一种权力和影响力，也是政府与公众之间的关系， b e r l e , a d o l f , a n dg a r d i n e rm e a n s t h em o d e mc o q ”c a t i o na n dp r i v a t er o p c r t y l m n e w y o a , c h i e a g o ：c o m m e r e c c l e a r i n gh o u s e , l n c 1 9 3 2 7 山东大学硕士学位论文 依此实现社会和经济计划，促进经济持续发展。这里的治理是行使资源管理的权 力，行使职权和控制的程度和范围，提供激励以有效地利用( 使用) 人和其它资源， 以实现公众的福利。 从公司的角度来看，治理就是将市场上产品和投入的信号传递给公司，指导 其行为。这个定义集中于两个要素：( 1 ) 来自于公司以外的信号；( 2 ) 根据这些信 号做出决策的公司内部控制结构。 从制度的角度来看，治理是一个法律、规制制度以及公司报告( 通常指财务报 告) 要求的框架，以使公司得到很好的管理。公司治理制度还具体表现为金融制度， 它在规范公司行为方面发挥着作用。 从社会责任的角度来看，公司治理就是关于处理公司内部治理机制与行使公 司社会责任关系( 从整个社会) 的问题。 从与利益相关者的关系角度来看，公司治理是一个机制，保证公司各利益相 关者，行使对公司内部人及管理者的监控，保护自己的利益不受侵犯。公司各利 益相关者包括雇员、普通股股东、债权人、以及消费者、供应商和政府、专业人 员、管理者、企业家和其他公司内部人( 本文把他们一起看作是“管理者”) ，控 制着公司的重要决策。如果所有权和控制权分开( 或公司各利益相关者和管理者分 开) ，公司各利益相关者如何控制管理者就是公司治理的主题。 从广义的角度来看，公司治理是提高经济效率、促进经济增长和提高投资信 心的一个关键因素。公司治理包括与公司管理者、董事会、股东和其他利益相关 人之间的一系列关系，公司治理也提供一个结构( 组织或框架) ，在此框架下，确 定公司目标，决定实现目标的手段和监督其实施。好的公司治理应该给予董事会 和管理者以激励，实现有利于公司和股东的目标，实现有效的监控。 从上述的分析可以看出，公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单 的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两 方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与 制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责 任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的 背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理 结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到 0 山东大学硕士学位论文 广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有 利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制 度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学 化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公 司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部 治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目 标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，保证公司各方面的 利益相关者的利益最大化。 ：、公司治理的理论基础 有关公司治理的理论可以追溯到伯林和明斯( b e r l ea n dm e a n s l ，1 9 3 2 ) 时期， 其间经过科斯( r h c o a s e ，1 9 3 7 ) 、威廉姆森( o l i v e re w i l l i a m s o n 2 ，1 9 8 8 ) 、阿尔 钦和德姆塞兹( a i c h i a n & d m 跎- t z 3 ，1 9 7 2 ) 、杰森和麦克林( j e n s e n & m e c k l i n 9 4 ， 1 9 7 6 ) 、弗里曼( f r e e m a n 5 ，1 9 8 4 ) 等的发展，逐步形成了完整的理论体系，具体可 以归纳为交易成本理论、委托代理理论和利益相关者理论，这三大理论是公司治 理实践的基石。 ( 一) 交易成本理论 在科斯之前，经济学家认为，生产和分配通过价格机制进行，企业只是一种 投入与产出之间的技术关系。企业存在的经济理由在于，企业是实现经济规模、 专业化生产的一种手段。对企业的这一认识，学界称之为新古典企业理论。在现 代经济学者看来，新古典企业理论对企业的认识只是初步的，它将现代企业理论 关注的企业边界问题当成基本假设，既没有解释企业内部生产如何组织，也没有 对企业的内部结构问题进行分析。 科斯企业理论正是针对新古典企业理论的不足提出来的。科斯认为，在企业 外部，生产通过市场交易进行，受价格机制的指导；在企业内部，交易行为因企 1 b e r l e , a d o l a n dg a r d i n e rm e a n s t h em o d e r nc o r p o r a t i o na n dp r i v a t ep r o p e r t y m n e w y o r k , c h i c a g o ：c o m m c mc l e a r i n gh o u s c , l n c 1 9 3 2 ：2 - 5 9 2o e 、i i l i a m s o n c o r p o r a t e f i n 8 n t ? ea n dc o r p o r a t eg o 、，e r n a a c e f j t h ej o u r n a lo ff i n a n c e , 1 9 8 & 4 3 ：5 6 7 - 5 7 5 3a l c h i a na n d d e m s e t 乞p r o d u c t i o n 。i n f o r m a t i o nc o s t s a n de c o n o m i co r g a n i z a t i o n j a l 删c a ne c o n o m i cr e v i e w , 1 9 7 2 , 6 2 ：7 7 7 - 7 8 3 4j n m c a n d m c c k l i n g w h t h e o r yo ft h ef i r m ：m a n a n g c r i a jb e h a v i o r , a g e n c yc o s t , s a do w n e r s h i ps t r u c t u r e j 1 j o u r n a lo ff i n a n c i a le c o n o m i c s , 1 9 7 6 3 ：3 0 5 - 3 0 6 r e f r e e m a n s t r a t e g i cm a n a g a n c n t ：as t a k e h o l d e ra p p r o a c h m b o s t o n ：p i t m a n 1 9 8 4 9 山东大学硕士拳位论文 业管理者的指示或者命令而发生，价格机制不再起作用按照科斯的认识，在某 些情形下，企业内交易成本较企业外市场交易成本要低。科斯认为，赋予交易一 方确定交易条件的权力，可以降低交易成本。此项权力便是界定企业边界的基本 要素。然而，权力安排本身也会产生成本，权力集中于一方，极有可能导致失误 成本增加、管理更加僵化。按照科斯的观点，在某一点上，因交易发生于企业内 部而节省的边际成本等于因此而增加的失误和管理僵化成本，此点即为企业边界 成本。总之，科斯企业理论区分企业内权力的效用与市场上契约的效用，认为企 业存在的理由是为了节约交易成本，交易成本决定生产活动经由企业内部进行， 还是经由市场交易进行。 交易成本理论直接源于科斯企业理论关于企业为节约交易成本而产生的认 识。交易成本理论的主要代表人物威廉姆森在科斯的理论基础上对交易成本进行 了更深入地分析。威廉姆森认为，“经济人”进行特定关系投资的情形，交易成本 有着特别重要的意义。所谓特定关系投资，是指在一定程度上针对特定人或者特 定资产进行的投资。投资以前，可能有许多选择，但投资以后，则在某种程度上 特定投资便与特定人或者特定资产锁定在一起。一旦锁定关系存在，投资将无法 再根据市场来判断其特定投资的机会成本。 在一个理想市场，缺乏事后的市场信息不会产生问题，因为交易各方可以在 投资以前签订长期契约，详细规定任何可能的情形下各方的义务和交易条件，然 而在现实的市场中，由于契约成本的存在，包括研究、谈判和执行契约的成本， 根本不可能签订如此完全的长期契约。因此，交易各方必须在交易进行过程中继 续商议交易条件。威廉姆森认为，这导致两方面的机会主义成本：一是事后商议 本身的成本，交易各方均试图增加自己获取赢利的份额，结果造成整体浪费；也 由于信息不对称，一些交易所得可能难于实现。二是交易各方最终获取的赢余份 额，由于各方讨价还价能力不一，可能与最初投资不再有多大关系1 。因此，交易 各方在最初就会有非正常的投资动机，特别是如果投资人意识到交易伙伴会在事 后攫取其部分投资，事前即会选择在交易伙伴看来没有效率的投资。按照威廉姆 森的观点，市场交易转为企业内部交易可以减少机会主义行为，降低机会主义成 本。 f 荧j 奥利弗b 戚康姆森治理机制北京；中国社会科学出版社2 0 0 1 l o 山东大学硕士学位论文 根据科斯和威廉姆森的观点，企业的所有权和控制权分离之后，就会产生机 会主义行为，所以说公司本身就是一个治理结构，适当的治理方式( 可以理解为企 业内部交易方式和外部交易方式) 的选择，有助于减少机会主义行为，使董事和股 东的利益相一致。 ( - - ) 代理理论 所谓代理问题，从概念上讲，是指委托代理关系中存在的最基本的激励问题： 委托人、代理人均假定为效用最大化者，均以追求自身利益的最大化为目标因 此，代理入的目标与委托人的目标并非一致，代理人不会总是为委托人的最大利 益而作为或者不作为。具体来说，代理问题主要表现在两个方面：一是阿尔钦和 德姆塞茨1 团队生产理论所指出的团队生产中的“偷懒”问题，即公司管理者因与 公司股东利益不一致，可能不会努力追求股东利益的最大化。二是公司管理者攫 取股东利益的问题，包括直接地或者通过自我交易行为，高额薪酬、豪华办公设 施用品，以及盲目企业扩张、虽不称职却恋栈职位等方式间接地攫取股东投资或 公司资产。 代理问题是两权分离的必然结果，与两权分离现象密不可分。亚当斯密在 其国富论中已经注意到两权分离的现象，b e r l e 和m e a n s 对两权分离现象进行 了系统地阐述。虽然用词上没有使用代理的说法，但无论是亚当斯密还是b e r l e 和m e a n s 均已指出代理问题的存在。亚当斯密在谈到两权分离现象时指出：这 些负责公司运营的董事或者经理，并非总是以符合股东最大利益的方式行事。股 东通过被动投资寻求利益最大化，但经理在企业中没有投资，因此没有支持股东 目标的动力。 b e r l e 和m e a n s 系统阐述两权分离现象的突出贡献在于两权分离结果，也即代 理问题的清楚认识。b e r l e 和m e a n s 指出，公司所有权与经营权分离，公司体制在 经济生活中的地位越发突出，公司经理的决策权力越发扩大，公司股东的地位越 发消极与被动，古典经济学提出的道德的、经济的正当性越发不适用。在此基础 上，他们提出了一连串的问题：是否必须承认，我们不再以以往的方式处理财产 权? 传统的产权逻辑是否仍然适用? 因为所有者如行使对其财富的控制权，则所 有者将得到其财富收益的全部；那么，这是否必然意味着，所有者如已将其财富 【翔哈罗德镰姆塞茨企业经济学中译本，北京，中圈 l ：会科学j l j 版社一1 9 9 9 山东大学硕士学位论文 控制权授予他人，也同样可以得到其财富收益的全部? 难道其财富控制权授予他 人没有根本改变其与财富的关系? 正是围绕这些疑问，b e r l e 和m e a n s 明确指出公 司经理控制公司，以牺牲股东利益为代价追求自身利益的问题。 2 0 世纪7 0 年代，经济学代理理论的研究大量涌现，其中最具有代表性的是 j e n s c n 和m e c l d i n g1 9 7 6 年发表在金融经济学杂志上的经典性论文“企业理 论：管理者行为、代理成本与所有权结构”。与b e d e 和m e a n s 的研究不同，j o n s o n 和m e c k l i n g 将股东与经理的关系明确界定为代理关系，并将代理关系定义为：一 个人或者多个人( 委托人) 请另一个人( 代理人) 代其从事某些事务，涉及将一些决 策权授予代理人的契约。j e n s c n 和m e c k l i n g 认为：“公司股东与经理的关系符合 代理关系的定义；因此，应该毫不惊讶地发现，与股权分散的现代公司中存在的 。所有权与经营权分离相关的问题，与通常的代理问题亦密切相关。” 归纳起来，代理问题主要包括两类：一个是道德风险问题，另- 个是逆向选 择问题。道德风险问题直接源于委托人不能监督和控制代理人的行为，而逆向选 择问题则源于委托入不能评价代理人的行动是