（企业管理专业论文）甘肃省上市公司董事会治理研究.pdf

摘要 目前，董事会治理作为公司治理的核心机制成为了理论界与实务界关注的焦 点。国内学者们对全国董事会治理与公司绩效的关系进行了大量的实证研究，并 提出了许多有益的建议。那么，处于大西北这个特殊环境中的甘肃省上市公司的 董事会治理状况如何呢? 本文以2 0 0 7 年4 月3 0 日前公布年度报告的1 9 家甘肃省上市公司为总样本， 从股权结构、董事会成员状况、董事会构成状况和董事会运作状况四个方面对 2 0 0 4 2 0 0 6 年董事会治理状况进行了描述性统计分析。随后选取便于定量分析和 实证调查研究的五个代表性变量：董事会规模、独立董事比例、两职设置、董事 持股比例和董事会会议次数，运用s p s s l l 5 统计软件检验了2 0 0 6 年的董事会治 理特征对公司绩效的影响。通过分析得出以下几个结论： 1 股权结构。甘肃省上市公司国有股权仍处于相对控股地位，但随着股份 的全流通，这一状况将会有很大的改善。 2 董事会成员状况。甘肃省上市公司董事会人数主要分布在8 1 3 人之间。 董事会成员为9 人的上市公司最多，且6 0 以上的上市公司董事会成员为奇数。 3 董事会构成状况。上市公司中，独立董事所占比例低，且企业家型独立 董事较缺乏。资产总额在5 0 亿元以上时，平均拥有独立董事的人数和比例随资 产规模增大而降低，这种现象比较反常。独立董事平均津贴相对其他地区比较低。 4 董事会运作状况。甘肃省上市公司董事薪酬构成比较单一，董事平均持 股量少。同时有5 0 以上董事未在公司领取报酬。董事会会议出席率较高。 5 董事会治理特征与公司绩效的关系。实证结果表明：董事会规模、独立 董事比例、年度内召开的董事会会议次数均与公司绩效负相关：两职设置、董事 持股比例与公司绩效正相关。 最后针对甘肃省上市公司董事会治理中存在的问题，提出了相应的完善董事 会治理的对策建议。 关键词：甘肃省上市公司，董事会治理，公司绩效，对策建议 l v a b s t r a c t a st h ek c ym e c h a n i s mo ft h ec o q 埘a t e9 0 v e m 姐c c ，t h eb o a r d9 0 v e m 卸c ch 嬲 b e c o m et h cf o c a lp o i mi nt h et h e o m t i c a l 柚dp r a c t 砌f i e l d a th 咖e ，h o l a r sh a v e b e 吼g a g e di nag r c a td e a lo fe m p i r i c a lr c s e a r c hi n t ot h er e l a t i o n s h i pb c m e 雠t h e b o 棚g o v e m 缸i c e 锄df i mp e r f o n n a n c e ，a n dp u tf o f ) l ，删s o m eh e l p f u ls u g g e s t i 0 璐 h o wi st h eb o a r dg o v e m 柚c eo ft l i el i s t e dc o q ) o r a t ei ng a n 鲫g e t t i n go ni l lt h e s p e c i a le n v 的n m e n t0 fn 0 r t h w e s t ? a c c o r d i n gt oa n n u a lr e p o r to f 1 9 l i s t e d c o r i 0 r a t e si ng 锄s uw h i c h 、) l 懈p u b l i s h e db e f o r ej u l y4 ，2 0 0 7 ，t h i st h e s i sa t t e m p t st o c a r r yo u td e s c r i p t i v es t a t i s t i c a la n a l y s i so ft h eb o a f dg o v e m a l i o ef t 姗t h ey e a r2 0 0 4t o 2 0 0 6 ，觚dt h e 姐a l y s i si n v o l v e st h c0 w n e r s h i ps t m 咖m ，b o a r dm e m b e r s ，b o a r d c o m p o s i t i o n 觚db o a r db e h a v i o r s i i lo r d c rt om a k ct h eq u 锄t i t a t i v e 蛆a l y s i s 粗d e m p i f i c a ls t u d y ，r ec h o s ef i v eg o v e m a n c ec h a r a c t c f i s t i cv a r i a b l e s ：b o a r ds i z e ， p r o p o n i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o 稻，l e a d e r s h i p s t l l l c t u r 鼹o fb o 盯d t h es t o c k p r o p o n i o n0 fb o a r dm 锄b e r s 锄db o a r dm e e t j n gn q u e n c y ，a n dt t i 钮e m p l o y s t a t i s t i c a l 脚a r cs p s s1 1 5t oe x p l o r ct h ee f f e c tw h i c ht h cb o 删g o v e m a n c eh 勰o n 丘皿p e 响瑚卸c c f 如mt h ed e t a i l e d 锄a l y s i s ，w ed r 删t h cc o i l c l u s i 0 脑髓t h e f o l l o w i n g ： 1 1 飞e 嗍i e 格h i ps t m c t u 佗 s 眦- m ns t o c ko w n e r s h i ph o l d sar e l a t i v e i yd o m i m n tp o s i t i o ni nt h cl i s t e d c o q 枷a t e b u tt h et r e n dc 觚b cc h 卸g e d w i t ht h ew h o l ec i r c u l a t i 册o fs t o c k 2 b o a r dm e m b e r s f 姗t h ey e a r2 0 0 4t o2 0 0 6 ，t h en u m b e ro fb o a r dm e m b e r sa r r 柚g e sf b m8t o1 3 n ei i s t e dc o r p o n t ew h i c hh a s9b 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t i n gi sh i g l l 5 n er e l a t i o n s h i p b e 觚e 钮g o v e m 锄c ec h a r 拟e r i s t i c 觚df 砸p e 哟姗蛆c c a st h ee m p i r i c a lr e s e a “i hs h o w s ，b o a f ds i z e ，p f o p o n i o n0 fi n d e p e n d e n td i r e c t o 塔 柚da 皿u a ib o a r dm e e t i n g 缸q u e n c ya r en e g a t i v e l yc o e l a t e dw i mf i 叽p e 哟哪鞠c c ； l e a d e r s h i p s 仃u c t u r c so fb 0 删卸dt t l cs 妣kp r o p o n i o no fb o a r dm e m b c r s 眦 p o s i t i v e l yc 0 1 1 r e l a t e dw i t h p e 渤蛐柚c c i i l 面n c l u s i o i i t h i su l c s i sp u t sf o 刑a r ds u g g e s t i o 脑t 0i m p r o v e t h eb o a g o v c m 锄c e i i la c c o r d a n c cw i u lt h cp b l e m so ft h el i s t e dc o r p o r a t eo fg 锄如 k e yw o r d s ：“s t e dc o 叩r a t e0 fg 锄s u ，b o 盯dg o v e m a n c e ，f i 咖p e 哟衄觚鸭 s u g g e s t i o n s 兰州理工大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均己在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名：葡坪 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文 被查阅和借阅。本人授权兰州理工大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存 和汇编本学位论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打“) 作者签名： 导师签名： 钯雳 j i 荔仍夏 日期：却砧年二月p 日 日期：娜年占月，占日 1 第一章绪论 1 1 选题背景及意义 第一章绪论 甘肃省上市公司的基本发展历程。甘肃省上市企业经历了企业自发阶段、政 府组织阶段、规范发展阶段和资源重组阶段四个阶段，逐步发展成为甘肃省上市 公司的主体。1 9 8 9 年2 月国投华靖电力股份有限公司设立股份制改造试点并向全 国发行股票，1 9 9 2 年5 月白银铜城商厦股份有限公司向社会发行甘肃省自解放以 来第一张股票，1 9 9 3 年1 2 月长风特电( 2 0 0 5 年更名为靖煤电) 为代表的甘肃省首 家上市公司股票于1 9 9 4 年1 月6 日在深圳证券交易所挂牌交易。截至2 0 0 7 年1 月1 日甘肃板块共有靖煤电、祁连山、长城电工、亚盛集团、铜城商厦、三毛派神、 酒钢宏兴、西北化工、兰光科技、蓝星清洗、皇台酒业、荣华实业、兰州民百、 兰州铝业、兰州黄河、海龙科技、敦煌种业、莫高股份、国投华靖电力1 9 家境内 a 股上市公司( 深市8 家、沪市1 1 家) 。 甘肃省上市公司的特点。甘肃省上市公司主要集中在甘肃省经济比较发达地 区，区域性差异比较明显，其中有1 4 家上市公司集中在省会兰州市，其他地区则 较少，武威市2 家，酒泉市、嘉峪关市和白银市各l 家，陇东地区没有一家上市公 司。并且绝大部分由国有企业改制而来，主营业务较为鲜明，行业特征明显，但 结构有待于进一步优化。从行业分布看，基本上体现了甘肃省的产业特点，即工 业类上市公司多，综合类上市公司少，高新技术企业极少，大部分上市公司科技 含量较低，初级产品多，高附加值产品少，盈利能力较弱。具有潜力的石油、房 地产、金融、旅游等行业至今还没有一家上市公司。 作为甘肃省经济的财政支柱企业，甘肃省的上市公司基本上是各行业中规模 较大、产品符合发展方向、曾经具有一定行业优势的大中型国有企业，因而上市 之初盈利能力尚可，但从近年来总体经营状况来看，普遍存在着主导产品科技含 量不高、竞争力不强的情况，再加之运作过程中存在不少诸如“重筹资，轻经营” 和“一股就灵”等思想观念障碍，导致经营思路不清晰、法人治理结构不完善、 决策失误较多等问题，经营业绩逐年滑坡，至2 0 0 6 年底，已出现靖远煤电、铜 城集团、皇台酒业、西北化工、三毛派神、海龙科技6 个s t 公司，个别公司甚 第一章绪论 至面临被摘帽的风险。近年来，甘肃省上市公司从国内证券市场的融资比例呈下 降趋势，可持续融资不容乐观。到目前为止，还没有一家上市公司在b 股、h 股或海外资本市场进行筹资行为。上市公司出现的这一系列问题充分反映了公司 治理上的重大问题。因为在上市公司的治理结构中，存在两个层次的委托代理关 系：股东与董事之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系，其中 董事会具有双重身份，既是代理人又是委托人，是公司治理结构中的重要组成部 分。作为上市公司治理核心的董事会，是公司经营的决策中心。从某种意义上说， 若上市公司出了问题，那么董事会也必定出了问题。在上市公司中，无论是公司 的产权结构，还是公司的发展战略，最后的落脚点都应该是董事会，建立一个规 范、独立、结构合理、富有效率的董事会是完善公司治理结构的重要内容。因此 对甘肃省上市公司董事会治理现状研究具有现实意义。 1 2 国内外文献综述 国内外学者对董事会治理的研究是通过董事会治理特征对公司绩效的影响 来进行的，本文主要关注董事会治理特征的五个方面：董事会规模、董事会领导 权结构、董事会构成、董事持股比例( 反映董事会成员激励状况) 和董事会行为， 以下是这五个方面与公司绩效的国内外研究现状。 1 2 1 董事会规模与公司绩效研究现状 董事会规模是指公司董事会中的董事个数，事会规模影响公司治理水平。国 外学者马丁利普顿和杰伊洛尔施( m a n i nl i p t o n 觚dj a yw l o 璐c h ，1 9 9 2 ) 较早 从理论角度提出应限制董事会规模。u p t o n 锄dl o r s c h 认为通常情况董事会规模 最好为8 9 人，最大不应超过1 0 人，其中独立董事与跟公司有联系的董事的比 例应至少为2 l l l l 。他们认为当董事会规模超过1 0 人时，协调和沟通所带来的成 本将超过因人数增加所带来的收益，董事会因而变得缺乏效率，并且易为公司经 理所控制。詹森( j e n s 锄，1 9 9 3 ) 指出，“目前的董事会工作以率直和公正为代价， 将更多的重点置于客气、礼貌和谦恭上。当董事会人数超过七人或八人时，它们 有效运转的可能性就越少，就更容易被c e o 所控制”1 2 l 。约梅克( y e m a c k ，1 9 9 6 ) 开创了实证研究的先河，实证检验了这种观点并且找到了支持证据【3 i o 爱森伯格 等( e i s e n b e r s u n d r g c n 柚dw e l l s ，1 9 9 8 ) 运用相同模型的实证研究支持y c m a c k 2 第一章绪论 的结论【钠。 关于董事会规模与公司绩效之间的关系，国内外学者是见仁见智、众说不一。 目前实证研究主要有四种结论：董事会规模与公司绩效负相关【5 1 f 6 】【7 】f 8 】；董 事会规模与公司绩效之间不存在显著相关关系【9 1 f l o 】i l l l ；董事会规模与公司绩 效间存在着显著的倒u 型曲线关系【1 2 】1 1 3 l ；董事会规模与公司绩效间存在显著 正相关关系【1 4 】【1 卯。 1 2 2 两职合一与公司绩效研究现状 西方学者关于董事长与总经理两职是否合一问题进行了大量研究，但还存在 着激烈争论。规范研究方面：赞成两职合任者认为，企业有一个有效的领导者， 增强了公司管理中行动与期望的一致性，减少了董事会成员间的争执( e x a n d e r e ta l 1 9 9 3 ) ，两职分任造成了董事长与c e 0 一种潜在的敌对状态。反对两职合任者 认为削弱了董事会的独立性，弱化了董事会对经理层实行监督与控制的力度 ( l 0 r s c h 觚dm a c l v e r ，1 9 8 9 ) ；“两职合任是决策管理与决策控制独立性缺乏的标 志，组织将会因此在生存竞争中受到损害”( f a m a 柚d j e n s 锄，1 9 8 3 ) ；两职合任状 况下，很难保证董事能诚实评估企业的业绩，而这将影响组织的长远发展 ( ( 、a f v e r 1 9 9 0 ) 。 实证研究方面，国内外学者主要有三种研究结论，见表1 1 。 表1 1 两职合一与公司绩效的实证研究文献一览表 研究学者及年份研究结论 j 蛐e s 八b r i c 妣y ，j e 胁yl c o k s ( 1 9 9 7 ) 1 1 6 l ：v d ed ev u y s t & h u b e r t0 0 9 l l e ( 2 0 0 1 ) 【1 刀；汪爱娥蔡根女( 2 0 0 4 ) 【1 8 】；谢永珍，王 两职合一公司的业 绩相对较好 维祝( 2 0 0 6 ，环境较为激烈上市公司) 【1 9 l r e c h 琳r & d a l f c m ( 1 9 9 9 ) ：b o y d ( 1 9 9 5 ，处在动态性较弱行业中的公 司) ：孙铮，姜秀华，任强( 2 0 0 1 ) 例；吴淑琨( 2 0 0 2 ) 1 2 1 l ；蒲自立，两职分离的公司业 刘芍佳( 2 0 0 4 ) 阎；刘春，李赫( 2 0 0 5 ) 瞄l ；聂磊光( 2 0 0 5 ) 【l l l ；宋洪绩相对较好 吉( 2 0 0 6 ) 【1 5 1 ；谢永珍，王维祝( 2 0 0 6 ，环境较为稳定上市公司) 1 9 】 b e r g & s m i t h ( 1 9 7 8 ) ：c h a g 卸f j 等( 1 9 8 5 ) ：b 硝g a ( 1 9 9 6 ) ：吴淑琨，柏 杰，席西民( 1 9 9 8 ) 叫；何卫东和张嘉颖( 2 0 0 2 ) ；于东智，谷立日与公司绩效无关系 ( 2 0 0 2 ) 【2 5 l ；吕长江，王力斌( 2 0 0 4 ) 闭 3 第一章绪论 1 2 3 独立董事制度与公司绩效研究现状 拥有相对较多的独立董事是否有助于公司治理效率的提高? 大部分国家把 设立独立董事作为完善公司治理结构的一项重要举措，但西方学者们对独立董事 的作用和有效性褒贬不一。主要有四种研究结论，归纳为下表1 2 。 表1 2 独立董事制度与公司绩效研究文献一览表 研究学者及年份研究结论 b e r l c m e 孤s ( 1 9 6 7 ) ；g e e ( 1 9 8 4 ) ：m s w e 曲a c h ( 1 9 船) ：b y r d & h i c k m 柚 ( 1 9 9 2 ) ：r 0 n s i e i n w y a t i ( 1 9 咖：h e 肋a l i n w e i s b a c h ( 1 9 9 8 ) ：朋e x a n 妇 与公司绩效正 d e h 鹕n e ，慨d cd ev u y s t & h u b e n0 鸭l l e ( 2 0 0 1 ) 1 1 7 i ：v i c i o f i ak r i v o g o f s l 【y 相关 ( 2 0 0 6 ) 嘲 与公司绩效负 y e 姗扯k ( 1 9 9 6 ) ；山弘w a l & k n b c r ( 1 9 9 6 ) ：l ( 1 e i n ( 1 9 9 8 ) 相关 h e 吼a l i n & w e i b a c h ( 1 9 9 1 ) ：l a u f a lu n ( 1 9 9 6 ) ；b h a g a t b l a c k ( 1 9 9 7 ) ； d a i l y ，c m & d a l t o n ，d r ( 1 9 9 2 ，1 9 9 8 ) ：n i k o sv a f e 弱e l e at h e o d o 舢 与公司绩效不 ( 1 9 9 8 ) 嗍：m i k e w p e n g ，m v o r b u c k ( 2 0 0 3 ) 嘲：z l l i l 托c h ，y a n h u n g 相关 c h e 蚰g t ，( 2 0 0 5 ) l 蚓 b a y s i n g c r b u t l e r ( 1 9 8 5 ) ：b 北n h a n r o n s t e i l i ( 1 9 9 8 ) 存在曲线关系 相对于市场经济发达国家而言，我国学者对独立董事制度的研究起步较晚， 只是近年来才有了迅猛的发展。我国学者只得出了两种结论：独立董事制度 与公司绩效不相关( 娄芳，2 0 0 1 ；娄芳、原红旗，2 0 0 2 ；胡勤勤和沈艺峰，2 0 0 2 ； 于东智，2 0 0 3 ；罗栋梁和周为勇，2 0 0 3 ；郑文坚，2 0 0 4 ；聂磊光，2 0 0 5 ；顾建国、 龙建成，2 0 0 6 ) ；独立董事制度与公司绩效之间存在正相关关系。吕兆友( 2 0 0 4 ) 利用南开大学公司治理中心在研究上市公司治理评价采用的上市公司建立企业 制度自查报告中沪深两市5 8 1 4 家工业类企业的数据进行分析得出一个有意义的 结论，“公司绩效与独立董事构成具有比较明显的正相关关系，从而为我国目前 推进上市公司董事会组织制度改革提供了经验上的支持，1 3 1 1 。王跃堂和赵子夜 ( 2 0 0 6 ) 研究发现，“独立董事比例和公司绩效显著正相关，这种相关性在控制内 生性问题后仍然成立”1 3 2 l 。刘玉敏( 2 0 0 6 ) 也认为，外部董事比例与公司绩效具有 显著的正相关关系。独立董事比例与公司业绩正相关，且在次年正相关性更加显 4 第一章绪论 著( 宋洪吉，2 0 0 6 ) 。 1 2 4 董事持股比例与公司绩效研究现状 对董事拥有公司股权与公司绩效之间的关系，不同的研究者有不同的看法。 一方面，m o 代kr 锄d a l le ta l ( 1 9 8 8 ) 所做的研究表明，在0 5 范围内，t o b i n sq 与董事会成员持股比例正相关：在5 一2 5 的范围内，1 o b i n sq 与董事会成员 持股比例负相关；超过2 5 ，二者进一步正相关【3 3 i 。h e 锄a l i n 和w e i s b a c h ( 1 9 9 1 ) 的研究结果同样发现，以激励为基础的报酬制度能够有效提高董事监督企业经营 的效率i 蚓。y e 脚a c k ( 2 0 0 1 ) 利用t 0 b i n sq 值作为企业绩效的衡量指标，就其与董 事会成员的持股比例之间的关系进行的实证研究结果表明，企业的绩效与董事会 成员的持股比例在一定范围内是呈现正向相关的p i 。 另外一方面，d e m s e t z 和v a l l 扣n g a ( 2 0 0 1 ) 认为，如果考虑决定公司所有权结 构的多种因素和董事持股的内生性，董事持股和公司业绩之间可能不存在任何关 系p q 。 国内学者的观点也不一致。袁国良等( 2 0 0 0 ) 的观点是，公司业绩与高级管理 人员持股比例正相关，但相关程度很低【蜘。樊婷( 2 0 0 6 ) 的实证分析认为，公司业 绩r o e 与高管持股比例之间呈现一种比较显著的正相关关系，高管持股有利于公 司业绩的增长1 3 8 1 。但魏刚( 2 0 0 0 ) 的研究发现，净资产收益率与管理人员持股数量 并不存在显著的正相关关系。通过分阶段回归的进一步分析表明，上市公司经营 业绩与经理人员持股数量之问不仅不存在“区间效应”，而且高级管理人员持股 比例越高，与上市公司经营业绩的相关性越差p 9 1 。而申心吉( 2 0 0 5 ) 的研究表明， 董事会成员持股比例与企业绩效之间呈现二次曲线关系。 1 2 5 董事会行为与公司绩效研究现状 董事会的行为强度通常用董事会的会议次数表示。董事会会议的次数与公司 业绩之问到底有无关系，在此问题上，国外学术界出现两派截然相反的观点。以 马丁利普顿和杰伊洛尔施( m a n i nl j p t o na n dj a yw l o 飓c h ，1 9 9 2 ) 为代表的学 者认为，董事会会议次数越多，则表明董事会越积极，越有效。并建议董事们每 两个月至少应该开一次会，每次会议应该要有一整天。该观点得到了 c o n g e r ( 1 9 9 8 ) 的支持，其宣称增加会议时间能够提高董事会效率。与此针锋相对， 5 第一章绪论 以詹森( j e n s e n ，1 9 9 3 ) 为首的另一派认为董事会会议往往只不过是走走形式，并 且董事会会议的大部分时间常被用来讨论公司的日常事务，董事们实际上没有太 多时间来讨论公司管理层的表现。因此，董事会会议还不如少开。 为验证以上两个观点，n i k 0 s v a f c 勰( 1 9 9 9 ) 检验了董事会的行为强度( 用董事 会的会议次数表示) 与公司绩效之间的关系，结果表明董事会会议次数与公司绩 效之间存在着一种反向关系【4 1 l 。该实证结果支持詹森( j e 鹏e n ，1 9 9 3 ) 的观点。 在国内，谷祺、于东智( 2 0 0 1 ) 对1 9 9 6 年1 2 月3 1 日以前上市的3 6 6 家a 股公司 ( 包括同时发行b 股) 实证研究结果表明，在企业绩效下降之后董事会的活动通常 会增加，在董事会非正常活动频率较高的年度及其以后年度，企业的经营绩效会 得到微弱的改进1 4 2 1 。这在一定程度上检验了j e n n ( 1 9 9 3 ) 的观点，即董事会的行 为是被动反映性的，而不是事前反映的措施。但却未能有力地证明n i k o s ( 1 9 9 9 ) 的结论，即董事会的活动( 通常董事会的会议频率加以计量) 是董事会参与公司治 理的一个重要方面，从而间接地说明了我国上市公司董事会行为的低效率。于东 智( 2 0 0 3 ) 研究发现：公司上一年度净资产收益率与本年度董事会的非正常会议次 数在加的置信水平上显著负相关，上一年度主营业务利润率也与当年度董事会 的非正常会议次数负相关，当年度董事会的非正常会议次数与下一年度净资产收 益率正相关，与下一年度主营业务利润率负相关，但都不显割捌。于东智( 2 0 0 4 ) 的结论也大致相同。李常青、赖建清( 2 0 0 4 ) 将董事会会议次数分别与上年度r o e 、 e p s 进行回归，结果发现二者之间存在负相关m 。而胡晓阳、李少斌对深、沪两 市3 3 4 8 家公司的实证研究，发现我国上市公司董事会会议次数的增加没有明显改 善公司未来绩效，甚至呈现一定的负相关m j 。 从以上董事会治理的国内外研究现状来看，董事会对公司绩效能够产生何种 影响是关于公司治理的一个核心问题。国内外学者对董事会治理问题的观点上， 有些是一致的，有些则不同。在董事会规模会对公司绩效产生影响这一点上是相 同的，并认为董事会规模应限制在一个最优范围内，公司绩效才最佳，但董事会 规模究竟多大才适宜，却未达到共识。国内外学者在关于独立董事和公司业绩之 间关系的实证研究中，得出的结果是混乱和相互矛盾的。这也说明了独立董事的 作用是复杂的，需要更进一步作深入研究。在两职合一与公司绩效问题上国内外 学者均有三种不同观点。对董事会行为的性质，学者们具有相互冲突的观点，这 使得董事会行为强度的重要性成为一项重要的实证研究课题。 在国内，许多学者对全国上市公司董事会治理的问题进行了大量深入的研 6 第一章绪论 究，甘肃省上市公司由于地处大西北，加之上市公司数量少，没有引起学者们的 关注，所以至今为止，几乎没有文章对处于大西北这个特殊环境中的甘肃省上市 公司的董事会治理问题进行研究，本文拟对此问题研究，一方面抛砖引玉，希望 能引起广大学者们对大西北上市公司的研究兴趣，投入到此项工作中来；另一方 面，国内外大多数学者对董事会治理特征与公司绩效的关系做了大量深入研究， 但对董事会治理系统、全面的分析较欠缺。本文不仅对甘肃省上市公司董事会治 理特征与公司绩效的关系做了探讨，而且将董事会治理特征分类，从股本结构、 董事会成员状况、董事会构成状况和董事会运作状况四个方面做了研究，以期能 对甘肃省上市公司董事会治理的完善提出一些建议。 1 3 研究内容框架 全文共分为六章，内容框架如图1 1 所示。 第一章绪论。主要包括四方面内容：论文的选题背景及意义、国内外关于 董事会治理特征与公司绩效的文献综述、论文的研究内容框架和及研究方法。 第二章董事会治理相关理论。本章主要引入了代理理论、受托责任理论、 资源依赖理论、阶层霸权理论和经理层霸权理论五个与董事会治理相关的理论。 这五个理论是本文进行实证分析的理论支撑。 第三章董事会治理特征。本章将董事会治理特征归纳为五个方面：独立性 特征、行为特征、激励特征、稳定性特征和年龄与知识结构特征。并对各个特征 作了简要的分析。 第四章甘肃省上市公司董事会治理描述性分析。按第3 章对董事会治理特征 的分类，从股本结构、董事会成员状况、董事会构成状况和董事会运作状况四个 方面，对2 0 0 4 2 0 0 6 年董事会治理状况进行分析，以揭示甘肃省上市公司董事会 治理存在的问题。 第五章甘肃省上市公司董事会治理特征与公司绩效关系分析。本章运用 s p s s l l 5 统计软件，进一步对甘肃省上市公司董事会治理与公司绩效之间的关系 作了检验。分析中，选取的董事会治理特征变量是董事会规模、独立董事比例、 两职设置、董事持股比例和年度内召开董事会会议次数。绩效变量的选取综合考 虑了财务指标和市场指标。 第六章完善甘肃省上市公司董事会治理的对策建议。此章根据实证分析指 7 第一章绪论 出甘肃省上市公司存在的问题，然后结合甘肃省上市公司的实际情况，提出相应 的完善甘肃省上市公司董事会治理的对策建议。 1 4 研究方法 本文主要是对甘肃省上市公司董事会治理状况有针对性的研究，采用规范研 究为辅、实证研究为主的方法，主要有： 1 归纳法。通过对前人研究理论和成果的总结，定义了本文中的董事会治 理特征。 2 统计分析法。首先运用描述性统计，分析了甘肃省上市公司董事会治理 的现状。然后采用相关分析和回归分析检验了董事会治理特征( 董事会规模、董 事会构成、董事会领导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股比例) 对公司 绩效的影响程度。 8 第一章绪论 图1 1 论文的内容框架 9 第二章董事会治理相关理论 第二章董事会治理相关理论 2 1 董事会治理概念 董事会治理是一种公司内部治理机制，是公司治理的一个组成部分，它服务 于公司治理的整体目标。目前国内外虽有许多学者对董事会治理问题进行研究， 但对其下明确定义的却非常少。以下是几种具有代表性的概念。 南开治理中心李维安教授对其所下的定义是：董事会是公司决策的核心机 构，董事会治理就是要在一个初步完善的公司治理的基础上形成公司的科学决策 和有效监督i 制。 安林( 2 0 0 3 ) 认为，所谓董事会治理，其核心就是董事会如何才能更加有效地 行使权力 杨军进行了拓展认为，董事会治理就是在公司治理的基础上，为保障董事会 科学决策与监督和促成其高效运行而对董事会形成、组织、运作、效率以及董事 职责所做的机制设计和制度安排。它是公司治理机制建设的重点，是保证利益相 关者社会总福利最大化的关剁4 7 l 。 2 2 董事会治理理论基础 2 2 1 代理理论( a 固e n c yt h e o r y ) 在现代公司治理中，代理理论被广泛应用。作为契约理论的主要分支之一的 代理理论，着眼于企业的内部结构( 即横向一体化) 与企业中的代理关系。广义的 代理关系泛指承担风险的委托人授予代理人某些决策权并与之订立或明或暗的 合约。狭义的代理关系则专指公司的治理结构，即作为委托人的出资人授予代理 人( 经理人员) 在合约( 如公司章程) 中明确规定的权利( 控制权) 。因此，如何协调 好代理关系，使委托人和代理人构成的组织能够有效运行，便成为一个独特的组 织问题，也就是所谓的“代理问题”。 詹森和麦克林( j e n s 锄& m c c l 【l i n 吕1 9 r 7 6 ) 所提出的代理理论基于一个基本假 设一经理将在实现股东权利之前使其自身利益最大化得出一个基本结论，即企 1 0 第二章董事会治理相关理论 业的价值不可能被最大化，因为经理拥有一定的自由裁量权i 删。在理想情况下， 经理回签一份在各种情况下他们能做什么以及利润如何分配的完全契约。问题在 于大多数未来不确定性事项难以描述和预测，结果导致完全契约在技术上不可行 ( s h l e i f e r & v i s l l i l y ，1 9 9 7 ) 。结果，经理获得契约未界定或预料的决策权( g r s m 姐 h a n 1 9 8 6 ；h a i t & m o o ，1 9 9 0 ) ，这导致了“代理”问题( 鼢n a & j e n s e n ，1 9 8 3 ) 。 基于代理理论，最大化股东财富和削减代理成本是董事会的关键角色这一点 是十分明确的。故评估c e o 的业绩和公司的整体业绩自然成为董事会的关键职能 ( f a m a & j e n s e n ，1 9 8 3 ) ，制定经理人员的任免与薪酬计划更是首当其冲。在代理 理论中，董事会的战略角色也是重要的( m i z m c h i ，1 9 8 3 ) 。t ( ，dp e n 了( 1 9 9 9 ) 进一步 深化了代理理论，他们认为，公司中存在不同层次的代理成本，除了j e n s e n 和 m e c l 【i i n g 提出的一级代理成本( 源于所有权与控制权分离带来的成本) 外，公司中 还存在着二级代理成本，即董事会与股东大会之间的代理成本，也称为“监督监 督者”的成本。 2 2 2 受托责任理论 受托责任产生于财产所有权和财产经营权的分离，即两权分离( h a n ，1 9 9 5 ) 。 在两权分离的情况下，资源所有者将其资源委托给受托者，同时赋予受托者以资 源的保管权和运用权，受托者因而承担了合理、有效地管理和运用受托责任，保 证在经营运用过程中资源保值、增值，作为资源的受托方，承担了如实向资源的 委托方报告其受托责任的履行过程和结果的义务。 2 2 3 资源依赖理论( r e s o u r c ed e p e n d e n c et h e o 吖) 资源依赖理论最初是由p r e 骶r ( 1 9 7 2 ) 提出的，后来p r e f f e r 和s a l 姐i c k ( 1 9 7 8 ) 将其进一步的发展完善。这种理论认为董事会是一种管理外部变量和减少环境不 确定性的机制，一个有效的董事会的作用是随着环境的改变而发生变化的，也就 是说环境的不确定性是决定有效的董事会结构的重要因剥删。此类研究探索了董 事会交叉任职的现象和它们对行业竞争性的影响以及新董事的产生方式。并得出 了一个一般性的结论：邀请新董事加入董事会是为了增进公司积聚资本的能力， 通过新董事在社会中的威望来增强公司的名誉，以应付外部环境的威胁。 资源依赖理论一定程度上暗含了董事会的战略功能。基于“成功的企业具有 第二章董事会治理相关理论 与外部环境需要相匹配的内部结构”这一理论观点，一些学者构建了一个关于董 事会构成的战略随机理论( p f e 船r 1 9 7 2 ，1 9 7 3 ) 。此理论指出：董事会作为一个公 司将其自身与外部环境相连接以寻找资源的“由委员投票选举的”机制，有时会 避免逆境对公司造成伤害。例如，公司可以通过邀请处于能够对公司造成影响的 外部环境中的具有丰富知识的领导者加入董事会，来增强董事会的竞争力。企业 组织利用其董事会作为传达手段，通过这个手段增选( 或部分吸收) 重要的外部组 织，通过这种方式，企业与外部组织之间相互依赖。一些学者指出，之所以将董 事会的结构视为一种制度功能，是因为通过增加董事会的规模和多样性，组织与 它的外部环境以及关键资源的获取( 包括声望和合法性) 之间的联系将得到强化 ( p f e f f e r ，1 9 8 7 ；b u n ，1 9 8 0 ；p c a 戏& z a h m ，1 9 9 2 ；g o o d s t e i i le ta 1 ，1 9 9 4 ) 。 2 2 4 阶层霸权理论( c l a s sh e g e m o n yt h e o 吖) 阶层霸权模型主要由美国的社会学研究所发展，它的最初思想来源于马克思 主义理论( c w m i l l s ，1 9 5 6 ；n i c o l s ，1 9 6 9 ) 。依据这个模型，权力由大公司高层的精 英所分享，精英对现实持有近乎相同的观点。 依据这个理论，董事会角色的重点在于，基于社会地位和影响，选择“合适” 的董事。u s c 锄( 1 9 8 4 ) 指出，在考虑一个执行官的晋升时不仅需要考虑有 价值的名誉。在更广泛的公司社区内，执行官的名望是一个增长的因素，比如， 成功地为一些其他大型公司的董事会服务，在主要企业协会中的领导权，公民和 公共责任的假设。 2 2 5 经理层霸权理论( m a n a g e r a lh e g e m o n yt h e o 吖) 经理层霸权理论指出，组织内部的董事会只是法律上的，而不是事实上的治 理团体，公司的经理层实际上掌握着运营和控制公司的权力。基于此理论，董事 会实际上是一个被经理层控制的合法的虚置机构，这使得其在遏制经理层和股东 之间发生的代理问题方面是无效的。并致使董事会在企业制定战略和指导公司治 理方面的作用微乎其微。即董事会是被动的，并没有实质性的参与到企业的决策 制定过程中，它也没有对首席执行官的绩效或公司整体实施控制。 上述五个理论视角下的董事会作用见表2 1 。 第二章董事会治理相关理论 表2 - 1 五个理论视角下的董事会作用 董事会 理论视角 的作用代理理论受托责任理论资源依赖理论阶层霸权理论经理层霸权理论 董事会确保经理与股 确保公司资产减少环境的不确 使占统治地位 的精英和阶级一个法律虚拟体 的角色东的利益一致的受托关系定性 权力永存 经济学和财务 理论渊源组织理论社会学社会学组织理论 学 董事活动 低低低低中度的 细节描述 经验支持意义不明确非常有限中度的中度的中度的 假设较狭窄；忽 集中于资源的获 对“控制”的定义 理论的几乎不可能用取而不是使用，交董事动机的片 视了组织的内存在问题；忽视了 局限性经验来验证互作用没有表明面观点 在复杂性股东的网络 对行为造成影响 资料来源：转引自于东智董事会与公司治理【m 】清华大学出版社，2 0 a k 4 ，3 4 第三章董事会治理特征 第三章董事会治理特征 不同的角度来考察董事会的特征会有不同的分类，本文将董事会治理特征分 为独立性特征、行为特征、激励特征、稳定性特征、年龄与知识结构特征五个方 面( 见表3 1 ) 。这些特征之间又存在着交叉影响的作用，它们共同决定了一个董 事会的运作效率。 表3 1 董事会治理特征的具体表现 特征名称特征内容 独立性特征两职设置状态、独立董事比例、董事会规模、次级委员会的设置 行为特征年度会议次数和会议的出席率、是否能对不称职的经理进行撤换 激励特征对董事实行激励机制的状况 稳定性特征董事会规模的变动和在规模不变条件下董事会成员的变动 年龄与知识结构特征董事的年龄与工作年限、董事会的管理经验与知识结构特征 3 1 独立性特征 该特征包括董事长与首席执行官( c h i e fe x e c u t i v eo f ! f i c e f ，简称c e o ) 的两职 设置状态，即“领导结构”、内部董事与独立董事的比例、规模以及次级委员会 的设置等几个方面。 1 董事长与首席执行官( c e 0 ) 的两职设置状态 它是指董事长与首席执行官的两个职务在多大程度上得以分离。若两个职位 由一个人兼任，公司领导权被称为“