（企业管理专业论文）股票期权制度会计问题研究.pdf

摘要 摘要 股票期权制度作为最有效的激励制度之一，从2 0 世纪9 0 年代起逐渐引入我国。但 由于当时我国经济法律制度上存在的一些限制，大部分国内企业无法实施标准的股票期 权激励计划。近些年，我国股票期权制度相关法律的制定步伐逐渐加快。上市公司股 权激励管理办法( 试行) 和新企业会计准则的颁布，为我国股票期权制度的发展 在一定程度上扫除了障碍。目前，我国实施股权激励的企业不断增多，激励形式也越来 越多样化，因而需要从制度上进行更完善的规定。但我国股份支付准则实施时间尚短， 对准则实施的进展程度和效果还缺乏足够资料进行分析。因此，股票期权制度的会计问 题还有待于进一步研究。 本文前半部分运用规范研究方法，从股票期权的基本理论出发，按会计处理的顺序 依次对股票期权会计的确认、计量和披露进行分析，并结合我国股份支付准则进行详细 探讨，得出股票期权费用化能够反映股票期权的本质；准则应该统一以权益结算的股份 支付和以现金结算的股份支付的公允价值的确认时间点；应该借鉴国际准则完善有结算 选择权的股份支付的会计处理等等。 后半部分采用案例分析方法，以福星科技股权激励方案为例，分析股份支付准则在 实践中的运用，包括公司对股票期权的会计处理，公司股权激励方案中对股票期权公允 价值和行权价的计量，实施股权激励方案后对公司的财务影响等等。通过分析，得出我 国股份支付准则应该进一步明确股票期权公允价值的计量方法，包括模型的选择和相关 参数的确定；在制定股票期权行权价时，应考虑市场运行周期的影响，对二级市场的公 司股价进行修正，确定一个合适的协议价，以达到股权激励应有的效果。 关键词：股票期权；会计；股份支付 大连交通大学管理学硕士学位论文 a b s t r a c t a so n eo ft h em o s te f f e c t i v ei n c e n t i v em e c h a n i s m ，s t o c ko p t i o ns y s t e mw a si n t r o d u c e d i n t o0 1 1 1 c o u n t r ys i n c e19 9 0 s b u tn o r m a t i v es t o c ko p t i o ns y s t e mw a s n ti m p l e m e n t e di nm o s t c o r p o r a t i o n si no u rc o u n t r ya tt h a tt i m eb e c a u s eo fs o m er e s t r i c t i o n si ne c o n o m i cl a w s 1 1 1 e e s t a b l i s h m e n to fs t o c ko p t i o nl a w sw a sa c c e l e r a t e di nr e c e n ty e a r s “s o l u t i o no fl i s t e d c o m p a n i e s s t o c ke q u i t y i n c e n t i v em e c h a n i s m ( t r yo u t ) a n dt h e n e w c o r p o r a t i o n a c c o u n t i n gs t a n d a r d ”h a v ep r o m o t e dt h ed e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o ns y s t e mt os o m ed e g r e e a tp r e s e n t ，c o r p o r a t i o n st l l a th a v ei m p l e m e n t e ds t o c ko p t i o ns y s t e ma r ek e e p i n gi n c r e a s i n g a n dt h ef o r m a t i o no fi n c e n t i v em e c h a n i s mb e c o m em o r ea n dm o r e ，s oi t sn e c e s s a r yt o i m p r o v eo nt h es t o c ko p t i o nm e c h a n i s m b u ts t o c kp a y m e n ts t a n d a r dw a si m p l e m e n t e df o r o n l ys h o r tt i m ei no u rc o u n t r y , a n dt h e r ea r en o te n o u g hd a t at oj u d g et h ee f f e c to ft h e s t a n d a r d ，s ot h es t o c ko p t i o na c c o u n t i n gn e e d sf u r t h e rr e s e a r c h t h ef o r m e rp a r to ft h i st h e s i su s es t a n d a r dm e t h o db a s e do ns t o c ko p t i o nf u n d a m e n t a l t h e o r i e s ，a n dm a k e sad i s c u s s i o nw i t ht h es t o c kp a y m e n ts t a n d a r d ，a c c o r d i n gt oa c c o u n t i n g p r o c e s s ：r e c o g n i t i o n ，m e a s u r e m e n ta n dd i s c l o s u r eo fs t o c ko p t i o n t h e nc o n c l u s i o n sa r e a c q u i r e d ：s t o c ko p t i o nc o m p e n s a t i o ns h o u l db er e c o g n i z e d ，i nt h i sw a y i tc a nr e f l e c te s s e n c e o fs t o c ko p t i o n ；d e t e r m i n a t i o nt i m e o ff a i rv a l u eo fs h a r ep a y m e n ta n dc a s hp a y m e n t t r a n s a c t i o ns h o u l db ea c c o r d e dw i me a c ho t h e ri nt h es t o c kp a y m e n ts t a n d a r d ；i n t e r n a t i o n a l a c c o u n t i n gs t a n d a r do u g h tt ob eu s e df o rr e f e r e n c ei no r d e rt oa m e l i o r a t et h ea c c o u n t i n g p r o c e s so f s t o c kp a y m e n tw h i c hh a sb a l a n c eo p t i o n ，a n ds oo n 1 1 1 el a t t e rp a r to ft h i st h e s i su s ec a s ea n a l y s i sm e t h o d t a k i n gs t o c ko p t i o ni n c e n t i v e s c h e m eo ff u x i n gt e c h n o l o g yf o re x a m p l e ，a n a l y z e dt h e a p p l i c a t i o no fs t o c kp a y m e n t s t a n d a r d ，w h i c hi n c l u d ea c c o u n t i n gp r o c e s s ，m e a s u r e m e n to ft h ef a i rv a l u ea n de x e r c i s ep r i c e i nc o r p o r a t i o n ss t o c ko p t i o ni n c e n t i v es c h e m e ，e f f e c to nc o r p o r a t i o nf i n a n c ew h e nt h e i n c e n t i v es c h e m ea r ei m p l e m e n t e d ，e t c t h e nc o n c l u s i o n sa r ea c q u i r e d ：m e a s u r e m e n to fs t o c k o p t i o no u g h tt ob ef u r t h e re x p a t i a t e di ns t o c kp a y m e n ts t a n d a r d ，i n c l u d i n gc h o i c eo fm o d e l a n de s t a b l i s h m e n to fc o r r e s p o n d i n gp a r a m e t e r s ；e f f e c to fm a r k e tc y c l eo u g h tt ob ec o n s i d e r e d w h e nw o r ko u te x e r c i s ep r i c e ，c o r p o r a t i o ns t o c kp r i c es h o u l db em e n d i n gi np a r a l l e lm a r k 吒 a n da na p p r o p r i a t ep r i c ew i l lb ec o n f i r m e d ，t h e ne f f e c to fs t o c ki n c e n t i v ei sa c h i e v e d k e yw o r d s ：s t o c ko p t i o nta c c o u n t i n g ；s t o c kp a y m e n t 第一章绪论 第一章绪论 1 1 研究背景及意义 股票期权制度源于2 0 世纪5 0 年代的美国，是从员工参与制、员工持股制发展而来 的，随后逐渐演变成为一种对公司经理人员进行长期激励的有效手段，在解决代理问题， 促进公司长远发展，提高公司经营业绩方面，有明显作用。进入7 0 年代后，股票期权 受到高科技企业的追捧，并在8 0 年代兴起的新经济浪潮中风靡美国企业界，成就了微 软、甲骨文、硅谷图形等闻名世界的i t 巨头。随着资本市场和产品市场的全球化，股 票期权计划逐渐成为一种国际趋势。在发达市场经济国家中，经营者的薪酬广泛采用以 股票期权为主的现代薪酬制度。 在我国，随着企业员工薪酬制度改革的深入，从2 0 世纪9 0 年代开始，越来越多的 企业，尤其是上市公司，除了给员工支付工资、奖金等报酬外，也开始尝试股票期权这 种激励机制。但在当时的环境下，由于我国经济法律制度上存在的一些缺陷，大部分国 内企业无法实施标准的股票期权计划。近些年，我国股票期权制度相关法律的制定步伐 逐渐加快。2 0 0 5 年1 0 月国发 2 0 0 5 1 3 4 号国务院转发中国证监会关于提高上市公司质 量意见的通知中明确指出，上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方 式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。2 0 0 5 年1 1 月中国证监会“关于 就上市公司股权激励规范意见( 试行) 公开征求意见的通知”对上市公司实施股权激 励进行了明确的规范。2 0 0 5 年1 2 月3 1 日，中国证监会发布上市公司股权激励管理办 法( 试行) ，规范了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员和 其他员工进行长期性激励的措施和行为。 自2 0 0 7 年1 月1 日起在上市公司执行的新企业会计准则中，首次制定了企 业会计准则第1 1 号股份支付。新准则在我国规范了企业以自身股份为基础进行支 付的业务，统一了实务中存在的不同处理，该准则的确认和计量原则与国际准则趋同， 同时充分考虑了我国现实经济生活中存在的各种股份支付业务，可以预见股票期权激励 在我国将会成为一种重要的激励机制和经济业务。 既然会计准则都已经颁布，那我们对股票期权会计问题的探讨是不是可以划上句号 了呢? 通过对股票期权制度及其会计问题的相关研究，笔者发现，即使在股票期权制度 的发源地美国，会计界及实务界对股票期权的争论也从来没有停止过。尽管美国会计界 对股票期权会计问题作过大量研究，先后颁布过多个会计准则用以规范其会计实务，然 而这些会计准则的执行情况并不理想。2 0 0 1 年以来，安然、世界通信等公司的会计丑闻 被认为与经理人过度的风险承担和经理人的报酬过度锁定于股价紧密相关，而这都被认 为是股票期权的赠与过度所致【l 】。2 0 0 3 年7 月8 日，微软宣布向员工发放限制性股票来 大连交通大学管理学硕+ 学位论文 取代曾经为公司发展做出重大贡献的股票期权制度【2 1 。这些会计事件使人们的视线再次 集中于现行的股票期权会计实践问题，股票期权会计问题再次成为会计准则制定领域的 一大热点。 对我国来说，在股票期权制度快速发展之余，我们也应该看到，作为从国外引进的 一种创新机制，由于相关配套措施不完善，目前在国内实施股票期权激励制度不可避免 的存在一些障碍。从国外的经验看，股票期权的有效运行离不开以下四个良好的外部环 境：完善的股票市场；发达的经理人市场；完备的法律法规；有效的内外部监督。否则， 其有效性不但难以发挥，而且还会对公司发展，对股东利益产生影响。我国经理人市场 刚刚起步，市场监管和公司治理还不是十分到位，公司经理容易产生新的道德风险，有 可能出现操纵公司股票以达到谋取私利的目的，这就使得实行股票期权激励制度遇到很 多障碍。因此，如何对股票期权计划进行规范是当前亟待解决的问题。 笔者认为，股票期权会计制度是股票期权计划的核心，不解决会计规范问题，该计 划就无法进入规范的实施阶段，原因有二：第一，会计制度可以规范股票期权的确认、 计量与披露问题，使期权实施者有章可循；第二，在缺乏会计监管时，经营者不会自觉 地将股票期权费用在财务报告中披露，虚假和欺诈性财务信息也会增多。因此，建立健 全我国的股票期权会计规范有其必要性和紧迫性。另外，从股票期权本身来说，作为一 项不断发展的薪酬激励制度，其自身的争议性和复杂性也需要我们不断研究并逐步完善 它的各方面尤其是会计方面的问题，从而发挥其最大的激励作用。 1 2 文献综述 本论文所探讨的股票期权是作为解决现代企业委托代理问题的一种薪酬激励制度， 是公司所有者授予员工在一定期间内以既定价格购买一定数量公司股票的权利。股票期 权作为一种长期激励机制，上世纪五十年代萌芽于美国，其后快速发展，被西方企业誉 为经营者的“金手铐 ，顾名思义，其绝非单纯的激励，同时也是一种约束。作为一种 企业内部分配制度的创新，股票期权的产生与发展同美国公司产权结构和公司治理结构 的发展密切相关，同时和上世纪整个八九十年代美国股票市场势头强劲也密不可分。股 票期权制度近几年在我国的发展也越来越快，实践的发展也促进了对股票期权的研究。 1 2 1 国外研究综述 由于美国是目前世界上股票期权制度应用最广泛的国家，其对股票期权会计问题的 研讨和实务规范也最为深入。自美国股票期权会计准则产生以来，其在会计处理上一直 是一个非常重要的问题，对它的关心者已远远超出会计界、资本市场和企业界，美国政 府和国会议员对此也有着深切的关心和投入。m i n t e r 认为，“哪怕把股票期权会计说成 是f a s b 所曾处理过的最富有争议的问题，这也还是低估了它【3 】。 i i 第一章绪论 a p b ( a c c o u n t i n gp r i n c i p l eb o a r d ，即美国会计原则委员会) 于1 9 7 2 年发布的第2 5 号意见书发行给员工的股票的会计处理方法是第一份真正意义上的股票期权会计准 则。a p bn o 2 5 要求采用“内在价值法 对股票期权进行会计处理。如果在授予日，授 予的股数及股票价格已知，且股票市价大于行权价，则其差额确认为薪酬成本费用，并 在确定的服务期内分摊；如果在授予日，股数及股票价格均未知，则需在期末估算报酬 成本，并在一定的期间内分摊。由于大多数股票期权行权价至少等于授予日股票市价， 所以这项交易的薪酬费用为零，这种方法使公司利润表的利润项目不会因为未来公司股 价的变化而有所变化【4 j 。 由于a p bn o 2 5 采用内在价值法计算股票期权价值时没有考虑股票期权的时间价 值与未来股票价值的不确定性，进入上世纪8 0 年代后，a p bn o 2 5 越来越不适应股票 期权多元化的需要。为解决这一问题，1 9 9 5 年f a s b ( f i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d sb o a r d ， 即财务会计准则委员会) 颁布了第1 2 3 号公告( s f a sn o 1 2 3 ) 以股票为酬劳基础的会 计处理方法，s f a sn o 1 2 3 允许企业继续采用a p bn o 2 5 确定的内在价值法，不过鼓 励采用公允价值法，即在授予日，将预期会获得的全部股票的公允价值确认为薪酬成本， 授予日之后的股价变化并不改变股票期权的公允价值，也不影响相关的薪酬成本。对于 继续采用a p bn o 2 5 的企业，s f a sn o 1 2 3 提出了双重披露的要求：即在财务报表附注 中，除披露按内在价值法计量股票期权价值而得到的净收益和每股收益外，还必须披露 按公允价值法计量股票期权得到的净收益和每股收益，以反映两种不同计量方法所得到 的薪酬成本差额。在定价方面，s f a sn o 1 2 3 认为b s 期权定价模型和二叉树模型适合 上市公司估算股票期权的公允价值【5 j 。 g u a y ，k o t h a r i 和s l o a n ( 2 0 0 3 ) 对股票期权会计处理的不同方法和由其产生的重大 经济后果进行了分析和争论，认为之所以会产生争论的原因是公司各相关主体考虑自身 利益时以企业会计盈余为基础，忽略了对股票期权真实成本的理解。由此得出结论，股 票期权作为高级管理人员报酬的一个关键组成部分，能够有效解决委托代理问题，其会 计准则的制定不应以考虑交易事项的经济后果来决定，而应当反映真实的经营成本，因 此应该将赠与员工的股票期权作为一项真实的经济成本从企业利润中扣除【6 j 。 b a l s a me ta 1 ( 2 0 0 3 ) 对1 9 9 6 年( 颁布了s f a sn o 1 2 3 之后的第一年) 以后一些公 司是否对股票期权进行会计报表附注披露给予了调查，结果发现，即使f a s b 规定了只 需在附注中披露而不在表内确认的规则，公司也会对披露进行操纵以隐瞒重要信息，而 且其操纵手段非常隐蔽，使报表使用者难以发现，因此建议f a s b 在制定新准则时应特 别注意要求披露的程度1 7 j 。 2 0 0 4 年3 月f a s b 发布了修订s f a sn o 1 2 3 的征求意见稿，并于当年1 2 月正式出 台了修订准则，我们称其为s f a sn o 1 2 3 ( r ) 。d y s o n ( 2 0 0 5 ) 总结了s f a sn o 1 2 3 ( r ) 3 大连交通大学管理学硕士学位论文 与s f a sn o 1 2 3 的不同点。第一，s f a sn o 1 2 3 ( r ) 规定不再允许上市公司采用内在价 值法，必须采用公允价值法计量股票期权价值；对于未上市公司还允许其采用内在价值 法计量，但必须在每个报告期末计量股票期权，并且将内在价值的变动部分确认为报酬 成本；第二，s f a sn o 1 2 3 ( r ) 要求上市公司确认赠与员工以股票为基础的支付计划的 报酬成本，但公司不能按原s f a sn o 1 2 3 的方法确认当期的估计成本，因为s f a sn o 1 2 3 ( r ) 修改了计算报酬成本的一些特定假设。例如，它要求采用预期股价波动率而不是 原来的历史波动率( 尽管原s f a sn o 1 2 3 理论上要求采用预期波动率，但其附录中的计 算则是基于历史波动率计算) ；第三，公司必须确认由修改期权计划引起的新增成本， 而不是根据f a s b 第4 4 号解释关于股票报酬特定交易的会计，只确认变动部分 的期权成本；第四，在计算总报酬成本时，公司需要估计与收到服务量相对应的权益工 具数量，而不记录期权失效数瞵j 。 n i c h o l a s 和l a r r y ( 2 0 0 5 ) 分析了f a s b 修订s f a sn o 1 2 3 的原因，主要有四点：第 一，对报表使用者和相关主体给予反馈。由于大多数企业都采用a p bn o 2 5 中规定的“内 在价值法 ，使得期权价值低估，没有将期权的潜在成本计入损益，从而降低了报表的 真实性，f a s b 不断听到报表使用者对采用内在价值法计量期权价值的抱怨；第二，通 过消除会计方法的可选择性来提高财务信息的可比性。从2 0 0 2 年开始一些公司自愿采 用公允价值法计量股票期权，但大多数公司仍沿用内在价值法。f a s b 认为相似的经济 交易应采用相同的会计处理方法，要求将公允价值法推行至所有上市公司；第三，国际 接轨。2 0 0 4 年2 月i a s b 发布公告要求从2 0 0 5 年1 月开始所有公司必须将股票期权费 用化。s f a sn o 1 2 3 ( r ) 能够更好的协调美国会计准则与国际会计准贝t j t 9 j 。 从国际上来看，国际财务报告准则第2 号( i f r sn o 2 ) “以股份为基础的支付 也对股票期权的会计问题作了具体规定：对于权益性结算支付，主体直接以所获得的商 品或劳务的公允价值计量，在所获得的商品或劳务的公允价值无法可靠估计时，通过参 考权益性工具的公允价值间接计量，该规定自2 0 0 5 年1 月1 日起适用于所有主体，对 私营主体和小型主体没有豁免【1 0 1 。英国会计准则委员会( a s b ) 于2 0 0 4 年4 月发布的 f r sn o 2 0 和澳大利亚会计准则委员会( a a s b ) 于2 0 0 4 年7 月发布的“基于股票的支 付 ( s h a r e b a s e dp a y m e n t ) 所持观点都几乎与国际会计准则i f r sn o 2 一致，差异仅 仅是在施行的时间上有所差异，f r sn o 2 0 要求上市企业于2 0 0 5 年1 月1 日施行，而非 上市企业则允许推迟到2 0 0 6 年1 月1 日才开始实施该准则，a a s b 则为了提高各企业 之间财务报告的可比性，不允许有企业提前或推迟实施该准则，规定所有企业均于2 0 0 5 年1 月1 日开始采用。加拿大会计准则委员会( a c s b ) 于2 0 0 1 年1 1 月在特殊条款第 3 5 7 0 条股票薪酬及其他以股票为基础的支付中，规定了股票期权的会计处理，它要 求企业按公允价值法计量股票期权，对股票期权费用既可以在利润表中加以确认，也可 第一章绪论 以在中期和年度财务报表的附注中披露其公允价值【1 1 1 。 1 2 2 国内研究综述 随着股票期权制度在我国近些年的不断应用与发展，我国学者也对其进行了越来 越深入的探索，包括股票期权制度本身的设计、股票期权会计问题、股票期权税收问题、 股票期权激励效果以及股票期权存在的法律基础等等。这些探索不仅创新了股票期权制 度本身，而且以股票期权为契机，加快了国内法律环境的完善和现代企业制度的改革进 程，并对我国会计制度、证券监管制度、信息披露以及企业竞争机制，产权完整等都有 相应的倒逼机制。近几年国家出台了一系列关于股权激励的政策，尤其是新公司法， 新企业会计准则的出台，为我国股票期权制度的发展扫除了很多障碍。由于本文着 眼于股票期权会计问题研究，因此主要对新准则颁布前几种比较有代表性的观点以及准 则颁布后的一些观点进行综述。 李维友( 2 0 0 1 ) 提出的“特殊权益观 认为，在行权以前，股票期权的持有人并 不享有投票权、股利分享权和剩余财产分配权等所有者应享有的权利，因此，不符合权 益的性质；另一方面，股票期权的结算将导致股票的发行，股票是一种权益工具而不是 资产，它的发行公司不必也不存在履行向另一方转交资产或劳务的义务，因此，股票期 权不符合负债的特征。因而得出股票期权既非权益也非负债，而是兼有两者的性质，可 以把其视为一项“特殊的权益 。但特殊权益观体现的只是对股票期权会计属性的认识， 而对股票期权会计的关键问题股票期权激励对企业经济利益的影响，李维友在论文 中认为在现有会计模式下应确认为报酬费用，理由是：股票期权具有价值；赠与的股票 期权具有激励和报酬的性质；确认由股票期权引起的报酬成本具有经济后果，这主要是 从会计信息的相关性和决策有用性角度论述的。从这一点看，李维友也持费用观【l2 。 徐珊( 2 0 0 1 ) 提出的“非会计对象观”认为，根据会计主体假设的要求，费用的确 认要在主体与所有者之间严格加以区分。股票期权不符合费用的定义，因为它体现的是 主体的所有者与主体内部人员之间的利益分享关系，并且股票期权也不符合现有的所有 会计要素的定义，它已经超出了会计系统处理对象的范围。因此，徐珊建议，经理人股 票期权不应成为会计系统的处理对象【l3 。 谢德仁和刘文( 2 0 0 2 ) 从现代企业理论出发，提出股票期权是“经理人作为人力资 本所有者，应该与财务资本提供者股东共同分享企业剩余 的观点，他们认为经理 人股票期权是经营者参与企业剩余索取权分享的一种主要形式，是经理人股票期权的实 质所在，因而提出对股票期权会计确认的“利润分配观”，并由此提出经营者是“非股 东所有者”概念，以及将股票期权反映在“拟新增资本准备 账户中【1 4 】。 袁雪璐( 2 0 0 5 ) 对股票期权公允价值计量模型确定性等值法进行了分析，该法 在股票期权激励机制的设计中充分考虑了经理人员对风险的态度，股票期权占经理人员 5 大连交通大学管理学硕十学位论文 财富的比例等因素，可以作为辅助模型为股票期权公允价值的计量提供参考【1 5 】。 夏仁剑( 2 0 0 6 ) 认为，以前的学者虽然都从现代企业理论出发分析股票期权经济实 质，但得出的结论各有不同，原因是该理论不能应用于会计确认环节，因此他直接从经 理人股票期权的实施环节出发进行分析。他认为，股票期权实施过程中有两个过程可以 引起企业经济利益外流：第一个过程是授予经理人股票期权的过程，第二个过程是期权 受益人行权的过程。通过分析，他得出股票期权计划对企业经济利益的影响只发生在第 一个过程中，因为从股票期权被授予之日起经理人开始进行相应的努力，而且授予日的 公允价值已经考虑了时间因素，费用应该在此时确认【1 6 】。 杨有红( 2 0 0 7 ) 认为，根据股份支付准则，股票期权应该按授予日的公允价值计入 相关的成本或费用和资本公积；而根据公司法的规定，公司将股份回购以奖励员工， 所需资金应从公司的税后利润中支出，应作为税后利润进行会计处理。这就涉及到向员 工支付股份的性质界定，如果是报酬性的，支付股份所需资金列入费用，如果是激励性 的，支付股份所需资金从税后利润中列支。他建议将报酬性股份支付和激励性股份支付 分别确认，以提高会计信息的真实性和相关性【l | 7 1 。 本章小结 本章首先阐述了本文的研究背景和现实意义，说明在股份支付会计准则颁布后，对 股票期权会计进行研究仍有其必要性。然后从国外国内两方面对股票期权会计相关研究 进行综述，国外方面主要介绍美国股票期权会计准则的发展以及学者们存在的一些争 论，同时也对国际会计准则和其他国家会计准则就股份支付相关内容进行了简要介绍； 国内方面主要分析了股份支付准则颁布前学术界存在的不同观点和颁布后一些学者的 观点建议。从国内外研究现状来看，各项研究从不同侧面涉及股票期权会计问题，结论 多样且复杂。这说明股票期权会计问题有待于进一步研究完善。 第二章股票期权制度理论基础研究 第二章股票期权制度理论基础研究 2 1 股票期权的概念 最初的股票期权是期权金融衍生工具的一种，是一种规定买卖双方按约定价格在特 定时间买进或卖出一定数量以某种股票为标的资产的期权合约。本文所要探讨的股票期 权是作为解决现代企业委托代理问题的一种薪酬激励制度，即在某一特定的时期内，授 予公司员工( 经理人和一般员工) 按规定的价格购买一定数量的本公司股票的权利。 股票期权制度成为薪酬制度、薪酬结构的构成部分，是股票期权的发展和创新，是 薪酬制度的创新。股票期权强调的是一种权利而不是义务，如果公司的经营状况良好， 股价上涨，拥有该权利的公司高级管理人员可取得股票，从而获得股票市场价格与执行 价格之间的差额收益：如果股价下跌，持权人可以不行使该权利。股票期权最初是为了 授予企业的经营者，但随着激励制度的不断发展，这种权利的授予对象逐渐扩展到了企 业一些技术骨干。 我国企业会计准则第1 1 号股份支付被认为是对我国股票期权会计相关问 题的首次规范。那么，股份支付与股票期权关系如何，我们应该有一个明确的把握。股 份支付准则对股份支付定义为：股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易【l 引。我国企业会计准则应用指南中提到，企业授予职工期权、认股权证 等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上 属于职工薪酬的组成部分，但由于股份支付是以权益工具的公允价值为基础，因此由股 份支付准则进行规划1 9 】。由此可见，严格来说，我国新准则所说的股份支付不只包括 股票期权，还包括认股权证等其他权益性工具，股票期权只是典型的股份支付方式。不 过，尽管认股权证与股票期权不是同一种产品，但两者之间除一些形式上的区别外，并 不存在本质性的区别【2 0 l 。因此，股票期权作为典型的股份支付，我们在研究时可引用股 份支付准则的相关规定进行阐述。 2 2 股票期权的相关要素 2 2 1 股票期权的相关日期 典型的股票期权通常涉及四个主要环节：授予( g r a n t ) 、可行权( v e s t ) 、行权( e x e r c i s e ) 、 出售( s a l e ) 四个环节，因此，它也相应涉及到授予日、可行权日、等待期、行权日、禁售 期和出售日等相关日期1 引。四个环节可参见图2 1 ： 7 大连交通大学管理学硕+ 学位论文 授 予 日 可 行 权 日 行 权 日 出 售 日 图2 1 股票期权交易环节示意图 f i g 2 1s c h e m a t i cd i a g r a mo fs t o c ko p t i o nt r a n s a c t i o n 1 授予日。授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准 ，是指企 业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类 似机构的批准。“达成一致 是指，双方在对该计划或者协议内容充分形成一致理解的 基础上，均接受其条款和条件。如果按照相关法规的规定，在提交股东大会或类似机构 之前存在必要程序或要求，则应履行该程序或满足该要求。如我国相关法律规定股权激 励方案在公司董事会审议通过后，必须提交中国证监会批准并经公司股东大会通过后方 可实施。 2 可行权日。可行权日是指行权条件得到满足，职工或其他方具有从企业取得权益 工具或现金权利的日期。有的股份支付协议是一次性可行权，有的则是分批可行权。一 次性可行权和分批可行权就像根据购买合同一次性付款和分期付款一样。只有已经可行 权的股票期权，才是职工真正拥有的财产，才能去择机行权。 3 等待期。从授予日至可行权日的时段，是可行权条件得到满足的期间，因此称为 等待期，又称行权限制期。 4 行权日。行权日是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。例如， 持有股票期权的职工行使了以特定价格购买一定数量本公司股票的权利，该日期即为行 权日。行权即按期权的约定价格实际购买股票，一般是在可行权日之后到期权到期日之 前的可选择时段内行权。 5 出售日。出售日是指股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售的日期。按 照我国法规规定，用于期权激励的股份支付协议，应在行权日至出售日之间设立禁售期， 其中国有控股上市公司的禁售期不得低于2 年。 第二章股票期权制度理论基础研究 2 2 2 股票期权的可行权条件 股票期权通常涉及可行权条件，具体包括服务期限条件和业绩条件。在满足这些条 件之前，职工无法获得股份。一般而言，服务期限条件是规定员工必须在企业服务满一 定日期才可以行权，相对比较简单。业绩条件是指企业达到特定业绩目标的条件，具体 包括市场条件和非市场条件【l 引。具体比较见图2 2 。 1 市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关 的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份 的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应考虑市场条件的影响，而不考 虑非市场条件的影响。但市场条件是否得到满足，不影响企业对预计可行权情况的估计。 2 非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最 低盈利目标或销售目标才可行权的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时， 不考虑非市场条件的影响。但非市场条件是否得到满足，影响企业对预计可行权情况的 估计。 在确定授予日公允价值时己考虑， 不影响每期可行权情况的估计 在确定授予日公允价值时未考 虑，影响每期可行权情况的估计 图2 2 市场条件与非市场条件处理的比较 f i g 2 2c o m p a r i s o n o fm a r k e tt e r m sa n dn o n m a r k e tt e r m sd i s p o s i t i o n 有时，企业可能需要对股份支付协议中的可行权条件做出变更，例如调整行权价格 或股票期权数量。上市公司股权激励管理办法( 试行) 对此做出了严格的限定，企业 必须按照批准股份支付计划的原则和方式进行调整。在会计上，无论已授予的权益工具 的条款和条件如何变更，企业确认的服务的金额，不应低于权益工具在授予日的公允价 值。 9 大连交通大学管理学硕士学位论文 2 3 股票期权的分类 从不同角度，经理人股票期权可做不同分类，主要有以下几种期权形式。 1 固定型和可变型股票期权 根据授予日行权价和可认购股数是否确定，股票期权可分为固定型和可变型股票期 权。如果在股票期权授予日，股票期权的认购股数和行权价格均已确定，该股票期权称 为固定型股票期权。一般而言，固定型股票期权的授予只与服务时间有关。如果在股票 期权授予日，行权价和认购股数两者或其中之一在期权授予日不确定，需要取决于授予 日后事项，则该种股票期权为可变型股票期权。可变性股票期权不仅与服务时间有关， 还要求必须满足一定的给予条件，给予条件一般为业绩目标。 2 激励型和非法定股票期权 按照是否受美国税法有关的条款约束可以将股票期权分为激励型股票期权和非法 定股票期权。 激励型股票期权属于一种可享受税收优惠的股票期权工具，它的授予价格一般等于 或大于授予日股票市场价格。美国19 5 0 年税法规定，凡期权授予价格等于或大于授 予日股票市价的9 5 时，员工购买的期权或以后转售股票所产生的收益都归入资本利 得，并按相应的资本利得税率征税【l u ；当时，美国的资本利得税率是固定的2 8 ，而一 般收入所得税实行超额累进税率。由于税率之间的差额，使得激励型股票期权一经推出 便大受欢迎。其主要激励对象为公司高层管理人员和核心技术人员。 非法定股票期权的持有人在行权时需要就股价大于行权价的部分与其他普通报酬 一并缴纳个人所得税，在出售时还需就售价高于行权日股票市价的部分缴纳资本利得 税，但公司在行权年度可以得到等于持有人缴纳薪酬税时的税基( 即行权日股价大于行 权价的部分) 金额的纳税扣除。 因此，对高级管理人员而言，激励型股票期权比非法定股票期权计划更具有吸引力， 对公司而言则正好相反，提供非法定股票期权可得到一定的税收减免，因此公司更倾向 于采用非法定股票期权。 3 补偿型和非补偿型股票期权 根据发行的目的，员工持有的股票期权可分为补偿型和非补偿型股票期权。补偿型 股票期权，是以股票期权作为员工额外的报酬，发行这种股票期权的公司必须付出实质 的代价，获得股票期权的员工取得实质的利益。公司之所以会给员工经济上的利益，是 为了获得员工的服务，留住人才或者激励员工。这种股票期权实质上是公司所有者将剩 余索取权的一部分让渡给员工，以获得由员工服务带来的更大的利益。非补偿型股票期 权，是指员工获得股票期权时没有获得特殊利益，公司也没有因授予股票期权而付出实 质性的代价。发行这种股票期权的主要目的在于筹集资本和分散股权，增强员工的向心 第二章股票期权制度理论基础研究 力，不是作为一种额外补偿。本文所讨论的股票期权是指补偿型股票期权。 2 4 股票期权的理论基础 概括地讲，股票期权激励机制的理论基础主要有委托代理理论、剩余索取权理论、 人力资本理论。 1 委托代理理论 委托代理理论是从信息经济学中信息不对称理论和制度经济学的契约理论发展而 来的。现代企业理论认为：现代企业本质上是“一系列契约的联结 【2 l 】。由于两权分 离，所有者将企业委托给经营者管理，于是产生典型的委托代理关系。在股份制公司中， 作为公司所有者的股东将公司所有权委托给股东大会产生的董事会，形成所有权代理关 系。董事会通过契约把公司的经营权委托给经理人员使用，形成经营权代理关系。委托 代理关系简单的说，就是委托人和代理人之间的风险承担、收益共享关系。由于作为委 托人的股东和作为代理人的经营者都是“理性经济人 ，所以都追求自己效用目标最大 化：股东追求股票收益最大化，经营者追求自身效用最大化，即他们的人力资本的增值 和提供人力资本进行管理活动所取得的收益的最大化。为了减少代理人的机会主义行为 和委托人的监督成本，委托人必须设计一套代理人可以接受的契约，即一套能够有效激 励的制度安排，解决信息不对称和激励不相容问题。通过建立代理人的激励制度，在委 托人一定的监督成本约束下减少和限制代理人道德风险和逆向选择，促使代理人在追求 自身效用最大化的同时，能够最大限度地增加委托人的利益。 2 剩余索取权理论 剩余索取权理论是从产权经济学中的权能分离理论发展而来的。这一理论认为：委 托人可以通过赋予代理人一定的剩余索取权，激励代理人工作的积极性和主动性，使之 能够像委托人那样对企业生产经营尽心尽力。张维迎认为，剩余索取权应尽可能分配给 企业最重要的成员，因为他们的积极性对企业成败最为关键。主要经营者享有剩余索取 权的主要功能在于可以免除对经营者行为的外部监督，使经营者自己监督自己；再者， 剩余索取权应尽可能地分配给企业中最具有信息优势、最难以监督的成员，因为即使不 给他们正式的剩余索取权，但事实上他们所拥有的非正式的权力会导致资源配置更大的 扭曲；最后，让真正担风险的资本所有者拥有成为企业家的优先权，这对保证真正具有 经营才能的人占据经营者岗位是非常重要的，没有真正的资本所有者，就不可能有真正 的企业家，即“无恒产者无恒心 【2 2 j 。 3 人力资本理论 高新技术企业的成长离不开两类人：一是优秀的经理人( 包括企业高、中层管理人 员) ；二是拥有现代科技知识的技术人才。经理人是企业可利用资源的管理者，对公司 资源拥有控制权，对公司发展具有决策权，他们的行为决定着公司的命运。技术骨干则 l l 大连交通大学管理学硕士学位论文 是企业生命活力的注入者，是企业可持续发展的关键因素。但是，人力资本有着不同于 物质资本的产权特征，以周其仁教授的论述最有代表性。他认为：第一，人力资本具有 独一无二的所有权，它天然归属于个人，它的所有权仅限于体现它的人；第二，人力资 本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存，即当人力资本产权中的一部 分被限制或删除时，产权的主人可以将相应的人力资产“关闭”起来，以至于这种资产 似乎从来就不存在；第三，人力资本总是自发地寻求实现自我的市场f 2 3 l 。由此，我们不 难得出这样的结论：由于人力资本产权天然归属于个人，并且在使用的过程中，产权所 有者可以根据情况自主地“开放”或“关闭 其拥有的这一资产。而且，由于人力资本 具有寻求实现自我的自发本能，因此，在面临更好的机遇时，他会自然地选择离开原来 的企业，谋求更好的发展。因此，要想充分发挥人力资本的效能，最有效的办法就是给 予其不断的激励。 综合来看，委托代理理论、剩余索取权理论和人力资本理论三者并不是孤立的，人 力资本理论从个人角度说明人的重要性，委托代理理论从企业和股东角度阐述人力资本 的重要性，而剩余索取权理论则将个人与企业结合起来，三个理论相互联系共同构成了 股票期权制度的理论基础。通过对它们的分析，我们认识到股票期权制度存在的意义， 这可以促使我们对股票期权制度进行更深入地研究，以期能更好的应用于我国企业。 本章小结 本章主要介绍了股票期权的一些基本问题，明确了股票期权的概念，并根据股份支 付准则将股票期权与股份支付进行区分，同时对股票期权的相关日期和可行权条件进行 了阐述，然后对有代表性的股票期权分类进行概括，最后对股票期权制度理论基础进行 阐述，为后面各章更