（会计学专业论文）上市公司信息披露规范研究.pdf

武汉理工大学硕士学位论文 摘要 随着我国证券市场的不断发展，股市的国际化、规范化程度日益提高。我 国上市公司信息披露已经初步形成一套比较完整的规范体系，对维护股市秩序， 保护投资者的利益起了积极的作用。但是，同时我们也看到上市公司信息披露 仍然存在不少问题，如信息披露不真实、不充分、不及时，会计信息披露所涉 及的违规、违法事件时有发生，这些问题严重地影响着我国证券市场的健康发 展，损害了广大投资者的利益。其主要的原因有两个方面：一是我国股市发展 时间较短，上市公司信息披露规范仍存在不少问题，使得上市公司在信息披露 过程中有空子可钻；二是对于信息披露规范的执行不到位，相关规范制度没有 得到有效的执行。为此，我们一方面必须进一步完善上市公司的信息披露的规 范体系，另一方面必须加强上市公司信息披露的监管工作，对于信息披露的违 规、违法行为进行严肃处理，以保证证券市场的健康稳定发展，维护广大投资 者的合法权益。 本文针对我国上市公司信息披露规范的现状，借鉴国际先进国家的经验和 研究成果，对上市公司的信息披露规范进步研究，对于提高上市公司信息披 露的透明度，保证上市公司信息披露的质量，防范和化解市场风险，充分重视 和坚持证券市场的公开、公平、公正原则，更好的保护广大投资者的利益，具 有积极的意义。 本文分4 章对上市公司信息披露的规范进行了论述。 第1 章首先从整体上进行了阐述，介绍了信息披露的基本含义、目的和对 象以及我国信息披露规范的发展及其研究的意义等。 第2 章深入分析了几个先进国家和地区信息披露规范的安排，对上市公司 的信息披露规范进行了比较研究。 第3 章揭示了我国上市公司信息披露规范存在的问题，并针对其存在的问 题，对其解决方案进行了探析，提出了进一步完善信息披露规范的对策。 第4 章主要从信息披露鹄监管的角度，分析了我国信息披露监管体系存在 的问题及其原因，最后提出了进一步加强信息披露监管的对策。 关键词：上市公司信息披露信息披露监管对策分析 武汉理工大学硕士学位论文 a b s t r a c t a 1 0 n gw i t ht h ec o n t i n u o u sd e v e l o p m e n to fc h i n a ss t o c km a r k e t i t sl e v e lo f i n t e m a t i o n a l i z a t i o na n ds t a n d a r d i z a t i o ni s r a i s i n gd a yb yd a y t h es y s t e m o f i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ef o rt h ep u b l i cc o m p a n yg r o w sm o r ei n t e g r a t e do u to fn o t h i n g i no u rc o u n t r ya n di t p l a y sg r e a t r o l e si n v i n d i c a t i n g t h em a r k e to r d e r sa n d s a f e g u a r d i n gt h ei n v e s t o r s i n t e r e s t m e a n w h i l ew es e et h a tm a n yp r o b l e m se x i s t w h e nt h e p u b l i cc o m p a n yd i s c l o s e t h e i ri n f o r m a t i o nt ot h e p u b l i c a t i o n ，f o r e x a m p l e d i s c l o s eu n t r u e ，i n s u f f i c i e n c ya n dn o tp r o m p ti n f o r m a t i o n ，a l lo f t h e s e h a v eb e e na f f e c t i n gt h eh e a l t h yd e v e l o p m e n to ft h es t o c km a r k e t ，i n i u r i n gt h el a r g e i n v e s t o r s i n t e r e s t a no ft h e s eh a v et w ok e yr e a s o n s ：t h ef i r s ti sb e c a u s eo ft h es h o r t h i s t o r yo fo u rc o u n t r ys t o c km a r k e t sd e v e l o p m e n t ，t h e r ea r es om a n yp r o b l e m si n t h ed i s c l o s u r es y s t e mo ft h ep u b l i cc o m p a n yt h a t 也ep u b l i cc o m p a n i e sh a v ec h o i c e s i nt h es y s t e mt ov i o l a t et h er u l e s ；t h es e c o n di sn o r m sh a v en o tb e e np e r f o r m e d e x h a u s t i v e l ya n dv a l i d l y t h e r e f o r e w es h o u l di m p r o v ef o r w a r d l yt h e s t a n d a r d c r i t e r i o no ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ef o rt h ep u b l i cc o m p a n y s e c o n d l y ，w es h o u l d s t r i n g e n tt h ed i r e c t a n dm a n a g e m e n tt ot h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i c c o m p a n y ，d e a l w i t hs e r i o u s l yt h ea c t i o no fv i o l a t i n gt h en l l e sa n d b r e a k i n gt h el a w ， s oa st og u a r a n t e et h eh e a l t h ya n ds t e a d yd e v e l o p m e n to ft h es t o c km a r k e t ，g u a r d t h e p u b l i c a t i o n sf a i ri n t e r e s t i nv i e so fo u rc o u n t r y ss i t u a t i o n ，u s i n gf o rr e f e r e n c et h ei n t e r n a t i o n a lr e s e a r c h r e s u l t t h er e s e a r c ho ft h es t a n d a r dc r i t e r i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei so fg r e a t i m p o r t a n c et oi m p r o v e t h et r a n s p a r e n c , o ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，g u a r a n t e et h e q u a l i t yo ft h ep u b l i ec o m p a n v ，g u a r da n d e l i m i n a t et h em a r k e tr i s k m o r e o v e r i tc a n p r o m o t ep e o p l e t of o l l o wt h eo p e n ，i m p a r t i a la n df a i r p r i n c i p l e a n dg u a r dt h e p u b l i c a t i o n si n t e r e s tb e t t e r i nt h i st h e s i s ，t h et h e m ec o n c e r n i n gw i t ht h es t a n d a r d i z a t i o no fi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eo ft h ep u b l i cc o m p a n yi sd i s c u s s e di nf o u r p a r t s i np a r to n e ，f r o mt h ep r o s p e c t i v eo ft h ew h o l es y s t e m so ft h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ei se l a b o r a t e d ，w h e r et h eb a s i cm e a n i n g ，c o n t e n t , t h et a r g e ta n ds oo na r e e x p l a i n e d i np a r tt w o ，t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m so fs e v e r a ld e v e l o p e dc o n n t i e s a r ea n a l y z e d d e e p l ba n d r e s e a r c h e dt h e s es y s t e m sc o m p a r a t i v e l v i np a r tt h r e e ，t h em a i n p r o b l e m se x i s ti nt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea r ea n a l y z e d ， h o wt or e s o l v et h e s ep r o b l e m si sa d v a n c e da n dh o wt o i m p r o v et h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e mi sp o i n t e d i np a r tf o u r , i nv i e wo ft h ed i r e c ta n d m a n a g e m e n t o fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，t o a n a l y z et h ee x i s tp r o b l e m si ni ta n dd o i n tt h ec o u n t e rp l a nt os t r i n g e n tt h ed i r e c ta n d m a n a g e m e n t k e yw o r d ：p u b l i cc o m p a n y t h ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o nt h em a n a g e m to f i n f o r m a t i o nd m c l o s u r e a n a l y z i n gt h ec o u n t e r p l a n i i 武汉理工大学硕士学位论文 第1 章导论 1 1 上市公司信息披露的含义、对象和目的 信息披露制度也叫公示制度、公开披露制度。是上市公司为保障投资者利益，接 受社会公众的监督而依照法律的规定必须将其自身的财务变化，经营状况等信息和资 料向证券管理部门和证券交易所等报告，并向社会公开和公告，以便投资者了解其情 况的制度，它包括发行前的披露和发行后的持续性信息的公开。 上市公司的投资者通过购买上市公司的股票，分享公司业绩增长的成果，从而 获得资金的增值。但投资者不直接参与公司的经营管理，他们了解公司财务状况和 经营成果的途径只能是上市公司对外披露的财务报表和相关的信息，据以做出判断 和投资决策。因此，上市公司必须承担对投资者的信息披露义务，凡是能够影响 股东债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性的判断，进而 影响其决策行为的信息，都应按看规范的标准公布于众。 上市公司信息披露的对象可分为两大类： ( 1 ) 直接利害关系的使用者，有些使用者对公司拥有直接的经济利害关系， 这些使用者使用财务会计信息进行评价和决策，他们主要包括股东、债权人及供应 商、管理当局、税务当局等。 ( 2 ) 间接利害关系的使用者，有些财务会计信息的使用者是对公司具有间接 利害关系的使用者，因为其职能在于协助或保护那些拥有直接利害关系的人士，他 们包括财务分析师与财务顾问、证券交易所、律师、登记和注册机关、金融报界 及报道机构工会等。 上市公司信息披露的目的有以下几个方面： ( 1 ) 使信息使用者能平等地获得必要信息。 规范的信息披露可以保护投资者的合法权益，使他们在作出投资决策时能平等地 获得其必要的相关信息，以防止少数人通过非正常渠道取得垄断信息，进行非法交 易，牟取不正当的利益，从而损害其他人的利益。意即降低信息的不对称性。 ( 2 ) 维护证券市场的秩序。 为使证券市场在良好的秩序下运行，建立规范的信息披露制度是证券市场安全 有序运行前提，是合理配置社会资源的保证，也是各国证券市场一直在努力做到的事 情。 ( 3 ) 落实公司经营管理责任。 上市公司的信息披露，一方面提供有助于一系列外部使用者了解企业的财务状 况、经营业绩和财务状况变动等情况的各种信息，主要是具有财务性质的：另一 方面向管理者提供经营管理的控制信息例如资源的保管、核算和使用情况，相关责 任的落实与完成情况等信息。公司管理者通过陈报的各种信息可以落实管理人员的经 武汉理工大学硕士学位论文 营管理责任，切实保护公司资源的安全无损，并使之得到充分有效的利用，为股东 和社会带来最大的利益。 1 2 我国信息披露规范的发展 1 9 8 4 年1 1 月，我国有纸化第一股一上海飞乐音响股票诞生，1 9 8 5 年，上海延 中实业公开向社会发行股票，标志着我国证券市场的产生，但在随后的6 年中，直到 1 9 9 0 年，我国股票市场基本上不存在正式的会计信息披露，从1 9 9 0 年直今，我国信 息披露的发展主要经历了以下三个阶段： 1 2 1 信息披露的初始阶段 1 9 9 0 年后，随着上海和深圳股票交易所的成立，我国上市公司开始正式对外披 露会计信息，但这一时间内并不存在统一的会计信息披露规范，上市公司信息披露处 于非规范化的状态，以1 9 9 1 年6 月1 0 曰，当时的“老八股”刊登在上海证券报 试刊号上的年报为例，这8 家公司公布的“1 9 9 0 年经营状况说明书”一共才只用了 一个半版面，而且直到6 月中旬才予以公布。由于统一的股份公司会计制度尚未公布， 该文件是由上海证券交易所和大华会计师事务所根据简明适用的原则设计的，其核心 内容为公司财务状况，相当于一份简化的资产负责表和损益表，其他内容还包括公司 概况、已发生的或将要发生的对公司资产、负责和股东权益有较大影响的重要事项， 股票发行和分红情况等几项内容。当时不同行业的上市公司仍沿用其原行业的会计制 度，会计信息披露质量不高，披露内容也极不完善，但它是我国建设会计信息披露规 范的起步，为以后会计信息披露规范的发展奠定了基础。 1 2 2 会计信息披露规范化的发展阶段 1 9 9 2 年5 月，股份制试点企业会计制度正式颁布实施，同年，上海、深圳两 地一些地方性法规亦相继出台，如上海市股份有限公司公布财务报表的规定、深 圳上市公司监管暂行办法等，对会计信息披露作了进一步的规范，使其在质和量方 面都有所提高，以上海证券交易所上市公司1 9 9 2 年的年报为例，资产负债表、损益 表、财务状况变动表这三张被国际公认的最能反映企业经营状况的财务报表开始全部 刊登，同时，还包括报表附注的文字说明部分，文字说明部分内容包括公司基本情况、 公司高级管理人员情况、财务指标分析、重大事项揭示等几项内容，每家公司年报的 篇幅也迅速扩大为一个整版。而同一时期深圳证券交易所上市公司所披露的年报信息 与前者大致相同，只是多了一份股东权益变动表。 从这一阶段的总体情况来看，上市公司的信息披露由于没有统一的信息披露规 范，在内容上和格式上均存在一些不一致的地方，还不利于投资者的比较和分析；另 2 武汉理工大学硕士学位论文 外在质量上，由于国务院证券委员会与中国证监会于1 9 9 2 年1 0 月方正式成立，国内 信息披露法规建设刚刚起步、各项监管措施远未出台；同时审计职业界未能真正负起 责任，审计监督有效性不足。在这些情况下，可想而知，公司往往基于自身利益的需 要肆无忌惮地披露虚假、误导或存有重大遗漏的会计信息，也正是在这一时期爆发了 有名的“原野公司事件” 1 9 9 3 年4 月2 5 日，原国务院证券委发布了股票发行与交易管理暂行条例， 首次对年度报告的披露进行了规范。接着公开发行股票公司信息披露实施细则、 公司法相继颁布，上市公司会计信息披露开始具有了统一的规范性要求。1 9 9 4 年为进一步贯彻上述三个法律、法规的规定，提高信息披露的规范化程度，中国证监 会于1 月2 0 日发布了公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第2 号年度 报告的内容与格式( 试行) 以下简称内容与格式准则第2 号，标志着我国股票市 场在信息披露规范化方面有了更进一步的发展。在此一段时间内证监会总关颁布了 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1 - 6 号( 试行) 对会计信息披露 的内容作出了更详细的说明，使会计信息披露的内容大为扩充。 仍以当时披露的年报为例，其会计信息披露的内容除包括资产负债表、利润及利 润分配表、财务状况变动表及报表附注外，还包括篇幅颇长的其他会计信息：会计数 据与业务数据摘要、总经理与董事长的业务报告、股票与股本变动情况、某些对公司 财务状况与经营成果存在较大影响的重要事项、关联企业等有关内容。而在信息质量 上，随着前述三个法律、法规及中国注册会计师法的颁布，对会计信息披露及审 计工作提出了更为严格的要求，并明确规定了与此相关的违法行为应受的制裁，从而 对信息披露的有关人士( 包括企业内部人员和外部审计) 的行为构成了外在的约束， 促使他们自发推动会计信息质量的提高。同时，证监会也加强了对上市公司信息披露 的监管力度，两个证交所亦负担起了一线监管的责任，对信息披露质量的提高起了很 大的推动作用。 尽管如此，当时的信息披露仍有不少不足之处，在内容上尽管会计准则对报表附 注的内容作了规范，但过于简明，不能提供有效的指导，上市公司在实际执行过程中 披露的附注内容详简不一，存在不少差异；在质量上，由于监管在短时期内尚未能迅 速落实到位，审计职业界也未能恪守职责，信息披露的质量仍存在不少问题，有待进 步提高。 1 2 3 会计信息披露相对成熟阶段 1 9 9 5 年底，针对国内会计信息披露尚存在的不规范现象，中国证监会颁布了关 于执行公司法，规范上市公司信息披露的通知，以此为起点，我国会计信息披露在 1 9 9 6 年步入了规范阶段，在披露内容方面，证监会新颁布了财务报表附注指引， 并先后在1 9 9 7 年、1 9 9 8 年、1 9 9 9 年、2 0 0 1 年和2 0 0 3 年对年度报告准则进行修订。 同期财政部亦颁布了企业会计准则关联方关系及其交易的披露及其指南。目 前，证监会不断修订和完善已有的信息披露体系，出台新的准则和规范，如以公开 武汉理工大学硕士学位论文 发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则 替代原有的公开发行股票公司信息披露编报规则和公丌发行股票公司信息披露 的内容与格式准则等，从而使会计信息披露内容规定更趋完善。 在质量方面，中国证监会不断加强信息披露的监管，相继颁布了关于规范上市 公司行为若干问题的通知、关于严禁操纵市场行为的通知等几个涉及会计信息披 露问题的规定，并对多起违规事件进行了处理。与此同时，上海和深圳证交所也更好 的承担起信息披露的一线监管责任。审计界也开始珍视自己的发言权，更好的承担起 “经济卫士”的责任。总之，由于上述各方面的原因，我国信息披露状况不断得以改 善，上市公司信息披露步入规范阶段。 1 3 研究上市公司信息披露规范的意义 1 3 1 会计信息披露是提高资本市场有效性的必要条件 资本市场是为解决资本的供求矛盾而产生的市场，是经济发展到一定阶段的产 物。一方面，社会上存在着大量的闲置资本，需要寻找投资机会，以实现资本的增值， 它们形成了资本的供给；另一方面，经济的发展又需要有新的资本投入，需要向社会 募集更多的资本，它们形成资本的需求。资本市场的基本功能就是实现资本供给与资 本需求的对接，从而化解资本的供求矛盾。资本市场的有效性就在于其能迅速准确地 引导稀缺的经济资源流向高效率的企业，实现整个社会资源的优化配置。在证券市场 上，价格信号是证券市场配置资源的指示器，而不确定性和风险是影响证券价格和构 成证券特征的重要因素。由于信息的获取可以改变对证券不确定性和风险的评价，从 而信息对证券市场的价格发现和价格均衡也就具有直接作用和决定性意义。从本质上 看，证券市场是一个信息市场，市场的运作过程就是信息的处理过程，正是信息在指 引着社会资金流向各实体部门，从而实现了证券市场的资源配置功能，市场效率的关 键问题是如何提高信息的充分性、准确性和对称性。 此外，从现实立场来看，一个成功的证券市场的建立和发展，必然依赖于市场对 投资者利益的切实保护和投资者对市场的信心。因而政府必须强制性地要求证券发行 公司将所有相关信息公之于众，以应对证券市场中欺诈行为和内幕交易等市场失灵现 象，改善市场中客观存在的不公平竞争状态。可见，无论是从理论的角度还是实践 的层面看，信息在证券市场运作和功能发挥过程中都处于中枢地位，信息披露的充分 与否、及时与否直接决定了市场的有效性和有效程度。 1 , 3 2 规范会计信息披露是资本市场“三公”原则的具体体现 公平原则要求证券市场上的参与者一律平等，拥有平等的机会，不存在任何歧视 和特殊待遇。市场经济条件下的市场公平，在本质上反映出了商品交换的等价有偿性。 4 武汉理工大学硕士学位论文 在证券市场上，公平的市场规则、均等的市场机会、平等的主体地位的待遇，以价值 规律为基础的证券交易形式就是公平。机会均等和公平竞争是证券市场正常运行的前 提，而公平原则的前提是信息的完全性和对称性，即所有投资者拥有同质的即时信息。 公正原则要求证券监管者公正执法，无私地进行市场管理和对待市场参与者。公 正原则是以法律框架实现市场所有参与者之间的平衡与秩序的关键，并构成对管理 者、立法者、司法者权利的赋予与制约。而规范的信息披露是证券市场监管的核心。 证券监督管理机构通过市场上的信息资料监督和审查，保证上市公司的质量，维护投 资者的利益，促进证券市场正常高效的运行。 公开原则要求证券市场上的各种信息向市场参与者公开披露，任何市场参与者不 得利用内幕信息从事市场活动。公开原则是实现市场公平和公正的必要条件，也是证 券法律的精髓。正如美国著名法学家布兰代斯在其著作别人的钱中所描述：“公 开原则有如太阳，是最佳的防腐剂；有如电灯，是最有效的警察。”只有规范的披露 可靠、相关、及时的会计信息才能体现证券市场的“三公”原则。 1 3 3 信息披露制度是投资者的决策前提 投资者只有对证券发行公司不断变动的财务状况和与股票价格相关的各种信息 有全面真实的了解，才能据此作出理性的投资决策，实现预期的投资收益。如果只有 少数一部分人知道了公司的经营变化和其他信息，他们就可以利用预先获知的信息从 事非法交易，操纵市场，以损害其他处于信息劣势的人的利益而攫取暴利。因此，要 使投资者作出理性的投资决策，就应当消除证券市场的信息垄断，使所有投资者都能 公平合理的获悉有关公司的信息。可见，规范的信息披露是投资者决策理性的前提。 1 3 4 信息披露制度是中小投资者的利益保障基础 在证券市场上发行公司与证券经营机构居于主动强者的地位，极易形成对市场交 易信息的垄断：而投资者处于弱者的地位，如果没有规范的信息披露，很难获得其正 常投资所需的信息。虽然有的公司愿意主动披露信息，但不排除虚假的可能，有的公 司甚至虚张声势，故意传播虚假或者误导性的信息，诱使投资者上当受骗。这种不公 平、不合理的状况，将威胁到公众对证券市场的信心乃至退出证券市场，从而危及证 券市场的存在。所以，投资者作为证券市场的“上帝”需给予特殊保护。而信息披露 制度要求上市公司全面、真实、准确、及时披露影响其证券价格的一切重要信息，使 投资者在平等的条件下获取信息，弥补其弱势地位。这是防止内幕交易和证券欺诈行 为、保护投资者的关键。对此，美国证券交易委员会曾于1 9 6 3 年证券市场的特别报 告中，以“为大众所持有的证券发行人的义务”为题，做如下论述：“联邦证券立法 的全部构造中枢，在于企业内容的公开。利用有关其即将投资或己投资证券的适当的 财务资料或其它信息，使投资者做出明智的投资判断，同时也是防止证券欺诈的最好 办法。” 第2 章上市公司信息披露规范的比较研究 2 1 经济发达国家信息披露规范 2 1 1 美国上市公司信息披露制度规范 1 美国上市公司信息披露的一般结构框架 美国从2 0 世纪3 0 年代开始着手制定有关上市公司的信息披露制度，信息披露的 发展比较迅速。美国上市公司信息披露的制度规范主要分以下三个层次：第一层次为 美国国会颁布的有关法律，包括( ( 1 9 3 3 年证券法、( ( 1 9 3 4 年证券交易法、1 9 3 5 年 公共事业持股公司法、( ( 1 9 3 9 年信用契约法、( 1 9 4 0 年投资公司法、1 9 4 0 年投资 顾问法、( ( 1 9 6 4 年证券法修正案、( ( 1 9 7 0 年证券投资者保护法、( ( 1 9 7 8 年破产改造 法等；第二层次为美国证券交易委员会( s e c ) 制定的关于证券市场信息披露的各 种规则或规定，主要包括财务信息披露内容与格式条例( r e g u l a t i o n s - x ) 、非财 务信息披露内容与格式条例( r e g u l a t i o ns 鼬、r e g u l a t i o n s - t 、c 条例、1 0 k 、 1 0 q 、8 k 、会计资料编制公告、财务报告编制公告、首会办会计公告( s t a f fa c c o u n t i n g b u l l e t i n s ，s a b s ) 及其它一些相关的规定和表格；第三层次为证券交易所制定的有关 交易规则。 2 美国上市公司信息披露制度规范的基本内容 美国上市公司信息披露规范的基本内容主要包括上市公司信息初次披露、定期披 露、和临时信息披露等方面的规定1 。 ( 1 ) 初次披露 1 9 3 3 年的证券法是美国证监会负责实施的最主要的有关证券发行与上市的监管 法律。该法的目标是向投资者披露关于证券公开发售的完整而公平的重要信息；防止 在证券公司发售中发生误导、虚假报道和其它欺诈。根据该法，所有发行公司必须在 美国证监会注册登记，递交注册说明书( r e g i s t r a t i o ns t a t e m e n t ) 。在s e c 有专门的表 格，以便不同类型的公司注册登记。这些表格因信息披露的要求不同而设，但通常都 要求提供基本的事实。一般来说，登记表格要求披露的信息包括：公司经营的起始日 和过去五年来的经营状况、主要产品市场及行业的竞争情况；过去五年的财务资料和 逐年的审计分析报告；公司财产情况；公司董事会及主管人员的资历、报酬等情况； 公司过去的法律诉讼情况；公司普通股的股价、股利等情况。 注册说明书由三个部分组成： 1 定期披露和临时信息披露通常统称为“持续披露” 6 武汉理工大学硕士学位论文 招股说明书，对公司状况作一般介绍，必须发送给每一个证券购买人； 公司财务的详细报表和统计，不必发送于每一个投资者，而需置于证券交易 委员会，供每一个投资者查阅： 证明材料，由发行者及包括有关的各种证明文件和原始凭证组成。 注册说明书在上交s e c 的同时也向社会公布。 在证券公开发行之前，注册说明书必须经过证监会公司融资部的审查和认可。注 册说明邯从最初递交到最终有效的期问为等待期，此时的招股说明书并没有生效，称 之为初步招股说明书。公司融资部的官员就检查中存在的问题向发行人发出“评议书” 或“缺陷书”，要求发行人就说明书中的问题做出解释。发行人随即要提交注册说明 书的修正案，对这些问题进行纠正，如果证监会的官员对此满意，他们就宣布注册说 明书有效。但应该注意，证监会对注册说明书的认可并不表示该证券具有投资价值或 定价合理，也不表明信息披露准确。它仅仅表示，在证监会看来适当的信息已经得到 了披露。 ( 2 ) 定期披露 已经发行和上市的公司，每年仍需定期向美国证券交易委员会或证券交易所等监 管机构提供有关本公司营业及财务状况的报告和报告资料，特别是当公司经营状况等 发生重大变化时，应及时向公众披露有关的情况，以便投资大众更好的做出投资决策。 视实际情况的不同，证券主管当局还可以命令发行公司随时提交财务或营业报告以备 审查。 美国财务报告的规范体系最为详尽，一直被认为是财务报告规范体系的典范。在 通过s x 条例和s k 条例规范财务报表信息及非财务报表信息的内容与格式 的基础上，s e c 还通过颁布一系列会计系列报告、会计与审计实施公告、专业 会计报告等相关规定为信息披露内容提供更为具体的强制编报指南。1 9 3 4 年证券 交易法制定的1 0 k 格式是为公众公司填写和公布年度报告之用的，它是应向证券 交易委员会按期报送的主要公开文件，需要对公司的业务和管理情况作广泛的披露。 另外，还要报送两个会计季度的经过审核的资产负债表、收入表、现金流量表及报表 注释。年度报告的报送时问是年度终了的3 个月内报出。对于外国在美国上市的股票， 则需填报2 0 f 表格，并于财政年度结束后6 个月内向证监会申报。美国的中期报告 是季度报告，美国证监会还制定了1 0 o 表格供发行人填报季度报告之用，该报告需 于财政年度的前三个季度结束后的4 5 天内申报，第4 个季度不必另行申报( 外国发 行人的季度报告实用6 k 表格) 。 ( 3 ) 临时披露 临时披露制度用于弥补定期披露的不足，它要求上市公司能及时准确的把影响证 券市场价格以及投资判断的重大信息公布于众，故又称之为重大事项披露。如果公司 证券价格或交易量发行异常变动，或者市场上出现不利于公司的流言，或者任何公共 传播媒介中出现的信息可能对上市公司证券的价格产生误导性影响时，公司有义务予 以调查并立即对该信息做出公开澄清，而且应将事件的全部情况立即通知证券主管机 关和其股票挂牌交易的证券交易所。凡发生以下情况的，证券发行人必须在该事件发 7 武汉理工大学硕士学位论文 生之日起1 5 天内向s e c 提交该事件的即时报告： 证券发行人发生重大人事变动； 证券发行人资产发生非正常范围的重大变化。如果证券发行人用其资产总额 的1 0 以上的价值购买某一财产，即被视为资产发生非正常业务范围的重大变化； 根据美国联邦或者破产法的规定，由法院指定的管理人接受了证券发行人的 资产； 证券发行人的独立会计师发生变更： 证券发行人的董事因为对公司的经营、管理或者政策持不同意见而辞去董事 职务或者声明不在愿意担任下届董事之职。 临时披露也贯穿于美国证券自律性组织制定的规则之中。美国纽约证券交易所在 其“公司手册”( c o m p a n ym a n u a l ) 中要求上市公司“对那些可能会对其上市的证券 的行情带来重大影响的任何情报和新闻，希望它立即向公众披露。”美国证券交易所 在其“公司指南”( c o m p a n yg u i d e ) 中表明，交易所应采取一切必要的措施使投资于 上市公司证券的投资者都能公平获取投资信息，要求上市公司应迅速披露所有重要信 息。为确保临时披露的实行，证券交易所有权停止违反该制度的公司上市。同时，证 券交易所本身须积极的掌握公司重要信息，除应积极加强交易所内市场监视外，还应 对其所属证券商赋予通报义务。因此证券商与发行公司关系密切，他们获取公司的重 要信息应立即通知证券交易所。 2 0 世纪9 0 年代以来，针对证券市场发展的新变化，美国证券交易委员会积极修 改有关的规章制度，使信息披露进一步规范化，提高了信息披露制度的效率和效用。 他们一方面对某些信息披露规则进行了简化的处理，另一方面又对某些信息披露提出 了更高的要求。美国证券交易委员会通过对实例的调查，了解到简要的财务报告更能 提高股东利用财务报告的效率，因此对原来的信息披露制度进行了修改，允许上市公 司提交给股东和其它投资者的年度报告中，使用简要的财务报表。另外，美国证券交 易委员会提议修改有关重大收购活动的财务报表，不再要求发行公司在注册申请书中 提供近期将要或已经完成的收购活动的审计财务报表，而只提供重大收购活动的信 息，以提高重大收购活动的披露效率。 另一方面，美国证券交易委员会对证券交易法中的s k 条例4 0 2 款和s b 条例 进行了修订，要求上市公司在年度委托书或形势报告以及1 0 k 式年度报告中，列出 详细的有关公司董事和高级管理人员的薪金、津贴等内容，并用列表介绍式取代原来 的只对经理人员津贴几个基本要素进行叙述说明的信息披露方式2 等等。 信息披露制度是美国联邦证券管理的“招牌”。美国证券监管机构一直十分重视 信息披露制度的作用，并不断对其加以完善，完备的信息披露制度与严格的执法相结 合，使美国证券市场上的信息得到了迅速、高效的传播。 2 庄序莹，中国证券市场监管理论与实践。北京：中国财政经济出版社，2 0 0 1 ，2 7 1 8 2 1 2 日本的信息披露制度规范3 日本的证券交易法规定，为了保护投资者的利益，有价证券在向投资者募集 和销售以及在投资者之问流通时，证券发行者都必须公开其内容。 1 发行市场的信息披露 根据日本的证券交易法，除了国债、地方政府债、特殊债以及世界银行、亚 洲开发银行、美洲开发银行和非洲开发银行发行的债券之外，有价证券的发行者在发 行有价证券时，必须向大藏大臣提出有价证券募集申请书和募集说明书，对该证券以 及证券发行者的信息进行披露。其内容由募集、销售要点和最近两年财务报表等组成。 如果是已经连续三年提交有价证券报告书、披露有关信息的企业则只需提交有关新增 信息的简要即可。如果是企业集团，还需要包括合并财务报表。为了确保财务报表的 真实性，财务报表必须有注册会计师的审计报告。提出有价证券发行申请书的证券发 行者在募集时，必须向投资者提供有关发行者详细内容的募集说明书。包括：募集的 目的、募集资金的用途、发行者的资本情况、营业和财务状况、发行公司的主要管理 人员情况以及其它有关政府法令规定的对公共利益和保护投资者所必要的信息。在有 价证券申请书发生效力前，可先使用初步募集说明书。 募集申请生效时间为在大藏大臣受理有价证券募集申请书1 5 天以后。如果提出 有价证券申请书的企业发生以下情况，必须提出修正申请书： ( 1 ) 申请书中记载的重要内容发生变更。 ( 2 ) 发生了申请书中未记载的内容或可以记载的内容。 ( 3 ) 申请书中需要记载的项目中发生重要事实。 ( 4 ) 申请书或附属资料需要修正。如果募集的该证券在证券交易所上市或在场 外市场交易，则必须将其复印件提交证券交易所和证券业协会，并在受理以后的五年 间在这些地方的提出报告的企业陈列，供一般公众阅览。 2 流通市场的信息披露 流通市场主要通过有价证券年终报告、中期报告和临时报告进行。证券交易法 规定，有价证券发行企业必须在每年财务年度结束以后三个月内，以及每半个年度结 束以后的三个月内，有义务向大藏大臣提出年度报告及中期报告。如果是在证券交易 所上市则向交易所、如果是在场外上市的则向证券业协会提出年终报告的复印件，并 在这些地方和企业陈列，供公众阅览。其中有价证券报告书附属资料以及修正报告陈 列期为五年，中期报告及其修正报告书为三年，临时报告及其修正报告书为一年。有 价证券年终报告书的内容包括公司概况、营业状况和最近二年的财务报表，如果是企 业集团，还需要包括合并财务报表。为了确保财务报表的真实性，财务报表必须有注 册会计师的审计证明。 除此之外，如果要在国外发行证券：或者发生母公司及特定子公司变化、主要股 东或者法人代表发生变化；发生重大灾害：发生法律诉讼或法律解决；公司合并：营 3 李硕远，( 中日韩证券市场研究) 。上海交通大学出版杜，2 0 0 3 年1 月 9 武汉理工大学硕士学位论文 业转让或受让：发生大额债权；发生对财务状况和经营业绩产生重大影响的事件等情 况时，必须迅速提出临时报告。同样，临时报告与中期报告、年终报告一样，也需要 向交易所或证券业协会提出。如果有必要对有价证券报告书、中期报告以及临时报告 书的内容进行修正时，必须向大藏大臣提出修正报告书。由于围绕证券发行者的外部 环境时刻都在发生变化，因此，任何时候都有可能发生对有价证券的投资价值及其价 格产生影响的信息，为了保护投资者，证券发行者被要求除了在上述规定的时间内定 期公布信息外，还有义务随时披露有关信息。 2 2 我国信息披露的制度规范 以中华人民共和国证券法的颁布和实旌为标志，中国信息披露法律制度形成 了以证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的立法框架。证 券法在有关信息披露方面的有关内容是： ( 1 ) 信息披露制度自成体系。包括发行的信息披露和交易市场的持续信息披露 ( 上市公告书、中期报告、年度报告等定期报告，以及重大事件公告、收购公告等临 时公告) 。 ( 2 ) 信息披露制度标准明确。理论上，信息披露的法律标准应当概括为：信息 的全面性、资料的真实性、时间的时效性、空间的易得性、内容的易解性、形式的合 法性。中国证券法亦体现这一要求，所有信息披露文件不得有重大遗漏：必须符 合客观实际，准确无误，不得有任何虚假成分，不得做虚假表示；对于提交的资料， 不仅所反映的内容有时效性要求，而且提交的期限更加严格；有关资料获取的途径应 当广泛，资料必须保持原状；公开资料不仅应为专业投资者使用，也应为非专业训练 的一般投资者所理解；公开文件必须符合法律规定，主要是通过书面形式、新闻媒体、 置备于特定场所等方式披露。 ( 3 ) 以法律责任确保信息披露制度的强制实施。证券法规定了发行人、承销 商公告的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的赔偿责任以及董事、 监事、经理承担连带责任的情形；另外，对中介机构( 审计师、会计师、律师事务所 等) 负责的内容弄虚作假的，要追究行政、民事直至刑事责任。中国证券市场信息披 露的内容主要包括首次披露、定期报告和临时报告三大部分： 1 首次披露 上市公司股票上市必须公布“招股说明书”和“上市公告书”。招股说明书应当 公开的信息包括： ( 1 ) 发起人的基本情况，包括各发起人近期财务状况和经营业绩。 ( 2 ) 公司的资本构成和经营范围。 ( 3 ) 公司的财务状况和经营成果，包括近三年的经营业绩和审计报告，以及经 会计师事务所或资产评估机构做出的资产重估说明。 ( 4 ) 发起人投资的出资形式及资金来源。 ( 5 ) 发行股票的目的、集资用途及公司未来三年的经济效益预测。 l o 武汉理工大学硕士学位论文 ( 6 ) 股票发行，包括股票种类、股票总额、面值、发行价格、股利分配方式等。 ( 7 ) 以无形资产( 不含土地使用权) 作价折股所占公司注册资本的比熏。 上市公告书应公开的信息主要有： ( 1 ) 股票发行情况，股权的结构和最大前1 0 名股东名单及持股额。 ( 2 ) 公司近三年或成立以来的财务状况、经营业绩以及下年盈利预测和分配预 测。 ( 3 ) 公司主要财务指标分析。 ( 4 ) 重大事项揭示。 ( 5 ) 由注册会计师出具的验资报告书、资产评估书、查帐报告书和由国有资产 管理局出具的资产评估确认书、财务报表附注说明书等。 2 定期披露 上市公司应当及时公开中期报告和年度报告。中期报告应于每个会计年度的前六 个月结束后的6 0 天内编制完成，按中国证监会公开发行股票的公司信息披露的内 容与格式规定的格式编制，并向证监会报送1 0 份备案，同时将不超过4 0 0 0 字的摘 要刊登在中国证监会指定的全国性报刊上。并将中期报告置于规定的场所供公众查 阅。除特殊情况外，中期报告不必送会计师事务所审计，其报送的文件主要有：公司 财务报告：公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析等。年度报告应当在每个 会计年度结束后的1 2 0 天内编制完成。须经会计师事务所审计，并在同一期内发送每 个股东，同时刊登在中国证监会指定的全国性报刊上，年度报告披露的信息有：公司 董事、监事和高级管理人员的报酬；公司三年来或成立以来的财务信息摘要，公司财 务状况和经营成果分析：公司发行对外债务的变动情况等。 3 临时披露 上市公司除了有定期公开信息的义务外，还应根据证券市场管理的要求，将 公司生产经营过程中发生的重大特殊事项及其对公司信息所产生的重大影响，编制重 大事项报告书及时向社会公开。需要编制重大事项公告书的特殊事件包括： ( 1 ) 发生可能对上市