（会计学专业论文）上市公司独立董事执行效果探讨——基于年报补丁视角.pdf

摘要 i 上市公司独立董事执行效果探讨 上市公司独立董事执行效果探讨 基于年报补丁视角 基于年报补丁视角 摘要 摘要 近几年来，独立董事制度作为一种公司治理机制，逐渐被引入到我国上市公司，并 开始上升成为法律上的要求。作为完善上市公司治理结构而引进的独立董事制度，一个 很重要的方面就是希望其能提高上市公司的信息披露质量。 那么独立董事执行效果到底 如何？他们能够防止上市公司信息违规披露吗？如果能的话， 那么他们对防止虚假披露 和隐瞒披露违规能起到什么作用,实际执行效果如何？独立董事中的财务专家和审计委 员会的成立在防止信息违规披露问题上所起的作用又如何？等等这些问题萦绕在人们 脑海中，成为我国加强上市公司治理急待解决的重要问题。因而研究它们具有十分重要 的现实意义和长远意义。 本文为了探讨独立董事执行效果问题， 首先在国内外研究状况综述的基础上提出本 文研究方法与研究思路；其次阐述了研究独立董事执行效果所依据的基本理论；最后进 行分析，分析以 2004 年和 2005 年我国上市公司公布的相关数据为载体，选取与独立董 事相关的有关上市公司关联交易的年报补丁来代表上市公司信息违规披露和信息披露 质量状况， 分析其与独立董事相关特征的关系， 又将这些年报补丁分为 “隐瞒披露违规” 造成的年报补丁和“虚假披露违规”造成的年报补丁两类，分类分析它们与独立董事相 关特征之间的关系。 本文研究的主要结论：(1) 独立董事财务专家人数与年报补丁现象的是否发生关系 显著即独立董事财务专家人数越多，年报补丁现象发生的可能性越小，说明上市公司聘 请独立董事财务专家可以防止信息违规披露提高信息披露质量。(2) 相对于年报补充补 丁而言，独立董事财务专家和审计委员会更能有效防止年报更正补丁，也就是说相对于 隐瞒披露违规而言，虚假披露违规能够被更加有效地防止。说明独立董事应进一步发挥 起潜能。(3) 第一大股东对上市公司的控制力越强，越与是否发生年报补丁关系显著时， 审计委员会对上市公司是否发生年报补丁的影响越小。说明“一股独大”在很大程度上 影响了审计委员会和独立董事作用的发挥。 关键词：关键词：上市公司独立董事, 执行效果, 探讨 abstract ii a probe into the performing effect of independent directors based on the annual report patches abstract in these years, as a mechanism of corporation governance, the system of independent directors was introduced into chinese listed companies, and is becoming a legal demand. to perfect the governance construction, the system of independent directors is expected to enhance the quality of the listed companies information disclosure. how is the outcome of the system of independent directors in chinese listed companies? could it prevent listed companies from information disclosure violation? if it could, how are its effects of preventing listed companies from false disclosure and omitted disclosure? how are the effects of the financial experts and the auditing committee in independent directors? these problems are hovering in our brains, waiting for being solved urgently. researching them has great significance. to probe the problem of independent directors performing effect, first, this paper brings up its research method and its train of though；second, we develop several basic theroies about probing the performing effect of the independent directors in chinese listed companies; last, begin to carry out statistical analysis, the analysis is based on the published data of chinese listed companies annual reports of 2004 and 2005,selecting the annual report patches which could be the representatives of listed companies information disclosure violation, which are about the related trades of listed companies and furthermore which are relevant to the independent directors, to study the relation between the annual report patches and the relevant features of independent directors, and then divides the annual report patches into two kinds, one kind is produced by omitted disclosure violation, the other kind is produced by false disclosure violation, studying the relation between these two kinds and the relevant features of independent directors. the main conclusions of this paper： （1）the number of the financial experts in independent directors has a strong correlation with the phenomenon whether the annual report patches would occur, that is the bigger the number is, more often the phenomenon would occur, which tell us that the financial experts in the independent directors could avoid information disclosure violation, could enhance the quality of information disclosure.(2) abstract iii compared with the replenished patches of the annual report, the financial experts in the independent directors and auditing committee could avoid the corrected more effectively, that is to say, compared with the omitted disclosure violation, the false disclosure violation could be avoided more effectively. which tell us independent directors should enhance their effects. (3) the stronger the biggest stock-holder could control the listed company, more often the annual report patches would occur, the less auditing committee could reduce the annual report patches. it tells us that if the biggest stockholder hold too many stocks, the performance of the auditing committee and independent directors would be diminished. key words: independent directors of listed companies, performing effects, probe 独创性声明独创性声明 本人郑重声明： 所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已 经发表和撰写的研究成果， 也不包含为获得华东交通大学或其他教育机构的学位或证书 所使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并表示了谢意。 本人签名_日期_ 关于论文使用授权的说明关于论文使用授权的说明 本人完全了解华东交通大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留送 交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅。学校可以公布论文的全部或部分内容，可以 采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 保密的论文在解密后遵守此规定，本论文保密期保密的论文在解密后遵守此规定，本论文保密期 年。年。 本人签名_导师签名_日期_ 第一章 绪论 1 第一章 绪论 第一章 绪论 2001 年 8 月 16 日，中国证监会出台了关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见 （以下简称指导意见 ） 。其第 1 条第 3 款明确规定，境内上市公司应按照本意 见修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事；在 2002 年 6 月 30 日前，董事会成员中 至少应当包括两名独立董事；2003 年 6 月 30 日之前，董事会成员应至少包括三分之一 独立董事。作为完善上市公司治理结构而引进的独立董事制度，一个很重要的方面就是 希望其能提高上市公司的信息披露质量。 那么独立董事对于能够代表信息披露质量的信 息违规披露作用到底如何呢？对于不同种类的信息违规披露又能产生什么作用？本章 从本文选题的研究意义出发， 综述了国内外学者对于独立董事执行效果问题研究的思路 与结论， 分析了目前研究中存在的问题与不足， 从而提出了本文的研究问题、 研究对象、 研究方法与思路。 1.1 选题的意义选题的意义 近几年来，独立董事制度作为一种公司治理机制，逐步被引入到我国上市公司，并 开始上升成为法律上的要求。除了 2001 年中国证监会出台的指导意见明确规定境 内上市公司应聘任适当人员担任独立董事以及如果上市公司董事会下设审计、薪酬、提 名等委员会的，独立董事应当在委员会中占有二分之一以上比例外，2002 年 1 月 7 日， 中国证监会与国家经济贸易委员会联合发布了上市公司治理准则 （以下简称治理 准则 ） ，该准则第 49 条再次强调，上市公司应按照有关规定建立独立董事制度；同时 也规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名、战略、薪酬 与考核等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人。这两个标志性文件的发布是我国上市公司正式引入独立董事制度。 2005 年 10 月 27 日修订的公司法第 123 条规定：上市公司设立独立董事，具体办法 由国务院规定。 公司法的这一规定明确了我国上市公司实行独立董事制度的法律地 位，是独立董事制度在我国发展的一个新的里程碑。 从表 1.1 和表 1.2 的调查数据我们可以看出，我国上市公司董事会独立董事人数规 模以 3 人为主，占到了全部上市公司的 73.1%；独立董事占董事会的比例以 31%-40%为 主，占到了全部上市公司的 50.25%。由此可以看出，我国上市公司独立董事的人数和 比例虽然与西方发达国家特别是美国（据联合国经济合作与发展(decd)发布的研究报 告 1999 年世界主要企业统计指标的国际比较 中列举的独立董事在董事会中所占的比 例来看，美国为 62%）有一定的差距，目前尚有 49.75%的上市公司独立董事占董事会 比例再规定范围之外，与规范的上市公司相比仍有差距。 第一章 绪论 2 表 1.1：独立董事在上市公司董事会人数分布 独立董事人数 公司数目 独立董事占董事会比例 1 31 2.61% 2 233 19.65% 3 867 73.1% 4 45 3.79% 5 8 0.67% 6 1 0.08% 9 1 0.08% 合计 1186 100% 表 1.2：独立董事在上市公司中的比例分布 独立董事比例 公司数目 公司比例 0%-10% 22 1.85% 11%-20% 144 12.14% 21%-30% 407 34.32% 31%-40% 596 50.25% 41%-50% 15 1.26% 51%以上 2 0.17% 合计 1186 100% 由于我国目前无论是国有控股公司还是上市公司，其监事会的监督往往都软弱无 力，独立董事“对上市公司重大关联交易” 、 “可能损害中小股东权益”等事项发表意见 以及“聘请中介机构出具独立财务顾问报告” ，通过董事会内的下设专业委员会，利用 其相当于内部董事而言公正超脱管理层的身份，较好地对管理层起到监督作用，在很大 程度上可以弥补我国上市公司当前监事会监督职能的“软化” 。另一方面，就我国目前 的情况看，上市公司股权结构高度集中，董事会及管理层往往受制于控股股东，由于独 立董事来自于上市公司外部，与中小股东、高级管理层均无根本利益冲突，比较容易站 在客观、公正的立场协调、减轻、缓解中小股东与大股东之间、小股东与高级管理层之 间的冲突。从这两个方面来看，独立董事能够完善我国上市公司的法人治理，维护我国 上市公司各方利益相关者的利益。 一个很重要的方面是， 独立董事特别是独立董事中的财务专家可以通过在董事会审 计委员会发挥主导作用等形式，利用选择外部审计师、监督指导内部审计、审核财务信 息和内部控制等措施，防止财务信息违规披露，提高上市公司的财务信息披露质量。当 然防止信息违规披露的措施还包括独立董事对上市公司财务人员进行业绩评估以提高 第一章 绪论 3 财务人员素质以及聘请外部咨询机构对上市公司的内部控制进行评价改进等。 在现实中， 乐山电力独立董事程厚博等于 2004 年 2 月 12 日聘请深圳鹏城会计师事 务所，就乐山电力近年来的关联交易事项以及公司或有负债情况进行专项审计。2004 年，龙涤股份卢儒生、叶永茂、徐殿国、郭大四位独立董事，就龙涤股份公司控股股东 龙涤集团未披露资金占用 73350 万元一事，发表独立意见。2003 年，民丰实业独立董事 孟庆福在民丰存在董事会不完整、法人治理状况令人堪忧、发生大幅度亏损等一系列严 重问题时，挺身而出，连续发表两篇独立董事意见书。这些上市公司独立董事积极行使 职权提高信息披露质量，维护上市公司各方利益相关者利益的事件在现实中不乏存在。 然而，像“郑百文花瓶董事”一样，因未能勤勉尽责和未能真正保护中小股东权益，受 到监管部门处分的上市公司独立董事也不少。 上述独立董事正反两面的形象引发了人们广泛思索和探析， 独立董事执行效果到底 如何？他们能够防止上市公司信息违规披露吗？如果能的话， 那么他们对防止虚假披露 违规和隐瞒披露违规的效果又分别如何？独立董事中的财务专家和审计委员会的成立 对独立董事防止信息违规披露的作用又如何？等等这些问题萦绕在人们脑海中， 成为我 国上市公司治理中急需寻找答案的问题。 因而研究它们具有十分重要的现实意义和长远 意义。 1.2 相关文献综述相关文献综述 1.2.1 国内相关文献综述 1.2.1 国内相关文献综述 国内关于独立董事执行效果的研究文献主要有： 杨忠莲和杨振惠（2006）1认为，报表重述包括对已公布的上市公司年报进行补充 或更正的公告在很多程度上可以反映已公布上市公司年报质量的高低， 而作为董事会成 员的非执行独立董事有义务监控财务报表的质量。因此她们从报表重述的角度出发，探 讨独立董事的执行效果。 她们提出假设：外部独立董事的比例越高，发生报表重述的可能性就越小；外部独 立董事兼职家数越少，发生报表重述的可能性就越小。通过对沪深两市 2002 年2004 年 72 家发生报表重述的上市公司和没有发生报表重述的上市公司进行配对研究后，发 现我国公司作为独立董事精力限制标准之一的独立懂事的兼职家数与报表重述显著相 关，而独立董事人数比例与报表重述的关系并不显著。她们给出的解释是：我国上市公 司选聘的独立非执行董事大多是政府高官和高校专家，具有较强的资质能力；我国指 导意见规定独立非执行董事最多只能兼职 5 家上市公司，兼职家数的限制排出了对独 立董事勤勉尽职的影响；独立董事们在选择上市公司时，会选择效益好风险低的上市公 司。由于我国 指导意见规定非执行独立董事不得少于全体董事的三分之一大多上 第一章 绪论 4 市公司都能遵照执行，因此独立董事的比例与报表重述的关系不显著。 这篇文章还考察了审计委员会、董事会开会次数、董事会主席是否具有双重职责以 及国有股东的持股比例对独立董事执行效果的影响。 杨忠莲和殷姿（2006） 2认为，中国证监会自 2001 年要求中国境内上市公司聘任独 立董事以来，其目的在于规范上市公司治理结构，完善上市公司董事会的监管功能，独 立董事对于上市公司财务舞弊事件的发生应起一定的作用。 因此她们从财务舞弊的角度 出发，探讨上市公司独立董事的执行效果。 她们提出以下假设：舞弊公司独立董事比例要小于非舞弊公司。通过对深沪两市 20022004年51家发生财务舞弊的上市公司和51家没有发生财务舞弊的上市公司进行 配对研究后，发现舞弊公司与非舞弊公司独立董事的比例有显著差异，但与舞弊关系并 不显著。 提出我国上市公司的非执行独立董事在监督财务报表质量方面还是起到一定作 用的，只不过作用并不显著罢了，需要我国有关监管机构加强对独立董事的监督管理， 使其真正的做到既独立又“董事” ，真正有效发挥出对财务报表的监督作用。 她们为了限制其他因素对上市公司财务舞弊的影响，设置了审计委员会的成立与 否、董事会的开会次数、董事长是否同时兼任总经理、上市公司是否为国有控股股东以 及国有股东的持股比例作为控制变量。 张国华等（2006）3用实证的方法，以 2002 年年末在沪市证券交易所上市的 804 家上市公司为研究样本，收集了这些上市公司 2002 年2003 年相关财务数据，研究了 我国上市公司盈余管理与独立董事比例的相关性。实证研究结果表明：董事会成员中独 立董事所占比例越高，上市公司的盈余管理程度也就越低。中国独立董事在公司治理中 己经发挥了作用，研究结果与媒体批评说中国的独立董事是“花瓶董事”的说法相反。 因此建议上市公司进一步提高独立董事的比例，特别是股权分置改革以后，更是如此。 除独立董事在董事会中所占的比重外，这篇文章的模型还考察了股权集中度，董事 会持股占总股本的比重以及董事会持股董事比重等其他因素对上市公司盈余管理的影 响。 杨浩等(2004) 4 认为独立董事在董事会之中发挥指导和监督两种重要的作用， 主要 表现在独立董事可以影响到公司高层管理者的选择、薪金政策、战略目标选择、股利政 策和资本结构决策等，我国上市公司已经引入独立董事制度，独立董事制度对于改善公 司治理结构有一定的积极意义。根据 59 家样本公司的独立董事人数和各自的净资产收 益率、独立董事人数和各自的每股收益代入 spss 统计软件得出的分析结果，我国的独 立董事制度与公司绩效存在非常弱的正相关关系， 我国独立董事制度的规范化还有较长 的路要走。 曾显荣（2004）5考察了独立董事人数与公司治理效率之间的关系，发现：当独立 董事在董事会中的比例在 10%以内区域时，无论是纯 a 股公司或纯 b 股公司净资产的 平均收益率普遍为负数；当独立董事在董事会中的比例在 30%一 50%区域时，上市公司 第一章 绪论 5 净资产的平均收益率普遍为上升；而业绩较差的是在 20%一 30%区域和 50%以上的区 域。因此，可以发现独立董事的比例在 50%以内与上市公司的业绩存在粗略的正相关的 关系.但独立董事比例与公司业绩两者没有表现出较好的相关关系。 最后指出： 我国引入 独立董事制度后一定程度发挥了对内部董事和答理层的监督作用， 改善了上市公司的业 绩。但是由于在不少上市公司独立董事的比例未达到指导意见法定的人数，某些独 立董事缺乏任职能力加上独立董事工作时间短等种种因素的制约作用是使得独立董事 制度非充分有效。 蔡宁和梁丽珍（2003）6认为，在公司治理中，董事会的一项重要功能是通过有效 监督经理层的经营行为来最小化两权分离可能带来的代理成本， 随着外部独立董事的加 入，董事会作为内部控制机制的有效性应该增强，独立董事的设立应能在很大程度上防 止公司管理层突破现有会计规范，蓄意错误呈报，遗漏财务报告中应予披露的内容，或 提供虚假会计信息等财务舞弊行为的发生。 她们通过深沪两市45家发生财务舞弊的上市公司以及经一一对应获得 45家未发生 财务舞弊的上市公司的配对研究后， 外部独立董事比例在发生财务舞弊与未发生财务舞 弊的上市公司之间并不存在显著差异。她们给出的解释是，外部独立董事之所以没有发 挥出其预期的信息监督职能，根本原因在于我国的特殊制度背景。 这篇文章的模型也设置了董事会主席与总经理的两职合一等其他影响财务舞弊的 因素作为控制变量。 胡勤勤和沈艺峰（2002）7认为，作为我国上市公司治理改革重要组成部分的外部 独立董事制度的设立，要评价其是否改善了我国上市公司的治理结构，主要看其是否提 高了上市公司的经营业绩。 他们使用上市公司股票价格的积累超常收益率和托宾 q 系数（tq）来衡量上市公 司的经营业绩，并对上市公司外部独立董事比例参照指导意见第一条进行分组，通 过建立八个模型来检验外部独立董事与上市公司经营业绩之间的关系。研究结果表明， 无论是以上市公司股票价格的积累超常收益率还是以托宾系数（）来表示上市公 司的经营业绩， 八个模型都无法证实上市公司经营业绩与外部独立董事比例之间存在显 著的相关关系。 同时也表明无论是以上市公司股票价格的积累超常收益率还是以托宾 系数（）来表示上市公司的经营业绩，在不同的独立外部董事比例区间的参数估计 值却出现了不同的符号，当独立外部董事比例处于区间时，上市公司 经营业绩与独立外部董事比例呈正相关关系，当独立外部董事比例处于 区间时，上市公司经营业绩与独立外部董事比例呈负相关关系，这说明外 部独立董事只在一定比例范围内才有助于提高上市公司的经营业绩， 现阶段 指导意见 规定外部独立董事成员因占到董事会三分之一以上的意见并非见得妥当。 当然，由于上市公司的经营业绩远不止只受独立董事的影响，这篇文章的模型中加 入了公司规模等许多控制变量。 第一章 绪论 6 1.2.2 国外相关文献综述 1.2.2 国外相关文献综述 国外关于独立董事执行效果的研究文献主要有： weisbach（1988）89的研究指出，相对于内部董事而言，独立董事能更多地对首 席执行官 ceo 提出异议，主要是因为 ceo 能对内部董事的职务有重大影响；他的研究 还发现，上市公司中如果独立董事拥有投票控制权，较差经营绩效的 ceo 更能被撤换 掉。 hermalin 和 weisbach(1988) 10的研究指出，在一些上市公司的绩效下降后，独立董 事相对于内部董事而言任命人数往往增长，这说明相对于内部董事而言，独立董事更可 能在危难之际提高公司业绩。 rosenstein（1998）11的研究指出，资本市场对内部人控制的决策会表示更多的怀 疑，而对独立董事的决策表示更多的信任，一个很好的例子就是当公司任命独立董事是 上市公司的股价往往表现出显著的上升。 byrd 和 hickman（1992） 12的研究指出，由独立董事比例占优势的董事会做出决策 时，公司收购时收购竞价公告日前后的非正常竞价收益的数额非常大。 brickley 等人(1994) 13有关经理层融资收购和采纳“毒丸计划”的研究同样证实了 类似结果，研究发现独立董事的董事会有投票控制权时，公司收购时收购竞价公告日前 后的非正常竞价收益的数额非常大。 borokhovich 等人(1996) 14和kenneth 等人（1997） 15的研究也表明，相对于内部董事 而言， 独立董事更可能做出经营绩效较差的 ceo 被来自公司外部的经理人替换的决策。 以上国外实证文献都表明了独立董事的积极作用， 大多数都是通过独立董事占董事 会比重、独立董事以前相关的从业经历、独立董事的工作时间等独立董事特征变量与独 立董事可能发挥作用之间的关系进行研究的， 当然建立相关模型时都会控制其他因素对 独立董事可能发挥作用的影响。这种思路很值得本文研究财务独立董事执行效果借鉴。 国外还有些关于独立董事执行效果试验研究的文献， 也值得我们关注， 代表性的有： ann,thomas和michael(2001) 16设计了一个缓解投资者和内部董事利益冲突的董事 会，通过董事会独立董事和内部董事投票博弈均衡结果研究董事会投票决策机制。他们 发现独立董事虽然对投资项目的相关信息没有内部董事了解的充分， 但他们往往通过自 己手中的投票多数否决对公司不利的劣质投资项目从而防止内部董事联合起来通过投 资劣质项目谋取私利。 最后得出以值得信赖的独立董事为多数成员的董事会更能实行公 众投资者偏好政策之结论。 ann,thomas 和 michael(2002) 17为了考察不同董事会结构的公司治理绩效，设计了 一个双层和一个单层的董事会， 同样通过董事会独立董事和内部董事投票博弈均衡结果 研究董事会投票决策机制。他们发现无论是双层还是单层董事会随着独立董事的增多， 管理层的机会主义行为会逐步得到控制；相对于独立董事占多数的单层董事会，独立董 第一章 绪论 7 事控制的双层董事会更倾向于保守，不但差的投资项目被否决，一些好的投资项目也被 否决。因此，独立董事占多数的单层董事会对于实行公众投资者偏好政策效率和效果是 最好的。 1.2.3 已有研究需要进一步完善之处已有研究需要进一步完善之处 通过以上文献回顾，对于我国独立董事执行效果问题的研究还存在以下遗憾和不 足： 首先，在考察对象上，已有的文献大多以全体独立董事和审计委员会为考察对象， 对于独立董事其中具体的类别没有加以考察。作为上市公司财务方面的独立董事，他们 一方面对上市公司的内部控制和内部审计起审核和监督作用， 另一方面还可以提议聘请 和更换外部审计师，他们对上市公司的信息披露起着重要的作用。因此，对独立董事中 的财务专家执行效果进行评价就显得很有必要。 其次，在执行效果衡量方法上，指标选取比较单一片面。已有的研究对于独立董事 执行效果的衡量方法不一，主要分为两种，一是以上市公司的某些财务指标作为上市公 司的经营业绩，看独立董事的设立是否提高了上市公司的经营业绩；另一种则以提高上 市公司的信息披露质量作为衡量上市公司独立董事执行效果的依据。 考虑到上市公司的 经营业绩受太多因素的影响，独立董事对其可能影响很小，以其作为独立董事的衡量标 准显得有点不合适。 以信息披露质量大体上又包括是否显著的降低财务舞弊和是否显著 降低报表重述，由于财务舞弊和报表重述只能比较笼统地代表信息披露质量，它们产生 的原因有多种，只有其中的一部分与独立董事很相关。因此，从代表信息披露质量的报 表重述或财务舞弊中选择与独立董事相关的部分作为样本进行研究就显得很必要。 再次，上市公司信息披露质量不高，存在的违规现象可以分为两类，一类是虚假披 露违规，发布的年报存在着歪曲信息；一类是隐瞒披露违规，发布的年报披露不全。由 于独立董事相对于上市公司的执行董事而言往往信息不对称，从理论上分析，对于揭示 歪曲信息披露而言， 独立董事可能要花费更多的精力才能够揭示上市公司的隐瞒信息披 露。因此，考察独立董事相关特征对上述两类违规作用是否相同，是值得深入研究的课 题。 尽管已有的独立董事执行效果研究存在上述缺陷， 但对于本文的研究仍然具有启示 作用。因而，在对后面的独立董事执行效果评价时先从研究对象和范围上对研究进行界 定。 第一章 绪论 8 1.3 本文研究涉及的概念界定本文研究涉及的概念界定 1.3.1 独立董事 1.3.1 独立董事 独立董事又称外部董事、 非执行董事等， 一般是指在董事会中既不是本公司的雇员， 也不是本公司经理人的董事。比较权威的定义本文引用中国证监会发布的指导意见 中的定义： “上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事” 。与此 相对应的是执行董事的概念，简单的讲就是指不仅在董事会担任董事职务，而且在上市 公司担任除董事以外的其他职务。 独立董事与执行董事的本质区别就在于其独立性 独立于上市公司及其管理层。 1.3.2 独立董事财务专家 1.3.2 独立董事财务专家 本文要重点说明的概念是独立董事财务专家。 本文中所讲的独立董事里的财务专家 是指具备财务专业知识背景（含会计、审计、资本运营）和财务从业经历（含会计、审 计、资本运营）的独立董事。它是独立董事的一个子集，却是独立董事的关键组成部分。 回顾以前文献，阎达五等（2003）18唯一提到财务独立董事在公司治理和财务治理 特别是对外信息披露对内会计控制中的特殊重要作用， 提出要对我国财务独立董事制度 进行完善。 我们可以从以下文件中看到我国对上市公司独立董事里的财务专家的一些具体规 定， 中国证监会于 2001 年 8 月发布了 指导意见 ， 随后又于 2002 年 1 月发布了 治 理准则 。 指导意见指出，董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当 至少包括一名会计专业人士。同时治理准则第五十二条也指出，在上市公司董事会 的审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。在相关内容规定上， 指导 意见特别规定“上市公司应当充分发挥独立董事的作用” ，并在重大关联交易、聘用 或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、聘请外部审计机构和 咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权等方面赋予独立董事“特别职 权” 。可以看出，基于建立独立董事制度的初衷， 指导意见赋予独立董事的特别作用 基本上都体现在监察方面， 而其中多项工作都与财务会计专业背景有关。 从 治理准则 对独立董事制度相适应的委员会制度相关规定来看，通常设立的委员会包括审计委员 会、薪酬委员会、战略委员会、投资管理委员会、提名委员会等，除提名委员会外，其 余诸委员会都离不开独立董事的财务会计专业背景， 有些甚至需要非常深厚的财务会计 专业基础和系统的财务会计专业知识， 而作为独立董事作用最重要体现的审计委员会和 薪酬委员会更近乎是独立董事里的财务专家的“专利” 。可见独立董事的财务专家在我 第一章 绪论 9 国独立董事制度实施的一开始就有着相当重要的地位。 指导意见规定独立董事里的会计专业人士不能少于一名， 治理准则也规定 审计委员会中至少包括一名独立董事财务专家，但除了审计委员会外，薪酬委员会、战 略委员会等为了更好地发挥其职能，也应该含有财务独立董事。考虑到我国上市公司中 大多只具有四个委员会也就是审计委员会、薪酬委员会、战略委员会和提名委员会，把 提名委员会除开，其他三个委员会均设一名财务独立董事的话，理论上每个上市公司三 名独立董事财务专家是合适的。 如果上市公司只是为了应付国家监管部门以 指导意见 和治理准则所规定的“至少一名会计专业人士”的标准，只聘请一名财务方面的独 立董事的话，势必造成由于一名独立董事财务专家势单力孤在多个委员会交叉重复任 职，一方面独立董事财务专家的独立性可能受很大影响，另一方面董事会下设的各专业 委员会难以充分发挥其作用，实际上与没有设置次级委员会的董事会相差无几。这样独 立董事财务专家作用的充分发挥必然受到重大影响。 因此， 上市公司独立董事财务专家的具体人数及其执行效果就成为本文的一个重点 研究对象。 1.3.3 审计委员会 1.3.3 审计委员会 审计委员会是指董事会下属的一个次级委员会。 1938 年， 美国证券交易委员会针对 mckessionrobbins 公司丑闻案的调查结果，首次提出应在公司中设置独立的审计委员 会的建议。1978 年，纽约证券交易所正式要求在该交易所上市的 1600 家公司必须在董 事会中设置审计委员会，并规定，审计委员会至少有 3 名成员，独立董事应该占多数， 它的职责包括：经股东会批准，负责提名公司的会计师和审计人员；在公司外部审计人 员提供审计服务之前，对其服务范围进行界定；评价管理人员对由外部和内部审计人员 提出的重要控制建议的反应；在每年的财务年报和其他会计报表发表之前，对其进行审 查；帮助公司董事会其他成员更好地理解公司的会计核算体系、内部控制、财务报表、 商业伦理政策；在公司董事、独立的注册会计师、内部审计人员、公司财务经理之间建 立畅通的交流渠道。 随着我国经济的发展，审计委员会制度逐步受到重视并逐步引入我国。中国证监会 发布的上市公司治理准则第 52 条规定： “上市公司董事会可以按照股东大会的有关 决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 ”第 54 条对上市公司审计委员 会的职责做出了明确要求，审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机 关；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。 可见，独立董事与审计委员会的联系千丝万缕，在独立董事作用发挥特别是提高上 第一章 绪论 10 市公司信息披露质量的过程中发挥着重大的作用。 考察独立董事的执行效果就不得不考 察上市公司审计委员会的相关情况。 1.3.4 年报补丁或报表重述 1.3.4 年报补丁或报表重述 年报补丁（即报表重述）指的是公司对已公布的财务报告进行的更正和补充，具体 形式表现为补充公告和更正公告。 eilifsen 和 messier(2000)1920在其研究中认为年报补丁（即报表重述）的发生应满 足以下前提条件：第一、审计后的报表重述源于某类固有风险（例如：管理层激进的会 计行为、人员问题等） ；第二、该错报漏报没有被公司内部审计查处或阻止；第三、外 部审计师未能发现这一错报，而且财务报表已经公布；第四、该错报后来发现，如果被 认为是重大的错报，则要更正、重述或修订原有的财务报表。一般而言，财务报表重述 意味着已公布的财务报告中存在错报漏报，并且该错报漏报是重大的。报表重述现象与 财务报表质量是密切相关的。 财务报表质量越高， 重大错报漏报发生的几率也应该越小， 进而报表重述发生的几率就应该越小（palmrose, richardson levitt, 199822） 。 根据刘立国、王立彦等人(2003)2324，李斌、陈凌云等人(2006)2528以前相关文 献和学者分析统计， 上市公司年报补丁根据其造成的原因可以将它门大概地分为以下几 个类型： 1、工作人员的疏忽或系统传输的错误造成的年报更正补丁和年报补充补丁。比较 常见的错误是由于工作疏忽造成的，其次是系统传输的错误。如内蒙古某公司由于制表 人员疏忽，误将现金流量表中的“收到的其他与经营活动有关的现金数额”复制到“收 到的税费返还”项目栏中，造成了数字与项目“错行” ；四川某公司的资产负债表的期 初数和期末数所对应列的数据相互填写错误； 如某科技股份公司就由于对证监会有关非 经营性损益扣除项目信息披露的理解错误，使得公司 2004 年年报及摘要中非经常性损 益金额计算有误。 类似这些方面的错误通过 “补丁” 公告进行更正投资者是可以接受的， 这不再本文的研究范围之内。 2、由于会计政策、会计估计变更和会计差错更正原因造成的年报更正和年报补充 补丁。由于会计政策、会计估计等变动而发布“补丁”公告的也占有相当大的比重，所 占比例为 19.11。该部分内容主要包括以前年度应收账款的坏账准备补提和冲回、资 产损失准备冲回、主营业务收入漏计、跨期收入未确认、存在未确认的投资损失等。这 部分补丁在很大程度上关系到上市公司会计政策选择和盈余管理的问题， 与独立董事对 上市公司的监管关系不大，因此也不在本文的研究范围之内。 3、上市公司有意歪曲或隐瞒有关信息造成的年报补丁。这类补丁以有关上市公司 关联交易的年报补丁见多，包括关联方关系、关联购销、关联方占用以及借款担保和财 产抵押事项的补充和更正公告。一些上市公司通过弱化、隐瞒或藏匿关联方关系等多种 第一章 绪论 11 方式规避现行法规和监管对关联方交易的限制和约束， 部分上市公司甚至有意回避公司 经营及财务的敏感和核心的问题，一定程度上对投资者造成了误导。如某公司在半年报 摘要中“担保事项：关联担保余额合计 0.00 元” ，发布“补丁”公告时，也以“工作疏 忽”为由予以更正： “其中：关联担保余额合计 1600.00 万元” 。1600 万元与 0.00 元， 更正前后出现如此大的差异，仅仅用“笔误”作为理由是无法让投资者信服的。 由于独立董事 “应被赋予重大关联交易 （指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易） 认可权” ， 因此这类年报补 丁成为本文重点关注和研究的对象。 1.3.5 一股独大 1.3.5 一股独大 一股独大通俗地讲就是指上市公司的所有股东中，有一个股东持股比例特别大，往 往持有上市公司一半以上的股份。 由中国经济转轨背景下的特殊证券市场制度和国有资产管理体制所决定， 我国上市 公司股权结构表现出“一股独大”的特征，特别表现为国有股的“一股独大” 。当上市 公司其他所有权分散在众多小股东手中时， 这些小股东都没有足够的激励对经理进行监 督，最后成为事实的“搭便车”者，而第一大股东利用其对上市公司的控制权往往能左 右经理层成为上市公司事实上的控制者，能够实现其对其他股东利益的剥夺。 李维安等（2005）29从“一股独大”和“内部人控制”这两种现象和独立董事之间 的关系出发认为， 中国上市公司存在的主要委托代理问题是 “大股东剥削小股东” 和 “内 部人控制” ，这两个问题既是引入独立董事制度所针对的目标，也是制约独立董事发挥 作用的基本因素。他们指出，股权结构过度集中使控股股东有绝对的力量来控制董事会 和经理层， 独立董事的提名和更替甚至在薪酬上均受到控股股东和上市公司内部人的操 纵，导致独立董事很难在董事会中对控股股东的代理人产生制衡；独立董事在董事会的 比例低，尊重他们的意见，主要靠大股东的自觉性，而非制度性的约束；同时，由于大 量的国有股和国有法人股不流通，用脚投票、兼并收购和代理权争夺等外部治理机制难 以发挥作用，作为内部治理机制的独立董事制度无法得到相应的外部治理机制的支撑， 其效果也就当然地被大打折扣。 因此，考察“一股独大”对独立董事执行效果的影响也成为本文研究的一个重点。 1.4 本文研究方法及研究思路本文研究方法及研究思路 1.4.1 研究方法 1.4.1 研究方法 如文献综述部分所述，已有研究对独立董事执行效果的衡量方法主要有：一是看独 立董事的相关情况是否提高了代表上市公司经营业绩的某些财务指标； 二是看独立董事 第一章 绪论 12 的相关情况是否能够防止信息违规披露提高上市公司的信息披露质量。 由于独立董事对 上市公司经营业绩的影响可能很小， 因此本文采用衡量上市公司信息披露质量的信息违 规披露状况作为独立董事的执行效果。信息违规披露又包括财务舞弊和报表重述，由于 受能够找到的财务舞弊数据限制， 本文采用年报补丁即年报重述来代表上市公司信息违 规披露状况。 本文首先考察了代表上市公司信息违规披露和信息披露质量状况的年报补丁与独 立董事相关特征之间的关系，然后又将年报补丁分为“隐瞒披露违规”造成的年报补丁 和“虚假披露违规”造成的年报补丁两类，分类考察它们与独立董事相关特征之间的关 系。独立董事相关制度近几年才开始在我国上市公司实行，因此衡量其执行效果的数据 最好来源于近三年上市公司发布的年报补丁和年报，由于 2006 年数据在本文研究之时 还未公布， 故本文采用的数据来源为 2004 年和 2005 年与独立董事相关的有关上市公司 关联交易的年报补丁和上市公司年报数据。 1.4.2 研究思路 1.4.2 研究思路 防止