（企业管理专业论文）企业并购整合研究.pdf

摘要：企业并购从1 9 世纪末就已出现，作为社会资源重新配置、提高资源 的利用效率的一个重要手段，在现代企业的发展过程中已越来越多地被利用，而 且规模不断扩大，形式又呈现出多样化。国外发达国家对企业并购的理论研究处 于相对成熟的阶段，而国内理论界结合国外的理论和我国并购市场的现状，也取 得了一定的研究成果。但是据权威机构的统计，企业并购的成功率不到3 0 ，原 因是多方面的，本文认为企业并购之后的整合在很大程度上决定了并购能否成 功，而国内在此方面的研究实际上处于一个相对贫乏的局面。本文主题旨在研究 并购后的整合。 本文首先分析了国内外的企业并购的历史和动态、分析了并购失败的原因， 由此引出并购后整合问题。其次，介绍了并购整合的一些相关理论，为实施并购 整合研究奠定了理论基础。再次，本文按照并购整合的内容( 战略整合、产品整 合、文化整合、组织管理整合、人事整合、财务整合) ，通过国内外并购案例的 分析和总结，进一步探讨并购整合的操作和管理，为我国企业并购实践提供指导， 从而有益于收购者重视整合问题，提高并购的成功率，尽量减少整合成本，达到 企业并购利润的最大化的目的。 关键词：企业并购，整合，整合操作 a b s t r a c t ：t h ee n t e r p r i s ea n db u y sf r o m1 9c e n t u r y se n d sa p p e a r e d , r e d e p l o y sa s t h es o c i a lr e s o u r e e s ，e n h a n c e st h er e s o o r c e sau s ee f f i c i e n c yi m p o r t a n tm e t h o d ，h a v e b e e nu s e dw i d e l yi nt h em o d e me n t e r p r i s e sd e v e l o p i n gp r o c e s s ，m o r e o v e rt h es c a l e u n c e a s i n g l ye x p a n d s ，t h ef o r mp r e s e n t st h ed i v e r s i f i c a t i o n t h eo v e r s e a sd e v e l o p e d c o u n t r yt h ef u n d a m e n t a lr e s e a r c ht ot h ee n t e r p r i s ea n db u y si sa tt h er e l a t i v e l ym a t u r e s t a g e ，b u tt h ed o m e s t i ct h e o r yu n i o no v e r s e a st h e o r ya n dm l rc o u n t r ya n db u yt h e m a r k e tt h ep r e s e n ts i t u a t i o n , a l s oh a so b t a i n e dt h ec e r t a i nr e s e a r c hr e s u l t s b u t a c c o r d i n gt ot h ea u t h o r i t a t i v eo r g a n i z a t i o ns t a t i s t i c s ，t h e s u r c c e s sr a t i ow h i c ht h e e n t e r p r i s ea n db u y sn o tt o3 0 ，t h er e a s o ni sv a r i o u s ，t h i sa r t i c l et h o u g h tt h e e n t e r p r i s ea n db u y sa f t e rt h ec o n f o r m i t yh a dd e c i d e di nt h ev e r yg r e a td e g r e ea n d w h e t h e rb u y ss u c c e e d s ，b u td o m e s t i ci si na r e l a t i v e l yd e f i c i e n ta s p e c ti nf a c ti nt h i sa s p e c tr e s e a r c h t h i sa r t i c l es u b j e c ti sf o r t h e p u r p o s eo f s t u d y i n ga n db u y i n ga f t e r t h ec o n f o r m i t y t h i s p a p e ra n a l y z e s t h e h i s t o r ya n dd y n a m i c so fc o r p o r a t em e r g e r s a n d a c q u i s i t i o n s ，m & aa n a l y s i so f t h er e a s o n sf o rt h ef a i l u r e ，w h i c hl e a d st ot h ei s s u eo f i n t e g r a t i o na f t e rt h em e r g e r s e c o n d l y ，t h ei n t e g r a t i o no f t h ea c q u i s i t i o nt h e o r y , l a i d t h et h e o r e t i c a lf o u n d a t i o nf o rt h ei m p l e m e n t a t i o no fi n t e g r a t i o n t h i r d , t h i sa c c o r d i n g t om e r g e ri n t e g r a t i o n ( s t r a t e g i ci n t e g r a t i o n , p r o d u c ti n t e g r a t i o n , c u l t u r a li n t e g r a t i o n , o r g a n i z a t i o na n dm a n a g e m e n ti n t e g r a t i o n , a n dp e r s o n n e li n t e g r a t i o n , f i n a n c i a l i n t e g r a t i o n ) t h ed o m e s t i cm & a c a s ea n a l y s i sa n dr e v i e wf u r t h e rm e r g e ri n t e g r a t i o n o ft h eo p e r a t i o n sa n dm a n a g e m e n to fc h i n a sm & a p r a c t i e eo fp r o v i d i n gg u i d a n c e f o rt h eb e n e f i to fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sa t t e n t i v et ot h e i s s u eo fi n t e g r a t i o n , i m p r o v ea c q u i s i t i o nr a t eo fs u c c e s st or e d u c ei n t e g r a t i o nc o s t sa n da c h i e v i n gt h e m e r g e rp r o f i tm a x i m i z a t i o ng o a l s k e yw o r d s ：e n t e r p r i s e sm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，m e r g e r so p e r a t i o n s h 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人己经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得湖南农业大学或其它教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均 已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 研究生签名：苓弘 帆 西侔i 胡弘日 关于论文使用授权的说明 本人完全了解湖南农业大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅，可以采用影印、缩印或 扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同意湖南农业大学可以用不同方式在不同 媒体上发表、传播学位论文的全部或部分内容。 ( 保密的学位论文在解密后应遵守此协议) 研究生签名 导师签名 铀涵 妇n 磐 i 时间： 口6 年i 钥p 日 时间： p 岳年，二月目 刖吾 本文是研究企业并购进程中的整合问题，大的研究背景是企业并购。企业并 购过程可以分为三个阶段，即选择目标企业阶段、谈判交易阶段和并购整合阶段。 整合阶段是并购过程的阶段之一，并购整合的周期主要处在并购协议生效之日起 到企业的各项管理工作步入相对正常轨道的这一段时间里，但也有一些交叉( 一 些整合工作贯穿并购全过程) 。本论文只就企业并购整合阶段的内容作一些探讨， 至于企业并购过程中目标企业选择、谈判交易阶段不是本文所要研究的，就企业 并购整合阶段的一些基本知识、基本理论本文也很少涉及，比如，文化整合中， 企业文化的概念、特征、构成要素、等本文都没有涉及。本文把主要精力集中在 对企业并购整合的研究上，突出的是整合的操作以及对整合过程进行的管理。本 论文运用了战略理论、组织与管理理论、人力资源管理理论、财务管理理论、企 业文化理论以及新制度经济学的相关理论等，对企业并购整合进行了较为透彻的 问题剖析和深入的理论分析，初步按照企业并购整合的职能层次( 战略整合、文 化整合、组织和管理制度整合、人事整合、财务整合) 作为整合的切入点，牢牢 把握的关键是：整合必须以核心能力的提高为第一目的，一切整合措施都必须立 足于核心能力的构筑。 总之，企业并购活动是企业经历时间长、涉及范围广的一种变革，企业并购 也引发许多方面的新问题，现有的文献虽有所关注，但很少有专家、学者就并购 整合这一特殊的现象展开系统性的深入研究，目前还没有一个完整系统的并购整 合理论体系。因此，本文的研究就体现出它的开拓意义，即主要表现在选题方面 交叉性、新颖性以及同实践的紧密结合性。本篇论文的写作主要来源于并购实践 的启发，但又结合了相关的理论知识，因而，希望对今后并购中的整合工作起到 系统性的指导作用。 第一章绪论 1 企业并购整合的提出 目前，企业并购活动之所以具有如此巨大的影响，是因为它们非常适于为企 业带来战略上的巨大利益。然而，不幸的是，企业并购成功的记录并非令人鼓舞。 各种研究统计表明，企业并购失败率高达5 0 至8 0 。美国商业周刊的研 究结果表明，7 5 的企业并购是完全失败的。中国市场并购战绩如何，还缺乏系 统的研究数据，但大企业兼并小企业失败的案例比比皆是，成功率有可能更低。 为什么企业并购失败率如此之高? 失败的关键因素又是什么呢? 1 9 9 3 年库波斯一莱布兰会计与咨询公司对英国公司的收购经历进行了一次调 查，调查覆盖了8 0 年代末9 0 年代初英国最大的一些公司进行的金额最少为l 亿英镑的大型收购，包括5 0 宗交易。调查的方法是对英国最大的1 0 0 家公司的 高层管理人员进行深入访谈，结果约5 4 接受调查的总裁们认为并购是失败的。 在失败的原因中，缺乏并购整合计划的占8 0 。( 见i 1 表) 收购成功与失败原因一览表表1 i 失败原因 ( ) 成功原因( ) 目标公司管理层的素质与文化差异 8 5 详细的收购计划与尽快执行 7 6 没有收购后的整合计划 8 0 收购目的明确 7 6 缺乏对行业或目标公司的了解 4 5 文化上的优化组合5 9 目标公司管理层业绩很差 4 5 目标公司管理层的高度合作4 7 没有以前的收购经验 3 0 了解目标公司及其经营的行业 4 1 注：( ) 栏目下的数字表示引证这种原因的被调查者的百分比 科尔内顾问公司对1 9 9 8 1 9 9 9 年全球发生的1 1 5 项并购交易( 含跨国并购) 进行了调查，其中5 3 的被调查者将并购失败的主要原因归于整合失败。如( 图 1 1 ) 所示： 筹备阶段谈判阶段整台阶段 企业并购整合过程图( 图i i ) 美国学者亚里山德拉里德拉杰科斯将并购失败的原因汇总成表，笔者把 与并购整合有关的归纳如下，见( 1 2 表) ： 2 企业并购失败原因汇总表 表1 2 研究者研究年份所研究公司数 失败原因失败率( ) 主营业务不强，并购规 麦肯锡 1 9 8 71 1 6 模过大，收购价高，并购 7 7 整合缓慢。 默瑟管理并购双方存在文化冲 咨询公司 1 9 9 51 5 0 突及并购整合进程缓慢。 5 0 计划不完善，并购双方 米切尔e i u 1 9 8 8 1 9 9 61 5 0 缺乏沟通，整合速度缓 7 0 慢，缺乏实施推进措施。 库波斯一莱 布兰公司 1 9 9 61 2 5 整合进程缓慢。 6 6 默瑟管理缺乏远见，缺乏合作， 8 年代为6 3 ， 咨询公司 1 9 9 72 1 5 整合进程缓慢。9 0 年代为4 8 可见，并购过程中的整合成为影响企业并购成败的关键，如果企业对并购整 合工作重视不够，整合战略选择不当，整合速度缓慢，必然会导致企业并购失败。 所以，面对当前国内外企业战略性并购频繁发生，企业并购愈演愈烈的形势，深 入研究企业并购整合是十分必要的。 2 企业并购整合研究的目的和意义 企业并购是企业为了获得目标企业的控制权( 部分或全部) ，而运用自身可 控制的资产( 现金、证券及实物资产) 去购买目标企业的资产( 股权或实物资产) ， 并因此使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的行为。其实质是企业为了 获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购作为企业扩张的形式， 作为优化资源配置手段，在西方已由来己久。在刚刚走向市场经济的中国，也由 于经济体制改革的深化，产业结构的调整，国际竞争力的加剧等多方面的原因， 企业并购成为企业资产重组和资源重新配置的重要方式。然而，近十几年来国内 外并购实践与实证研究表明，并购失败的可能性大于成功的可能性。为什么众多 的并购活动以失败而告终呢? 大量的研究表明，缺乏并购后合理、有效的整合， 是导致并购失败的主要原因。因此，对企业并购后整合问题进行研究有很重要的 现实意义。 从国内外并购理论的发展来看，目前还没有形成一个完整的并购整合理论体 系。例如，并购的价值创造来源是什么? 并购的要素整合与市场竞争优势的内在 逻辑关系何在? 并购整合应遵循一些什么规则或逻辑等，目前还没有很好的答 案。正因为如此，人们还难以在一个理论框架内检验现实中的并购案例，进而也 3 就无法为企业并购整合实践提供令人信服的理论指导。此外，现有研究大都是从 某一特定的角度来进行的，这就容易用单一的或一维的方法来分析和研究复杂的 和多维的企业并购整合现象。长期以来，企业并购理论主要是动因和效应两个层 面。在一般情况下，动因与效应都与并购整合具有直接的关系，动因是整合的出 发点，效应是整合的结果。显然，预期( 动因) 转化为现实( 效应) 的过程( 整 合) 在企业并购理论研究中重视不够，这一点在我国学术界表现也很突出。因此， 应高度重视对企业并购整合理论的研究，把并购整合理论共同纳入到企业并购理 论体系中，企业并购理论才能得以不断发展和完善。 3 国内外学者对并购整合的研究动态 打开现有的文献资料，我们发现，谈到企业并购，更多集中在并购前两个阶 段，而对第三阶段即并购整合阶段的研究并不多。有关的企业并购整合研究零零 散散的分布在各种文献、著作、杂志上，笔者通过对大量的文献资料的搜集与分 析，综述如下： 3 1 国外学者对并购整合的研究动态( 见表1 3 ) 国外学者的研究结论汇总表表1 3 研究角度 研究者研究结论 1 彼得德鲁克公司收购活动，只有在整合业务上取得成 功，才是一个成功的收购。 2 菲利普米尔维斯企业兼并失败的一个重要的原因是对兼 并后管理的控制失当，在兼并中没有适应的 并购管理计划，缺乏有效的领导，忽视了公 司组织和文化方面的协调 3 s h r i v a s t a v a ( 1 9 8 6 ) 并购合约签订后，在管理制度、经营业务 与组织文化等方面，并购公司缺乏协调与解 决并购双方间差异与冲突的整合措施，是造 成并购战略失败与失败后经营业绩不佳主 要原因。 重要性角度 4 j e m i s o n 和s i t k i n ( 1 9 8 6 )虽然相关性可以带来潜在的协同效应。但 只有通过有效的并购后整合实现协同效应， 才能实现最佳的并购绩效。 5 杰米森和斯特金并购业绩另人失望的原因在于并购前未 j e m i n s o n a n ds i d k i n ( 1 9 8 6 )能对并购后的整合计划问题给予充分重视。 6 m a l e k z a d e h 和 并购目标未能实现的最根本原因在于并 n a h a v a n d i ( 1 9 9 0 ) 购后未能进行相应的整合。 7 b r u c ew a s s e r s t e i n ( 1 9 9 8 )并购成功与否不是仅依靠被收购企业创 造价值的能力，而在更大程度上依靠并购后 整合。 4 1 p 普里切特、d 鲁滨逊和一项并购交易的签订并不代表并购的结 r 克拉克 束，而只是整合工作的开始；并购整合主要 解决人的问题。 2 马克赛罗沃并购后的整合不完善，是许多并购和重组 失败的主要原因。避免下面五种普遍错误显 得尤为重要：一旦交易达成。高层管理人员 内容角度 未能进一步付出努力推动整合；不能做出艰 难而又十分必要的决策；不能解决文化冲 突；不能对于整合流程投入必要的专业人 才；因缺乏重点而忘记了客户或竞争对手。 3 s c h w e i g e r 并购后整合过程是个复杂的过程，包括三 个维度：技术、政治与文化。 1 l u b a t k i n ( 1 9 8 7 ) 并购双方在管理风格、评估与报酬系统、 组织结构与组织文化的不协调影响潜在价 值的实现。 2 j e m i s o n ( 1 9 8 8 )并购的价值创造源自战略能力的转移。竞 争优势是通过并购双方的不同组织层次间 的相互作用而形成的。 3 h a s p e s l a g h并购整合中要综合考虑战略匹配和组织 f a r q u h a r ( 1 9 8 7 )匹配。根据战略匹配和组织匹配的要求，并 过程角度 购整合可以在吸收、共生、保护和控制四种 整合模式中进行选择。 4 b i r k i n s h a w 、b r e s m a n 和 整合分为任务整合与人的整合两个维度。 h a k a n s o n ( 2 0 0 0 ) 并认为公司的整合过程都可以归结为两阶 段的过程。在第一阶段，任务整合速度较慢， 而人的整合快速展开以创造和谐的气氛；当 人的整合基本结束，整合进入第二阶段，此 时再度启动的任务整合的速度大大加快，通 过快速的任务整合实现协同、能力与知识的 转移。 3 2 国内学者对并购整合的研究动态( 见表1 4 ) 5 国内学者研究结论汇总表 表1 4 研究角度 研究者研究结论 1 邱明涉足新行业高风险存在、企业目标调查分析客观难度 存在、高成本并购的存在、企业文化冲突的存在是并购 成功率低下的原因，但展重要的是并购后整合不力 2 张衡 市场潜力被过高估计、协同效应被过高估计、某些关 键问题被忽略以及并购后不力的整合是并购效果不理 想的主要原因。 重要性角度3 黄泰岩不会整合就别并购。 4 李铭松企业并购行为结束后，能否将并购资源与企业原有的 资源有效地整合，决定着企业并购战略的成败。 5 张传明等并购后整合效果往往是影响并购成败的重要因素。 6 黄速建对并购失败的大量因素进行了综述，认为企业并购失 令狐谙败的主要因素是缺乏有效的并购整合。 1 缨代文整合内容包括：是协同整合；二是理财策略；三是 会计处理。除此以外，收购后四件事情必须做；稳定人 才、管理沟通、人事整顿和组织变革。 2 徐叔衡整合内容包括：是围绕主导产业，实施产业整合： 二是实行4 嫁接”管理，推进管理组合；三是引入现代 机制，搞好机制磨合；四是输入优秀文化，促进文化融 合；五是妥善处理多方关系，力求与环境合拍。 3 刘翠红并购方只有在并购后与目标公司一道整合并购双方 王初建在战略、生产业务、财务管理、经营理念等多方面的差 内容角度异与冲突，才能实现并购后的战略协同、经营协同与财 务协同效应，到达并购后优良业绩。 4 朱训伟并购双方文化融合与否是长期经营业绩和企业并购 5 许广永 成败关键性的因素。并进一步提出资源整合的内容包括 有形资源、入力资源、技术整合、品牌的拓展、组织经 验的整合。 6 靳香玲 并购后整合应从经营策略、产业、制度，存量资产等 方面进行。 7 杨贵娟成功的企业并购离不开有效的企业文化整合。 s 钱忠好 9 高洁企业并购整合的重点在于资源整合、组织整合以及产 业整合等方面。 l o 郑海航对企业并购后的要素整合给予了高度重视，特别是对 李海舰资产负债要素整合、经营战略要素整合、人力资源要素 整合和企业文化要素整合进行了较深入的研究。 1 1 王丹蕊 并购后整合应从管理制度、经营业务与组织文化三个 许敏敏 层面展开。 1 2 潘爱玲等企业应从战略、资源、品牌、企业文化等方面进行有 效的整合，才能发挥企业并购的协同效应。 6 4 本文的研究方法 本文的研究主要运用理论研究与实践指导相结合、国内经验与国外经验相结 合以及实证研究与思考研究相结合的研究策略，对企业并购整合展开深入的、系 统性的研究。 运用的主要研究方法有如下几种：经验总结法，主要是通过网络访问与交流、 典型分析等方式，同并购的实践工作者就并购中的整合问题展开深入的探讨和分 析。同时运用观察分析方法，对发生在企业界的企业并购整合案例进行思考、总 结，找出存在的问题并提出解决的对策；文献资料研究法，本人通过查阅有关文 献资料，了解并购过程中的整合所要研究的对象，最后提出整合策略，解决问题； 理论分析综合法，在运用文献资料研究方法的同时，对所查到的大量资料，本人 从一定的理论高度对它们进行系统的归类、筛选、分析，从中概括出所需要的信 息，找到所存在的思想点或问题；此外，在企业并购整合研究过程中，还运用了 个案法，如运用一些典型案例进行了深入的、有针对性的分析，从中总结出了一 些可供借鉴的并购整合策略。 7 第二章企业并购整合基本理论分析 1 企业并购整合的涵义 从汉语字面上来理解，“整合”中的“整”可以理解为整顿、整理，“合”则 可理解为组合、合成。首先，我们可以看出，无论是“整”还是“合”都是一个 动态的概念：其次，还包含对原有的现状进行“修复”的意思。整合的本质就是 对已处在分离状态的事物或现状的一种重塑。本文认为整合就是对已有的经营资 源进行重新配置，以保证资源得到最理想的利用效率。 对“整合”内涵进行了界定，就不难对“企业并购整合”内涵进行界定。目 前国内外学者对并购整合并没有同一的认识，笔者对多个学者的论述进行综合分 析，认为企业并购整合，就是并购双方在并购愿景的驱动下，通过采取一系列战 略措施、手段和方法，对企业要素进行系统性融合和重组，并以此来创造和增加 企业价值的过程。这一定义包括以下四层含义：( 1 ) 并购整合是在战略愿景的驱 动下进行的。愿景是企业制定的一个明确易懂并为全体员工共同信奉和遵守的使 命，它是企业的灵魂；( 2 ) 并购整合的目的是创造和增加企业价值；( 3 ) 创造和 增加企业价值是通过对并购双方要素的有效融合和重构来实现的；( 4 ) 并购整合 是在并购双方相互作用的过程中完成的。 2 企业并购整合的层次框架 并购整合是一个庞大的系统工程，涉及企业资源要素和经营活动的方方面 面。这里既有对某项管理职能、某种资源要素的专项整合；也有对管理职能之间、 资源要素之间相互关系的整合。在此必须牢牢把握的关键是：整合必须以核心能 力的提高为第一目的，一切整合措施都必须立足于核心能力的构筑。 核心能力是企业内部不同技能和知识及其组合共同作用所形成的，是组织内 部群体学习能力，特别是如何协调不同产品技能、融合不同技术流的能力。核心 能力渗透在研究与开发、生产经营、人力资源、市场营销和企业文化、财务管理 等各个子系统中，单独从某一个子系统来研究核心能力的构建，都有失偏颇。因 此，构建并购后整合层次框架的出发点是通过并购后核心能力的提升来实现并购 的战略目标。以核心能力构筑为出发点的企业并购整合框架以三个层次来展开。 2 1 核心层整合一战略性资产的提炼 以核心能力构建为出发点的并购整合中，并购整合的过程和内容都是紧紧围 8 绕核心能力构筑所需的战略性资产的培育来进行的。由于企业的战略性资产是在 长期发展过程中逐步积累而形成的，因而各有其特色，要真正实现有效传播和共 享并不是件很容易的事。从并购的实践来看，对于市场、技术等相对具体的资产 识别比较容易，因为其外显性比较强；而困难的就是隐性知识，因其无法用语言 或文字来进行描述，难以进行有效识别，这里尤其是对组织资本的识别。通过并 购培育核心能力，与简单地购买资产、扩建厂房和招募新员工是完全不同的，其 根本区别之一在于并购涉及到“组织资本”的获得和保存。 “组织资本”是组织中借助于经验而逐渐积累起来的技能和能力的提高。从 总体上看，企业中的组织资本有三种类型：( 1 ) 一般管理能力，是在策划、组织、 指挥和控制生产过程中发展起来的能力；( 2 ) 行业特有管理能力，是与某特定行 业的生产与营销特点所要求的特殊管理能力；( 3 ) 生产技术经验，是生产工人的 技术水平通过对经验的学习会随着时间的推移而逐步提高。 在组织资本中，最具有战略性资产特征的就是后两种能力。基于核心能力构 筑和培育的并购整合行为正是为了获得和拓展这种具有战略性资产特征的行业 特有管理能力和非管理人力资本，因为他们具有整体性和不可分性。将组织作为 一个团体来转移，可以提高管理效率和生产效能，进而提高企业竞争能力。 2 2 要素层次的整合一内在基础整合 要素层次整合是核心层次整合的内在基础。组织资本中具有战略性资产特征 的行业特有管理能力和非管理人力资源是体现在以组织或个体为载体的技能和 知识系统、管理系统和价值观系统中的。技能和知识本质上是以人为载体的，所 以并购过程中技能和知识的整合也就是并购双方相互学习的过程，这个过程一般 经历三个阶段：认知学习、经验学习和行为学习。因此，在整合过程中，一是加 强对认知学习的管理，指“为什么”的学习；二是重视经验学习，通过对员工的 培训、辅导、行为表现的考核来推动员工之间的交流；三是注重直接的行为学习， 既指导员工掌握“如何做”，在这个环节上，重视实践技能传授最重要。 2 3 职能活动层次整合整合切入点 职能活动层次整合是并购后整合的具体切入点，也是整个整合过程的操作环 节。战略性资产要素所涉及的核心资源、能力和技能，最终是通过企业具体职能 活动来体现的，这些具体职能活动包括产品、组织与管理、文化、人事、财务资 产等，它们相互依赖，交叉作用形成复杂的系统。本论文就是以具体职能活动为 9 主线，阐述企业并购整合的相关问题的。 3 企业并购整合模式 整合模式的选择取决于并购双方之间的相互依赖程度。根据并购企业与目标 企业在战略依赖性与组织独立性需求程度的不同，可以采取不同的整合类型。这 里的战略依赖性，是指目标企业在产业方向、市场或技术能力方面增进或补充并 购方企业战略的程度；组织独立性是指目标企业与并购方企业在文化、人员和管 理上的关联程度或匹配程度。综合考虑战略依赖性与组织独立性需求，并购整合 模式有四种形式( 如图2 1 所示) ： 组 织 独 立 性 战略依赖性 高+ _ 低 保护式共生式 整合整合 控制式吸收式 整合 整合 并购整合模式图( 图2 1 ) 3 1 吸收式整合模式 吸收式整合的并购双方在战略上相互依赖，而且目标企业的组织独立性需求 低。 。 在这种整合中，应注以下两个问题： ( 1 ) 保持并突出被并购企业的专业性。将与专业生产无关的资产、部门以及 人员由并购企业的对应部分进行吸收，无法吸收利用的应及时剥离，努力提高被 并购企业的专业生产技术、能力和规模。 ( 2 ) 实现两个企业资源的充分共享。在整个企业范围内保证生产经营体系的 完整，但在并购企业和被并购企业各自范围内，则应突出专业性。将原有两个企 业的资源在整个企业内进行最优配置。 3 2 共生式整合模式 共生式整合模式是并购双方战略上相互依赖较强，同时双方组织独立性需求 也较高，是整合力度最小的一种形式。 在这种类型中，为避免貌合神离、“两张皮”现象，应当注意以下两个问题： ( 1 ) 双方企业应加强交流，相互渗透。两个企业是以合作、共享资源为目的， 没有哪一方明显优于另一方，这就要求并购双方应加强交流，在交流中了解对方 1 0 企业。保持相对独立也绝不是意味着双方互不干涉，不需要整合。因为双方合并 在一起的结果是产生一个新的企业，这个新企业的管理体系和文化应当是两个企 业通过相互渗透，逐渐磨合形成的。 ( 2 ) 不争主次之分。由于两个企业实力相近，并购后都不太愿意改变自己已 经熟悉的行为模式，总是希望别人来适应自己，尤其是占较多股权的企业。这种 做法很容易使兼并双方产生矛盾，其结果是两败俱伤。因此，共生式整合中，双 方企业应当本着“求大同，存小异”的原则来促进合并后企业的不断发展。 3 3 保护式整合模式 保护式整合是并购企业对目标企业的战略依赖性不强，但是目标企业的组织 独立性需求却很高。 在这种类型中，应当注意以下两个问题： ( 1 ) 这种模式决定了并购企业应以公正和有限于预的方式来培养目标企业 的能力。 ( 2 ) 允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源与优势。 3 4 控制式整合模式 控制式整合是并购双方的战略依赖性不强，目标企业的组织独立性需求也很 低。并购企业实施并购的目的并不是寻求一种战略上的依赖与协同，而可能在于 目标企业的资产或营业部门。 这种并购整合模式是我国目前企业并购中采用最多的整合方式。在这种整合 中，并购企业将自己的战略思想、生产、技术、企业文化，甚至于资源等直接移 植到被并购企业。控制式整合一般发生在拥有精明强干和声誉卓著的管理层的优 势企业并购一家业绩较差的同行业企业时。劣势企业的整个经营方法，管理方式， 包括企业文化更多地是被“扬弃”。在我国，由于并购最初的动机是政府为了消 除亏损，替代破产，使得我国的企业并购行为更多的表现为。强弱”并购。通过 优势企业兼并劣势企业，发挥优势企业的管理优势，“克隆”优势企业，提高被 兼并企业的管理水平。海尔集团的兼并大多是如此。 4 企业并购整合方案的设计要点 对一个实施成功整合的企业进行实证分析 这里通过对美国通用资本服务公司( g ec a p i t a l ) 在过去所进行的一系列成 功整合经验的分析，探讨一下企业并购整合应把握的几个要点。 g ec a p i t a l 的前身是通用电器公司的一个部门。主要为持有信用卡的顾客购 买g e 产品服务，经过多年的发展，如今已成为一个拥有2 7 种不同业务，其中 有一半以上的业务是通过并购而获得。在g e 的并购过程中，最为人称赞的是并 购后整合的成功。公司总裁盖瑞温特( g a r yw e n & ) 曾说过“g ec a p i t a l 正努 力使其并购整合成为公司的一种核心能力，并将其作为一种竞争优势来确保公司 未来的持续增长”。从g ec a p i t a l 的并购整合经验中，可归纳出成功的并购整合 应注意以下几个重要因素。 4 1 整合应贯穿并购全过程 g e c a p i t a l 在2 0 世纪8 0 年代中期并购了d a r t & k r a f t 租赁公司和k r e e 租赁 公司，同期，还并购了一个规模更大的租赁公司g e l c o 公司，并准备将d & k 和k r e e 租赁公司整合进g e l c o 租赁事业部，将g e l c o 其它部门剥离进其它事 业部，并对非战略性的部门进行出售。g ec a p i t a l 人力资源部的经理建议在g e l c o 并购交易结束前，为整合建立一套交流计划和战略方案，这个战略方案包括并购 交易结束后4 8 小时快速交流，在新组织中为前g e l c o 、d k 和k r e e 公司的高 层经理人员进行制度阐述，具体包括总部处理合并问题的方法、人员的安置计划 等。由于事先制定的周密整合战略和并购后的有效实施，使并购获得了极大的成 功。g ec a p i t a l 认识到，交易结束前对整合进行精心安排，将使整合这一复杂转 换过程能顺利完成。 可见，整合绝不是在并购交易完成后才开始的，整合是贯穿在并购全过程中 的工作，整合与并购的各个阶段是相互嵌入关系，如( 图2 2 ) 所示。 并购实旌 夕聆段 组建专业整合小组 准备相关整合资料 设计整合方案 并购整a 翰段 实施整合 在整合过程中完善 和修订顾方案 整合与并购各阶段的嵌入关系图( 图2 2 ) 4 2 确定专人实施整合 g ec a p i t a l 在并购过程中引入了专职整合经理角色。在整合的准备期，g e c a p i t a l 组建了一个由不同职能领域人员组成的并购特别工作小组，被并购企业 也有相同的小组。两个小组共同做出整合计划，整合战略的运作由并购方负责。 整合经理负责制定和推行整合计划，也是g ec a p i t a l 和新组织之间密切联系的纽 带，帮助双方企业和员工相互了解，使各种信息和资源能在并购双方企业进行自 由交流，并通过对各种反馈信息的了解，不断调整整合计划和整合方式。g e c a p i t a 刚开始进行并购时，并不重视整合经理的角色，直到因几起没有整合经理 而无法完成整合过程时，才得到了g ec a p i t a l 的重视。如1 9 9 1 年g ec a p i t a l 的 信用卡部购买b u r t o n 集团信用卡公司时，因为没有设立整合经理，两年后该公 司仍没有达到预期的并购效果，只好进行重新整合，并任命了一名全日制整合经 理，并很快扭转了不利的局势。 4 3 设置专门机构实施整合 并购整合是一项需要认真、仔细、缜密进行的工作，绝不能将其视为一次性 工作而疏忽大意。按此思路，应确定专门的机构、专门的人员来参与并购整合的 全过程。专门机构、专门人员的确立方式有三种： ( 1 ) 并购双方企业内部选聘得力人员组成专门从事并购整合工作的工作组。 整合工作人员应该对并购整合的战略思想及实现过程非常熟悉，还要对所代表的 企业的发展历史、经营状况、企业价值观、内部业务流程和决策系统有着深刻的 认识。因此，应由各部门抽调的高层管理人员组成，包括营销、财务、审计、人 力资源和研究开发部门等的高层管理者。 ( 2 ) 委托中介机构来操作整合过程。这种方式的优点，可以使局外人冷静 客观地思考、制定和运作企业并购整合全过程。但其不足之处在于，中介机构不 可能像企业内部人员那样对企业有深刻的了解。 ( 3 ) 中介机构与企业内部人员共同承担整合战略全过程的操作。这种方式 结合了两种方式的优点，实现了专业知识、客观冷静思考和对企业内部管理体制 和风格深入了解的三个方面的最佳匹配。 4 4 快速进行整合 g ec a p i t a 进行一系列成功整合的经验表明，并购一结束，并购方立即为新 企业安排会晤，让被并购企业管理层分析原企业优势，发表对新企业发展机遇的 意见。然后，并购方领导、整合经理和其他高级经理颁布被并购企业作为并购方 一个事业单元的标准，包括2 5 项政策和行动清单。接着，双方共同制定1 0 0 天 整合计划，包括职能部门整合、人力资源整合和文化整合等各项内容。m e r c e r 管 理咨询对企业人力资源进行过一项调查，统计整合速率对与企业业绩密切相关的 六项指标的影响程度，结果如( 表2 1 ) 所示。( 因为是多重反映，一些被调查者 认为两种整合方式都可以提高某项指标，所以两项之和一般并不为1 0 0 ) 。 整合速率对企业业绩指标的影响表2 1 慢速整合( ) 快速整合( ) 对市场的反映速度 4 36 2 技术进步 3 67 l 员工对企业的信任度6 77 6 顾客关注程度6 17 6 企业发展方向的明确程度 5 97 l 人员流动 6 47 6 由表中数字可知，大多数管理者倾向于快速整合，员工们也讨厌缓慢的整合 过程，缓慢的方式使得问题恶化，无法利用并购事件引发出来的能量。但在整合 过程中应注意两点：( 1 ) 如果并购后工作不稳定，员工就不会关心新企业的生产 效率、顾客服务以及各项创新；( 2 ) 不仅要注重速率，还要保证质量。如果只注 重了人员整合的速度，但要领不得法，新上任的经理得不到员工的信任和支持， 员工职责不清，企业在消费者心目中就难以树立起良好的形象，整合战略同样面 临失败。因此，整合过程既要追求整合速率，又要保持整合质量。 1 4 第三章企业并购的战略整合 企业并购是一项高风险的业务，每个从事这项业务的企业，为了达到并购的 目标，都必须对并购双方的战略进行分析、评估、重新定位与调整，选择适合企 业发展的总体战略，以实现企业总体战略的转移。 1 企业并购战略整合的准备 前面已经述及，企业并购整合是在并购交易完成之后，但对战略整合来说， 不能仅发生在交易之后，而应在交易开始前就应该对一些问题做好充分准备。 1 1 企业并购战略整合应考虑的问题 在企业并购决策过程中，必须对以下问题作出审慎的回答： ( 1 ) 企业并购行为是否与企业发展战略相一致? 任何企业在其产生、发展 的过程中，都会有中期、长期的战略。而并购作为企业发展的手段，并不是原有 的企业发展战略的主要内容，这时就必须考虑并购行为是否为原有企业发展战略 的补充和修正。 ( 2 ) 并购企业到底要什么? 被并购企业大都负债累累，产品积压，职工冗 员，关系紧张，流动资金匾乏。那么为什么要选这个企业而不是别的企业进行兼 并呢? 一定要非常明确为的是什么，有的为资产，有的为新的经济增长，只有把 问题想明白了，才不会偏离并购的战略方向。 ( 3 ) 是为荣誉还是为利益? 企业并购行为的产生，几乎都会受到社会的关 注与舆论的青睐，企业的知名度也大大提高，这些效应常常会诱使一些企业家为 此而匆忙上阵，甚至把并购的手段当成了目的，最终必然吞下一颗苦涩的果实。 美国迪斯尼董事长在决定是否并购全美广播网的董事局会议上曾连问三声：“我 们是为利益而战，还是为荣誉而战? ”这或许也应当是中国企业家在并购决策时 自问的心声。 ( 4 ) 主业与多元化经营问题。一些企业为追求规模的增大、地域上的扩张， 不仅在本行业大量并购，而且进入别的行业，不少企业提出发展自己的几大支柱 产业，并认为这可以使企业的经营风险分散，有利于企业稳定发展。但遗憾的是， 许多多元化并购并没有收到预期效果。对于并购企业来说，稳定且有相当优势的 主营业务是并购的前提。如果主营业务不佳，并购意味着企业要进入新领域。如 果对新领域的信息掌握不完全以及缺乏相应的核心竞争力，进入的风险就往往较 高。加之企业不可能在新业务领域迅速取得较高的回报来减少新领域的高风险， 所以并购之初格外需要稳定的保障和雄厚的实力支持。 1 2 对目标企业进行调查分析 并购企业在回答上述问题的基础上，要对目标企业进行充分的调查分析，目 的是并购后双方能实现战略匹配。调查的内容包括： ( 1 ) 市场分析。包括市场动态和企业业绩分析。 ( 2 ) 产品和服务分析。对产品和服务的优势及其劣势、产品所处的生命周 期阶段以及支持具体产品和服务的营销策略等因素进行评估。 ( 3 ) 消费者分析。并购方应该根据并购后企业所服务的顾客类别、顾客结 构以及顾客规模来分析目标企业的现存的客户群体以及潜在的客户。 ( 4 ) 员工。根据并购后的企业自身的战略使命需要，来判断目标企业员工 所具有的技能和能力，以便确定其在新组织中应处的位置。 ( 5 ) 管理功能和管理程序。技能和能力不仅存在于目标企业的员工身上， 同时也存在于企业不同职能组织的管理结构和管理程序上。通过对目标企业管理 功能和程序的调查和分析，判断出哪些是能够移植到新组织中的优秀管理能力， 以及独特的流程能够支持并购后企业战略成长的程度。 2 企业并购战略的重新定位 企业在并购中对总战略的重新定位和调整，必须依据企业目前运行状况，并 分析企业内外环境变化以及企业竞争力的情况下进行调整。 2 1 并购带来的企业内外环境及竞争力变化分析 ( 1 ) 企业内外因素变化可以采用s w o t 分析法。 s w o t 分析法。就是在对企业自身的优势和劣势，以及外部环境的机会和威胁 的动态分析中，确定相应的发展战略。 企业内部条件分析可采取优劣势分析法，即s w 分析法。企业优势是支撑企 业获得增长或成功的长处，企业劣势则是企业应该改进的不足之处。通过对企业 存在的优劣因素的分析，可以使并购后企业有的放矢地调整战略目标，采取扬长 避短或扬长补短的战略方针和战术，寻找到挖掘内部潜力的方向。 企业外部环境的变化可采用机会与威胁分析法，即c r r 分析法。机会指环境 条件变化给企业带来的有利影响，威胁指环境条件变化给企业带来的不利影响。 企业进行战略整合的重要内容就是通过对外部环境因素的发展变化趋势的 1 6 分析，发现和把握对并购后企业发展有利的环境机会，避免对企业发展不利的环 境威胁。这种分析主要侧重于企业竞争地位的改变和市场权力的变化，由此决定 企业发展战略的变化。 ( 2 ) 主要竞争力量分析可以采用波