（企业管理专业论文）我国独立董事薪酬现状及其股票期权激励研究.pdf

我国独立董事薪酬现状及其股票期权激励研究 学科：企业管理 研究生签字：谢 指导教师签字：舌“叶林 摘要 独立董事制度是监管部门为完善我国上市公司治理结构而推出的一项重要措施，期望 其能解决我国目前存在的“一股独大”的大股东操纵董事会、内部人控制、中小股东利益 保护等问题。但由于独立董事薪酬激励不足，独立董事制度并没有起到应有的效果。西方 国家成功地将股票期权这种金融衍生工具运用于独立董事薪酬激励之中，为我国独立董事 激励的研究提供了思路。因此，本文探索了独立董事股票期权激励的新途径，即运用股票 期权克服目前我国独立董事激励不足、缺乏积极性及作用发挥不充分等问题，以期更好完 善我国公司治理结构。 本文首先对我国独立董事制度及其薪酬现状进行分析，对深圳证券交易所2 0 0 6 年2 8 9 家上市公司独立董事相关数据运用s p s s l l 5 进行处理，调查结果表明我国独立董事薪酬 制度还很不完善。问题主要体现在：薪酬激励不足，普遍低于公司其他高管和董事会成员； 形式单一，以现金为主；薪酬参差不齐，标准不统一；薪酬高低与独立董事自身条件无关。 针对我国独立董事薪酬现状，笔者认为应该对独立董事薪酬制度进行改革。其次运用博弈 模型和期望收益模型，从独立董事股票期权制度的合理性、必要性以及激励效应方面的分 析可以看出，股票期权制度将独立董事薪酬与企业长期经营业绩相联系，使独立董事真正 成为小股东的一份子，把独立董事的个人利益寓于企业长期利益之中，从而达到上市公司、 股东、独立董事三方“共赢”的效果，但考虑到独立董事本身职责和特点，独立董事股票 期权设计要与经理人股票期权相区别。再次对股票期权在独立董事薪酬激励中的应用研究 进行设计，提出对独立董事进行绩效评价的思路，建立独立董事绩效评价指标体系，并采 取层次分析法和模糊评价法建立了独立董事绩效评价系统，为独立董事股票期权制度的顺 利实施奠定理论基础。最后针对我国现状，提出在我国建立独立董事股票期权激励制度的 政策建议。 本文的创新点在于：通过理论和实证分析，指出我国独立董事薪酬制度不合理，提出 独立董事股票期权激励制度的建立对于促使独立董事勤勉尽责，切实维护中小股东利益， 完善企业法人治理结构具有重要意义，并创造性地建立了独立董事股票期权激励制度具体 实施流程图。为了保证独立董事股票期权制度在我国的顺利实施，具有针对性地提出几点 完善建议：建立、健全相关独立董事股票期权制度的法律法规；建立、健全相关市场体系； 完善公司内部治理基础；采取试点的方式逐步推行。 关键词：独立董事；薪酬现状；股票期权；绩效评价；模糊层次分析法 t h es a l a r ys y s t e mo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r o fo u rc o u n t r ya n d r e s e a r c ho ns t o c ko p t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o r d i s c i p l i n e ：b u s i n e s sm a n a g e m e n t s t u d e n t s i g a n t u r e ：x 比讯 s u p e r v i s 。rs i g n a t u l l e ：叫“别庐) u e a b s t r a c t 寸7 了刀伽z 们 i n t r o d u c i n gi n d e p e n d e n td i r e c t o ri n t ot h el i s t e dc o r p o r a t i o n si sa ne f f e c t i v ew a y t oi m p r o v e t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w h i c hc a ns o l v et h ei n s i d e r - c o n t r o l l e dp r o b l e m s ，p r e v e n tt h eb i g s t o c k h o l d e r sf r o mc o n t r o l l i n gt h e c o m p a n ya n dp r o t e c tt h e i n t e r e s t so ft h e m i n o r i t y s h a r e h o l d e r s b u tt h es y s t e mo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o ri sn o ta sp e o p l ea n t i c i p a t e d ，b e c a u s eo f t h ei n s u f f i c i e n c yi ns a l a r yi n s p i r i t i n g w e s t e r nc o u n t r i e ss u c c e e di na p p l y i n gs t o c ko p t i o n st o m o t i v et h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r , w h i c hh a so f f e r e dt h et h o u g h tt h a tw et a k et h er e s e a r c ht o m o t i v et h ei n d e p e n d e n td i r e c t o ro fo u rc o u n t r y t h u s ，an e ww a yt oe n c o u r a g ei n d e p e n d e n t d i r e c t o ri se x p l o r e di nt h i sp a p e f ，t h a ti st os a y , w ec a nm a k eu s eo fs t o c ko p t i o n st oo v e r c o m e s o m ep r o b l e m sa tp r e s e n t ，s u c ha si n a d e q u a t em o t i v a t i n g ，l a c k i n ge n t h u s i a s ma n di n s u f f i c i e n t f u n c t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o ri no u rc o u n t r y f i r s t l y , t h i sp a p e ra n a l y z e ds y s t e mo ft h ei n d e p e n d e n t d i r e c t o ra n di t ss a l a r ya tp r e s e n ta n d u s e ds p s s1 1 5t od e a lw i t h2 8 9c o r r e l a t i v ed a t ao fi n d e p e n d e n td i r e c t o ri n2 0 0 6 ，s h o w e dt h a t t h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r ss a l a r ys y s t e mo fo u rc o u n t r yi sv e r yi m p e r f e c t t h eq u e s t i o nm a i n l y m a n i f e s t s ：i n s u f f i c i e n c yi ns a l a r yi n s p i r i t i n g , s i n g l ef o r ma n db i gd i s p a r i t yb e t w e e n t h es a l a r i e s a u t h o rt h o u g h tw em u s tr e f o r mi nv i e wo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r ss a l a r ys y s t e mo fo u rc o u n t r y s e c o n d l y , t h i sp a p e ra n a l y z e dt h er a t i o n a l i t y , n e c e s s i t ya n d i n c e n t i v ee f f e c t so fs t o c ko p t i o n so f t h ei n d e p e n d e n td i r e c t o rw h i c ha p p l i e dg a m et h e o r ym o d e la n de x p e c t e dr e t u r nm o d e l s t o c k o p t i o n sc o n n e c t e di n d e p e n d e n td i r e c t o r ss a l a r y w i t ht h el o n g - t e r mo p e r a t i n gr e s u l t so f c o m p a n y , w h i c hm a d el i s t e dc o m p a n y , s h a r e h o l d e r sa n di n d e p e n d e n td i r e c t o r s t oa c h i e v e “w i n w i n ”r e s u l t s b u tt h ed e s i g nm u s tb ed i f f e r e n tb e t w e e ni n d e p e n d e n td i r e c t o ra n de s o t h i r d l y , t h i sp a p e rp u t f o r w a r dt h et h o u g h to ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r sp e r f o r m a n c e e v a l u a t i o n ，s e tu pt h ei n d e xs y s t e mo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r sp e r f o r m a n c ee v a l u a t i o n ，a n d a d o p t e df u z z yc o m p r e h e n s i v ea p p r a i s a lm e t h o dt os e tu pt h ep e r f o r m a n c ee v a l u a t i o ns y s t e mo f t h e i n d e p e n d e n t d i r e c t o ri no r d e rt oe s t a b l i s ht h eb a s i co ft h e o r y a tl a s t ，p o l i c y r e c o m m e n d a t i o n so fe s t a b l i s h i n gs t o c ko p t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o rh a db e e np r o p o s e d t h ei n n o v a t i o n so ft h i sp a p e ra r et op o i n to u tt h ei r r a t i o n a l i t yo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s s a l a r ys y s t e mo fo u rc o u n t r yi nt h el i g h to ft h ea b o v et h e o r e t i c a la n a l y s i sa n dd e m o n s t r a t i o n ， p r o p o s et h a tt h ee s t a b l i s h m e n to fs t o c ko p t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o ri sg o o df o r p r o t e c t i n gt h e i n t e r e s t so ft h em i n o r i t ys h a r e h o l d e r sa n dp e r f e c t i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n d e s t a b l i s ht h ef l o wc h a ao fs t o c ko p t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s o m es u g g e s t i o n sa r e p r o p o s e d t oe n s u r ei t ss u c c e s s f u li m p l e m e n t a t i o n ：e s t a b l i s h i n ga n dp e r f e c t i n gt h el a wo fs t o c ko p t i o no f i n d e p e n d e n td i r e c t o r ；e s t a b l i s h i n ga n d p e r f e c t i n g t h ec o r r e l a t i v e m a r k e t i n gs y s t e m ； c o n s u m m a t i n gt h eb a s eo fi n n e rg o v e r n a n c es t r u c t u r e ；p h a s i n gi ne x p e r i m e n t a lu n i t k e y w o r d s ：i n d e p e n d e n td i r e c t o r ；s a l a r ys y s t e m ；s t o c ko p t i o n s ；p e r f b 咖a n c ee v a l u a t i o n ： f u z z ya n a l y t i ch i e r a r c h yp r o c e s s 学位论文知识产权声明 学位论文知识产权声明 本人完全了解西安工业大学有关保护知识产权的规定，即：研究生在校攻读学位期间 学位论文工作的知识产权属于西安工业大学。本人保证毕业离校后，使用学位论文工作成 果或用学位论文工作成果发表论文时署名单位仍然为西安工业大学。大学有权保留送交的 学位论文的复印件，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内 容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后应遵守规定) 学位论文作者签名： 指导教师签名： 去八妒林 日期： 姗尸，f ； 5 9 学位论文独创性声明 学位论文独创性声明 秉承学校严谨的学风与优良的科学道德，本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师 指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，学位论文中不包含其他人已经发表或撰写过的成果，不包含本人已申请学位或他人 已申请学位或其他用途使用过的成果。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已 在论文中作了明确的说明并表示了致谢。 学位论文与资料若有不实之处，本人承担一切相关责任。 学位论文作者签名：慨 指导教师签名： j 、乙一 岛 日期： 8 r f r 、 甲喈卜 1 绪论 1 1 研究的背景和意义 1 绪论 上市公司独立董事制度起源于2 0 世纪3 0 年代的美国，自9 0 年代以来，独立董事制 度作为改善公司治理机制的重要措施，受到了西方发达国家的普遍重视。目前，大多数国 家已经建立了独立董事制度用以完善公司治理结构，并取得了良好的效果。1 9 9 3 年青岛 啤酒发行h 股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家 引进独立董事的境内公司。2 0 0 1 年8 月1 6 日，证监会正式发布了关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见( 以下简称指导意见) l l j 。指导意见要求在2 0 0 2 年6 月 3 0 日前，上市公司董事会成员中应当至少包括2 名独立董事；在2 0 0 3 年6 月3 0 日前， 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。这标志着独立董事制度作为改善 公司治理机制的有力措施将被广泛地引入到我国上市公司中，我国势必掀起一场公司治理 的改革【2 1 。但独立董事制度在我国是否真正起到了应有的效果呢? 张青1 3 l ( 2 0 0 6 ) 指出上市公司与独立董事之间实质上是一种委托一代理关系。2 0 世纪 末我国引入该项制度，旨在解决国有股一股独大、内音队控制等问题，以期完善公司治理 结构。但王艳华、聂聃【4 】( 2 0 0 6 ) 调查显示，约有3 3 3 的独立董事在董事会表决时从未 投过弃权票或反对票，3 5 的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制 人有分歧的独立意见，甚至还有很多独立董事从未行使或打算行使指导意见赋予他们 的若干重大权力。很显然，我国独立董事并没有起到监督、制衡董事会的作用。对于出现 以上情况的原因国内学者多有分析，其中很重要的一条是在上市公司引入独立董事制度， 目的是完善公司治理结构、保护中小股东的利益，但却容易忽略对独立董事的激励1 5 j 。徐 卓，杨莉1 6 1 ( 2 0 0 3 ) 认为，在我国目前声誉尚不足以激励独立董事工作的情况下，不给予 合适与充足报酬的情况下，独立董事经常会借故不参加董事会或股东会，不会积极投入到 独立董事的工作中去。张必武，石金涛1 7 1 ( 2 0 0 5 ) 调查显示，2 0 0 1 年所有上市公司中独立 董事领取的津贴均值为3 0 5 万元，还不如外企一名普通的前台接待员的工资，经济激励的 作用不明显。彭佑元，唐艳华【8 j ( 2 0 0 3 ) 指出独立董事薪酬问题是所有独立董事制度中争 议最多、解决最难的问题，薪酬问题的正确解决直接关系到独立董事制度在我国的顺利实 施。对于独立董事的薪酬标准问题，总的来说，正如游炳俊1 9 l ( 2 0 0 3 ) 在其论文中指出的 一样，我国管理层似乎一直持模糊态度，也没有制定具体的评价标准。 股票期权这一创新的金融衍生工具，最初运用于经理人激励。它之所以在全球快速发 展，主要是因为它能够调动经营者的积极性，防止经营者短期经营行为；降低企业激励成 本，减少企业的现金流出。西方国家已经成功地将股票期权运用于独立董事激励中，取得 了很好的效果。而在我国，独立董事股票期权激励还是个空白。 西安1 ：业人学硕十学位论文 本文针对我国目前独立董事薪酬激励不足的现状，提出将股票期权制度与独立董事薪 酬激励相结合的方案，促进独立董事更加勤勉地工作，发挥独立董事应有的作用，同时健 全我国上市公司的治理结构。通过本研究，希望能对独立董事薪酬的制定提出些建设性意 见。 1 2 国内外研究综述 本研究主要是将应用于经理层中的股票期权激励制度应用到独立董事薪酬设计上。关 于此方面的研究十分有限，目前也仅有少数文章有所提及。 1 2 1 国外研究综述 独立董事和股东之间存在着委托一代理关系。独立董事从根本上代表的是股东的利益， 最重要的是维护中小股东的利益。g i l s o n 和l m a k m a n l l o j 在1 9 9 1 年的研究中说，公司的董事 会不仅需要独立于管理层，而且需要更加对股东负责。要保证独立董事更好的完成其职责， 就需要建立合理的激励机制。p e r r y ( 1 9 9 8 ) 发现，相对于没有收到激励性支付计划而言， 当独立董事收到此类的支付计划时，具有较差的c e o 离职的可能性非常大。这说明独立董 事激励性薪酬计划具有激励效应，同董事会绩效正相关。同时，p e r r y 1 1 j ( 2 0 0 0 ) 提出， 如果得到足够的激励，独立董事会更努力地工作。h e r m a l i n 和w e i s b a c h l l 2 】( 1 9 9 8 ) 的研究 结果也表明，以激励为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率。y e 砷a c k l l 3 j ( 2 0 0 4 ) 的研究发现，独立董事受到的薪酬激励程度影响股东投资回报率，独立董事得到 的财富激励每提升1 1 美分，企业市值可提升1 0 0 0 美元。 关于独立董事享有公司股权方面的研究也比较多。j e n s e n & m e c k l i n g l l 4 l ( 1 9 7 6 ) ， l i p t o n & l o r c h 1 5 l ( 1 9 9 2 ) 和j e n s e n l l 6 】( 1 9 9 3 ) 提出要让独立董事持股。r o b e r tm o n k s l l 7 l ( 1 9 9 5 ) 指出，单纯外部人的身份并不能保证“独立性”。因为“独立性 常常沦为“无 动于衷，要切实代表股东的利益，一个董事必须分享那些利益。一句话，他必须自己也 是个股东。s h i v d a s a n i l l 8 】( 1 9 9 3 ) 发现接管目标企业的独立董事的持股量低于没有被称为接 管目标企业的董事持股量，因此推断出独立董事持股量有利于提高监督效率。h e r m a l i n 和w e i s b a c h i l 2 l ( 1 9 9 8 ) 认为，独立董事的工作积极性与其持有公司股票的数量正相关。 m c l a u g h l i n & c o ( 1 9 9 4 ) 调查发现，独立董事持有较多普通股的公司，其业绩往往优于 那些非管理者董事仅持有少量公司股票的公司。k a p l a n l l 9 l ( 1 9 9 4 ) 的实证研究表明，持有 股权对公司的经营业绩具有激励效应。b h a g a t 和b l a c k ( 1 9 9 9 ，1 9 9 8 ) 发现，独立董事个 人拥有的股票数量与公司业绩之间存在显著的关系，独立董事持有本公司股票的增加有助 于提高企业绩效。独立董事持股数量与c e o 的更换频率正相关。m e r c k 、s h l e f i f e r 、v i s h n y l 2 0 l 等人( 1 9 9 8 ) 的研究表明：以托宾q 值衡量的公司绩效与董事会成员拥有的股权数量正相 关，这说明独立董事拥有股权与企业经营业绩有一定的关系。m e y e rp e a r l l 2 1 】( 1 9 9 7 ) 调 查发现，2 0 0 家美国最大的公司中，有8 8 的公司在给予独立董事的报酬中包括股票，其 具体形式有完全价值授予股票、递延股份、限制股票和股票期权。其中，最为普遍的是完 2 西安j l ：业人学硕十学位论文 全价值授予股票和股票期权。y e m a r k l 2 2 1 ( 2 0 0 3 ) 的调查发现，在他所调查的样本公司中， 年度聘用金的平均值为6 9 4 3 5 美元，其中权益性报酬占到了6 2 ( 股票期权占4 0 ，股票 占2 2 ) 。股票期权在其中发挥着比股票更重要的作用。h a m b r i c h 和j a c k s o n ( 2 0 0 0 ) 研究 也表明，业绩较好公司的独立董事比业绩较差公司的独立董事享有更多的股权形式的激 励。 1 2 2 国内研究综述 东培华，曹智平，张华强1 2 3 1 ( 2 0 0 4 ) 指出，就现行激励措施而言，对独立董事的激 励主要是声誉激励、控制权激励和薪酬激励。张淑慧1 2 4 j ( 2 0 0 5 ) 提出，独立董事的薪酬 虽然不是独立董事发挥作用的主要动力，但也应该发挥其激励作用。中国证券监督委员会 2 0 0 1 年发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定：“上市公司应当 给予独立董事适当的津贴 。此后，我国学者更加关注独立董事薪酬方面的研究。张力， 柯曼列2 5 l ( 2 0 0 3 ) 指出，现行的模式对独立董事权、责、利的规定显失公平，难以调动 独立董事的积极性。李明辉( 2 0 0 6 ) 认为独立董事制度在上市公司中要想充分发挥作用， 必须对独立董事进行有效的激励与约束。李守明、于浩瀛、刘群( 2 0 0 2 ) 从博弈论的角度， 通过纳什均衡分析独立董事制度，为独立董事的激励提供了理论上的支持。陈晓红，黄勇 1 2 6 】( 2 0 0 6 ) 认为随着独立董事收入预期的增加，应减少对短期报酬的最优分配比例而增 加对长期报酬的最优分配比例。2 0 0 5 年1 2 月3 1 日中国证监会发布的上市公司股权激励管 理办法( 试行) 第8 条规定：“股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、 高级管理人员、核心技术( 业务) 人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包 括独立董事。李明辉( 2 0 0 6 ) 认为这是不妥当的。 刘星，高云成，米旭名1 2 7 j ( 2 0 0 2 ) 也同样认为，尽管目前我国上市公司尚不具备实 施股票期权的条件，但独立董事的薪酬制度实行津贴与股票期权相结合的办法应是一个方 向。王磊l 冽( 2 0 0 6 ) 写到，现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结 构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到非常积极的 作用。钟朋荣1 2 9 j 认为，调动独立董事的积极性，除了给予相当于他们时间价值的报酬外， 也要考虑股权激励。收入激励和股权激励是公司激励独立董事的两大工具。周俊霞闭j ( 2 0 0 7 ) 针对目前上市公司独立董事的待遇问题，提出可以将独立董事的薪酬与其工作效 益联系起来，采取固定报酬和其他激励措施相结合的模式，其他激励措施可以采用给予少 量股票或股权的激励，使他们不只是以“顾问的身份，而是以“主人 的身份参与上市 公司的决策。李湛1 3 1 l ( 2 0 0 7 ) 也提出，当前我国上市公司应对独立董事采取津贴和股票 期权等相结合的薪酬激励方法。吴立扬，董娟【3 2 l ( 2 0 0 4 ) 对独立董事股票期权激励进行 分析，并指出独立董事股票期权制度是解决我国独立董事激励不足、作用发挥不充分等问 题的一项有益尝试，其计划的合理设计和有效实施对我国独立董事制度作用的发挥和上市 公司法人治理结构的完善有重要意义。 一些学者认为，独立董事股票期权计划会丧失独立董事的独立性，影响其本身职责。 3 两安一r 业人学硕士学位论文 葛培华，陈苗杰1 3 3 】( 2 0 0 4 ) 认为独立董事是否独立，不在于其是否拥有公司股票，核心 问题在于要合理地界定持有的股份额度。赵志华，王冀宁，张玉鹤1 3 4 1 ( 2 0 0 5 ) 指出为了 提高独立董事的独立性，薪酬制度设计可以采取以下措施：成立独立董事协会，完善独立 董事薪酬的结构。江东翰1 3 5 l ( 2 0 0 6 ) 建议，独立董事薪酬应该由上市公司承担、中介机 构支付的薪酬间接支付方案有利于独立董事作用的发挥。张淑慧1 2 4 】( 2 0 0 5 ) 通过调查指 出，目前我国独立董事的薪酬由上市公司承担、中介机构发放得到了最为广泛的赞同。石 群峰1 3 6 1 ( 2 0 0 5 ) 提出若对独立董事实施股票期权，要将独立董事与内部董事和高级管理 人员的股票期权计划方案加以区别，避免发生共谋的危险。当然，对于独立董事业绩评价 方面，熊金才1 3 7 1 ( 2 0 0 6 ) 指出对独立董事的激励，尤其是重大的股权、期权激励必须建 立在对独立董事任职状况进行严格考评的基础之上。 综上所述，独立董事股票期权制度在国外已有不少成功的案例，但对于我国目前公司 治理结构不完善的情况下，股票期权是否可以应用、以及如何应用于独立董事薪酬激励制 度是一个值得探讨的问题。 1 3 研究思路及框架 1 3 1 研究思路 本文通过文献研究和上市公司报表两方面分析我国目前独立董事薪酬现状，通过独立 董事薪酬制度和股票期权两方面的研究得出独立董事股票期权制度的合理性、必要性和有 效性。同时，本文建立了合理、有效的独立董事绩效评价体系和独立董事股票期权制度， 并结合我国具体情况探讨保证其实施的政策性意见。其具体思路见图1 1 所示。 独立我国独立董事薪独立 i 文献研究董事独立酬激励研究董事 l i广 制度董事 1r 股票 及其 薪酬 独立董事股 期权 独立状况票期权计划计划 实地调研 应用 性分评价 i 股票期权l丁 析分析 l 激励研究 图1 1 论文的研究思路 1 3 2 论文框架 第一章，绪论。论述本文的研究背景及意义，综述国内外相关问题的研究现状；同 时，对本文的研究思路及框架予以介绍；最后阐明了本研究的创新之处。 第二章，独立董事制度及其薪酬现状分析。介绍了独立董事概念、职责和作用，以 及独立董事独立性与薪酬之问的辩证关系：对美国、英国独立董事薪酬现状进行阐述，运 4 西安1 ：业人学硕+ 学位论文 用s p s s l l 5 对2 8 9 家上市公司报表中的9 5 0 个数据进行处理和分析，结合独立董事薪酬 现状得出我国独立董事薪酬激励严重不足、激励结构不合理的结论。 第三章，独立董事股票期权激励制度分析。对股票期权激励从经济学的理论进行分析， 对股票期权的激励特征进行阐述；从合理性、必要性以及激励效应方面分析了独立董事股 票期权制度。 第四章，股票期权在独立董事薪酬激励中的应用研究。对独立董事股票期权制度进行 设计，尤其要结合独立董事的特殊职责；建立独立董事绩效评价体系，从非财务指标和财 务指标两方面对独立董事进行评价，以保证独立董事股票期权制度的顺利实施。 第五章，对我国建立独立董事股票期权激励制度的建议。从保证独立董事股票期权制 度顺利进行的角度出发，从法律法规层面、相关市场体系层面和公司内部治理基础三方面 进行政策建议。 第六章，结论。归纳、总结前面的研究成果，给出本研究的结论，提出论文展望。 1 4 本文创新点 本文的主要创新点如下： 1 ) 合理化独立董事薪酬，提高独立董事监管作用。有些学者认为独立董事应该只拿 固定薪酬，例如车马费、会议费等，甚至不要薪酬，强调非物质激励的重要性。基于独立 董事也是“经济人 的假设，本文提出独立董事薪酬是其劳动成果的回报，并对独立董事 薪酬进行合理化分析。同时本文提出，对独立董事进行股票期权激励，有利于公司长远发 展，也有利于更好地完善公司治理结构、保护中小股东利益。 2 ) 建立独立董事绩效评价体系。目前我国没有建立任何独立董事绩效评价体系，出 现独立董事做好做坏都一样的状况。本文针对上述情况，建立了独立董事绩效评价体系， 对独立董事进行多指标、多层次的评价，将层次分析法和模糊评价法相结合，为正确评价 独立董事绩效提供参考意见。 3 ) 健全公司治理结构，降低代理成本。独立董事与股东之间也存在委托一代理关系， 将股票期权应用于独立董事薪酬激励中，可以将独立董事与股东利益联系在一起，从而有 利于实现股东利益最大化、解决内部人控制问题、保护中小股东利益。 5 2 独立董事制度及其薪酬现状分析 2 独立董事制度及其薪酬现状分析 2 1 独立董事制度概述 2 1 1 独立董事概念 独立董事( i n d e p e n d e n td i r e c t o r ) 又称作外部董事( o u t s i d ed i r e c t o r ) 、独立非执行董事 ( n o n e x e c u t i v ed i r e c t o r ) 1 3 8 j ，是指排除执行董事( e x e c u t i v ed i r e c t o r ) 、关联董事( a f f i l i a t e d i r e c t o r ) 、灰色董事( g r a yd i r e c t o r so rg r a yo u t s i d e r ) 后的董事会成员( m a r ka n dl i ，2 0 0 1 ) ， 也即是独立于公司的管理层、不存在于公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和 关系的非全日制工作的董事。执行董事是指既是公司的高级管理人员，又是公司董事会成 员的董事。关联董事是指c e o ( c h i e fe x e c u t i v eo f f i c e r ) 或与执行董事有亲戚关系的人、前 任总裁、关联企业的董事担任的董事。灰色董事是指其和雇主公司有大的交易的董事，通 常是借款给公司的银行家、公司的供应商、政府关联企业中的政府公务员等。之所以要将 独立董事和关联董事、灰色董事区分开，就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有 理由对他们做出判断的独立性提出质疑( 1 4 1 。 在法律上，独立董事并没有一个确定的概念。在国际成熟的资本市场中，对独立董事 的界定为：独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成 员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务 之外，不能与公司有任何影响其客观、独立的关系。他不代表出资人、管理层、股东大会、 董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的 局面，并将最终给所有股东带来利益。 由此可见，“独立性是独立董事区别于其他董事的重要特征，也是独立董事j 下确行 使其职权的保证。 2 1 2 独立董事职责和作用 1 ) 独立董事的职责。独立董事首先是公司的董事，除了必须履行董事的一般职责， 如诚实和善意地以公司的整体利益为前提行事，避免实际的和潜在的利益冲突，遵守并尽 力保证上市公司遵守国家有关法规和交易所的上市规则之外，还应同时兼有如下职责： a 企业发展战略方面：就公司发展战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要 人员任命和操守标准； b 公司治理方面：探讨董事会和执行董事( 内部董事) 的表现，确保遵守最佳行为 准则； c 制衡控股股东：独立董事的基本职责是确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非 某一特定部分或团体的利益。 6 西安r ：业大学硕士学位论文 d 监督经营者：监督高级管理人员，在执行董事可能存在利益冲突时介入，减少内 部人控制和大股东操纵。 2 ) 独立董事的作用。作为董事会成员，独立董事与其他董事在法律上都有同样的权 利，承担同样的责任。但是，独立董事的独立性使其在公司治理结构中扮演着重要角色， 他们能够对公司作出独特的贡献。独立董事可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保 护股东权益等方面发挥更多的作用。b r i c k l y 和j a m e s l 3 9 1 ( 1 9 9 4 ) 的研究显示：独立董事 可以运用他们丰富的经验和知识来帮助企业经理层解决经营上的难题，还可以帮助企业构 建重要的商业战略。独立董事的作用可以从以下几个方面体现出来： a 独立董事对公司经营管理的监督作用。从世界各国公司的发展趋势来看，股东大会 中心主义正在被董事会中心主义所替代，董事会日益成为公司的权力中心和决策中心。由 于董事会在治理结构中的重要地位和关键作用，董事会在行为方式和决策机制上的独立与 否，就成为公司治理结构得以实现的基本保证。独立董事作为监督者的地位是在其设立的 初始即被确立的m 。从一定意义上说，独立董事制度的建立，能够从法律制度、组织结 构两个方面保证公司所有权与经营权的分离，提高上市公司质量1 4 。b a k e r 和g o m p e r s ( 2 0 0 1 ) 对美国1 1 1 6 家在1 9 7 0 1 9 8 0 年公开上市的i p o 的公司研究发现，独立董事比 例较大的公司被退市的可能性较低。而且，独立董事制度可以减少上市公司的财务虚假。 c h e n 和j a g g l i 4 2 l ( 2 0 0 0 ) 也得出了类似的结论，董事会中独立董事所占比例较高的公司信息 披露比较全面，且会计信息失真的可能性较小。b o r o k h o v i c h 和t r a p a n i l 4 习( 1 9 9 6 ) 研究表明， 与内部董事相比较，独立董事更容易做出对业绩较差的c e o 进行撤换的决策。独立董事 对公司经营管理的监督作用主要体现在以下几个方面：审查公司的重要决策；保证公司的 财务及其控制系统有效运作( 此功能可通过在董事会内设立监察委员会完成) ；保证公司 的运作不违反有关的监管要求和标准；遴选高层管理者，特别是雇用和解雇c e o ；监督、 评估经理层的业绩，调整管理层的薪酬水平及结构；保证股东充分了解他们所关注问题的 有关信息；利用董事会权力来保护股东利益，尽可能缩小高管层的利益与股东利益的偏离， 判断公司是否达到了其他主要利益相关者( 雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益集 团、社会等) 的预期。 b 独立董事对提高公司绩效的作用。r o s e n s t e i n 和w y a t t i 删的实证研究表明，在美国 的上市公司中独立董事的任命对公司股价有显著的正面影响。独立董事的独特技能和经验 意味着他们能够通过下列方面增加公司的价值：为公司带来新信息、新思想、新技能；帮 助公司更广泛的接触其他行业、金融市场、政府和新闻媒体；对公司的计划和绩效提供客 观和理性的观点；帮助管理层识别机会、判断可能存在的问题、制定适当的发展战略。 c 独立董事对保护股东权益的作用。独立董事的介入能够缓解大股东操纵董事会，通 过损害中小股东的利益而增加自身利益的局面1 4 5 1 。f a m a 和j e n s e n l 4 6 1 ( 1 9 8 3 ) 指出，独立董 事的介入会增强董事会的活力，降低执行董事和管理层合谋的可能性，有效降低管理者对 剩余索取者利益的侵害。实际工作中，独立董事可以通过下列方法保护公司和股东的财产 7 两安t 业人学硕十学位论文 不受侵犯和滥用：保证公司的投融资决策是经过客观、详细的论证后作出的；保证公司的 所有活动都以增加股东的价值或避免公司资产贬值为目的；保证董事会与管理层之间的信 息传递准确、及时、完整。 d 独立董事对推动公司治理改革的作用。建立独立董事是完善上市公司治理的一个 重要步骤1 4 7 1 。作为上市公司，必须具有比较完善的公司治理结构，以便广大投资者能够 依据公司的投资项目和业绩等做出正确的投资决策。公司治理结构包括股东大会、董事会、 经理层、监事会，以及它们之间的相互制约机制。上市公司要按照法律机制，在股东大会、 董事会和高级管理人员三方面之间建立起一种相互制约的运作机制，以提高企业持续发展 能力，保护中小投资者的利益。这种有效的机制就必须引进独立董事制度，把它作为推动 公司治理结构改革的重要内容。 e 独立董事对提高公司持续发展能力的作用。由于独立董事以其独立性的观察报告和 良好的市场形象，可以给广大投资者以信心，也有利于投资者进一步了解上市公司的经营 状况、高层管理者的绩效水平以及公司发展前景等。就上市公司本身而言，独立董事的引 进将促进上市公司业务水平和管理水平的提高，并形成有效的制约机制，使上市公司在激 励和制约两方面达到双赢，形成董事会的强强联合，可以大大提高公司的持续发展能力。 2 1 3 独立董事独立性 1 ) 独立董事独立性的概念。独立董事的独立性是指独立董事在身份关系、财产关系 和业务关系等方面与其所任职的公司、公司股东、内部董事和经营管理层之间不存在任何 人情关系或经济上的利害关系，不依附于他们，不受他们的影响，对于公司事务具有自身 独立的思维、判断和见解，能够独立地履行职责，维护公司的整体利益，维护全体股东特 别是中小股东的利益。独立董事的独立性要求是其作用发挥的基础i 铝l ，也是独立董事的 灵魂。独立董事之所以称为独立董事，就在于其本质应当具备独立性，其独立性不仅体现 在其独立于大股东，还体现在其独立于经营者1 4 9 1 。 首先，独立董事应独立于上市公司，作为公司的独立董事不能在公司担任除董事外的 其他职务；其次，独立董事应独立于上市公司的主要股东，指导意见明确提出独立董 事“尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 ；再次，独立董事应独立于上市公司的管 理层，这样才能有效地制约目前上市公司存在的内部人控制现象和侵害中小股东利益的行 为；最后，独立董事还应独立于可能与上市公司存在经济利益关系的有关各方，如为上市 公司提供服务的机构、上市公司或其主要股东职员的近亲属。 2 ) 独立董事独立性的作用。独立性是独立董事产生、存在和发展的基础，是独立董 事最根本的特征，是独立董事制度的价值依据。 首先，只有独立董事独立性的存在，才能真正杜绝“人情董事”、“花瓶董事”、以及 “董事不懂事”等一系列不正常现象的产生。如果独立董事缺乏独立性，或者其独立性不 清晰，或者其独立性受到不利因素的侵蚀，都必将威胁到独立董事制度的生存，更不用说 独立董事功能的实现。 8 西安1 ：业大学硕十学位论文 其次，独立董事独立性，有利于保护公司整体利益和中小股东利益。在公司的股东群 体中，大股东不仅拥有控股地位，更重要的是他们拥有信息优势，拥有公司重大决策和实 务的操纵权。独立性必然地促使独立董事客观、公正、公平地履行职责，忠实代表全体股 东的利益和公司整体的利益，抵制控股股东及其他股东的权力滥用行为，解决内部人控制 公司的弊端，监督公司守法经营，进而维护中小股东及社会公众利益，促进法律的贯彻实 施。 最后，独立董事独立性有利于促进董事会内部的均衡，切实实现公司治理结构的改善。 典型的公司治理结构包括股东会、董事会和监事会。但许多上市公司的董事会，实际上已 受到控股股东这个外部力量的影响甚至控制。独立董事的产生客观上促使董事会内部的对 抗趋于平衡，使公司治理结构趋向均衡，进而对经营管理层形成