（企业管理专业论文）国有商业银行公司治理的特殊性和我国的模式选择.pdf

摘 要 公司治理问题一直都备受人们的关注 2 0 世纪 9 0 年代中期之前, 商业银 行治理更多的是被当作公司治理中的一个重要监督机制1 9 9 7 年开始的东亚金 融危机才使银行业自身的治理问题受到普遍关注为了避免金融危机减轻其对 国民经济带来的冲击和获取较强的金融稳定性 诸多国际金融组织都将改进银行 治理机制视为增进商业银行抗风险能力的一种重要措施 目前全世界所经历的这 场由美国次贷危机引发的全球性金融危机更加提升了对于银行治理研究的重要 性 如何以有效治理机制构成完善的治理结构是当前我国商业银行必须正视和亟 待解决的重要课题 本文从商业银行公司治理的特殊性入手 在以下方面对其特殊性进行深入分 析治理目标治理环境治理机制借鉴国内外相关研究对外部监控型及内 部监控型银行治理模式进行比较分析 在对商业银行治理的一系列基本问题进行 探索性研究的基础上, 构建出我国国有商业银行公司治理的一般模式, 提出我 国国有商业银行治理改革的对策性思路 以期为当前应对国际金融危机和国有商 业银行的股份制改造提供一定参考 关键词国有商业银行 公司治理 治理机制 abstract corporate governess as a big problem has always been paid much attention. before the middle of the 1990s, the commercial bank was mostly regarded as an important supervisory mechanism. in 1997, an acute financial crisis occurred in east asia, evoking an attention should be pay to corporate governance for banking organizations. many international financial institutions believe that the improvement of banking governess is a way out to build up banks anti-risk capability and obtain strong financial stability. how to build up a general model for corporate governance of state-owned banks and to draw up a countermove mechanism is a way to deal with whatever situation may be met in chinas banking reform. this paper tries to make a deep study on the commercial banks specific characteristics, like the governing objective, environment and mechanism. after learns from developed countries relevance research, the paper makes a comparison between external and internal supervisory models, and then establishes our own countrys state-owned commercial banking governess, hoping to protect ourselves against the effects of the current economic crisis and serve the joint-stock reform of banks we are undertaking now. key words state-owned commercial bank corporate governance governance model 独 创 性 声 明 本人郑重声明 今所呈交的 中国企业电子商务模式下的直复营 销研究 论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成 果尽我所知文中除了特别加以标注和致谢的地方外论文中不包 含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果 也不包含为获得首都经 济贸易大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料 作者签名 日期 年 月 日 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留 使用学位论文的有关 规定即学校有权保留送交论文的复印件允许论文被查阅借阅 或网络索引学校可以公布论文的全部或部分内容可以采取影印 缩印或其它复制手段保存论文保密的论文在解密后应遵守此规定 作者签名 导师签名 日期 年 月 日 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 1 页 共 37 页 1 引言引言 1.1 选题背景与意义选题背景与意义 人们对最近发生的全球性金融危机进行了深刻的反思，发现商业银行的公司治理 机制与金融系统的稳定性之间存在着密切的关系。 商业银行在国民经济中的地位是举 足轻重的：他作为支付清算平台，为社会提供流动性，便利于经济活动的顺利开展； 他对所筹集的储蓄资本进行高效配置可减低企业的融资成本， 并以此促进资本形成和 生产率提高；商业银行作为参与一般性企业公司治理的重要力量，对借款企业进行着 债权资本的监督。因此，商业银行本身的公司治理是否具有适应性会直接影响他对经 济系统的推动作用和其自身的运作效率。为此，巴塞尔银行监管委员会颁布了一系列 文件以强调银行公司治理的重要性。在 1999 年，由于之前的亚洲金融危机对于全球 经济的震荡，巴塞尔银行监管委员会更是专门发布了指导性文件加强银行机构的公 司治理 ，从银行的价值取向、战略导向、权责关系划分、管理层级关系、银行内部 控制系统、监控特别风险、激励机制构建与信息透明度八个方面阐述了良好的银行公 司治理机制所应具备的基本要素。 这一文件将银行公司治理问题提高到了前所未有的 高度，成为理论界与银行实业界关注的焦点。一次次的商业银行危机对于全球经济的 冲击与其自身的公司治理缺陷造成的经营失败风险加大密不可分， 产生巨大的社会经 济成本并威胁到金融秩序的维护与经济的稳定发展。在 2006 年，巴塞尔银行监管委 员会亦指出： 有效的商业银行公司治理结构是获得并维持公众对商业银行体系的信心 和信任的基础，是商业银行业乃至整个经济体系稳健运行的关键所在。因此商业银行 不应只是一般公司治理的一部分参与力量， 更应成为公司治理理论应用的对象。 然而， 由于商业银行本身不同于一般意义上的公司， 不能机械地套用一般企业的公司治理框 架。 研究它与一般公司的实质性差异进而构建出具有适应性的商业银行公司治理机制 对于公司治理理论的发展与创新具有极其重要的意义，也极具挑战。 20 世纪 90 年代中后期，我国国有企业改革逐渐深化，以建立明晰的现代企业制度为 目标，理论界与企业界对于公司治理的研究日益关注。国有商业银行的股份制改革作 为国有企业改革的重要组成部分， 其改革的成功与否直接关乎我国经济金融体系稳定 和谐发展。党的十一届三中全会以来，我国在国有商业银行的改革方面做了大量长期 而艰苦的探索。但是很多改革都只是从梳理商业银行内外部关系、引进先进的管理理 念及处置不良资产的层面上进行的，并未触及银行公司治理体制这一更深层次的问 题。 随着我国金融业在入世后逐渐全面对外开放，以 2003 年年末国家向中国银行和 中国建设银行注资 450 亿美元为重要转折点， 国有商业银行股份制改革的步伐明显加 快，国有商业银行正逐步搭建起现代银行公司治理的基本框架。我国国有商业银行面 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 2 页 共 37 页 临着高居不下的不良贷款、资本准备的严重不足、经营效率低下等诸多问题，更为深 层次的问题是多年以来我国国有商业银行产权主体的缺失与治理结构的缺陷， 以及银 行内部控制体系与风险管理制度的不健全， 这些问题导致了内外勾结案件频发并滋生 了腐败，给银行和国家造成了巨大的损失。由此可见，研究出适应我国国情的银行公 司治理模式是解决国内银行现实问题的需要。 另外，国有商业银行的综合竞争力和经营机制的完善并不会因为政府的注资和银 行公司治理结构形式上的搭建而自动的提高， 这种治标不治本的改革方法并不能改善 国有商业银行体系的脆弱性， 必须寻找到适合我国国情的具有完善制衡机制的商业银 行公司治理结构，这才是治本之道。温家宝总理在 2007 年召开的全国金融工作会议 上明确提出了国有商业银行的可持续发展， 一定要着眼于构建出适合我国国情的银行 公司治理结构，并以此促进国有商业银行市场竞争力的提高。因此上说，良好的商业 银行公司治理机制是保持银行长久竞争力的需要。 1.2 研究目的和方法研究目的和方法 尽管全球已经经历了数次的金融危机，但是目前对商业银行公司治理的研究仍然 不足，还有很多领域亟待深入的研究。虽然近年来国内外对于一般公司治理的研究硕 果累累，其中亦不乏对于商业银行的研究，但大都从商业银行作为一般性的债权人角 度分析，只是从商业银行作为一股必不可少的监督力量的作用来阐述。商业银行，尤 其是国有商业银行本身所具有的特殊性一直为人们所忽略， 很多研究都只是把银行作 为一般性公司，照搬一般性公司治理理论与实践。在国外，研究者也是近几年才逐渐 地认识到研究商业银行特殊性是研究商业银行公司治理理论不同于一般性公司治理 理论的关键所在， 不能完全照搬而只能借鉴一般性公司治理理论来探究出商业银行具 有特殊性的公司治理理论。对于处于转型期的我国来说，商业银行公司治理理论仍处 于简单的引进西方学说并加以阐释的初级阶段， 甚至相关理论的研究还明显落后于实 践。我国国有商业银行已经进行了大量的改革实践，但是这还只是摸着石头过河，很 多国内外成功的改革经验仍未能转化成为成功的理论指导。 一般性的公司治理理论可 以借鉴但绝不能简单套用到目前我国的银行业改革当中， “程式化”的直接照搬只会 导致不适应我国国情的甚至是扭曲的银行公司治理模式， 造成资源的浪费和制衡机制 的错位，危及我国的金融稳定。 依照传统的研究和思维惯性，现有的银行公司治理研究多数是关注于股东大会、 董事会、 监事会与经营管理者之间的关系， 这种类似研究一般性公司治理的 “模式化” 思路没有能够改变研究的前提， 所以只能得到一些与一般性公司治理研究相类似的结 论，没有任何创新也不能解决实际的问题，很多关键的问题被忽略掉了。我国的国情 非常特殊，我国没有同时彻底改造政治制度与经济制度，却也取得了巨大成就，这在 转型国家中是独一无二的。 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 3 页 共 37 页 因此，本文力图将国有商业银行的特殊性作为研究的切入点，但也并不脱离一般 性公司治理理论的研究框架，在回顾国内外有关国有商业银行公司治理理论的基础 上，寻求到国有商业银行的特殊性与一般性公司治理理论的有机结合，并以此构建出 适应我国国情的国有商业银行公司治理机制。 2 商业银行公司治理文献综述商业银行公司治理文献综述 探究商业银行具有特殊性的公司治理问题的文献大体可分为以下三个主题，即商 业银行公司治理目标、环境与机制。 2.1 商业银行公司治理的目标商业银行公司治理的目标 2.1.1 股东利益最大化还是利益相关者利益最大化股东利益最大化还是利益相关者利益最大化 关注于商业银行公司治理的文献大都认为，由于商业银行本身的特殊性，其公司 治理目标不能局限于股东利益最大化。比如 ciancanelli et al （2000）提出，由于商 业银行的存款保险制度以及最后贷款人制度， 商业银行所面临的代理问题并不局限于 所有权人与管理者之间的矛盾与利益冲突， 商业银行股东有可能成为引发银行道德风 险的主要来源。 macey et al (2003) 指出， 商业银行的资产负债结构不同于一般性公司， 它的主要资金来源是具有负债性质的储蓄存款，而非股本金；而且，商业银行的资产 负债期限结构并不匹配， 再加上存款保险制度的存在使得商业银行债权人监督激励严 重削弱，这又会令商业银行的道德风险倾向更为严重。所以必须要在决赛时更周全的 考虑商业银行的清偿能力以保证商业银行经营的稳健性， 这要求商业银行的董事承担 信托责任的范围更加扩大，不仅包括股东，还应包括存款人，违背了信托责任的董事 应当以个人名义来承担相应的法律责任。arun et al （2006）认为，要让商业银行的 存款人承担监督的责任是困难的，这是由于商业银行信心不透明，因此，需要建立强 健的公司治理机制来抑制商业银行控股股东及经理人的道德风险行为发生， 公司治理 的目标要扩大到包含存款者在内的全部投资人。洪正（2006）也认为，保护债权人的 利益应占有突出的位置，股东至上的理论对于商业银行并不适用。 2.1.2 单一化还是扩大化单一化还是扩大化 在商业银行的公司治理目标是否应由保护存款人的利益进一步扩大到保护其他 利益相关的利益这一问题上，研究者仍存在分歧。李维安（2005）认为，商业银行的 治理目标应考虑到国家宏观经济的稳定和金融体系的稳健， 而不仅追求其自身利益的 最大化，这是由商业银行也在国民经济中的特殊而重要的作用决定的，因此商业银行 公司治理目标还应更多的考虑利益相关者的利益。而洪正（2006）从银行人力资本的 专用性并不明显这一角度分析入手， 说明了基于专用性的利益相关者理论是站不住脚 的。另外，过度强调金融体系的稳定性会导致未保险投资者监管银行积极性的削弱， 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 4 页 共 37 页 反而不利于保护银行利益相关者的利益，也不利于提高银行的公司治理效率。因此要 求商业银行公司治理目标涵盖各个利益相关者会得不偿失。 2.2 商业银行公司治理机制商业银行公司治理机制 2.2.1 商业银行存款保险制度与公司治理机制商业银行存款保险制度与公司治理机制 caprio et al （2002） 提出， 存款保险制度削弱了小额存款人监督商业银行的动力， 并降低了商业银行向未保险的大投资者的融资需求求， 而这些大投资者恰恰又是既有 能力又有动力的监督者，这样商业银行的代理人就可能将资产转移到高风险领域。 macey et al （2003） 指出，商业银行存款保险制度使得被保险的存款人对商业银行 日常经营漠不关心，因此有必要增加商业银行董事会的责任，引入政府监管并实施资 本充足率管制。levine （2004）认为，存款保险制度不但削弱了被保险存款者的监 督动力，增加了商业银行的资产风险，还降低了资本对于商业银行经营的重要性，这 使得商业银行的资本充足率下降，提高了商业银行所有者增加资产风险的激励。 2.2.2 信息不透明与商业银行公司治理机制信息不透明与商业银行公司治理机制 caprio et al （2002） 、levine（2004）认为，商业银行因信息不透明而造成的内 外部人信息不对称问题较一般性公司更为严重：在内部治理机制中，一方面使得分散 的小股东和小债权人难以监督商业银行经理人的行为， 这就难以设计出针对商业银行 经理人的有效激励约束契约；另一方面，在商业银行内部信息是透明的，这为商业银 行经理人与大股东串谋操纵董事会以获取私利提供了便利。在外部治理机制中，一方 面产品市场竞争不能在商业银行公司治理机制中发挥良好作用， 这是因为商业银行的 业务有信息密集化的趋势，由此形成了特殊的银企关系，这种“关系银行”银企关系 使得商业银行产品市场带有明显的垄断性质；另一方面，信息不对称使得外部市场监 管者难以获得充分信息，信息壁垒使得市场接管难以实现。监管者同样也得不到某些 重要信息而丧失一部分监管职能。 2.2.3 国有商业银行的公司治理机制国有商业银行的公司治理机制 caprio et al（2002）指出，政府对于国有商业银行来说既是所有者也是监管者， 这两种角色本身就会导致利益冲突，使得监管丧失独立性。另外，由于其他监督者认 为政府对国有商业银行承担了担保责任，他们就没有了监督银行的动力。barth et al(2004)认为，在国有商业银行占主导地位的国家，往往把能够和国有商业银行展开 市场竞争的外资商业银行排除在市场准入之外， 这就限制了外部市场对于公司治理机 制的作用。 arun et al(2006)认为， 对于发展中国家的国有商业银行体制的私有化改革， 应当授予国有商业银行经理人更大的自主权，并逐步引进私人银行的公司治理机制； 对于外资银行也应实行有限度的开放政策， 以此增进银行业的良性竞争并促进国有商 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 5 页 共 37 页 业银行学习外资银行的先进经验。 3 商业银行治理的特殊性商业银行治理的特殊性 商业银行在新帕尔格雷夫货币金融大辞典中的解释为： “商业银行是一种特 殊的金融中介，它通过建立有特色的合约使资金由贷款人流向借款人。商业银行作为 中介机构的与众不同之处在于它的合约是存款与商业贷款协议。它的风险资产是贷 款，并且还要随时面临存款人按面值的清偿要求。 ”可见，商业银行的本质特征就是 发放贷款作为资产，吸收存款作为负债，通过这两种主要业务发挥货币的延期支付功 能。因此商业银行的基本业务本身就具有特殊性，这些特殊性将派生出商业银行公司 治理环境、公司治理目标以及机制的特殊性。 3.1 商业银行公司治理环境的特殊性商业银行公司治理环境的特殊性 3.1.1 财务结构的高杠杆性财务结构的高杠杆性 商业银行是以吸收的存款形成负债来运作的，它较一般性的公司具有较高的财务 杠杆。通常情况下，商业银行有 90%以上的债权资金，它的财务杠杆要远高于一般的 企业。另外，存款保险制度也降低了商业银行资本金的要求，这会进一步提高商业银 行的财务杠杆。 商业银行这种特殊的资本结构明显的弱化了“所有者经营者”相互制衡的治 理机制。资本结构不仅影响公司价值，它所包含的股权资本与债权资本的比例也代表 了这两类监督者的控制力量对比。银行作为高负债运营的企业，它的资本构成中大部 分是负债，按照巴塞尔新资本协议关于最低资本充足率为 8%的要求，比较各国 公司法所要求的企业自有资本比率要远低很多。商业银行“高债权、低股权”的 财务结构容易形成股东的风险扩张冲动，商业银行股东成为风险偏好者，寻找着高风 险的项目，利用广大债权人的资本为自己获取超额利润，这种杠杆效应放大了风险， 提高了对于银行股东的风险性激励：一旦涉险，商业银行较低的资本充足率使得股东 利益的损失远远低于债权人的利益损失；而如果侥幸涉险过关，债权人获得的仅是固 定比例的投资回报，相反，没有投资多少的股东却因为拥有了剩余索取权，而更多地 获得了因高风险所伴随的高收益。从这个意义上说，一般的公司治理结构中的所有者 与经营者之间的相互制衡机制在商业银行是明显弱化的， 而更有可能发生的是股东与 经营者之间的串谋来侵害广大存款人，也即债权人的利益。 另外，商业银行的资产与负债的期限结构也是不对称的。商业银行利用着具有高 度流动性的存款负债支撑着低流动性的贷款资产。即便是一家经营稳健的商业银行， 其未清偿存款负债的价值会高于其贷款资产的流动性价值，因此一旦发生挤兑，商业 银行的资产会在短时间内耗尽，这也是商业银行风险的来源之一。 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 6 页 共 37 页 3.1.2 商业银行的信息不对称商业银行的信息不对称 商业银行的资产主要是以无形的金融资产，特别是贷款资产的形态而存在，它不 像一般性公司拥有大量的固定资产、存货等具有实物形态的资产。所以，信息不对称 所带来的公司治理问题对于商业银行来说更为严重。 3.1.2.1 商业银行复杂的委托代理关系与信息不对称商业银行复杂的委托代理关系与信息不对称 商业银行所涉及的委托代理关系较一般性公司更为复杂。就一般性公司而言，公 司治理主要是消除股东、董事会、管理层之间的信息不对称，并以此形成有效的激励 与约束的制衡机制。而商业银行有一个多重的委托代理关系网络，较一般性公司又加 入了存款人、贷款人、和监管者。存款人是大量而且分散的，他们之间因普遍存在着 “搭便车”的动机而对商业银行进行监督的积极性不高。存款人只是获得银行的小额 固定投资回报，因此他们不会花大量的成本来获取信息；进一步分析，存款人以获取 固定投资收益为目的，股东和经营者追求的是高额的风险投资回报，这两者目标不一 致，而银行的资金主要来自于存款人，存款人又因为难以获取银行信息以加强监督， 从这个意义上来说， 信息不对称的问题更加大了管理者和大股东串谋以侵害存款人和 小股东利益的风险，他们可以更加容易的转移银行资产为自己所用，却因监督不到而 铤而走险；另外，信息不对称也加大了政府监管的难度，这就进一步加大了银行违规 的风险。 3.1.2.2 商业银行在产品市场上的信息不对称商业银行在产品市场上的信息不对称 首先来说，商业银行的贷款合约通常是非标准性的，主要是根据不同的企业或者 个人客户量身订制，无论是贷款金额、利率、期限，还是限制性条款等诸多方面都可 能存在差异。因此，即便贷款资产可以在二级市场上转手，也不可能对每笔异质性的 贷款合约提供连续性的报价，也不能动态的反映贷款资产信息的变动。 另外，资信水平不同的企业信息公开程度也不同，因此在贷款市场上呈现出了垄 断与竞争并存的格局：商业银行多数情况下会主动收集企业的信息并作出信贷决策， 这主要是通过与企业长期的交往所积累和沉淀下来的。对于那些信息不太公开的企 业，尤其是一些非上市的中小企业，商业银行对于贷款信息的专用性程度较高，这就 形成了特殊的“关系银行”这种银企关系，因此在开展授信业务时就具有信息垄断优 势；而那些信息透明度较高的企业，特别是上市公司，由于获取信息的成本低廉，各 家商业银行便开展竞争已争取优质客户。同时，资本市场也开始加入了这类优质客户 的争夺，蚕食了一部分市场份额，这更加迫使商业银行之间加强了争夺客户的竞争。 3.1.3 银行管制与监管银行管制与监管 美国历史上曾出现过所谓自由银行时代（18371863） ，那是一个没有统一联邦立 法约束也没有监管机构、行业进入自由的年代，但是这个时代的尝试却普遍被认为是 失败的。在经历了一次次的经济危机之后，人们开始意识到商业银行业有别于其他的 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 7 页 共 37 页 行业，对商业银行业加强监管成为各国政府的共识。 3.1.3.1 存款集资的易欺诈性存款集资的易欺诈性 当存款人将自己的资金存托于商业银行时，商业银行为客户提供了存款服务的同 时也有了直接经手大量货币的机会，因此商业银行面临着欺诈的诱惑。另外，存款账 户的信息不透明，商业银行又常常以为存款客户保密为借口，这又增加了欺诈成功的 可能性。存款人即是商业银行的债权人，又是商业银行存款服务的客户，要规范商业 银行的行为操守并限制股东、 管理者和银行职员的职责范围是加强银行管理和政府介 入监管的原因之一。 3.1.3.2 商业银行内外部信息不对称商业银行内外部信息不对称 商业银行由于有多重的委托代理关系，又存在着严重的信息不对称，使得存款人 难以获取足够的信息评估银行的经营质量并监督经理人的行为， 这就需要政府实施审 慎性的监管来加以补充。 3.1.3.3 存款人的“搭便车”心理存款人的“搭便车”心理 商业银行存在着大量而分散的存款人，他们本应对商业银行实施谨慎的监管来保 障自身的权利，但是，由于“搭便车”心理的存在，他们普遍缺乏监督的动力。这时， 政府或者相应得监管机构作为广大存款人的委托者对银行进行监督和管理是一个合 理的选择。 3.1.3.4 挤兑与存款保险制度挤兑与存款保险制度 倘若存款人集体行使随时退出权时，商业银行的挤兑就发生了。商业银行本身留 存的部分准备金不足以应对挤兑，没有足够的现金头寸来满足大量的提款要求。挤兑 和恐慌会给一国的经济金融体系造成严重伤害，也是经济危机的一种表现。有的挤兑 可通过商业银行业之间的相互拆借暂时度过难关， 但这只发生于个别商业银行发生挤 兑的时候，更多的时候是挤兑蔓延成为恐慌，挤兑波及到了其他商业银行，因此银行 业的相互拆借并不能完全解决和平息挤兑的问题。因此，各国建立了存款保险制度以 保障广大存款者的利益，政府通过事先筹集保险金，并且以货币发行权和政府的征税 权为后盾，能够保障被保险的存款得到足额清偿，使得挤兑得到平息。在探究商业银 行公司治理环境时不能不考虑存款保险制度，因为这是一把双刃剑，一方面它可以保 障存款者的权利，一方面又使他们更加对监管商业银行漠不关心了。 3.2 商业银行公司治理目标的特殊性商业银行公司治理目标的特殊性 明确商业银行公司治理的目标是进一步设计公司治理机制的前提和基础，一般性 的公司治理包含了股东价值最大化还是利益相关者利益最大化， 而商业银行由于其本 身的特殊性，其公司治理目标较一般性公司治理目标有着一些差别。 3.2.1 公司治理目标的一般性探讨公司治理目标的一般性探讨 3.2.1.1 股东价值最大化股东价值最大化 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 8 页 共 37 页 从法律上讲，股东是企业的所有者，公司治理解决的问题是基于所有权和经营权 分离而产生的“委托代理”问题。因此，公司治理的目标在于保护所有者，即股东 的利益， 确保股东获得应有的投资回报。 另外， 股东价值最大化还包含了另一层含义， 就是要保证所有股东的价值最大化，大股东不能侵害小股东的利益。 3.2.1.2 利益相关者保护论利益相关者保护论 为实现公司的正常经营，公司所有者与债权人都提供了物质资本并进行了专用性 投资，因此他们需要得到公司治理机制的保护，但是还有其他的利益相关者也对公司 进行了某些专用性投资，比如公司的员工进行了人力资本的投资；供应商、客户也进 行了专用性投资而放弃了其他可供选择的机会等等。 公司的决策同样会对这些利益相 关者产生诸多的外部效应。利益相关者保护论认为，公司治理的目标在于保护所有利 益相关者的利益，经理人应当致力于最大化诸多利益相关者剩余的总和。 3.2.1.3 公司治理目标的争论公司治理目标的争论 股东价值最大化目标的支持者认为股东的利益需要更加特殊的保护，这是由于股 东的投入最多，但相比其他利益相关者他的投资受到的被侵占的保护却较少。另外， 为了吸引到更多投资，就需要对股东的利益进行更加有利的保护；相反，利益相关者 保护论步态可行， 忽略股东的利益一方面会导致企业的融资能力不足， 更为重要的是， 诸多利益相关者之间存在的目标并不一致，这会引致谈判费用增高、决策陷入死结、 降低企业的生产经营效率。 经理人缺乏可操作的明确目标就无法制定出针对他的有效 激励与约束契约，而且他还可以利用这一目标粉饰他的行为，因为他几乎总是可以找 到其对公司的一部分利益相关有利的证据。 利益相关者保护论的赞同者却认为，从法律上讲，股东拥有公司的股份却并不拥 有公司，所有权也就不那么重要。另外，利益相关者为公司的正常经营投入了自己的 专用性资本，只强调股东的利益会削弱其他利益相关者的积极性。而且所有利益相关 者都分享着投资回报，也都掌握了一部分的控制权，所以没有理由认为保护股东的利 益由于保护其他利益相关者的利益。如果所有的控制权都归于股东，那么他们必然制 定出只符合他们利益的决策，在不同程度上侵害者其他利益相关者的利益。 3.2.2 商业银行的公司治理目标商业银行的公司治理目标 尽管有关一般性公司的公司治理目标在很大程度上存在着分歧，但是就商业银行 来说，其本身具有特殊性，因此针对这种特殊的公司可以推出适合其发展的公司治理 目标。 3.2.2.1 股东利益最大化目标不适合商业银行股东利益最大化目标不适合商业银行 商业银行是因负债而生的特殊公司，与一般性公司依靠股东提供的资本金而经营 相比，如果商业银行的公司治理机制不能更多的保护存款人也即债权人的利益，那么 商业银行的负债融资就会变得愈加困难。caprio et al（2007）研究了全球 244 家商业 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 9 页 共 37 页 银行的所有权结构， 以表决权10%为界， 有170家商业银行存在控股股东， 占比69.7%； 以表决权 20%为界，有 138 家商业银行存在控股股东，占比 56.6%，因此就商业银行 而言，商业银行普遍存在着控股股东而不是分散的股权结构，公司治理的目标就至少 应包含所有类型的股东。然而，在拥有控股股东的情况下，商业银行的高财务杠杆以 及信息不对称等特殊性就使得控股股东更容易其含其他利益相关者的利益， 尤其是广 大债权人的利益，因此商业银行的公司治理目标应更加突出保护债权人的重要性。 3.2.2.2 存款人身份的多样性与利益相关者保护论存款人身份的多样性与利益相关者保护论 商业银行的存款人在其经营活动中扮演者至少以下角色：存款人是商业银行的债 权人，并且拥有着随时退出权，也即可以随时或者到期要求商业银行偿还本金和利息 的权利；存款人也是商业银行的供应商，商业银行将从存款人那里吸收到的资金转变 为信贷产品出售；存款人还是商业银行的消费者，商业银行为他们提供存取款、账户 查询与管理等服务。 因此对于利益相关者保护论这一公司治理目标对于商业银行较一 般性公司更容易实现，因为保障了存款人资金的安全性，至少就能同时保证商业银行 债权人、供应商以及主要客户的利益。 从另一层面来说，商业银行非常注意自身的声誉。声誉是商业银行开展业务的基 础，声誉的优劣决定了商业银行吸收存款的能力。而且，声誉的优劣与挤兑得发生是 密切相关的，提升商业银行的声誉是各个商业银行奋斗的目标和维持生计的基本条 件。从这个意义上说，商业银行会更多的关注企业社会责任，引领道德风尚，树立良 好的公众形象，因此也就应更加关注于保护更多的利益相关者。 3.3 商业银行公司治理机制的特殊性商业银行公司治理机制的特殊性 商业银行经营业务的特殊性以及所派生出的特殊的公司治理环境和公司治理目 标，放大了其公司治理机制的局限性。 3.3.1 商业银行内部治理机制商业银行内部治理机制 3.3.1.1 股东治理机制股东治理机制 商业银行的小股东普遍存在着 “搭便车” 心理， 因此缺乏收集企业信息的主动性， 再加上商业银行内外部人之间严重的信息不对称，中小股东处于信息劣势群体，难以 对控股股东和银行经理人进行有效的监督和评价， 也难以在股东大会上理性的进行投 票权。相比较而言，商业银行的大股东虽然也面临着信息不对称的问题，但是其有更 多的经济激励使其具有了主动收集信息的动力以改善信息不对称的状况， 并以此进而 对银行经理人进行有效且有权威性的监督。由此可见，对于商业银行来说大股东治理 机制由于小股东治理机制。 然而，商业银行大股东治理机制对于公司治理来说负面的效应有可能更为严重： 由于信息不对称的存在，使得商业银行的控股股东侵害其他股东的行为更为隐蔽，并 且其收到外部人的约束也较少； 存款集资易产生欺诈性也方便了控股股东通过自我交 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 10 页 共 37 页 易和关联交易方式为自己输送利益；商业银行控股股东的道德风险倾向更具严重性， 他们侵害存款人利益的可能性和便利性也更大。 3.3.1.2 存款人治理机制存款人治理机制 商业银行在其特殊的公司治理环境中，债权人的治理机制与一般性公司债权人治 理机制有着明显的不同。 第一，商业银行内外部的信息不对称使得存款人和小股东一样处于信息劣势的地 位，而且由于他们难以掌握真实的情况，任何不利于商业银行的谣言和小道消息都可 能引起他们的恐慌，发生银行挤兑，危及商业银行的经营稳定性。 第二，对一般公司来说，负债融资可对公司盲目扩张形成债权约束，过高的财务 杠杆会增大公司破产的风险。然而对于商业银行来说，积聚存款时他们的基本业务， 自然也就形成了高财务杠杆的财务结构， 而且存款负债是商业银行扩张业务和扩大规 模的前提，所以负债融资并不能有效的对商业银行的进行约束。 第三，存款保险制度的存在有着双重性的作用：一方面它可以增加商业银行经营 的稳定性，避免存款人的盲目挤兑行为；另一方面却削弱了存款人参与商业银行公司 治理的主动性。被保险的存款人不再有监督银行经理人和控股股东行为的动力，即使 商业银行濒临破产，他们也能在存款保险制度的庇护下获得初始投资，甚至为银行经 理人和控股股东的冒险行为进一步提供资金支持。 当然，商业银行的债权人治理机制还是有可取之处的：存款人所具有的随时退出 权可以保障他们的自身利益， 当他们集中行使此权力时就会威胁商业银行的经营稳定 性甚至导致其破产，因此，存款人的随时退出权构成了商业银行债权人对其公司治理 的主要约束力；另外，商业银行为了持续吸纳存款会十分的注重它的声誉，持续的获 得负债融资使得商业银行需要时刻接受市场的检验， 这也就加强了商业银行自我约束 的意识。 3.3.1.3 商业银行董事会治理机制商业银行董事会治理机制 严重的信息不对称为商业银行控股股东和经理人操纵董事会提高了便利。要使商 业银行董事会在公司治理中真正发挥有效的制衡就必须摆脱掉这种操纵， 关键在于提 高商业银行董事会的独立性。然而，董事会的独立性必须是实质重于形式的，独立性 的概念远远超越了董事的数量、独立董事比例等等形式化的衡量指标。 3.3.1.4 商业银行经理人显性激励契约机制商业银行经理人显性激励契约机制 商业银行往往会制订出一些业绩指标作为考核和奖惩经理人的经营行为。然而商 业银行的信息不对称会增加经理人运用非法手段来粉饰银行账目、 发放高风险的贷款 给资质不良的企业以获取短期利益并骗取高额的绩效奖励的激励。 而且商业银行本身 经营的就是货币资产，商业银行经理人通过自我交易、关联交易等途径进行欺诈行为 的诱惑力极大。而基于股权价值的期权激励更为增加了经理人的冒险倾向，这种高激 励、低约束的方式也成为危及商业银行股东与存款人利益的道德风险来源之一。由此 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 11 页 共 37 页 可见， 商业银行一厢情愿的希望通过制定显性激励契约以收买经理人可通过非法或隐 蔽方式获得私人利益的代价是非常高昂的。 3.3.2 商业银行外部治理机制商业银行外部治理机制 3.3.2.1 商业银行经理人市场竞争机制商业银行经理人市场竞争机制 相比较商业银行内外部的信息不对称来说，身为商业银行内部的经理人之间却对 银行信息和彼此行为更为了解。因此，商业银行内部经理人之间的竞争机制在商业银 行外部公司治理机制中是较为重要的。与此同时，由于商业银行的声誉关乎其生死存 亡，这也提高了商业银行经理人对于其自身声誉的重视。商业银行在招募和选聘经理 人时会格外的看重候选人的道德品质、职业操守、历史业绩等等。因此，商业银行经 理人出于对自己未来职业生涯的考虑会更加重视自身的声誉。 因此商业银行的经理人 的市场竞争机制会对经理人的自身行为产生比较明显的约束力。 但是，由于经理人市场的竞争无法达到完全理性，如果仅仅依靠这种机制来应对 商业银行一系列的公司治理问题显然是不够的。 3.3.2.2 商业银行贷款市场竞争机制商业银行贷款市场竞争机制 商业银行的特殊性在三个方面影响了其产品市场，也即贷款市场的竞争机制： 第一，在资质优良企业的信贷市场上，由于信息公开化程度较高，因此商业银行 所需付出的成本较少，但也促成了各个商业银行争夺此类企业贷款的激烈竞争，这时 的产品市场机制对于商业银行的公司治理是有约束作用的；然而，商业银行更加擅长 的却是对于那些资质一般，信息公开程度不高的企业进行贷款，并且在于其交往的过 程中掌握了企业的一些内部信息，从而具有了一定的垄断优势，也就制约了产品市场 发挥制约能力的作用。 第二，由于贷款质量的信息不透明，并且贷款的回收周期也比企业销售产品的收 款期要长，贷款质量的问题更加不易暴露出来，而且商业银行的经理人还可以利用职 权对此类贷款进行展期，企图进一步掩盖和拖延问题。这会限制贷款产品市场作为商 业银行外部公司治理机制的约束力。 第三，对于商业银行贷款产品市场所提供的商业银行公司治理机制问题的解读比 较困难。 这是由于商业银行以较高利息争夺存款负债和不计风险的放贷行为可以在短 期显著提高市场份额，可是贷款质量问题的暴露却需要一定的时间，较高风险的经营 可以在短时间内增加商业银行的利润， 因此一些盈利信号可能会造成我们对商业银行 业绩的错误解读。 3.3.2.3 资本市场治理机制资本市场治理机制 一方面，存款保险制度降低了商业银行向未受保险的大投资者的负载融资需求， 把这些有能力和动力参与商业银行公司治理的群体挡在了外面， 限制了资本市场的再 融资机制对于商业银行公司治理的约束力。另一方面，由于声誉机制可以在资本市场 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 12 页 共 37 页 上发挥比较重要的作用，这又有助于提升资本市场对于商业银行公司治理的约束力。 在商业银行接管市场上，政府往往通过制定法律和政府管制对商业银行并购进行 了种种限制。 这是由于商业银行的存款集资的易欺诈性使商业银行的股东具有了更高 的道德风险倾向。政府对股东的身份、声誉、能力进行了限制并且制定了冗长的审批 程序以减少关联交易和防止利益输送行为。但是，这也大大限制了接管市场对于商业 银行公司治理的质量提升。另外，商业银行内外部市场的信息不对称也使得外部有能 力的接管者缺乏对商业银行的了解，也就降低了对于在职经理的罢免威胁。 3.3.2.4 政府监管政府监管 各国的政府都对商业银行业实施了严格的监管。如前文所述，政府出于对商业银 行大量力量微弱的存款人、 内外部严重的信息不对称以及挤兑危机经济系统稳定等特 殊性问题的考虑，制定了存款保险制度、最后贷款人制度等法律来保护商业银行的中 小股东和广大的债权人，政府监管对银行经理人施加了外部的治理力量。但是，政府 作为外部的监管力量同样受到了信息不对称问题的困扰， 也不能保证得到的信息的准 确性。而且，程度过深的政府监管反而会限制其他治理机制的作用。 3.4 我国国有商业银行公司治理的特殊性我国国有商业银行公司治理的特殊性 以上所分析的商业银行公司治理的特殊性也普遍适用于国有商业银行。同时，分 析我国目前国有商业银行的体制改革与运营情况也不难发现其还有一些特殊性， 那就 是政府介入程度更深、行政主导作用更明显、银行业目标多元化等。政府参与商业银 行公司治理的最直接的方式就是成为其股东，拥有企业的所有权。我国正处于经济转 轨的过程中，要实现改革、发展与稳定的政治经济目标，国有商业银行就担负了支撑 经济增长、服务经济体制改革、调剂社会资源等使命，因而，政府介入我国国有商业 银行的程度就更加的深入。 首先，我国国有商业银行的股权结构呈现出国有股“一股独大”的基本特征：作 为控股股东的中央汇金投资有限公司占有中国工商银行 35% 的股份、中国农业银行 50%的股份、中国银行 67.49%的股份、中国建设银行 59.12%的股份。除此以外，还 有财政部等国家机构入股了国有商业银行。 尽管目前国有商业银行股份制改造已经基 本完成，上市之后股权结构有所变化，但国家仍拥有了高度集中的股权。另外，我国 流通股股权过于分散，难以参与商业银行的公司治理，还存在机构投资者不足、国有 股、法人股不能流通与自由转让等问题。未流通股占总股本比例比例高，这使得国有 商业银行的股权缺乏流动性，这种股权结构较不利于商业银行的公司治理。另外，国 家对于商业银行的创新业务有较多的限制，在一定程度上制约了其有效的负债、资产 管理工作的开展，使得商业银行的资本金结构不合理，期限结构错搭，资本金缺乏补 充渠道，并且随着贷款规模的持续扩张，银行的资本金有进一步下降的趋势。 其次，国有商业银行信息不对称问题更加突出，委托代理链条更多、更长、更 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有商业银行治理的特殊性和我国的模式选择 第 13 页 共 37 页 复杂。国有商业银行的产权主体是国家，并形成了多级的委托代理关系，表现为层 层授权、层层代理，每一层既是委托人又是代理人，信息不对称问题突出，信息传递 极易失真，产生了高额的代理成本。权责不对称、利益不相容使得局部利益加强，却 使得国有商业银行整体的利益受到侵害。 还有，国有商业银行的国有产权属性使得政府干预明显并且占据主导。政府常常 直接以行政目标干预商业银行的日常经营活动，比如人事任免、日常决策等，因此银 行经理人为了保住其职位也往往以政府偏好作为其经营业绩目标。 政府干预过多限制 其他公司治理力量的发展，造成了监督资源的缺失。而且，负责干预的官员其本身并 不是真正的银行风险资本所有者，他们的主动性和积极性也不足，甚至能被银行内部 人收买，合谋欺骗政府。 总之，在“大政府、小市场”的现状下，国有商业银行不可能完全的做到自主经 营。国有商业银行的“委托代理”关系处于失衡的状态。 4 商业银行公司治理模式的比较分析商业银行公司治理模式的比较分析 从世界各国的商业银行公司治理实践来看，由于各国的社会传统文化、政治法律 制度、经济发展道路等有所不同，在长期的制度演进中就形成了不同的商业银行公司 治理模式。 4.1 英美模式市场监控型治理英美模式市场监控型治理 以英美等国为代表的市场监控型商业银行治理模式，与这些国家商业银行的资本 结构、宏观市场经济状况、机构投资者的参与程度、文化法律制度等因素英美等国是 在传统的自由放任的市场经济体系下长期发展起来的， 具有明显的反垄断传统和发达 的证券市场。 在英美