（企业管理专业论文）我国上市公司内部控制信息披露研究.pdf

我国上市公司内部控制信息披露研究 摘要 近年来，内邦控制浆信患投箨零l 超了中外会计界嚣广泛关注。美鞫在经历 了多年的自愿披露内部控制信息以后，已经强制要求上市公司提供内部控制信 息；我国已要求公开发行证券的证券公司、商业银行、保险公司提供内部控制 信息，怼其他上市公司也有穗关浆披露要求。侄是，我醚关予内部控制信意披 露的规定发布时间不长，研究仍处于初步阶段。基于上述考虑，本文对现行法 规下我国上市公司内部控制信息的披露状况进行了统计分析，提出了目前存在 的翔蘧，并尝试就壶【l 伢改善我强上市公司肉帮控镄信意放露提出了若予建议。 本文首先从理论上对内部控制信息披露进行分析：接着从分析我国现行内 部控制信息披露的相关法规出发，选取我国目前在沪深两市公开发行a 股的5 家商业银行、2 家涯券公司以及5 0 0 家一般性上市公司为样本，运翅援述往分 析和实证分析，研究在现有法律法规体系下我国上市公司内部控制信息披露的 实际状况，提出了我国上市公司内部控制信息披露存在规定未得到有效执行、 自愿惶披露动力不足、对内罄控制制度本身缺乏正确认识等瘸题；然磊分别扶 内部控制信息的供求和制度两方面分析了形成上述问题的原因，指出鼹改善目 前内控信息披露的现状，重要的是耍增加对内控信息的有效需求，同时还要规 范内控信息的供给；最后从内部掩镱4 信息稚关者和内部控翻信息披露兢范嚣个 方面提出了进一步改瞢我国上市公司内部控制信息披露的几点建议，提出应大 力培育机构投资者，健全上市公司的治理结构，加强注册会计师的后续教育以 及篮管部门应积极改善相关法律裁范。 关键词：内部控制，披露，上市公司，制度，需求，供给 r e s e ar e ho i ld i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o io f c h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s a b s t r a c t i n t e r n a lc o n t r o ld i s c l o s u r ei sd r a w i n gm o r ea n dm o r ea t t e n t i o nh o m ea n d a b r o a di nr e c e n ty e a r s a f t e rs e v e r a ly e a r so fi n t e r n a lc o n t r o l sv o l u n t a r yd i s c l o s u r e u s ah a si s s u e dr u l e st or e q u i r ep u b l i cc o m p a n i e st oi m p l e m e n tm a n d a t o r y d i s c l o s u r e i nt h ey e a ro f2 0 0 0 ，c h i n as e c u r i t i e sr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n ( c s r c ) i s s u e dr u l e st od e m a n dl i s t e dc o m m e r c i a lb a n k s ，s t o c g j o b b e r s ，i n s u r a n c ea g e n t st o d i s c l o s et h e i ri n t e r n a lc o n t r o lc o m p u l s o r i l y c s r ca l s oh a si s s u e dr e l e v a n tr u l e so n o t h e rl i s t e dc o m p a n i e s i nc h i n a ，h o w e v e r , t h ei n t e r n a lc o n t r o ld i s c l o s i n gp r a c t i c e o fl i s t e dc o m p a n yi si m m a t u r e ，a n dt h es t u d yo ni n t e r n a lc o n t r o ld i s c l o s u r ei so n t h ei n i t i a ls t a g e b a s e do nt h ea b o v ec o n s i d e r a t i o n s ，t h i sa r t i c l ea n a l y s e st h ec u r r e n t s i t u a t i o no fl i s t e dc o m p a n i e s d i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o li no u rc o u n t r y ，a n dt r i e s t ob r i n gf o r w a r ds o m es u g g e s t i o n so nt h ep r o b l e m s f i r s t ，t h i sd i s s e r t a t i o nt h e o r e t i c a l l ya n a l y z e st h ed i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o l ，t h e n i n t r o d u c e st h er e g u l a t i o n so fc s r c b a s e do nt h ea n n u a lr e p o r t so ff i v el i s t e dc o m m e r c i a l b a n k s ，t w os t o c k j o b b e r sa n df i v eh u n d r e do fo t h e rl i s t e dc o m p a n i e sf r o ms h a n g h a is t o c k e x c h a n g ea n ds h e n z h e ns t o c ke x c h a n g e ，t h i sa r t i c l ea n a l y z e st h ed i s c l o s i n gs i t u a t i o no n i n t e m a lc o n t r o lb yt h ed e s c r i p t i v ea n a l y s i sa n de m p i r i c a ls t u d y , a n dp u t sf o r w a r dt h e e x i s t i n gp r o b l e m s ，s u c ha si n e f f e c t i v ee x e c u t i o no fr e g u l a t i o n s ，i n s u f f i c i e n tm o t i v a t i o no f v o l u n t a r yd i s c l o s u r ea n dl a c ko fc o r r e c tr e c o g n i z a t i o na b o u ti n t e r n a lc o n t r o l ，e t c a n dt h e n a n a l y s e st h ec a u s e so f t h e s ep r o b l e m sf r o mt h ea s p e c t so f s u p p l y & d e m a n da n dr e g u l a t i o n s f i n a l l y , t h ep a p e rp o i n t so u tt h ef o l l o w i n gs u g g e s t i o n sf r o mi n v o l v e dp a r t i e so fi n t e r n a l c o n t r o la n di n t e r n a lc o n t r o ld i s c l o s u r en o r f n s ：m a k eg r e a te f f o r t st oc u l t i v a t ei n s t i t u t i o n a l i n v e s t o r s ，i m p r o v et h eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fl i s t e dc o m p a n i e s ，s t r e n g t h e nt h ef o l l o w u p e d u c a t i o no f c e r t i f i e dp u b l i ca c c o u n t a n t sa n da c t i v e l yi m p r o v et h er e l e v a n tl e g a ln o r m s k e yw o r d s ：i n t e m a lc o n t r o l ；d i s c l o s u r e ；l i s t e dc o m p a n i e s ；r e g u l a t i o n s ；d e m a n d ；s u p p l y 捶图渍单 图1 1 本文的结构框架 图4 1 投资者投资知识的来源 i i l 6 。2 9 表格清单 表3 】变量的描述 表3 。25 0 0 家一般性上市公司蹶处霉业分类恃提 表3 3 内部控制信息披露的总体情况 表3 45 家上市商业银行董事会对内控制度的披露 表3 5 会计师事务所对内控制度的评价 表3 65 家上市商数银行监事会对内控豹独立意见。 袁3 72 家上市证券公司对内部控铡的披露，。，。 表3 8 内部控制信息披露的主体 袁3 。9 内部控制不足的披露。 表3 1 0 审计意见与内部控制信息披露 表3 。l ls t * s t 公镯与内郝控铡倍患披露。 表3 1 2 进入或剔除的变最 表3 1 3 共线性摆标系数。 表3 1 4 逻辑回归分析结果。 表3 i 5 最终方程中所含的变量， 寝4 1 受调查投资者的文化结构 表4 2 机构投资者辩现行公司年度报辫的评价 i v 埔强玎强均垮嬲扒飘沈船嚣雅驭四勰 独创性声明 本人声潮所呈交约学位论文逶本人在导簿攒警下送行戆礴究二 乍及敬褥鼹礤究残 果。撰我所知，除了文中特别加以标注秘致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发 表或撰笃过的研究成果，也不包含为获得金g 墨王些盍堂或其他教育机构的学位或 证书丽使用遭的材料。与我一同工作的同志对本研究所徽抟任何赏献均已在论文中俸 了盟确的说明_ 并表示谢意。 学位论文作糟签名：和磷 签字目期；秽删舌年移胃f r 程 学位论文舨极使溺授权书 卒学位论文佟学完垒了解金篓姜丝盍堂有关爨塑、袋壤学位谂支匏觏定，有蔽 保留并向国家有荚部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和惜阕。本 入授牧垒l 矍兰壁塞堂蟊j 以穆学位论文懿全郝袋部分瘫容绩入毒关数攥瘴避符检索， 可以采用影印、缩印或扫描簿复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保镦的学位论文在解密后适用本缀权书) 学位谂文律者魏泓千 铡魏 私翕 签字醒麓：一季躐 f 凌签字翼期：卿；年；舅；f 爨 l 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯雏髓： 电话： 邮编： 致谢 在论文的撰写过程中，我深深感受到自己在理论功底和研究方法上存在的不 足，更有一种书到用时方恨少的感触，“学无止境”常常浮现于我的脑海当中，鞭 策我努力向上。 值此论文完成之际，我首先要感谢我最敬爱的导师朱卫东教授。在论文筠作期 间，从论文的选题、架构、资料的选取、论文的撰写到论文的成稿都得到了朱老师 豹悉心指导积缯心帮韵。朱老疖厚德载物、谦纛柃实豹大家风范，锐意探索、精益 求精的治学态度，积极开箔、仓i 掰与忘我的工作精神，永远值得我去学习，并将使 我受益终生。在此，向我的导师朱卫东教授致以鼹诚挚的谢意和最衷心的敬意! 在论文的写作过程中，还得到了张晨老师的全力指导，使我能够克服许多困难， 从而顺利完成论文的写作。张老师渊博的学识、严谨求实的治学态度、追求卓越的 精神为我树立了一个榜样，是我终身学习的典范。 感谢管理学院的全体老师，特别感谢赵惠芳、姚禄仕、吴建军、朱其俊、李姚 矿、余志虎、潘立生、何秀余、王藕娜、吴勇等老熙对我学习的关心和指导。 在磷究生瓣闻，一廉缮到管理学院陈国平、潘轶山、段有志、吕正阳、萦戤等 领导和老师对我党支部工作的指导和关怀，借此机会向他们对我的信任表示溺衷的 谢意。 感访f 师兄吴勇、夺永志、王文吴、洪勇、李燃，同门胡云云、王莹瑞、徐宁、 周娟娟，师妹王学群、凌兰兰、周旭、王桂兰、林峥、赵雪和师弟张洪涛、周光中、 许方的鼓励、合作和帮助。 在读研的三年里，我也得至4 了黄铁梅、刘玉、张斧、胡伟、王素风、涂道嗡、 孙建等竭学对我学习鄢工作的关心和藜韵，在此对能袋表示感谢。 特别感谢我的家人，他们是我完成论文的坚强后盾，在我成长道路上所毙过的 每一个脚印，都凝结蓿家人无限的关爱、鼓励、支持和殷切的期盼。他们的爱永远 是我努力向上的动力和力量源泉。 同时，我还要感谢在百忙之中对论文进行评审、提出宝贵意见的各位老师。 最后，在我即将完成学业之际，感谢母校对我的培养，并祝母校蒸蒸l ：1 1 上! 张燧 2 0 0 6 年5 月于合工大 第一章绪论 1 1 研究背景及意义 自美国安然、世通等一系列恶性会计信息造假案的曝光，内部控制信息披 露引起了中外会计界的广泛关注。事实上美国证券交易委员会( s e c ) 从2 0 世 纪7 0 年代末开始就要求管理当局对内部控制进行评估，但由于反对者众多， 内部控制始终未成为强制性信息披露的内容。直到2 0 0 2 年7 月萨班斯一一 奥克斯利法案( s a r b a n e s o x l e ya c t ，简称萨班斯法案) 的出台给予了内 部控制信息披露问题肯定的答案，即要求在年报中提供管理层对内部控制的评 价信息。内部控制信息披露可以提高企业管理当局内部控制的意识，促进管理 当局改进内部控制；同时可以为外部信息使用者提供附加信息，对于投资者而 言内部控制信息是一项重要的决策依据，通过内部控制信息披露，投资者可以 了解公司的内部控制设计是否完善，执行是否有效，进而判断经营业绩和财务 报告是否可靠。 我国上市公司内部控制方面的问题同样不容忽视，从几年前郑百文案，到 最近发生的中航油巨额亏损、四川i 长虹巨额应收款欠款案，无不显示我国公司 内部控制的薄弱以及有关信息披露的缺乏。中航油新加坡公司总经理陈久霖凌 驾于内部控制之上，从2 0 0 3 年开始在场外进行石油期权交易，对巨额潜亏隐 瞒不报，而且不断追加资金，最终导致中航油损失5 5 4 亿美元。很多人怀疑 中航油新加坡公司内部根本就没有内部控制体系，其实，内部控制体系在形式 上一直存在，其风险管理手册是由安永会计师事务所制定，与其他国际石 油公司操作规定基本一致。根据中航油内部规定，损失2 0 万美元以上的交易 必须要提交给公司的风险管理委员会评估；而累计损失超过3 5 万美元的交易 必须得到总裁的同意才能继续：任何将导致5 0 万美元以上损失的交易将自动 平仓。关键在于，中航油新加坡公司缺乏对内部控制状况进行定期有效的评 价和披露。因此，对企业自身的内部控制状况开展评价和披露并完善其内部控 制无疑是关系到企业生死存亡的大事。 目前我国上市公司对外公开披露的信息主要是经由注册会计师审计的财 务报表，主要包括资产负债表、利润表和现金流量表，这些会计信息对企业外 部投资者来说当然是非常有用的，但是这些信息对于我国日益发展的证券市场 而言是不够的，企业还应该披露更多的信息，特别是内部控制方面的信息“3 。 会计报表披露的信息是否真实、正确，很大程度上决定于内部控制的有无及其 强弱。我国到目前为止，在年度报告中只要求公开发行证券的商业银行、证券 公司对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明，并要求注册会计师 对内部控制制度进行评价、出具评价报告。而且我国这方面的规定发布时间不 长，与会计信息的披露稽沈，仍处于初步阶段；对一般性上市公司癣肉部掇制 信息披露还缺乏明确、详细、系统的规定。因此，谶一步研究我国内部控制信 息披露制度有着非常重要的意义。 1 2 国内外研究概况 1 2 1 匿外研究状况 i 国纷政府及组织对内部控剖信息披露的疆究状提 美国对内郁控割信息拔嚣的争论已经持续了二十多年。早在2 0 氆纪7 0 年 代，美国对上市公司内部控制的建立和有效执行情况是否必须以特定报告形式 对外信息披露曾引起广泛的争论。s e c 曾分别于1 9 7 9 年和1 9 8 8 年提出建议上 市公司披露管理当局对内部控制的报告书，但由于反对者众多，最后只得收回。 1 9 8 7 年，全美反舞弊财务报街委员会( t r e a d w a y 委员会) 指出，投资大众有 权了勰管理当局对财务报告和内部控制的责任的程度以及这些责任的解除，褥 这黧责任并不能很好遗传递绘投资者。管理当局对内郯控制的观点狠重要，网 为内部控镧是编铡财务投锷、更广意义上是整个受叛责任系统的基础。该委员 会翼浆所有上市公司都应在其年度报告中提供内部控制信息，承认管理当简对 财务报告和内部控制的责任，讨论这些责任的履行情况，并提供管理当局对内 部控制有效性的评估0 1 。t r e a d w a y 委员会的赞助机构专门组织研究内部控带0 问 题，并成立了著名的c o s 0 癸员会( c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n o ft h et r e a d w a yc o m m i s s i o n ) ，1 9 9 2 年c o s o 委员会提出内部控制一一熬体 框絮报告，也稼c 0 8 0 报告，建议由管理当局或其攫定的人员( 如内部审计 人员) 定期对企鲎内部控剿蚋设计秘巍彳亍情琵进行洋价，著出其谔价报告，淀 艟会计师对管理当局的内部控髑报告出吴审核意见，内部控制评价报告和注爝 会计师的验证报告并对外披露”1 。此外，美国国会下属的联邦会计总署( g a o ) 、 荚豳注册会计师协会( a i c p a ) 等机构也赞成强制披露内部控制报告。尽管呼 声甚商，但多年以来公司内部控制始终未成为强制性信息披露的内容。唯一的 例外是1 9 9 1 年美国联邦存款保险改进法( f d i c i a ) 中一项条款要求，资产超 过5 亿荚元的大银行提供内部控截擐告，并要经过率计师的验证”3 。美国长期 以来，内部控制报告基本上处予信怠的自愿披露除段。 弛居，争论又继续了多年，直弱2 0 0 2 年美国躅会遥过萨班新法案，正 式提出上市公司披露内部控制信息的强制要求。该法案的出台是美国在上市公 司内部控制的缺陷充分暴露、欺诈案愈演愈烈的情况下，加强会计监管、坚淹 投资者信心的政府举措“3 。根据萨班斯法案，披露内部控制信息应当包含两 个实质内容：一个是管理当局的责任声明，即管理层负责建立和维护内部控制 系统及相应控制程序；另一个就是管理层对内部控制祷效性进行评价，并磷具 本文将昧了迁券公霹、商业壤行、豫睑公霹戳井瓣上索公司界定为一敷僚皇市公司。 2 评价报告。萨班斯法案的颁布，标志着美国上市公司的内部控制信息开始 纳入强制性信息披露范围。 作为响应，s e c 于2 0 0 2 年1 0 月发布第3 3 8 1 3 8 号提案，并于2 0 0 3 年6 月 5 日发布最终规则。该规则要求上市公司都应在年报中包括一份管理层关于公 司财务报告内部控制的报告，并具体规定了报告的内容与格式。该报告的内容 必须包括：管理当局的声明，表明建立和维护财务报告内部控制的责任； 管理当局在最近财政年度终了时对财务报告内部控制有效性的评价；说明管 理当局评价财务报告内部控制有效性所依据的规则框架；如果公司财务报告 内部控制存在重大薄弱环节，必须予以描述；提供一份申明，表明对公司财 务报表进行审计的注册会计师事务所已经对公司管理层的财务报告内部控制 的评估报告提供了鉴证报告”“。 可见，萨班斯法案力图通过强制性信息披露，使内部控制置于公众监 督之下。s e c 为落实该法案，制定出了财务报告内部控制信息披露的具体规则。 强制性信息披露是否有效减少高管人员串通舞弊的机会，有效遏制凌驾于内部 控制之上的行为，尚待实践检验。但不可否认的是，其代表了美国业界试图通 过强制报告内部控制以强化上市公司信息披露的主流意见0 3 。 英国内部控制发展史上有三个具有里程碑意义的重要文献一一卡德伯利 报告( c a d b u r yr e p o r t ，1 9 9 2 ) 、哈姆佩尔报告( h a m p e lr e p o r t ，1 9 9 8 ) 、特 恩布尔报告( t u r n b u l lr e p o r t ，1 9 9 9 ) ，这三个报告对内部控制有效性进行披 露的要求日趋减弱。卡德伯利报告建议，董事会应就内部控制的有效性进行报 告，并要求审计师对董事会报告进行复核。与卡德伯利报告形成鲜明对比的是， 哈姆佩尔报告鼓励而非要求董事就内部控制的有效性做出判断，并对卡德伯利 报告中的第4 5 条款进行了修改，将原来的“董事会应就公司内部控制的有效 性进行报告”，修改为“董事会应对公司内部控制进行报告”，删除了“有效性” 一词。哈姆佩尔报告建议，在董事会报告中明确董事在内部控制方面的责任， 说明内部控制仅能为避免重大的错误或遗漏提供“合理”保证，描述公司为提 供有效的财务控制而建立的主要程序，并确认董事已经就系统的有效性进行了 复核。特恩布尔报告则规定，董事会应对公司内部控制的有效性进行复核，总 结进行复核所使用的程序，并在年度报告或记录中披露用于解决内部控制重大 问题的方法和过程。报告还鼓励董事会在年报中提供额外的信息，以帮助信息 使用者理解公司的风险管理程序和内部控制”1 。由此可见，英国对内部控制信 息披露方面的要求并未放松，但对内部控制有效性进行报告的规定却日趋减 弱。因为内部控制所能提供的仅是“合理”保证，而非“绝对”保证，这种绝 对的保证很容易将自身置于潜在的诉讼风险之中。正是出于对诉讼风险的担 心，英国上市公司的董事及注册会计师才反复游说，最终取消了对“有效性” 报告的规定。 2 国外学术界对内部控制信息披露的研究状况 在美国萨班斯法案颁布之前，尽管s e c 没有强制要求披露内部控制信 息，但仍有较多公司皂愿在年度报豢孛提供内部控割信息。 例如r a g a h u n a n d a n 和r a m a ( 1 9 9 4 ) 对财富( f o r t u n e ) l o o 家公司的年报 进行研究发现，有8 0 家提供了涉及内部控制的信息”。m c m u l l e n ，d o r o t h y 和r a g a h u n a n d a n ( 1 9 9 6 ) 游1 9 9 3 年2 2 2 1 家公司的年报研究裘明：有7 4 2 家提 供了内部接蘸信意，占3 3 4 。研究运表稿，酃黧蠢财务报畿瓣蘧豹公司中， 仪有i 0 5 提供了内部控制信息，对小公司而畜，有财务报告问题与提供内部 控制信息的关系更为明鼹”“。h e r m a n s o n ( 2 0 0 0 ) 以问卷调查的方式，考察了 美国银行家、机构投资老、个人投资翡、证券经纪人、公司蒙攀、公司主管、 分柝师、注魏会计师和内部睾计师9 类财务报表使瘸者对内部控制信息的需求， 其调查结论为；强烈肯定内部控制对企业管理和减少错弊的作用；认为提 供内部控制信息可以促使管理层改进内部控制、加强监督，而且加上审计师的 验证员| j 霹遴一步强亿这一作焉“”。 1 2 2 国内研究状况 国内关予内部控制信息披露的研究起步较晚，有影响的研究成果也比较有 袋。吴永澎、陈汉文、鄂赞弟( 2 0 0 0 ) 帮饶盛牮( 2 0 0 1 ) 分别对亚维亚_ 秘郑匿 文两家上市公司进行分析，发现这两家公司由小到犬、从盛到衰固然有其战略、 决策及制度等因素的影响，但其经营失败的主要原因是内部控制不健全、内部 照督缺乏。由此他们建议所有上市公司都要建立健全其内部控制体系，建立内 部控翻信息披露税髑，加强岁 部簦管力囊“”8 ”。支0 大贤( 2 0 0 0 ) 逶遂分析得出 结论：上市公司内部控制信息必须向社会披露。他认为内部控制披露的主体可 以是提供审计服务的会计师事务所，也可以是上市公司自身，但是他更倾向于 上市公司自身通过垂测自评来披露其内部控制豹有效性“1 。刘歉明( 2 0 0 2 ) 对 2 0 0 1 年实施配股的3 4 家a 股上市公司内部控制馕息披露现状进行了分析，认 为由于我国上市公司内部控制信息披麟的内容缺乏统一要求，导致了上市公司 会尽可能选择对其有利的倍息进行披嚣，而且披露形式的不统，致使信息使 掰黉豹成本增加“”。李明辉、何海、马夕奎( 2 0 0 3 ) 对我国2 0 0 1 年a 殷上市 公司年报中的内部控制信息披露状况进行了分析。他们发现大多数上市公司的 内控信息披露流于形式，且上市公司主动披露动机不强“。张立民、钱华、李 敏仪( 2 0 0 3 ) 对2 0 0 1 年翮2 0 0 2 年a 殷的s t 公司内部控制信息披露作了统计 分辑，结栗表明s t 公霞2 0 0 2 年的披露状况院2 0 0 1 年有所改蒋，但不少公司 以说“好话”为主。对此他们建议对s t 公司必须强制披露内部控制信息，同 时需要经过注册会计师的外部审核，有关监管部门也应该加强对内部控制报告 的外部监督和管理“。为了了解我国各爨对癌郝控剃信息豹认识与需求，踩关 亭( 2 0 0 3 ) 在2 0 0 3 年2 月对公司高层管理入员、财务主管、注册会计师、监 管机构及高校学者进行了专项问卷调奁。经过分析后得出：回答者强烈肯定内 部控制信息对企业管理的促进作用，比较肯定其对财务报告的保证作用以及提 供降热售息的l 乍蠲；肯定强制性嚏部擦制信息对于企业管理和财务报告的积极 作用；在提供对投资者有效信息方面，回答者认为强制性报告略优于自愿l 生报 告。同时，回答者强烈同意应该强制舞求上市公司提供内部控制信息，并比较 认可该报告威由外部审计师进行审核”】。 通过总结国内外黯陡部控青l 信息披露的研究，珂以看出圈外( 特别是美蘸) 对该问题的法律和学术探讨已经经历了很长的时间，法律上邑由自愿性披擀演 变发展为强制性披露，学术上则重点关注自愿性披露和强制性披露与上市公司 的经营状况以投财务报告度量的关系。国内对内郝控制信息披露问题的礤究主 要集中予国外有关法律和学术成果的弓l 入和介绍，对中国相关法律法规的不足 分析以及对我国上市公司内部控制信息披露状况的描述性研究，分析其存在的 问题，并提出相关的改进措施等。 1 3 文章的主要磷究内容及结构安排 1 3 1 研究内容 本文以安徽省社会科学基金资助项茸( a h s k o l - 0 2 d 0 4 5 ) “网络环境下强有 企业的会计信息与控嗣系统研究”为依托，鲁在透过对我国现行法规下上常公 间内部控制信息披露现状调查的基础上，找出存在的问题，并对问题进行原因 分析，通过分析原因，尝试针对我国现实情况提出改进和完善我国上市公司内 龆控制信息披露的建议。针对此研究滔稼，本文整霾研究以下几个润题： ( 1 ) 选取2 0 0 4 年在沪深两市公开发行a 股的上市公司为样本，分析我国 上市公司内部控制信息披露的现状，通过实证分析找出影响我国上市公司内部 控制信息披露的主要因素，并总结出弱前存在的主要问题； ( 2 ) 针对我国嚣前上市公司内帮控锲信惠披露存在的主要离题，分柝形 成这些问题的主要原因； ( 3 ) 通过对我国现存问题以及原因的分析，考虑应该从哪些方面加以改 进和完善我豳上市公司内郝控制信息披露。 1 - 3 2 结构安 l 基于以上研究内容，本文的具体结构安排如下： 第一章，绪论。介绍本文的研究背景及意义、国内外的研究状况，针对本 文研究器标确定本文的研究内容和结构安排。 第二章，内部控制信息披露的理论基础。介绍内部控制信息披露的基本概 念、内部控制信息披露的作用和意义、上市公司内部控制信息披露的理论分析， 为内部控制痿患教露实践提高理论指导。 第三章，我国上市公司内部控制信息披露的现状及存在的问题。首先分析 我国内部控制信息披露的相关法规，接着选取2 0 0 4 年在沪深两市公开发行a 敬瓣上市公弼为样本，对我国上市公司内部控截信意披露状况送萼亍播述帮实证 分析，最后总结出我国上市公司内部控制信息披露存在的问题。 第四章，我国上市公司内部控制信息披露现状的原因分析。试图从供求机 制和制度两方面分析我国秘前内部控制信息披露现状的原因。 第五章，改善我莺上市公司肉部控制信惠披露的凡点建议。针对我圈魂实 情况，尝试提出改进和完善我国上市公司内部控制信息披露的对策。 第六章，总结及后续研究。对文章的研究成巢做全面的总结，并对后续的 磺究提出展望。 本论文研究内容和缔构框架如图1 1 所示： 第一章绪论 i 第二章内部控镣信息披露的理论基础 i 第三章我国上市公司内部控制信息披露的 现状及存在熬闫题 l f 第四常我国上市公司内部控制倍息披露现状的 原因分析 l f 第五章改善我国上市公司内部控制信息披露的 几点建议 l 第六章总结及后续研究 翻1 。l 本文豹结构框架 1 。4 本章小缡 本章首先介绍了本文的研究背景，美国在经历了对内部控制信息披露长达 二十多年的争论羼，于2 0 0 2 年通过了萨班斯法索，正式提出上市公司披露 瞻部控制信息的强制要求；我国到目前为止，在年度报告中只要求公开发行证 券的商业银行、证券公司对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明， 而且这方面的规定发布时间不长，仍处于初步阶段，进一步研究和规范我国内 部控裁信息披露铡瘦将有韵于我匡证券审场的发浸。 其次，对于上市公司内部控制信息披露的研究现状进行综述，国外( 特别 是美国) 对该问题的法律和学术探讨已经经历了很长时间，法律上已由自愿性 披露演变发展为强制性披露，学术上则重点关注内控信息披露与上市公司的经 营状况以及财务报告质量的关系；国内对内部控制信息披露问题的研究主要集 中于国外有关法律和学术成果的引入和介绍，对国内相关法律法规的不足分析 以及对我国上市公司内部控制信息披露状况的描述性研究等。 最后，阐述了文章的研究内容，并确立了论文研究的基本结构框架。 第二章内部控制信息披露的理论基础 2 1 内部控制信息披露的含义 内部控制信息披露是信息披露的一个非常重要的组成部分。c o s o 报告将内 部控制定义为由企业董事会、经理阶层和其他员工实旌的，为营运的效率效果、 财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程 “。内部控制是实现组织目标的手段，其根本作用在于衡量和纠正员工的活动， 以保证事态的发展符合计划的要求，它要求按照目标和计划，对员工的工作进 行评价，找出偏差，采取措施加以改进，防止损失，保证预定目标的实现。内 部控制的作用，总得来说包括兴利和防弊这两方面n 。 建立并维持有效的内部控制制度是管理当局的责任，管理当局必须保证适 当地设计内部控制，并得到有效的执行。为此目的，企业管理当局( 或其指定 机构或人员，如内部审计机构) 应定期根据一定的标准对本单位内部控制设计 和执行的有效性进行评估。内部控制信息披露就是企业管理当局依据一定的标 准定期对本单位的内部控制完整性、合理性和有效性进行评价，并以某种方式 提供给外部信息使用者。内部控制信息披露的方式，可以包含在董事会报告 或其他报告中，也可以单独提供，即所谓的内部控制报告。我国目前并没有要 求上市公司提供单独的内部控制报告，而只要求在有关报告( 董事会报告、监 事会报告) 中包含有关信息披露。 2 2 上市公司内部控制信息披露的意义 内部控制信息披露，无论是对外部信息使用者还是对企业内部管理，都具 有重要意义。 ( 1 ) 上市公司内部控制信息披露可以为夕卜部信息使用者提供附加信息， 有利于投资者、债权人及其他外部信息使用者了解公司内部控制的有效性，对 上市公司的机会和风险做出评价。由于内部控制是对企业营运的效率效果、财 务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标而提供合理保证的过程，所以通过 内部控制信息，信息使用者可以了解公司内部控制设计是否完善，执行是否有 效，从而判断其经营管理状况和财务报告的可靠性。 ( 2 ) 上市公司内部控制信息披露可以改善企业管理、减少舞弊。一方面， 内部控制信息披露可以提高企业管理当局对内部控制的意识，改善企业内部控 制环境：另一方面，提供内部控制信息披露的前提是对内部控制的设计和运行 进行了解、记录和评估，这个过程可以帮助管理当局了解企业自身管理的漏洞 和需完善的地方，而不是等到由于内部控制的缺陷导致财务报告或上市公司经 营出了严重问题才做出反应“。 ( 3 ) 内部控制信息披露是管理当局解除受托责任的一种方式。内部控制 信息披露的目的在于表明企业的内部控制是否有效。资源提供者将资财提供给 企业，交盎经理人员避行经营管理，管理当局必须尽心尽资圭【睦完成受撼责任， 保证资产的安全完整，并向资源提供者提供信息以反映受托责任的履行情况。 因此，建立一套完善的内部控制制度并保证其有效执行，烧管理当局的责任。 也正因为如此，管理当局对本企业的内部控制最熟悉，最有能力对其进行评估， 通过对企业瘫部控制键凌的评佑并将结果报告绘毅资者。”，实际上是淘委托者 表明受托责任的履行情况，委托者将根据内部控制的信息披露来判断受托者是 否尽心尽职。 2 ，3 上市公司内部控刳僚急披露的瑗论分橇 本部分将分别从委托代理理论、信息不对称理论以及信号传递理论对内部 控制信息披露进行理论阐述，为后面的研究作铺垫。 2 3 ，i 委托代理理论与内豁控制信慧披露 股份公司的产生导致了“两权分离”，即财产所有权与经营管理权的分离， 这种分离必然形成了所有者与管理者之间的委托和受托这样一种经济资任关 系， 叠就是委托人和代理入鲍关系。股东作为委托人投入公司的是物质资本或 金融资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权，但处在公司运转外部； 经营管理者作为代理人投入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大 化，不拥有剩余索取权，但控制公司资产的运营。由于委托人和代理人的目标 不一致，警致了委托代璎闻题。正是由于委托入与代理人存在着利蔬冲突，使 得委托人往往倾向于通过与代理人达成的契约来解决因目标差异而产生的利 益冲突。委托代理理论认为，委托人与代理人之间的冲突w 以通过会计信息的 披露在一定程度上加以缓解。对行为责任的履行情况进行报告正是委托人能够 用以蓝督代理人履行契约关系的一种手段或途径，而代理人则有责任和义务如 实地向委托人反映行为赍任的落实与执行情况。由此可见，信息披露制度是缓 解委托人与代理人之间冲突的有效的制度设计之一，也说明了委托代理理论为 信息披露制度提供了理论依据强“。 尽管内都控制信息只是众多会计信息中的一类，但是这类信息对于投资 者、债权人以及监管者都是非常重要的。美国c o s 0 委员会将内部控制定义为： 内部控制是出企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为经营的效率效果、 财务报告的可靠性、稠关法令的遵循猛等嚣标箍提供合理保诞的过程。既然代 理人肩负建立内部控制的行为责任，那么理应向委托人报告内部控制的有效 性。但在现实中，受托经济责任的这两方面内容从来都不是同步发展的。尽管 行为责任的虑容早已大大扩展，但与之相应的掇错责任内容却十分狭窄，很长 一段时间内仅仅局限于年度财务报表丽已，两导致这种现象的主要原因在于投 资者对其他信息的忽视。但是在诚信越来越被关注的今天，受托人也就是代理 9 人提供内部控制信息是必然的。 2 。3 ，2 信患不对称理论鸶内部控制僚患披露 所谓信息不对称( a s y m m e t r i ci n f o r m a t i o n ) 是指“某嫩参与人拥肖但另 一些参与人不拥有的信息”“。信患不对称理论又称为非对称信息理论、不完 全信惠理论，用潋解释一般商品市场中瓣信息不对称阀题。该理论最早怒囱经 济学家阿克洛夫在柠檬”市场( t h em a r k e tf o rl e m o n s ) 一书中提出的， 阿克洛夫通过对旧车市场的研究，发现当市场的安家对产品的质量拥有的信息 比买方更多时，就会导致出售低质产品的情况“”。信息不对称的两个典型艏果 是逆向选择( a d v e r s es e l e o t i o n ) 和j 妻德风险( m o r a lh a z a r d ) 。“在没有建立强 制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别 商品质证券与低品质证券，结果便怒高低品质诞券的价格趋同，换句话说，投 资者不愿意为高品质诞券支付高价，因为德不知道哪些是窝品质证券，这就是 证券市场中的逆向选择问题。”所谓道德风险，是指经营管理者可能只颓自 身利益最大化，而不管股东的利益是否受损或从自身利益出发蓄意使其受损 ”“，而且并不承担由此造成的全部靥果的现象。如经理滥用在职消费、偷懒和 投资不当等。 证券市场上，主要存在两大类信息不对称：一是上市公司( 信息供给方) 和投资者( 信息需求方) 之间的信息不对称，这是证券市场最显著、最普遍、 最难控制的傣息不对称；二是投资者相互之间的信息不对称，主要是指机 句投 资者和个人投资者之闯。需求者的信息主要源于上市公司对外披露豹招股说明 书、上市公街书、定期报告、临时报告，但是上市公司的管理部门出于各种原 因考虑，往往不会向投资者提供完全、充分、相关的会计信息，于是产生了“信 患不对称”瓣题。尽管存在上述两类信息不对称情况，但是真实与公允地提供 内部控制信息是各方利益最大化的需要。因为内部控制信息经往是上市公司掌 握而投资者不了解的信息，这部分信息投资者很难从其他途径获得，主要依赖 上市公司本身的披露。对投资者来说，获得足够的相关和可靠的信息，有利于 他 | 1 作出正礁的经济决策；对于上市公裁藤言，隐瞒镶息或撬供虚啜信息氇会 使其自身利益受到损害，最终被逐出市场，因为信息使用者因信息不足或错误 信息导致决策失误就必然会使所有者不再与管理者签订雇佣合同或干脆抛售 股票，债权人不再与管理者签订贷款协议”“。可见，披露内郝控制信息是委托 入和代理入的荚间需要，上市公司鸯潺披露内控倍息有助予信息使用者做懑决 策，隐瞒信息或提供虚假信息会使其自身利益受到损害。因此，有必要进行内 部控制信息的披露。 o “柠檬”在美国俚语中有“次品”的意思。 1 0 2 3 ，3 信号传递理论与内部控制信息披褥 “信号”是经济学中常常被提到的一个名词，它意味羞一个主体的某种行 为翔其谴主体传递了一些镶怠，并会黯冀产生一定影响。信号传递是由s p e n c e 于1 9 7 4 年首先引入经济学的，他首先考察了劳动力市场上的文凭。在他的模 型中，教育水平成为传递雇员能力的信号。虽然雇员的能力与其学识可能没有 太大的关系，儇只有高能力的人才能获得较高的文凭，因焉文凭就成为显示势 动者能力的信号。雇主认为那些不接受较高教育的人定是低能力的，因丽只 愿意支付较低工资，而愿意对那些有较高文凭的人支付较高工资。在这里，教 育水平( 文凭) 传递了能力的信号，将不同的劳动者区分开来”“。 在证券审场上，广大的毅东不壹接参与公司艴秘常管理，恧是委托经理人 员进行，但是，股东( 委托人) 无法讽察经理的全部行动，也无法充分了解经 理的能力，而只能获取关于经理行动和能力的不完全的信息。这样，经理等内 部人员就拥有了更多、更准确的对企业的现在和未来的信息，也即存在内部信 息，驮两能够剃溺信患优势赚取超额利溺。投资者出于不能充分了解企监杌会 和风险的信息，因而不能正确地对企业做出评价，进行正确的投资，从而发生 逆向选择，导致市场资源配嚣的低效率”。 为了解决信息不对称及其导致约逆向选择问题，信号传递理论发挥了重要 作餍。从信号传递理论看，在充满信息不对称的资本市场上，商蕊量的公司为 了区别于那些较次的公司，就有动力将拥有的内部信息( 比如内部控制完善、 有效等) 向资本市场提供，从而引导优质资源流向自己的公司”，这样这些公 司的股票价格将会上涨，露那些不披露的企业刘被认为是寄不好的消患，冀殷 价将会下降。因丽，企业就霄动力进行充分披露( 当然，由于股东与经理的利 益函数的不一致，信息成本的存在，内部信息总是存在的) ，以向市场传递企 业的信号。通过报告充分披露企业的信息，减少了内部信息的存在，从而使外 部溺户缝将不弼敕企韭区分开采，健遴了证券市场的舂娥运行。通过可信而充 分的披露，减少了外部用户对公司前景的不确定性，外部用户愿意以较高的价 格来购买其证券，企业的筹资能力将会提高，资本成本将会降低，企业的价德 将会提高。“。这是对自愿披露内部控制信息最广为接受的解释。正是因为企渡 管瓒巍局有舀愿披露内部控制信息的动梳，自愿性信怠披露方式应运面生。两 强制性信息披露同样也重要，因为仅仅依靠上市公司自愿性披露内部控制信息 远远不能满足投资者的需要，很多上市公司不披露或虚假披露内部控制信息。 舜此，会计信患的信号传递搀建是证券求场健康运行翡一项重要保证。 2 4 本章小结 本章从理论上对内部控制信息披露进彳亍了分析。首先明确了内部控制信息 披露豹含义，指出蠹部控裁穰怠披露就是企业管理当愿依据一定麴标准定期怼 本单位的内部控制