（企业管理专业论文）我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究.pdf

我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究 摘要 目前我国证券市场存在着一定程度的诚信危机，投资者对上市公司信息披露 的质量不满，证券市场的发展已引起了市场参与各方的关注，而我国对信息披露 的研究主要局限于强制披露，对自愿披露较少涉及，但强制披露和自愿披露作为 我国信息披露方式的两个组成部分是相互补充的，并不存在类信息能替代另一 类信息或一类具有较高价值而另一类价值较低的情况。相比之下，国外主要成熟 资本市场国家对强制披露和自愿披露的研究均取得了一定的成果。本论文f 是基 于这一现状适时提出的。 本文共分四个部分。第一部分介绍了信息披露方式的演进过程。第二部分对 资本市场的有效性及信息披露的必要性进行了论述。第三部分对强制披露进行了 分析研究。首先，论述了信息披露产生的市场基础，指出了信息披露的必然性： 其次，从证券立法、会计规范和审计规范三个方面与美国的相关规定进行比较， 指出了我国信息披露框架体系存在的问题，并提出了相应的改进建议；再次，从 上市公司信息披露制度的执行情况、年报问题探析、注册会计师年报审计三个方 面考察了我国上市公司强制性信息披露的现状，结果表明我国上市公司信息披露 的质量有所提高，但信息披露的有效性不足，仍不符合完整性和充分性的要求。 最后，针对这一现状提出了相应的改进对策。对强制性信息披露项目执行情况的 考察是以随机抽取的4 0 家上市公司披露的2 0 0 2 年年报为研究样本，进行了分析 研究，研究结果表明我国上市公司信息披露制度没有得到有效的执行。第四部分 对自愿披露进行了分析研究，这部分属于本论文的内容创新。首先，通过代理理 论和信号理论的论述说明了自愿披露的理论基础，然后，从自愿披露推行的内外 部条件论述了推行自愿披露的可行性，从成本效益原则、自愿披露可靠性认定和 投资者素质三个方面论述了推行自愿披露的限定因素。接着，以上证a 股公司 披露的2 0 0 2 年年报为样本，对我国上市公司自愿性信息披露的状况进行了分析 研究，研究结果表明我国上市公司自愿披露还处于较低层次，自愿披露供给不足。 随机抽取了5 0 家上市公司，以他们披露的2 0 0 0 年、2 0 0 1 年和2 0 0 2 年披露的年 报为样本进行分析研究，结果表明国家的宏观经济形势、政策法规对自愿披露有 一定的影响，对我国上市公司自愿披露现状的研究属于本论文研究方法的创新。 最后，针对自愿披露的现状提出了在我国推行自愿披露的发展对策。并推理出随 着证券市场的不断完善和发展，我国上市公司信息披露将从单纯重视强制披露过 渡到强制披露和自愿披露并重的阶段。 通过对我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究，希望能够为上 市公司管理当局进行信息披露决策提供依据，为审计部门提供审计重点，为立法 我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究 部门提供有益的参考意见，进而提高我国上市公司信息披露的质量，提高证券市 场的效率。 关键词：强制披露、自愿披露、现状、对策 垫堡圭卫坌雯堡量! 墼重皇鱼昼垫墨堕翌鉴墨堕蓥婴窒 a b s t r a c t n o w a d a y s ，t h e r ei s a n h o n e s t yc r i s i si nt h es e c u r i t i e sm a r k e ti no u r c o u n t r ya n di n v e s t o r sa r en o ts a t i s f i e dw i t ht h ed i s c l o s u r eo fl i s t e d c o m p a n y ，s ow es h o ws o l i c i t u d ef o rt h ed e v e l o p m e n to ft h es e c u r i t i e s m a r k e t 。i no u rc o u n t r y ，m a n d a t o r yd i s c l o s u r et a k e sal a r g ep r o p o r t i o no f d i s c l o s u r e ，w h i l e v o l u n t a r y d i s c l o s u r e i st r e a t e d c o l d l y a s t w o i m p o r t a n tw a y so fd i s c l o s u r e ，m a n d a t o r ya n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r ec a l l s u p p l e m e n te a c ho t h e r i t sn o tt h a to n ec a nt a k et h eo t h e r sp l a c eo r o n ei s s u p e r i o r c o m p a r e dw i t ho u rc o u n t r y ，t h ec o u n t r i e sw i t hm a t u r e c a p i t a lm a r k e th a v eh a dg o o dr e s u l ti nt h es t u d ya b o u tv o l u n t a r ya n d m a n d a t o r y d i s c l o s u r e t h et h e s i si s t i m e l yp u t f o r w a r da st ot h i s s i t u a t i o n t h et h e s i si sd i v i d e di n t o4s e c t i o n s t b ef i r s ts e c t i o nm a i n l yd i s c u s s e s t h ed e v e l o p m e n to ft h es t y l eo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h es e c o n d s e c t i o ni sa b o u tt h ev a l i d i t yo ft h ec a p i t a lm a r k e ta n dt h en e c e s s i t yo f i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h et h i r ds e c t i o da n a l y s e sa n ds t u d i e sm a n d a t o r yd i s c l o s u r e f i r s t ，f r o m t h ed i s c u s s i o no ft h em a r k e tf o u n d a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h e n e c e s s i t yo fm a n d a t o r yd i s c l o s u r ei sp u tf o r w a r d t h e n ，ic o m p a r eo u r r e g u l a t i o n s w i t ht h o s eo fa m e r i c a no n3a s p e c t s ：s e c u r i t y1 a w s ，a c c o u n t i n g s t a n d a r da n da u d i t i n gs t a n d a r d f r o mt h ec o m p a r i s o n ，ip o i n to u tt h a t t h e r ea r ed i s a d v a n t a g e si nt h es y s t e mo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei no u r c o u n t r y a s t ot h ed i s a d v a n t a g e s ，s u i t a b l es u g g e s t i o n sa r ea d v a n c e d a f t e rt h a t ，t h r o u g hc a r e f u l s t u d ya b o u tt h ee x e c u t i o no fi n f o r m a t i o n d is c l o s u r e ，t h ea n n u a ls t a t e m e n ta n dt h ea n n u a la u d i t i n go fc p a s ，il e a r n t h ep r e s e n ts i t u a t i o no fm a n d a t o r yd i s c l o s u r ei n1 i s t e dc o m p a n y f r o m t h i s ， i c a nc o n c l u d et h a t ，a t h o u g ht h ec o n d i t i o ni si m p r o v e ds o m e h o w ，t h e r e s t i1 1e x i s t p r o b l e m s f i n a l l y ip o i n t o u ts u i t a b l ec o u n t e r m e a s u r e t h r o u g hr a n d o m l ys e l e c t i o no ft h ea n n u a ls t a t e m e n t si n2 0 0 2o f4 01is t e d c o m p a n i e s ，if i n dt h a tt h ed i s c l o s u r es y s t e mw a sn o te x e c u t e dp r o p e r l y i nt h ef o u r t hs e c t i o n t h e a n a l y s i so f t e l u n t a r y d js c l o s u r ei sa n i n n o v a tj o n f i r s t t h ed i s e u s s i o no fk g e n c yt h e o r y s i g n mt h e o r yi st h e t h e o r yf o u n d a t i o n s e c o n d ，t h ei n t e r i o ra n de x t e r i o rr e q u i s i t i o n sd e c i d e t h e p u s s j h i t y o ft 0 1u n t a r yd is c l o s n r e ，i nt h ee n d i e x p o u n d t h e r e s t r i c tf a c t o r s o fi t s p r a t t i c e f r o mc o s t b e n e f i t p r i n c i p l e ，t h e 3 我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究 c o n f i r m a t i o no fr e l i a b i l i t ya n dt h eq u a l i t yo fi n v e s t o r t h j r d ，it a k e t h ea n n u a ls t a t e m e n t si n2 0 0 2o ft h el i s t e dc o m p a n i e sw h i c hh a sf l o a t e d s t o c ki nt h es h a n g h a is t o c ke x c h a n g et oa n a l y z et h es i t u a t i o no fv o l u n t a r y d i s c t o s u r e a n dt h er e s u l ts h o w st h a tt h ev o l u n t a r yd i s c l o s u r ei si n f e r i o r a n dj n s u f f i c i e n t b e s i d e s ，5 0l i s t e dc o m p a n i e sa r es p o t c h e c k e d t h r o u g h t h ea n a l y s i so ft h e i ra n n u a ls t a t e m e n t si n2 0 0 0 ，2 0 0 1a n d2 0 0 2 ，if i n d t h a tt h ef i n a n e i a lc i r c u m s t a n c e sa n dp o l i t i c a lr u l e sc a hh a v es o m e i n f l u e n c eo nv o l u n t a r yd i s c l o s u r e t h i si sa n di n n o v a t i o no ft h em e t h o d s a st ot h es t u d yo ft h ep r e s e n ts i t u a t i o no fv o l u n t a r yd i s c l o s u r e f i h a l l y ， ip u tf o r w a r dt h ec o u n t e r m e a s u r e sa st ot h ep r e s e n ts i t u a t i o n w i t ht h e d e v e l o p m e n to fs e c u r i t i e sm a r k e t ，t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo f1 i s t e d c o m p a n yw i i ic h a n g e f r o mm a n d a t o r yd i s c l o s u r ea l o n et om a n d a t o r ya n d v o l u n t a r yd is c l o s a r e i h o p et h r o u g ht h es t u d ya b o u tt h ep r e s e n ts i t u a t i o na n dc o u n t e r m e a s u r e o fm a n d a t o r ya n dv o l u n t a r yd i s c l o s u r e ，ic a ns u p p l yf o u n d a t i o nf o rt h e m a n a g e m e n ta u t h o r i t yo f1 j s t e dc o m p a n i e s ，p r o v i d ea u d i t i n g s t r e s sf o r a u d i t i n gd e p a r t m e n t ，p r o v i d es u g g e s t i o n sf o rl e g i s l a t i o ns e c t o r s ，s o t h a t t h eq u a li t yo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n dt h ee f f i c i e n c yo fs e c u r i t i e s m a r k e tc a nb o t hb ei n c r e a s e d k e yw o r d s ：m a n d a t o r yd i s c l o s u r ev o l u n t a r yd i s c l o s u r e p r e s e n t s i t u a t i o nc o u n t e r m e a s u r e 4 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研究 成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过 的研究成果，也不包含为获得丞洼王些盔堂或其他教育机构的学位或证书而使用过 的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说 明并表示了谢意。 学位论文作者签名： 训茅乃 签字日期：o ! 一，；年从月d ；日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解丞盗工、业盘堂有关保留、使用学位论文的规定。特 授权丞洼王些盔堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家 有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 、- w 学位论文作者签名： 叫洋。f 导师签名 私夺 签字同期：d 口p 3 年，d 月即日签字日期：o 一乒年 我国上市公司强制披露与自愿披露r 现状及对策研究 引言 目前，我国正处于由传统计划经济向市场经济转变的过程中，市场“看不见 的手”的作用必将取代政府“看得见的手”在配置资源中发挥主导作用。我国资 本市场的发展正体现了这一趋势，经过十多年的发展，上市公司已超过i 0 0 0 家， 市值超过1 0 0 0 亿，上市公司市值总值占国民生产总值的比重己近5 0 ，从公司 数量和规模看，由沪深交易所组成的中国境内证券市场己成为继东京和香港之后 的亚洲第三大市场，股票市场对国民经济的影响力越来越大。股票市场的重要功 能之一是聚集社会闲置资金，促进经济的增长和发展，股票市场中资金的供求双 方通过股票买卖实现资金的相互融通，而股票投资者或多或少的投机念头使其追 涨杀跌以赚取股价收益，致使股票价格至少在短期内不能向投资者很好的传递股 票的真实价值，此时，有关股票真实价值信息的传递有赖于信息的披露。资本市 场能否有效运行，充分发挥其有效配置资源的作用，取决于上市公司信息披露的 质量。 上市公司信息披露是指上市公司将直接或间接的影响到投资者决策的重要 信息以公开报告的形式向广大投资者及其他信息使用者披露反映财务状况、经营 成果、现命流量变动的货币信息及有助于理解、利用、分析上述信息的相关非货 币信息。国际上研究表明，信息披露做得好的公司其股价相对高于其他同类公司， 做好信息披露工作建立良好的诚信形象，将成为上市公司一笔不可多得的无形资 产，有利于公司的长远发展，相反，拒绝或逃避披露义务实质上是一种缺乏诚信 的表现，最终将动摇投资者的投资信心。 强制披露和自愿披露作为我国上市公司信息披露方式的两个组成部分在一 定程度上影响着信息披露的质量。不同国家对强韦j 披露、自愿披露的界定是不同 的，但都应具有及时性、准确性、可靠性、相关性。我国信息披露以强制披露为 主，自愿披露为辅。强制披露是由证券法、会计准则和监管部门条例等法规明确 规定的上市公司必须披露的信息，是确保建立公平、公正、公丌证券市场、保护 投资者利益、促进股票市场健康发展的重要的根本制度，即是以法律规范来调整 的上市公司和其他利害相关者之间的信息沟通。我国上市公司绝大多数信息的披 露均采用强制披露，其披露的内容主要有公司基本情况简介、会计数掘和业务数 据摘要、公司治理结构、股东大会情况简分、董事会报告、监事会报告等。自愿 披露是指上市公司在强制披露要求之外，基于公司形象、投资者关系、回避诉讼 风险等动机主动向外界披露一些非法定披露的信息，即上市公司基于自身利益与 其他利害相关者( 如：股东、债权人、职工、供货商等) 进行自利性信息的沟通。 自愿性信息的披露有赖于公司治理机制的设计及有效性。 我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究 对于处于转轨经济体制的中国上市公司，自愿披露具有尤为重要的作用。我 国目前证券市场存在着某种程度的诚信危机，投资者对上市公司信息披露的质量 不满，尽管证券监管部门出台了一系列惩戒虚假披露、提高信息披露质量的法规 条例，但外部的强制措旌需要上市公司的主动配合才能真正发挥作用，在这样的 市场背景下，许多业绩优良的大公司理性地选择了自愿披露，希望使自身与其他 绩劣的上市公司区分开来，通过自愿披露来描绘公司未来的前景，展示公司核心 竞争力，与利害相关者进行沟通，缓解诚信危机，增强投资者的信心。 目前，固外主要成熟资本市场国家对强制性披露和自愿性披露的研究已经取 得了一定的成果，并且在建立了较为完善的信息披露体系的基础上，信息披露监 管部门普遍修订政策和规章，鼓励上市公司增加对核心竞争能力、前瞻性财务和 非财务指标、公司治理效果等信息的披露。一些国际知名公司则已经形成以核心 竞争能力信息为主、公司治理信息与环境保护信息为辅的自愿信息披露制度，这 一制度在沟通公司经理人员与公司利害相关者、降低投资者之间的信息不对称程 度和提高信息披露质量方面起到了积极作用。而我国对信息披露的研究主要局限 于强制披露，对自愿披露较少涉及，目前我国已初步建立了一个较为科学合理的 强制性信息披露体系，但关于自愿披露仅仅在最近深交所发布的上市公司投资 者关系管理指引中首次引入了上市公司自愿性信息披露的概念，对自愿披露的 原则和应注意的事项做了非常粗略的规定，缺乏进一步的说明和规范。但强制披 露和自愿披露是相互补充的，并不存在一类信息能替代另一类信息或一类具有较 高价值而另一类价值较低的情况。本文正是基于这现状，从强制披露和自愿披 露两个方面对我国上市公司信息披露进行分析研究，通过实证分析，揭示了我国 上市公司强制披露和自愿披露的现状，并提出相应的改进对策。 2 我国上市公司强制披露与t t 愿披露的现状及对策研究 l 信息披露方式的演进 在证券市场发展的最初阶段，上市公司没有被要求披露会计信息，自愿披露 占据了主导地位，上市公司仅披露一些未作具体说明的承诺，如“前景广阔”、 “利润丰厚”等，这主要是受当时以亚当斯密为代表的经济自由主义影响，政 府对证券市场基本采取了不干预的政策，证券市场依赖自律体系所维系，处于完 全放任自由的状态。尽管证券市场得到了很快的发展，但不可避免的存在着投机、 欺诈和人为操纵。最终在英国爆发了“南海公司事件”，投资者的利益受到了严 重的损害。1 9 世纪4 0 年代开始，在投资者需求的积极推动下，英国开始加强对 股票市场的监管，并于1 8 4 4 年颁布了股份公司法，上市公司信息披露制度初 步建立，但政府对上市公司信息披露的规范仅仅体现于证券立法层面，缺乏会计 规范和审计规范的配合，由上市公司经营者自己确定的自愿披露仍旧占据主导地 位。这势必导致信息披露质量不高，甚至虚假，1 9 2 9 年华尔街股票大崩溃使投 资者利益再次遭受了巨大的损失。为了保护投资者的利益，遏制虚假信息的披露， 提高证券市场的效率，各国都加强了对证券市场的监管，美国于1 9 3 3 年颁布了 具有历史意义的证券法，又于1 9 3 4 年颁布了证券交易法，且建立了证券 交易委员会( s e c ) 专门负责证券市场的监管，并借助会计职业界的力量推动公 认会计准则、公认审计准则的建设，对提高上市公司信息披露的质量起到了良好 的规范作用，使得美国信息披露达到了一个最高的水平，成为各国效仿的典范， 信息披露制度步八了一个较为完善的发展时期，这标志着信息披露方式由自愿披 露向强制披露转变，但同时也使自愿披露受到了一定的限制，如受1 9 3 4 年证 券交易法的影响，许多美国上市公司不愿意披露盈利预测信息，主要是因为如 果不披露自愿性信息，没有直接的责任，一旦披露，如果不准确，将可能招致股 东诉讼而损失惨重。然而进入2 0 世纪8 0 年代以来，美国金融业迅速发展，各种 金融创新给资本市场带来了巨大的活力，同时也给资本市场带来了前所未有的风 险，传统工商业在市场衰退的压力下，更加依赖资本市场的投机来寻求利润来源 和资本来源，上市公司自愿披露的动机也日益加强。上市公司希望通过自愿披露 满足投资者对信息的披露要求而增强投资者对公司的信心，提高公司知名度，使 资本市场能够准确评估公司股票的价值，提高公司在资本市场上的筹资能力。一 些公司开始主动披露一些有关公司的信息，而且这些信息比传统的会计报表的范 围更大，包括了大量的不同要素，如经营数据、业绩指标、数据分析、前瞻性信 息以及有关公司、公司管理部门和股东的信息。可以肯定的是，对公司信息披露 的管制依然存在，公司自愿披露有关信息也将成为公司信息披露的一种趋势，目 前许多国家上市公司信息披露正朝着自愿披露和强制披露相结台的方向发展。 我国上市公司强铝4 披露与自愿披露的现状及对策研究 2 资本市场的有效性及信息披露的必要性 1 9 6 7 年美国芝加哥大学财务学教授尤金法玛( e u g e n ef a m a ) 提出，如果 证券价格可以迅速和充分地对全部可获得的信息做出反应，资本市场是有效的， 这里的“充分反应”表示市场参与者不可能由于拥有可公开获得的信息而获利， 因为市场价格已经体现了这一信息。在一个有效的资本市场中证券价格的变动不 存在内在的联系，而且除了相关的信息外，所有不相关的信息不会引起人们的重 视，这就是著名的“有效市场假说”( e f f i c i e n tm a r k e th y p o t h e s i s ，e m h ) ， 由于不同的信息对价格的影响程度不同，从而反映了证券市场有效性的程度因信 息种类不同而异，法玛进一步将有效市场化分为三类即强式有效市场 ( s t r o n g f o r me m h ) 、半强式有效市场( s e m i s t r o n ge m l l ) 和弱式有效市场 ( w e a k f o r me m h ) 。若证券市场达到弱式有效，一系列的过去证券交易( 包括价 格变动) 不能被用来成功地预测未来股票价格。投资者要想获得超额收益必须寻 求公司的财务数据和一些重大事件等信息。若证券市场达到半强式有效，证券价 格充分反映了全部公开的过去和现在的信息( 包括财务报表、政府公报、行业统 计、市场分析报告、新闻报告等) ，利用这些信息预测未来股票价格，投资者不 会获得额外收益，投资者要想获得额外收益，只能利用内幕信息。因此要保证市 场有效，使社会资源的配置达到最优状态，必须加强对内幕信息的管制，杜绝内 幕交易。在半强式有效市场中，投资者有足够的理性判断会计政策以及政策变更 对会计信息的影响，上市公司企图通过会计政策选择和变更来改变会计报表的账 面价值，从而改变投资者的投资决策带动股价上涨是难以实现的。因此会计规范 方面应强调充分披露，理性的投资者可以利用上市公司披露的信息评价由于会计 政策选择及会计政策变更而产生的报告盈利的差异。在强式有效市场中，证券价 格充分及时地反映了所有有用的相关信息，包括尚未公开的内幕信息，所有投资 者将无法获得非f 常的投资回报。 在现实生活中，强式有效市场是难以达到的，但半强式有效是可以达到的。 交易所的专业人员、公司的董事、经理、高层管理人员、大股东可以利用内幕 信息谋取私利，这必将有违证券市场的公平性。因此，应通过证券立法限制上述 内幕人员利用内幕信息进行证券交易，要求上市公司在遵循成本效益原则的基础 上充分及时地披露相关信息，以减少内幕信息并相应弱化其对股价的影响，从而 增加信息的透明度，减少信息的不对称，保护投资者的利益。 施农屋( 1 9 9 3 年) 、邓学文( 1 9 9 5 年) 、沈艺峰( 1 9 9 6 年) 、杨朝军( 1 9 9 9 年1 等学者对我国证券市场有效性进行了实证研究，得出以下结论1 ： ( 1 ) 我国证券市场在1 9 9 1 年、1 9 9 2 年为非有效市场，主要原因是市场不规 范和市场规模小。 ( 2 ) 我国证券市场自1 9 9 3 年以来已趋近于弱式有效市场。 4 我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究 ( 3 ) 我国证券市场肘公开信息已具有较快的反应速度，但还不是半强式有效 市场。 我国目前的证券市场不是无效市场，证券价格能较充分的反映己提供的会计 信息，证明市场的调节机制已经在发挥作用，但我国目前的证券市场又不是强式 有效市场，表明我国的证券市场上所有公丌可获得的信息还不能充分和及时地为 投资者所获悉，或者投资者还不能对公_ 丌的信息做出立即和无偏的反映，证券价 格还不能对这些信息做出正确的反映，说明我国证券市场还不成熟，在某些方面 还存在缺陷，主要是由于我国证券市场法律、法规不健全，对上市公司的监管和 信息披露不规范造成的。一些上市公司对信息披露不重视，把信息披露作为一种 例行公事，轻实质而重形式。信息披露体系还存在不完善的地方。我国证券市场 个人投资者占有很高的比重，而投资者素质低下，大多数中小股东的投资是一种 投机行为，而非真正意义上的投资，这势必导致市场的非有效性。因此，要提高 我国证券市场的有效性，在培育机构投资者的前提下，应着力完善上市公司信息 披露制度，规范我国上市公司信息披露，促使上市公司在进行强制披露时尽可能 完整，不存在重大遗漏，扩大没有涉及商业秘密，也不具有较大不确定性信g 自 愿披露的范围。 3 强制披露的分析与研究 3 1 强制性信息披露产生的市场基础 市场经济中，证券市场是配置资源的重要场所，同时也是信息的集散地， 信息披露是证券市场的基石，是确保建立公平、公正、公开的证券市场的根本前 提，证券市场能否有效运行，依赖于信息披露制度的成熟程度。在证券市场中， 市场参与各方所掌握的信息总是不对称的，作为信息提供者的上市公司拥有完全 的信息，而信息使用者则处于相对的信息劣势，很难获得其投资决策所需的充分 信息，尤其是当上市公司经营状况不佳时，还可能提供虚假的信息。因此公司的 经营者在与投资者等信息使用者的博弈关系中处于天然的有利地位。由于信息不 对称可能造成信息占有劣势方的“逆向选择”，即投资者只愿根据对证券平均价 值的预期来确定其购买价格，从而导致业绩优质的公司的证券价格被低估而退出 证券市场，造成市场萎缩，即出现“劣币驱良币”的现象。信息不对称也可能造 成信息占有优势方的“道德风险”，经理人员可能会操纵公司盈余，从事内幕交 易，这必将导致市场机制的扭曲，造成市场失灵。如果公司没有披露相关信息的 话，每个投资者都得付出高昂的信息搜寻成本，这势必会造成资源的浪费，对整 个社会来说是无效率的。这就在客观上形成了信息披露管制的市场基础，政府必 须承担起到校正市场失灵的重任，紧紧围绕保护投资者利益这一中心，由证券市 我国上市公司强制披露与臼愿披露的现状及对策研究 场监管机构及其受支配或影响的会计准则制订机构的积极介入，立足于社会整体 的成本效益来考虑问题，制订出有关信息披露的公共契约，依靠其权威性，采用 一定强制性手段来保证实施，强制性的要求上市公司将所有相关信息公之于众， 以应对证券市场中欺诈行为和内幕交易等市场失灵现象，改善市场中客观存在的 不公平竞争状态，从而切实保护投资者利益，提高证券市场效率，完善证券市场 监管。正是基于此，当今世界各国的证券立法都毫无例外地选择了强制性信息披 露制度。证券市场的发展对上市公司公开披露的内在要求不断增强，又推动了各 国强制性信息披露制度的不断完善和发展。 3 2 强制性信息披露制度的框架体系分析 上市公司强制性信息披露制度是证券市场监管制度的基石之一。建立合理完 备的上市公司信息披露制度对于坚定投资者的信心，提高中国证券市场的透明度 具有重要的作用。 上市公司强制性信息披露制度是一个由多层次的法律法规以及具体规则构 成的规范化体系，这个体系因各国的经济、法律和文化环境的不同，特别是证券 市场的发达程度而有所差异。 美国的强制性信息披露制度框架体系被认为是世界上最完备、最有影响力的 信息披露体系，成为各国仿效的典范，美国信息披露制度框架体系见图l ，我国 的证券市场尚处于发展初期，但一个较为科学合理的强制性信息披露框架体系已 初步建立，我国的信息披露制度框架体系见图2 。本文将我国信息披露框架体系 与美国信息披露框架体系进行了对比分析比较，以揭示我国强制性信息披露的框 架体系尚存在的不足，并提出相应的改进对策。 强制性信息披露制度框架体系主要包括证券立法、会计规范和审计规范三方 面的内容。 我国上市公司强制披露与 愿披露的现状及刘策研究 图1美幽信息披露制度框架体系 塑圭! ! 竺旦塑型墼叠! ：旦昼垫叠塑塑垫丝型：笙堕窒 图2 我国信息披露制度框架体系 3 2 1 证券立法 在舰范上市公司信息披鳐力：法方而，美珏i j i 要颁m i 了证券法、证券交易 法，而我国将证券发行、证券交易统一于证券法之中，另外，借鉴了英国 的做法颁布了公司法，鉴于会计信息及其审训f t j 重要作用，又专门制定了会 训法、注册会计师法。 在规范会计信息披露方丽，【i e 券立法主要强调“强制披露、强制审计、法律 责任”三方面的内容，在强制披露方丽的规定我团征券点法棚关条文与美固火 体相同，符合闱际惯例。强制披露的相关法律规定见表1 。 在强制市计规定方面，美国存证券法、证券交易法i 均作了强制审计 的规定，我国在股票发行与交易管理暂行条例1 1 i ，对强制审计作了叫确的规 定，公司法仅对f = = 度报告审计作丁m 定，但刈招股蜕i ”旧、上市公告书 未作舰定，舐券法则白始至终未作划定，建议i 7 法部门择机，以补充。 我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究 法律责任分为刑事责任、行政责任和民事责任。刑事责任和行政责任主要体 现了“惩罚”，民事责任主要体现了“补偿”。美国在证券法、 ( 1 i e 券交易法 对行政责任、民事责任、刑事责任均作了明确规定，可操作性强，而我国上市公 司信息披露法律责任体系存在缺陷。从行政责任看，有关法律明确规定违反信息 披露义务必须承担相应的法律责任，但不同的法律罚则宽严不一，增加了执法的 难度。从民事责任看，我国民事责任方面的法律还比较薄弱，仅作了一般性的规 定，强调违反本规定给他人造成损失的，应当承担民事赔偿责任，但没有提出具 体的操作方案，过于原则化，司法实践困难，不能对上市公司造成实质性地约束。 从刑事责任看，有关法律均规定“违反本规定构成犯罪的，依法追究刑事责任”， 但对应负刑事责任的程度未作明确界定。可见，我国信息披露的法律责任可操作 性较差，建议立法部门择机进行修改，逐步建立一整套包括民事诉讼、刑事诉讼 和行政处罚在内的多层次的信息披露监管体制，逐步改变目前过多依赖行政监管 规范上市公司信息披露的做法，进一步完善股东代表诉讼制度，提高其可操作性， 借鉴发达证券市场的经验，建立符合我国国情的集团诉讼制度，以及证券监督机 构代表投资者提起诉讼的政府诉讼制度，完善证券诉讼配套措施，推进政权纠纷 调解和仲裁制度。 表l我国上市公司现行信息披露相关法律规定 披露报告法律行政法规部门规章 招股公司法第1 4 0 条；股票发行公开发行股票公司信 说明证券法第5 8 条、与交易管理息披露实施细则( 以下 首书篇j 9 条暂行条例简称实施细则) 第6 次( 以下简称条、第7 条、第8 条： 披股票条公开发行股票公司信 露例) 第1 5 条、息披露内容与格式准 第1 9 条。则( 以下简称内容与 格式准则) 第l 号。 上市公司法第1 5 3 条：内容与格式准则第 公告证券法第4 7 条、7 号。 书第4 8 条。 年报证券法第6 0 条、股票条例实施细则第4 条、 定第6 1 条、第7 2 条：公第4 7 条、第第1 3 条、第1 6 条：内 期司法第1 5 6 条。4 8 条、第4 9容与格式准则第2 号、 我国上市公司强制披露与臼愿披露的现状及对策研究 报中报公司法第1 5 6 条。 条。第3 号。 告 重大证券法第6 2 条。股票条例 实施细则第1 7 条、 临 事件第6 0 条、第第1 9 条。 时 公告6 1 条。 报 并购证券法第7 9 条、股票条例 信息第8 4 条、第8 9 条、第第4 7 条、第实施细则第2 0 条、 告 披露9 3 条；公司法第1 4 94 8 条、第4 9第2 1 条。 条。条。 公司法第1 7 5 条股票条例 强第1 2 条、第 制1 3 条、第1 5 宙 条、第3 2 条、 计第5 7 条、第 5 9 条。 信发行证券法第6 3 条、第 息人及1 7 5 条、第1 7 7 条 披其董公司法第2 0 6 条、股票条例 露事、监第2 0 7 条、2 1 1 条、第第7 4 条、第 法事、经2 1 2 条、2 1 7 条、第2 1 87 7 条、第7 8 德 理条。条。 贝会计法4 3 条、第4 5 任条 力会计证券法第1 8 9 条、 面师事第2 0 2 条 务所公司法第2 1 9 条 及其注册会计师法第3 9 注册条 会计 师 我国上市公司强制披露与白愿披露的现状及对策研究 证券证券法第6 3 条、第 公司1 8 9 条 ( 承 销商) 及其 有关 责任 人 资料来源：由徐经长主编的证券市场会计监管研究中相关图表中数据挡理而得 3 2 2 会计规范 ( 1 ) 会计信息披露规则体系 会计信息披露规则体系是对证券立法的披露要求进一步做出的具体规范，兼 具会计规范和审计规范的性质，侧重于披露内容与格式的要求，而对于所披露会 计信息的确认和计量一般由会计准则做出直接规范。美国和我国的会计信息披露 规则都体现出这一特征。美国s e c 所颁布的a s rn o 1 5 0 “关于制定与改进会计 原则和准则的政策申明”中指出，“本委员会认为，f a s b 在它的公告和解释中规 定的原则、准则和惯例是具有权威性支持的，而那些与f a s b 规定相违背的，将 被视为是缺乏这种权威性支持”。与此同时，它又指出，“本委员会将继续确定投 资者的信息需求所存在的范围，并确定适应这些需求的适当披露方法。”由此可 见，s e c 将其关注的视野主要置于报告( 披露) 要求上，同时为会计执业界所制 定的准则提供权威性支持。会计信息披露规则与会计准则的这种分工是大体存在 的，但这种分工不可能是泾渭分明的。以美国s e c 为例，s e c 将会计准则制订权 转授于会计执业界，但这并不意味着s e c 对会计确认与计量撒手不管，如果会计 执业界未能对相关会计实务做出及时规范，或是其规范意见与s e c 存有分歧，则 $ e c 仍可能通过颁布会计信息披露规则而介入会计确认和计量领域，这在s e c 和 f a s b 具有不同权威性前提下是可以成立的，也能大致顺利运行。从我国情况看， 会计信息披露规则由证盟会制订，而会计准则由财政部制订，两者之间同样存有 上述分工。 我国上市公司财务报告的披露主要依据证监会制订的公开发行证券的公司 信息披露编报规则第1 5 号财务报告的一般规定、公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第二号( 年度报告的内容与格式) 和财政部制订的企 业会计制度、企业会计准则。财政部的规定侧重于核算，证监会则更强调了 披露的详细性。企业会计准则一基本准则中强调在会计报表附注中应披露非经常 性项目晚明，会计报表中有关重要项目的明细资料、其他有助于理解和分析报表 我国上市公司强制披露与自愿披露的现状及对策研究 需要蜕明的事项。而信息披露编报规则则对需要详细披露的具体项目作了l v , 较明 确的规定。目前双方在会计规范方面的合作还是较为协调的，但是在表外信息( 指 报表附注和其他会计信息) 方面，两者的内容规定多少存有不协调之处，( 虽然 目前并未因此造成实际执行中的混乱现象) ，这是因为，在表外信息披露规定方 面，证监会的现有规定在包括范围和详细程度方面较之于财政部的现有规定为 佳，且证监会系为股票市场会计信息披露的“现管”机构，故1 7 1 前公司在披露实 务中主要执行证监会的规定，但毕竟双方在某些规定上不尽相同，本文对这些规 定作了认真比较，发现证监会的信息披露编报规则第1 5 号财务报告的一般规 定中关于财务报表附注的规定和财政部的企业会计准则和企业会计制度 中对财务报表附注的规定有诸多不同。其中，两个机构规定内容的不同点为：证 监会做了具体规定而财政部对此未作要求的有7 1 处，盆丝应签垄盘丝垂；而财 政部做了具体规定证监会对此未作要求的有1 3 处，舆筮应痊忽丛蓑2 ；证监会、 财政部都做了规定但要求不一致的有2 处，舆毖9 痤见虚铲莛3 。 这些不同点可能会产生某些不协调，与美国的情况不同，我国证监会和财政 部属平行机构，不象美国的s e c 和f a s b 尚有权威性高低之分，若不对双方内容 规定进行协调，将可能滋生不必要的纷争，并引起执行中的混乱。这势必给上市 公司规范信息披露带来困难，并为其不规范披露提供借口。可见完善信息披露的 内容规定已势在必行，证监会和财政部在披露内容规定上应加强配合、互相磋商、 互相借鉴研究成果，避免因重复进行类似的制定工作而造成浪费，构造一个内容 和谐统一的信息披露制度。 附表l证监会有具体规定而财政部对此未作要求的7 1 个明细项目 一、关于公司的基本情况的披露规定 二、关于会计政策的披露规定 】、会计年度2 、记账本位币。3 、记账基础利计价原则。4 、发生外币业务时采用的折算汇率、 期末对外币账户的外币余额进行折算所采j = j 的汇率，以及汇兑损益的处理方法。5 、再主要财 务报表项目的折算汇率，以及外币报表折算著额的处理方法。6 、公司目前执行的会计准m , j l t l 会计制度 三、关于税项的披露规定 公司应披露主要税种承i 税率，如增值税、所得税等。若有税负减免的，应说明批准机关、文号、 减免幅度及有效期限。 四、芙丁控股子公司及合营企业的披露规定 五、关于财务报表项目附注的披露要求