（企业管理专业论文）我国上市公司长期激励的应用研究.pdf

y 6 6 9 6 9 3 内容摘要： 长期激励是指将组织成员的利益与企业的长远发展相联系，对组织 成员的k 期贡献给予回报的激励方式。长期激励可以有多种方式，根据 激励工具的不同，j 以分为股权激励和现金激励。以股权激励为代表的 氏期激励女f i ：3 - 二两方7 0 年代，近年米，在欧关等国家得到j ，广泛的推行， 被证明是对经营者进行长期激励最为有效的方式之。本文以长期激励 斗| 的股权激励作为研究重点，闸述了现阶段我国上市公司在建立现代企 业制度，参与国际化竞争的过程中引进股权激励等长期激励机制的现实 意义，叫确了以股票期权为代表的激励性薪酬制度在完善i ：市公司的法 人治理结构，弥补传统激励机制不足等方面的积极作j 1 j 。文章通过对目 前我国上市公司引进实施的股票期权、j p 绩股票、员工持h 殳- t t 划、股票 增值权、虚拟股票、管理层收购等长期激励机制的实证分析，介绍了新 浪列、清华剧方、佛山照明等代表性上市公卅的具体实施方案，研究了 各种模式的实施现状、利弊得失和实施效果新浪网、清华同方、佛山照 明等代表性上市公司的具体实施方案，研究了各种模式的实施现状、利 弊得失和实施效果。由于股权激励自身存在一定缺陷，加上我国目前的 政策法律、市场环境和企业内部条件限制，文章对股权激励等长期激励 机制在我国实施存在的共i 司性问题进行了研究，提出了完善我国上市公 司长期激励机制的内外部策略。针对目前理沦界与企业界之间对股权激 励的激烈争论，文章最后剖析了以股权激励为代表的长期激励的局限性， 提出了我国上市公司在引进股权激励等物质激励机制的同时，还应注意 与事、i k 激励、发展激励、精神激励等其他激励手段的配合运用，明确了 我国上市公司建立激励机制的正确方法和途径。 a b s t r a c t ： l o n g t e r m i n c e n t i v e sm e a n st h em e a s u r e st a k e nt ol i n kt h e e m p l o y e e s p e r s o n a l b e n e f i tw i t hf u t u r e d e v e l o p m e n t o ft h e c n t e r p r i s e a c c o r d i n gt od i f f e r e n tv e h i c l e s ，t h e r e r et w ot y p e s o f1 0 n g t e r mi n c e n t i v e s ：s t o c ko p t i o na n dc a s ho p t i o n s t o c ko p t i o n a p p e a r e d i nw e s t e r nc o u n t r i e si n1 9 7 0 s ，a n dh a sr a p i d l yb e c o m e t h ep r i m a r ys o u r c ea n db e e nt e s t i f i e dt ob et h em o s te f f e c t i v e m e a s u r eo fl o n g t e r mi n c e n t i v e s i nt h i st h e m i st h ec o n c e p to fl o n g t e r mi n t e n t i y e sis i n t r o d u c e d ， a n di tisr e v i e w e dw i t h r e g a r d s t o i m p r o v i n g t h e l o n g t e r m i n c e n t i v e si nc h i n e s ec o m p a n i e si nc o n s t r u c t i n gm o d e r ne n t e r p r i s e s y s t e ma n dp a r t i c i p a t i n gi nt h ei n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i o n b a s e d o ne m p i r i c a ls t u d i e so fe s o 、p s 、e s o p 、m a r s 、p s oa n dm b oc a s e so f c h i n e s ec o m p a n ya n dt h ec a s es t u d yo fc h i n e s el i s t e dc o m p a n y ，t h e c o n t e x tf o rd i f f e r e n ti n c e n ti v e sp l a n s ，a d v a n t a g e s ，d i s a d v a n t a g e s a n de f f e c t i v e n e s sa r ea n a l y z e d i na d d i t i o n ，t h ec o m m o np r o b l e m s i nc h i n e s ec o m p a n i e sa r eh i g h l i g h t e d ，a n dp r o v i d i n gt h ei n t e r n a l a n de x t e r n a ls t r a t e g i e si ni m p l e m e n t i n gt h e l o n g t e r mi n c e n t i v e s i nc h i n e s ec o m p a n i e sa r ep r o v i d e d f i n a l l yt h et h e s i sd i s c u s st h e 1 i m i t a t i o n so fs t o c ki n c e n t i v ep l a n ，a n d e m p h a s i z e st h a t i ti s n e c e s s a r yt oi n c o r p o r a t et h ee l e m e n t so fo t h e ri n c e n t i v ep l a n ss u c h a sc a r e e r ，d e v e l o p m e n ta n ds p i r i t u a li n e e n t i y e si ns t o c ki n c e n t i v e p l a n 第一章长期激励 第一节引言 以股权激励为代表的长期激励始于西方7 0 年代。近年来，股权激励 机制在欧美等国家得到了广泛的推行。特别是股权激励创造的美国“硅 谷”奇迹，受到了全世界的广泛关注和推崇。国内企业从9 0 年代开始引 入以股权激励为代表的长期激励计划，先是一些非公企业，后又逐步扩 展到国有企业特别是上市公司，一时间，股权激励大有在国内企业蔓延 之势。正当全球为股权激励高唱赞歌之时，2 0 0 2 年以来爆发的世通、安 然等美国财务公司丑闻，以及微软、花旗等公司宣布最终放弃股票期权， 使期权激励遭到了前所未有的信任危机。以股权激励为代表的长期激励 机制是否有效? 股权激励到底会不会引起国有资产的流失? 我国企业实 行股权激励的发展前景如何等问题，一段时期以来成为理论界和企业界 的普遍关注并争论不休的热点问题。笔者作为一名企业人力资源管理工 作者，一直怀有对我国企业长期激励的应用做深入调查研究的愿望，借 这次撰写论文之机，搜集查阅了大量资料，参阅了国内外相关的研究成 果，吸收和借鉴了其中的一些观点。在研究过程中，笔者发现目前国内 大部分理论观点的导向仍然是被现实状况所左右，有的观点过于偏激和 片面，还无法在理论上给与企业更多的指导和帮助。 本文采取实证分析结合案例分析的方法，对国内股权激励代表性上 市公司的具体实施方案、实施背景、利弊得失和实施效果进行了研究。 通过研究，更进一步坚定了笔者的观点：即股权激励等长期激励模式在 吸引和保留人才、提高经营者管好企业的积极性等方面确实是有效的。 但是，任何激励方式都有其局限性，股权激励也不例外。由于股权激励 有忽视了人的风险特征、过分依赖股市环境及会计制度等方面的缺陷， 特别是在我国目前法律法规、市场环境和企业内部机制还不太健全的情 况下，我国企业在引进股权激励等物质激励机制的同时，还应注意与其 他激励手段的配合运用，否则将难以收到应有的激励效果。 第二节长期激励的涵义 激励是心理学的一个术语，指激发人的行为的心理过程。激励这个 概念用于管理，是指激发组织成员的工作动机，也就是说用各种有效的 方法去调动组织成员的积极性和创造性，使其努力去完成组织的任务， 实现组织的目标。现代管理高度重视激励问题，将其视为管理的主要职能 之一，如何运用好激励机制也就成为各个企业面临的十分重要的问题。 在需要一动机一目标的激励过程中，组织成员的激励需要是多层次、 多元化的。激励需要体现在许多方面。3 激励的多样化体现在它既可以是 长期激励，又可以是短期激励；既可以是物质刺激，又可以是精神奖励。 长期激励是指将组织成员的利益与企业的长远发展相联系，对组织成员 的长期贡献给予回报的激励方式。长期激励可以有多种方式，根据激励 工具的不同，可以分为股权激励和现金激励。由于股权激励的基础是公 司的内在价值和发展前景，加上股权激励的现金成本较低，因此，股权 激励成为长期激励的主要方式。短期激励是指将组织成员的利益与企业 的当期效益相联系，对组织成员的当期贡献给予回报的激励方式，主要 包括年薪制、奖金、提成、分红及各种形式的短期奖励。本文研究的长 期激励主要是指股权激励，包括业绩股票、股票期权、员工持股计划、 股票增殖权、虚拟股票、经营层持股、延期支付、管理层收购等等。从 国内外的实践来看，股权激励也是对经营者进行长期激励最为有效的方 式。企业应将长期激励与短期激励有机结合起来，以形成有效的激励机 制。 3 美国学者麦克莱兰认为主要是权力的需要、归属的需要和成就的需 要；而亚当斯从公平的需要入手，认为企业家总是在进行横向比较和纵向比 较，认为个人所得报酬，个人的投入= 参照人的报酬，参照人的投入；维克托费 罗姆则从激励的期望角度，认为激励力- 效价期望率，激励力与效价和期 望率成正比关系。一一靳林波经营者股票期权一长期激励的调和术 4 第三节我国上市公司实施长期激励的现实意义 以股权激励为代表的长期激励始于西方7 0 年代。近年来，股权 激励机制在美国等国家得到了广泛的推行，其在整个管理人员薪酬 结构中的比重也日益提高。根据1 9 9 6 年财富杂志评出的全球 5 0 0 家大工业企业中，有8 9 的公司已向其高级管理人员及科技人员 采取了股票期权报酬制度。以下韬睿咨询公司对1 9 9 8 年部分国家和 地区的高管薪酬构成情况的调查表：2 国家或地区基本薪酬短期激励长期激励 美国 3 2 1 7 5 1 英国3 0 8 6 2 新加坡 5 3 1 4 3 3 香港 5 2 1 7 2 7 中国 8 5 1 5 0 。一资料来源：中国高管薪酬解读系列之三载千龙网财经 2 0 0 3 年6 月6 日 造成我国企业长期激励的不足，与我国长期以来物质匮乏带来 的对短期利益的过度追求无不相关。改革开放后，国有企业包括上 市公司先后实行了承包制、租赁制、抵押资产、绩效挂钩、内部职 工股、年薪制等形式，但还是一直未能有效解决长期激励的问题。 上市公司作为我国现代企业制度的先行者，依托资本市场，机制更 具优势，经营效益受市场关注的压力更大，因而对企业实行期权激 励机制的改革愿望也更强烈。因此，在上市公司中率先实行股权激 励机制具有更好的基础和条件，其股权激励等长期激励方式的试行 经验对其他非上市公司具有十分重要的借鉴意义；再者，非上市公 司的股权不能上市交易，股权持有者无法从股票市场上获取公司资 产增值的好处，股权激励相比上市公司而言作用有限，因此本文仅 研究上市公司的长期激励。 为吸引和稳定人才，解决经营者对企业发展的动力问题，国内 从9 0 年代) 始引入长期激励计划。上海、北京、武汉、深圳的些 食业枣先：_ ： 台了股权激励的方案，引发了全社会对股权激励等长期 激励模式的高度关注。有的企业确实从分配体制的改革中获益，象 深圳华为：有j 勺企业冈为政策限制和各方面的阻碍而被迫搁浅，如： 北大方正：也有的企业的长期激励方案由于脱离实际而宣告失败， 如亚泰集幽。一时问，对我国企业实施长期激励可谓褒贬不一。1 9 9 9 年4 月，党的十五脯四中全会中明确指出，“少数企、i k 试行经理( 厂 长) 年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验， 但不要刮风。”这是中央第一次明确将“持有股权”作为激励方式公 诸于社会，对股权激励等长期激励模式在我幽的实施奠定了政策基 础。此后、广东、上海、北京、武汉、青岛等省、市也纷纷出台了 各自的对因有企业经营者股权激励的试点办法，如1 9 9 9 年初，一卜- 海 工业系统发起的“经营者革命”，即赋予一些固有企业的经理人员相 当比例的企业股票期权，上海仪电控股公司从1 9 9 7 年就对下属两家 控股子公司上海会陵和上海贝岭的董事氏、总经理和党委二辟记实行 期权奖励，上海大众科创等上市公司试行了股票期权制度：1 9 9 9 年 天津上f 公司泰达股份制定了激励机制实施细则，这是我国a 股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”：武汉市国有资产 经营公司对下属2 1 家控股、全资企业兑现1 9 9 8 年度企业法定代表 人年薪，其中，武汉中商、武汉中百和鄂武商三家上市公司获得股 票奖励；1 9 9 9 年7 月，北京市颁布了关于固有企业经营者实施期 胶试点的指导意见，并选择了1 0 家企业作为首批试点单位；浙江、 福建、山东、深圳等地都结合本地区情况先后出台了有关股票期权 的实施办法，并积极进行试点。据不完全统计，2 0 0 3 年的1 2 0 0 多 家上市公司中，实施股权激励等长期激励的企业占l j 左右。一尽管 3 钱胜：经理股票期权一一把双刃剑中国经济时报2 0 0 1 年3 月1 日 4 吴叔平：“拟上市公司选择怎样的激励约束机制” “上海证券报2o d l 年6 月14 日 有的还1 i 是，一格意义i ：的股票期权，但毕竟是股票j l j 权的变形1 平 1 萌 芽，为在更多的企业推j “提供了宝贵的经验。应该说，以股票驯权 为代表的激励性薪酬制度能够在一定程度上有效解决我同上订公司 代理人长期激励不足的问题，有利于匕市公司低成= 小= 吸纳高级管理 人4 ，对提高企u k 特别是上市公司的成长性十分有利。具体表现在 以下几个方而： 一、实行长期激励可在一定程度减少“内部人控制”现象，完 善上市公司的法人治理结构。建立现代企业制度是国有企业改革的 方向，公司制是现代企业制度的一种有效形式，而公司治理结构是 公司制的核心。公司治理结构中的一个重要内容，是根据所有者和 其它利益相关者的利益，由董事会选拔经营者，并按其业绩给予激 励。对国有企业经营者实行股票期权激励，让其持有股权成为股东， 使经营者利益与股东利益、企业发展目标相统一，比较好地克服经 营者贡献与报酬不对等问题和解决国有控股公司中法人治理结构不 合理的问题，从根本上整合委托人和代理人之间的r 标差异和利益 函数，在一定程度上遏i i 二“内部人控制”现象，为现代企业制度的建 立和完善创造条件。 二、实行长期激励有利于弥补传统激励机制的不足，减少经理 人员短期行为的出现。我国国有企业在进行公司化改制时，对经营 者没有建立起符合现代公司要求的激励机制，在大部分嗣有独资和 固有控股企业中，仍然运用传统的激励方式，为了了解圈内上市公 司中管理、技术要素参与企业分配的情况，上海荣f 投资咨询有限 公司和上海证券报联合举了”中国上市公司经营者持股专题”调查问 卷。此次调查的范围为1 2 0 0 家上市公司，调查的刘象为匕市公司董 事长、总经理和董事会秘书。从调查问卷的情况分析，国内上市公 司对目前的薪酬水平评价偏低。值得注意的是，部分已经实施较高 薪酬水平的公司，仍然表现 b 对现行薪酬水平具有长期吸引力和激 励效果的不自信。下图是接受调查的上市公司对现行的薪酬制度在 激励和吸引人才程度方面的评价。3 在经营者的经营能力、业绩与报酬不挂钩的分配制度下，往往 会产生浪费国有资产的“在职消费”和攫取国有资产的“5 9 岁现象”。 经营者在现代企业制度下，所有权与经营权是分离的，作为企业的 所有者追求的是企业财产的价值增值，以及实现企业利润最大化。 经理人员为了自己的利益，就有可能背离所有者或股东的利益，在 涉及企业长远发展的并购、长期投资、技术开发等重大战略问题的 决策时，往往会采取短期化的决策行为或短期化的经营行为。解决 这一问题的有效办法之一就是给经理人员一定的所有权，而股票期 权等激励机制能使经营者通过购买企业的股票成为企业的所有者， 使经理人员的利益与企业的利益结合得更加紧密。在经理人员的努 力企业利润的增长股东和经理人员受益，这一利益驱动机 制的作用下，经理人员就会为实现所有者的利润最大化而关注企业 的长远发展，避免急功近利的短期行为。 三、实行长期激励有利于降低国有上市公司的代理成本。国有 企业改革要实行的所有权与经营权的分离，实质上是一种委托代理 关系。所有者作为委托人，必须支付给代理人( 经营者) 一定的代 理成本费用，除了给经理人员的年薪、奖金等费用外，还包括经理 3 激励机制与经营者持股载h r 管理世界2 0 0 3 年5 月2 5 日 人员在经营过程中给企业带来的损失。也就是说，传统体制下，企 业的代理成本t 分昂贵。i m l i b t , ，引入经营者股票期权等长期激励可 以有效地解决经营者和企业所有者之问的利益平衡问题，降低企业 的代理成本。存国有j 二市公司中实行股票期权等长期激励后，一方 面由于食业支付给经营者的仅仅是一个期权，一利l 不确定的预期收 入，这种收入是在市场中实现的，公司不需要支付大最现金作为奖 励，所以，给经营者的加薪和奖金等实际费用可以减少：另方面 股票期权等长期激励使原来纯粹的经理人员转化为拥有企业股权的 所有者，经理人员在经营中会尽力抓住企业发展的机会最大限度地 减少经营中的疏忽和过失而造成的损失，这样可以大大地降低国有 企业或国有控般企业的代理成本。 明、实行长期激励可以体现人力资本价值，有利于培育上市公 司职业经理人队伍。经理人员的才能是峰强的意志品质、高度的敬 业精神、卓越的创新精神及对潜在的盈利机会的准确把握等综合素 质的体现，这种才能是一种人力资本。经理人员作为一种人力资本， 在企业发展巾的作用是十分巨大的。企业能否经营的好，在很大程 度上取决于经营者的素质、事业心和努力程度。旦实现人力资本 的产权化，明确企业家对剩余收益的索取权和分担风险的责任，那 么由于其自身利益与企业利益的一致性，则将大大提高国有企业的 企业家对企业的全部资产保值增值的关心程度，从而形成有效的积 累机制。6 而经理股票期权等长期激励机制，通过优胜劣汰的公丌选 6 复旦经济学院企业研究所所长张晖明在如何建立新的国有企业管理 模式中曾做过的一项研究发现，高管报酬相差1 万元，净资产收益率可能相 差2 3 ，主营：= f 1 - i l i 率可能相差6 ；而高管持股相差1 个百分点，净资 产收益率会同时可能相差1 ，主营利润率可能相差2 个百分点。而在上市 公司，公司的收益率一个微小的提高都很容易超出高管的激励支出，张认为 中国的企业存在很大的管理效率空间。一中国高管薪酬解读系列之三 载 “千龙网 财经20 03 年6 月6 目 拔机制，逐步实现j ：市公司经理的职业化，确保最有能力的经营者 竞争 岗，最终使企业的经营效率提商，对管理能力出众和经营业 绩突出的经理人员提供丰厚的利益凹报，这可以激励经理人员充分 发挥其管理和经营爿能，为职业经理人员队伍的培育和建立提供了 基础条件。 由此可见，在我国上市公刊建立现代企业制度，参与国际化竞 争的过程巾，建立与企业持续发展相适应的激励机制已显得r 益重 要。一方面，经营者在企业中的地位和作用h 益突出和重要，对其 价值和劳动贡献的r 价、补偿以及相应的付酬和激励方式也应有所 突破：另一方面，在现代企、l k 的投入和产出结构中，人力资源、知 让l 、经营力的作用越来越重要，在探索适应市场经济要求的企业产 权界定和产权安排时，借助于股权形式来寻求一种报酬和产权的安 有其客观必然性。这也是我国企业包括上市公司在政策限制和叫：境 不完善的情况下依然纷纷引进股权激励原因所在。 第二章我国上市公司长期激励的现状、利弊及效果分析 2 0 0 4 年初，新华信咨询管理公司对截止2 0 0 3 年1 2 月3 1f f 在 上海证券交易所和深圳证券交易所 二市的1 2 8 5 家公司进行了研究。 研究发现，十种激励模式在国内具有代表性。它们分别是：经营者 持股、员工持股、股票奖励、延期支付、业绩股票、业绩单位、股 票期权、股票期股、股票增值权和虚拟股票。这些激励模式在操作 性上存在相似之处，笔者从中选取较具代表性几种激励模式分析如 下：? 第一节股票期权 一、股票期权( 简称es0 ) 的产生与发展 1 资料采源：中国高管薪酬解读系列之三载千龙网财经 2 0 0 3 牟6 月6 日 股票期秘( f , x e c u t jv es t o c ko p t j 州1 ) 般足经股东大会授予 高级管理人彳或业务骨干准许其在特定的期限后( 3 - 5 年) 按规定 的价格和数量购买企业股票的权利。股票期权作为公司给予经理人 员购买术公司股票的选择权，足公刊长期激励制度的一种。持何这 种权利的人员，即股票期权受权人，tr j 以按约定的价格和数量在受 权以后的约定时问内购买股票，并有权存一定时间后将所购的股票 在市上出售，但股票期权本身不可转让。股票期权的历新颖的货币， 即股票期权。上世纪7 0 年代以来股票期权登上了世界经济发展的舞 台，它的激励作用也随之凸显，成为西方困家府用最广的激励模式。 最值得炫耀的当属美国的“硅谷”奇迹。伴随着上世纪8 0 年代术新 经济的曙光，股票期权作为催生硅谷奇迹的新动力源迅速被所有公 司接受和仿效，其中尤以微软为“集大成者”。微软向1 9 8 2 年上市 以来，股票期权使该公词成千一h 万的员1 二摇身变为百万富翁，其中 高层管理者甚至因此拥有亿力家财。微软推行给予员工股票期权的 激励机制的成功强烈刺激了其他高科技公司，随后英特尔、i b m 等 公司也都进行仿效，并取得了极大的成功。 近年来，但随着e 世：纪9 0 年代后期i t 泡沫的破灭以及世通、 安然等公司“丑闻”频频，人们开始对股票期权的负而影响进行了 反思，加上微软、花旗这些股票期权的始作佣者最终放弃股票期权， 使股票期权在其出生地遭到了前所未有的信任危机。8 二、股票期权在我围h 市公司的发展状况 股票期权在我国的应用不是很多，这主要与我国的资本市场不 够健全及缺乏有效的市场监管有关。1 9 9 3 年，我因h 海、北京、武 汉、深圳部分城市已经，r 始进行股票期权制度的试点，其中武汉、 h 海、北京还先厉制订出各自的有关政策。 997 年，上海仪电控 8 陈勋燕：股票期权成为企业教励机制的“鸡肋1 载通讯信息报 20 0 3 年8 月5 日 股集团下属的上海金陵公司丌始探索“期股计划”，丌创了我国 “股票期权”的先河。目前，隧内的上市公司中有长源电力、尔方 乜子、中兴通讯等均推行了股票期权方案，在海外上市公司中较为 典型的就是在纳斯达克一i - 市的几家中困门户网站。象新浪、搜狐、 网易曾多次发行股票期权，均取得巨大成功，从2 0 0 1 年1 0 月刽2 0 0 2 年1 0 月的1 年里，s o h u 、新浪、网易的股价分别】涨了1 2 0 、1 0 5 和3 5 0 ，而同期n a s i ) a q 指数下跌了2 6 。网易的创始人丁磊也以 身价1 1 亿美元的订值，一度创下了中国首富的神话。 我国卜市公司的股票期权大致分两种，一种是在海外上市公司 推行的标准的股票期权计划，另一种是在国内发行上市的近似的股 票期权计划。现分别举例说明。 1 、新浪网的股票期权计划9 新浪网是国内知名的门户网站，作为新兴的网络公司，新浪网 和其他网络公司一样，一直处于亏损状态，而为了业务扩张，增加 访问量，公司又必须不断地引入投资维持现金流出，在资金短缺的 情况下，公司要留住宝贵的管理人才和技术开发人才只有采取期权 激励手段，在公司的国外风险投资股东的指导下，公司的股票期权 计划严格照搬了美国模式，白1 9 9 7 年开始，先后分六批实施了经营 者和员工期权。浚计划对执行数量、上限、员工离职后的执行办法 以及回购条款等都有详细的规定，基本上类似于美国目前已较为成 熟的获得证券管理部门认可和符合税法规定的股票期权和股票购买 权计划。2 0 0 3 年新浪前任c e o 茅道临离任前夕曾抛售1 2 力股新浪 股票，所抛售的股票的价格为每股1 0 0 6 一1 0 3 5 美元，获利1 2 2 5 万美元。同一天，他还行使了1 2 万股新浪股票期权，价格为每股 l 7 4 美元( 2 0 0 2 年6 月股价) ，支出2 0 8 8 万美元。可见，网络业靠 上市后通过其所持有公司的股票期杈一夜之问成为百万富翁的也是 大有人在。股票期权作为一种长期、灵活、极富创意的激励机制， 9 张红风孔宪香：“股票期权制度一理论实践反思经济科学出版社 已经成为网络, l kj 1 5 2 引人刊的一个主要手段。 2 、长源电力的股票期权计划 长源电力自2 0 0 0 年丌始施行股票朔权计划。桐对于原有的武汉 式期权激励范围过小的缺陷，长源电力的股票期权激励方式更为完 善、更为接近幽际忙! 例。方案的主体思路是：设立薪酬与考核委员 会，主要是进行股票期权方面的管理，如、【t 绩指标评定和期权的执 行。激励范围包括公司董事、监事、高管人员及附属单位的丰要负 责人等。方案的具体内容是，以净资产收益率9 、总资产报酬率 3 8 7 为考核指标，股票期权数量为社会公众股的o 1 ；股票期权 的赠予时i f i 为股东大会后，股票期权的行权价为公司股票首次发行 价的l1 0 到1 2 0 。用于激励的股票由薪酬与考核委员会从二级市场 购入。 “长源电力”的方案参照了国际通行的做法，同刚兼顾了中国 市场的特点。在西方典型的股票期权案例中，一般都没有设立授予 期权评定指标。只有通过努力工作，提高公司业绩并最终促使股价 上升，管理层才能通过行权获得行权价差收入。但中国股市的实情 是市场价格很难反映公司的实际情况，管理层的努力程度与股票价 格无明显相关性。若单纯以市场贩价为指标，管理层很难受到应有 的激励，授权评定指标的设立则明确规定了管理层的努力目标。“长 源电力”管理层达到了规定的业绩指标，就可以实现较高的收益。 这也是在中国现有的条件下的解决办法。 三、我l 固上市公司实行股票期权的利弊 股票期权作为一种有效的激励机制，对于完善上市公司的治理 结构，克服经理人员的短期行为，解决长期困扰我国企业的长期激 励不足问题，确实有其积极意义。但由于股权激励本身的缺陷，以 及我国目前的市场环境和政策缺位，使得在我因国有企业和国有控 股上市公司中实行股票期权仍存在一些问题，具体表现在： 1 、给经理人员进一步占有社会财富提供机会，可能西发新的道 德川硷。由于股票期权可以为经理人员带来股票增值的额外收蔬， 3 尤其是在我困企业法人治理结构不划范和董事会结构弱化的情况 1 = ，经理人员有可能刹h 3 “内部人”f i 勺控制优势，制造虚假的财务 信息，人为地操纵公司的股利政策及股价的波动，片面追求股票价 格上涨，谋取自身利益的最大化。 2 、在目前我困股票市场尚未成熟，股票价格的变化与企业业绩 联系彳i 够紧密的情况l i ，经常会存存股价和公司的经营业绩背道而 驰的现象，无法判定上市公司的、【k 绩提升有多少是来自于经理人员 的努力，有多少是来自于股票市场的因素，造成了股权激励设计的 难度加大，一定程度上弱化了股票期权的最重要的功能一激励作用。 3 、由于目前的法律和政策方面的限制，加之我国市场竞争的不 完善，审讣不能独立于企业，以及其他一些会计和税收| 二的不明确， 增加了推行股权激励的障碍。 第二节业绩股票 一、业绩股票的含义 业绩股票在中圈上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目 前被采用最广泛的一种激励模式。业绩股票( 也可称为业绩股权) ， 是指公司根据被激励者! l k 绩水平，以普通股作为长期激励形式支付 给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末 达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基 金购买公司股票。在业绩股票激励模式中，很多公司以净资产收益 率( r e t u r no ne q u i t y ，r o b ) 作为考核标准。在这种模式中，公司 和受激励者通常以书面形式事先约定业绩股票奖励的基线。r o e 达 到某一标准，公司即按约定实施股票激励，经营者得到股票；r o b 每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股票激励数 量。 一：、业绩股票在我斟上市公司的实践 由于前述资本市场效率低下所产生的影响，加之目前我国境内 上市公司的市盈率偏高，而许多传统行业的：i i = 营业务与利润增k 均 仃限，冈此l = i 前实行股权激励的上市公司大都采用以业绩为责任基 础的业绩股票计划。 我国a 股上 了公司中，“佛山照明”、“福地科技”、“天药 股份“的业绩股权激励计划都足每年提取+ 定数额的奖励基金，部 分或全部用束购买本公司的股票。从而绕丌了目前公司法中有 关股票期权的法律障碍以佛山照明为例1 0 。 据了解，为了强化激励与约束机制，稳定公司的经营管理骨干 队伍，佛山照明在2 0 0 1 年度建立了中高级管理人员股权激励制度， 股权激励的划象是公司的高层、中层管理人员和技术骨干。激励基 金的确定每年以公司年度净资产收益率6 为确定是否授予股权激 励基金的考核指标。凡低于6 ( 不含6 ) 的，不得提取股权激励 基金；j 、l 年度的净资产收益率达到6 时，便可按税后利润总值5 的比例计提股权激励基金，且激励基金计提的比例与净资产收益 率增长的比例同步提高。 据佛i i j 电器照明股份有限公司2 0 0 2 年半年报披露，报告期内该 公司董事会薪酬与考核委员会根据会计师事务所对公司2 0 0 1 年度 经营业绩审计的结果，比照股权激励基金方案的条件，按规定计提 股权激励基金1 4 0 2 4 万元。另据佛山照明2 0 0 2 年半年报显示，2 0 0 2 年上半年公司生产经营持续快速发展，市场竞争能力逐步加强，经 济增长速度和效益继续提高。截止到2 0 0 4 年，公司累计分红1 3 亿 元，显示出良好的发展势头，可以说，佛l b 照明的长期激励方案在 促进公司长期稳定发展和资本保值增值，保障投资者的利益方而起 到了积极作用。 佛山! _ _ 【c 明股权激励基金计键1 4 0 0 余万元载让券时报2 0 0 2 年8 月1 9 日 三、业绩股票激励计划的优缺点： 业绩股票的优点是：( 1 ) 严格以公司与岗位业绩目标的实现为 前提，避免了搭资本市场“便车”或内部人操纵股价的弊病，可实现 股东与核心人力资本所有者之间的长期利益双赢；( 2 ) 按当年公布 年报后规定日期的市价买入股票，在市场有效的情况下，管理者不 能因该年公司业绩的好坏获得额外收益，但经营者必须考虑自己今 后任职期间公司的发展，因此，该种方式有一定的长期激励约束效 用。( 3 ) 解决了现金行权的压力，在公正评价激励对象工作业绩的基 础上，为解决“经营者合法薪酬水平偏低，但又难以一步到位”这一 中国企业普遍存在的问题提供了一种切实可行的解决办法。 业绩股票的缺点是：以业绩为责任基础的股权激励模式有其固 有的缺陷，如对于激励对象岗位责任的界定、业绩指标的确定具有 较大的随意性，对方案制定的要求较高等。尤其是传统行业上市公 司，较高的激励成本也决定了激励对象难以扩大。 第三节员工持股计划 一、员工持股计划( e s o p ) 的发展沿革 与其他股权激励方式不同的是，员工持股计划将激励范围扩大到了 全部员工。员工持股计划( e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n s 。 1 6 奉公- 司部分股份的一利新型广：权纠织形式。从世界各目的实践来看， 激励公计普通员：f ：最主要的方式不是股票期权，而是e s o p 计划。 员工持股计划产生于1 9 5 6 年，山荚幽的一位律师路易斯凯 尔索( l o u i s ok e l s o ) 最先提出，是激励公司普通员工最主要的方式。 日前，在美国存在着超过1 0 0 0 0 个的“员工持股计划”，参加者大 约有9 0 0 万人，他们控制着超过2 1 0 0 亿美元的公司股票。近年来， 也呈现出一种明显的国际化趋势。现在，f 本上市公司中的绝大多 数都实行了员工持股制度，英国9 0 的非国有公司都有职 ，持股， 欧、亚、拉美、非洲已经有5 0 多个圈家在推行员：l 持股。“ 二、员工持股计划在我国的发展实践 员工持股计划在我国兴起4 i 过六七年时间，较早实施员_ 持般 制的是一些小型高科技私营企业，尤其是i t 业企业。国内一些火型 民营企业“大众科创”、“金地集团”也纷纷丌始进行员工持肢制 度的试点，如今同、美的、r l c l 等，其中华为公司走在前列。1 9 8 7 年任正非以两力元注册资本创立了华为后不久，华为就丌始实行全 员持股，在华为资金匮乏甚至出现经营困境的时候，j 卜是全员持股 制度调动了员l i _ f f 的艰苦创业的积极性，使华为走过了最艰难的阶 段，成为民营企业中的佼佼者。 由于高科技企业的员工基本上都是知识水平含量较高的人力资 本所有者，撮适合实行员工持股计划。因此，中关村的几家高科技 企业联想、方正、清华同方都曾经出台过员工持股方案“。 ”段弧林李信k ：我国上市公司实施员工持股计划的问题与对策 深交所博十后1 作站 ”员工持股计划缘何搁浅中国载“新；艮网* 20 0 1 年7 月2 1 日 19 9 3 年】2 月3 1 _ _ _ f ，联想董事会决定按e t ，利院2 0 、计算所 4 5 、联想职： 3 5 。；的股权比例分红，1 9 9 5 年起f 式实施。由此联想 员工有了3 5 的分红权，并成立了相应的持股会。之所以是分红权 而不是股权，是因为当时政策规定联想国有资产的所有权属f 圈资 局，而1 i 是中利院或者个人。1 9 9 8 年，香港联想收购母公司北京联 想电脑的行动圆满完成，对产权进行股份制改造的时机成熟了。联 想终于将3 5 的分红权变为认股权，山公司回购流通股雨卖给员工。 1 9 9 9 年9 月，方j 下电子( 已整体划入局正控脞) 丌始筹划向骨 。r 员1 分配认股权。改革先丛香港方1 r 下于但由于股权、政策方面 的种种原因，结果未获批准。2 0 0 2 年底搁覆两年之久的方f 集团 员工持股计划再度提_ 卜议事| 程，在校企改制大方案的引导下，方 正股权改制涉及的范围由最初的方正控股扩展到整个集团。 清华同方在企业管理与经营中深刻认识到，以人才为核心的 “智力资本”，是高科技企业中具有决定意义的力量，也是企业问 竞争的焦点。因此，建立一个充满凝聚力的团队，丌创一个健康向 上的发展舞台，塑造一个持久深厚的企业文化，让每一位员： 与企 业共同成长、共同进步，是清华同方投入最大精力所做的工作。由 于目前高科技t 亍- l k 人才流动频繁，一些关键员工的流失甚至威胁到 企业的生存，因此清华同方希望能通过实施股票期权计划建立套 新型的高科技人才管理制度、分配制度和约束机制，允许并鼓励资 本、知识、技术等生产要素参与分配，建立起”利益趋同、j x l 险典担、 长期激励、持续创新”的经营机制，以实现人力资本与物质资本的利 益均衡，从而更好地凝聚人才，实现公司的长远发展。在此背景下， 清华同方于2 0 0 0 年引入员工股票期权计划方案，股票期权的被授予 人，主要是公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干，激励范 围拟定为3 0 二- ：1 h 。在整个期权计划中预计授予的股票期权数量大 约是总股本的25 。第一、二、三年的分配比例分别为4 0 、3 0 、 和3 0 。公司董事会下设薪酬委员会，号门负责对股票期权计戈1 j 1 t 9 管理。公司j 监事会是股票期权计划的监督机构，负责对股票期权计 划的具体实施情砂6 进行监督。公司董事会有义务向薪酬委员会提供 所有。公司可根据自身情况，自行规定要达到的绩效考核指标的具 体条件，包括：每年净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的 增艮速度，公司产品市场份额的增长等。为了避免经理层以及技术 人员的短期行为，在笫一次获得分配的股权后，还必须柏个股票期 权的行权锁定期，规定为半年。也正是得益于其成功的激励模式， 清华同方于1 9 9 7 年在上海证券交易所挂牌交易后，曾经一度成为高 科技版块的龙头股。仅有7 年成长历史的“清华同方电脑”，在全球 i t 业低速发展，幽内p c 市场疲软之际，凭借其自身丰厚的资源基 础和强大的市场能力逆流而上，电腑销量保持了持续高速增长的势 头，继2 0 0 0 年以4 0 万台的销量位列国内p c 品牌三甲后，2 0 0 1 年 前三季度又以5 0 多万台的销量和1 3 5 的增长率令业界刮目干甘看， 在业界形成了独特的”同方现象”。” 二、我国l 市公司实施y a 32 持股计划的优劣 员工持股计划对于推动我因上市公司的产权主体实现多元化 及其规范化运作和经营机制的转变具有十分积极的作用。实行员工 持股计划，以产权为纽带，将员工的长远利益同企业的长远发展结 合起来，既增加了员工的稳定感，增强员工对企业的关切度和参与 管理的热情，从而增强企业的凝聚力。员工持股计划的优点体现在 以下三个方面： i 、在目前的经济背景下，员工持股计划作为一种激励机制， 在人才竞争中具备明显的作用。通过员工持股，企业和个人都能够 获得可持续发展。实行员工持股，可以落实和强化员工的主人翁地 位。员工作为企业投资者，再按其出资额大小以股利形式参与公司 税后利润分配，使最大限度地调动员工积极性成为可能。 2 、上市公司建立员：l ：持股计划可以改善上市公司治理机制。员 工捌有一定比例的股份，在”一定程度上有利于完善监督机刹，改善 30 k 红风扎先香：雌票蝴议制度 1 9 公司治理结构失效带米的问题。灾行员：【：持股，建立员：【：持股会i 可 以增强公j 法人治理结构的相互制衡作用。股东会、莆事会、监事 会和经理层相1 ：制衡是企业公司制的基本要求，员工持股可以使员 i 通过火注自己的资本收益关注企、【k 的管理和发展，通过员工持股 会行使监督职能，使企业建立规范的监督机制成为可能。 3 、实行员工持股，可以通过构造新的投资主体，为员工投资提 供合法途径，分散企业经营风险。实施员工持股计划，划出一部分 股权给员工持股会，可以让员一】承担一部分风险，降低国有股东的 负债率。同时，通过员工个人出资交纳购股资金，- 1 _ 以合法地收人 部分资余，以弥补企业资本金刁i 足，使企业步人正常营运轨道。 尽管员工持股计划的优点十分明显，但在实施工程中应注意以 下问题： l 、员工持股计划的平均化。企业在实施员工持股计划时，一般 按照人头分，又重新叵i 到了大锅饭和平均主义的时代。员工持股应 该拉开差距，向高层和核心骨干倾斜。员工的持股计划所产生的机 制是让员工关注公司的持续发展，关注自身能力和业绩的不断提升。 2 、实施员工持股计划还要求企业具有比较完善和规范的绩效考 核制度。持般的额度应该通过绩效考核加以鉴别，企业首先要搞清 筵谁的贡献犬，谁还能继续为企业做出持续的贡献。在这前提下 进行员工持股激励。否则，只能按照工龄、年龄、职务、学历、职 称等因素为员工配股。这样员工持股就成为没有任何激励价值的落 后的福利制度。另外，在实施持股计划时要注意配股的吸引性，这 样才能最大限度地激发员工的积极性。 第四节股票增值权 一、股票增值权( s a r s ) 的含义 股票j 竹值权( s t o c ka p p r e c i a t i 。i r i g h t s ) 足公司给予计划 参与人的一种权利。股票增值权( s a r s ) 的持有人可以不通过实际 买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式获得由公司支付的公司股 票在规定时段p , j 的市价差额。股票增值权的被授予者不参与公司收 益的分配，这一点与股票期权更接近些：与股票期权不同的是股票 期权利益来源足自e 券市场，而股票增值权的利益来源则是公司。实 施股票增值权的企业需要为股票增值权计划设立专门的基金。股票 增值权的激励效果也受资本市场有效性的影响。 二、股票增值权在我国的发展进程： 股票增值权方式被称为是“市场请客，企业买单”的一种股权 激励形式，通过它，能有效地激发核一t b 团队的工作热情，从而创造 更高的股东价值。包括股票增值权在内的股权激励计划在我国将经 历从探索、小范围试点到完善、再到广泛推行的进程。但是，对于 股票增值权，国内市场上对它的提法尚未统一，并且目前实践并不 多。到目前为止，根据公7 t ：信息披露和荣正咨询掌握的资料分析， 国内公司已实施股票增值权或模拟股票的主要有：中国石化、三毛 派神、深圳高速等。中石化则是我国目前为数不多的已实施股票增 值权方案公司的其中之一，它颇具特色的股票增值权计划操作也y j ： 能给予我们一些启发。 “中石化”2 0 0 0 年向境外发行h 股时，预留股份作为股票来 源，对高层管理人员采用股票增值权激励。根据上市时股票价格与 行使时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。 授予对象是4 8 0 名在关键部门工作的中高级管理人员一包括董监事 ( 不含独立董事) 、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、 各职