（企业管理专业论文）我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究.pdf

芒0e 譬i 苏州大学学位论文使用授权声明 本人完全了解苏州大学关于收集、保存和使用学位论文的规定， 即：学位论文著作权归属苏州大学。本学位论文电子文档的内容和纸 质论文的内容相一致。苏州大学有权向国家图书馆、中国社科院文献 信息情报中心、中国科学技术信息研究所( 含万方数据电子出版社) 、 中国学术期刊( 光盘版) 电子杂志社送交本学位论文的复印件和电子 文档，允许论文被查阅和借阅，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存和汇编学位论文，可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索。 涉密论文口 本学位论文属在l 月解密后适用本规定。 非涉密论文口 论文作者签名： 导师签名： 期：丛硷生! f 期趔鱼：丝f 1 。一 我国高科技l ：市公司董事会特征与绩效的实证研究中文提要 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究 中文提要 2 0 世纪9 0 年代以来，随着经济全球化的深入发展，公司治理问题开始在世界范 围内得到广泛关注，公司治理成为现代企业提升其核心竞争力的关键所在。作为连接 股东和管理层纽带的董事会，其在公司治理中所处的核心地位就决定了改善董事会治 理质量成为建立有效公司治理结构的关键。而董事会治理质量的好坏最终要看董事会 内部的结构特征。 本文以我国沪、深两市高科技上市公司为样本，用2 0 0 7 、2 0 0 8 两年的数据作为 窗口，主要研究分析了董事会特征的几个方面：董事会规模、董事会独立性、董事会 激励、董事会两职状态、董事会审计委员会设立情况与公司绩效之间的关系。本文采 用实证研究与规范研究相结合的研究方法，并使用因子分析法来综合评价公司绩效。 最终的研究结果表明：董事会规模与公司绩效存在倒u 型曲线关系；董事会独立性 与公司绩效不存在显著的相关关系；董事会激励与公司绩效存在显著的正相关关系； 董事会两职状态与公司绩效存在显著的负相关关系；董事会审计委员会的设立与公司 绩效不存在显著的相关关系。实证结果表明我国的高科技上市公司董事会制度还需要 改进。在文章的最后，本文提出来一些针对性的政策建议。 关键词：董事会特征，公司绩效，因子分析法 作者：胡建 指导老师：邵燕华 英文提要我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究 t h e e m p i r i c a ls t u d y o nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h eb o a r d c h a r a c t e r i s t i c sa n dp e r f o r m a n c ei nh i g h - - t e c hc o m p a n i e s a b s t r a c t s i n c et h e19 9 0 s ，州t ht h ed e v e l o p m e n to fe c o n o m i cl o b a l i z a t i o n ，t h ep r o b l e mo f c o r p o r a t eg o v e m a n c ea t t r a c t sw o r l d w i d ea t t e n t i o n ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a sb e c o m eo n e o ft h em o s ti m p o r t a n tf a c t o r st oe n h a n c et h e i rc o r ec o m p e t i t i v e n e s s a st h el i n kb e t w e e n t h es h a r e h o l d e ra n dm a n a g e m e n t ，t h eb o a r di si nt h ec e n t e rp o s i t i o no ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e t l l i sp o s i t i o nd e c i d e st h a ti m p r o v e i n gt h eb o a r dq u a l i t yb e c o m e st h ek e yt a s k t ob u i l de f f e c t i v es t r u c t u r eo fc o r p o r a t eg o v e n a n c e a l lo ft h e s ei s u l t i m a t e l yu p o nt h e i n t e r n a ls t r u c t u r eo ft h eb o a r d 1 1 1 i sp a p e rw i l lt a k eh i 曲一t e c hc o m p a n i e si no u rc o u n t r y 硒s a m p l e ，t h ed a t ac o m e f r o mt h e i r y e a r l y f i n a n c i a l r o p o r t so f2 0 0 7a n d2 0 0 8 w ea n a l y z ee m p i r i c a l l yt h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nb o a r dc h a r a c t e r i s t i c s ( s i z e ，i n d e p e n d e n c e ，e n c o u r a g e m e n t ，t w o l e v e l s t a t e ，a u d i tc o m m i t t e e ) t h i sr e s e a r c hh e r e i nc o m b i n em e t h o d so fd e m o n s t r a t i o na n d c r i t e r i o nr e s e a r c h a l s o ，t h em e t h o do ff a c t o ra n a l y s i si su s e df o rt h ec o m p a n yc o n s o l i d a t e d p e r f o r m a n c e t h er e s u l t ss h o wt h a tt h eb o a r ds i z ea n df i r mp e r f o r m a n c ep r e s e n td i s t i n c t s h a p eu t 1 1 eb o a r di n d e p e n d e n c ei sn o tc o r r e l a t e dw i t l lf i r mp e r f o r m a n c e t h e r ei sa p o s i t i v e l y c o r r e l a t e d r e l a t i o n s h i p b e t w e e ne n c o u r a g e m e n to ft h eb o a r da n df i r m p e r f o r m a n c e d u a l i t yi sp o s i t i v e l yc o r r e l a t e dw i t hf i r mp e r f o r m a c e a u d i tc o m m i t t e ei sn o t c o r r e l a t e d 、j ，i t l lf i r mp e r f o r m a n c e a c c o r d i n gt ot h ec o n c l u s i o n sa b o v e w ef u r t h e rp r o p o s e t h a tt h eb o a r ds y s t e ms h o u l db ep e r f e c t e da n dg i v es o m es u g g e s t i o n st oi m p r o v eb o a r d e f f i c i e n c y k e y w o r d s ：b o a r dc h a r a c t e r i s t i c ，f i r mp e r f o r m a n c e ，e m p i r i c a la n a l y s i s i i w r i t t e n b y ：h u j i a n s u p e r v i s e db y ：s h a oy a n h u a 目录 第一章绪论l 1 1 研究背景和选题意义1 1 2 研究内容与方法2 1 3 本文的可能创新点3 第二章相关理论及国内外研究现状5 2 1 公司治理5 2 1 1 公司治理概念5 2 1 2 公司治理中的内外机制6 2 2 董事会特征7 2 2 1 董事会治理7 2 2 2 董事会特征的界定8 2 1 3 董事会治理理论基础9 2 3 国内外研究现状1 1 2 3 1 董事会规模与企业经营绩效的研究1 1 2 3 2 董事会独立性与企业经营绩效的研究1 3 2 3 3 董事激励与企业经营绩效的研究1 4 2 3 4 董事会领导结构与企业经营绩效的研究1 6 2 3 5 审计委员会设立与企业经营绩效的研究一1 8 第三章行业界定及研究假设的提出2 0 3 1 高科技行业2 0 3 1 。l 高科技和高科技企业2 0 3 1 2 高科技行业界定2 l 3 1 3 本文对高科技行业的选定2 2 3 2 研究假设的提出2 3 3 2 1 董事会规模2 3 3 2 2 董事会独立性2 4 3 2 3 董事会激励2 4 3 2 4 董事会领导结构2 4 3 2 5 审计委员会设立2 5 第四章样本选取及变量设计2 6 4 1 样本选取和数据来源2 6 4 2 相关指标的选取2 6 4 2 1 解释变量的选取：o ooooooooo0 2 7 4 2 2 控制变量的选取2 7 4 3 企业经营绩效基于因子分析法2 8 4 3 1 因子分析法2 8 4 3 2 评价指标选取的考虑因素一2 9 4 3 3 指标的确定2 9 4 3 4 因子分析法步骤一3 0 4 3 5 因子分析过程和结果。3 l 第五章统计性描述与实证分析3 7 5 1 统计性特征描述3 7 5 1 1 董事会规模描述性分析3 7 5 1 2 独立性描述性分析3 8 5 1 3 董事激励描述性分析3 9 5 1 4 领导结构描述性分析3 9 5 1 5 审计委员会描述性分析。4 0 5 2 回归结果及其分析4 0 5 2 1 回归模型设计4 0 5 2 2 回归结果与分析。4 1 5 2 3 研究结论。4 3 第六章政策建议及展望4 6 6 1 政策建议4 6 6 1 1 适当控制董事会规模。4 6 6 1 2 改进和完善独立董事制度4 6 6 1 3 制定合理的董事激励制度。4 7 6 1 4 董事长和总经理予以分设一4 7 6 1 5 完善董事会中审计委员会制度。4 7 6 2 研究限制和后续研究4 8 参考文献4 9 攻读学位期间公开发表的论文5 4 致谢5 5 我国高科技上市公司肇事会特征与绩效的实证研究第一章绪论 1 1 研究背景和选题意义 第一章绪论 公司治理最先进入人们视野是在8 0 年代初，其开创性人物t r i c k e r 在其1 9 8 4 年 出版的公司治理中首次提到现代公司治理的重要性。而2 0 世纪9 0 年代以来，在 经济全球化大潮席卷下，机构投资者的大量兴起使企业面临的压力进一步增大，公司 治理问题在世界范围内开始得到广泛关注，并形成了公司治理改革的全球化浪潮。近 年来随着安然、世界通信、施乐、蓝田、银广厦等一系列世界知名上市公司丑闻的不 断涌现，使公司治理更成为备受关注的话题。无论是发达国家还是发展中国家，都把 完善公司治理看作是改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。 为了在竞争日益激烈的全球化中保持竞争力，企业必须不断创新并改变公司的治 理机制，以满足新的市场需求。从世界范围的公司治理改革来看，公司的内部治理正 经历着由股东大会中心主义向董事会中心主义的制度变迁。“新三会 之一的董事会 作为联结股东与管理层的一个重要内部控制工具，不仅是公司治理的重要组成部分， 而且构成了公司内部治理结构的核心。董事会是集体决定公司业务执行意思的机构， 基于立法和股东的信任托管而产生。在公司治理所产生的委托代理关系中，具有双重 身份的董事会既是代理人又是委托人，其肩负着治理公司并创造股东财富最大化的重 要使命，责任不可谓不重。根据f a m a 、j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 的论述，公司治理研究的就是公 司中所有权与经营权分离情况下的“代理人问题 【l 】。t r i c k e r ( 1 9 9 4 ) 认为，董事会充 分保护了股东的合法权益，体现了股东的价值依托，董事会的结构扮演者也充分发挥 着其重要的作用【2 1 。董事会作为一个重要内部控制工具和公司内部治理结构的核心， 为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施，股东将他们的决策控制 权赋予其代理人董事会，可以更有效率的控制和监督经理层的决策，从而更有利 于企业治理效率与公司绩效的提高。 我国企业改革的目标之一就是建立符合现代企业制度要求的“法人治理结构”， 其关键就是董事会。董事会的治理效率直接关系到公司经营绩效、股东及相关者的利 益。在内部人控制现象严重、外部治理机制无法对管理层进行有效制衡的转型期中国 第一章绪论我国高科技j ：市公司董事会特征与绩效的实证研究 市场，作为公司治理内部核心的董事会在公司治理中将会发挥根本性的作用。因此对 于作为董事会真正发挥作用的基础因素董事会特征，研究其是如何影响公司绩效 以及什么样的董事会结构特征是最合适的自然就显得异常重要。根据国外董事会治理 理论以及相关评价董事会的先进经验，一个结构特征合理和运作有序的董事会必然是 一个高质量的董事会，其必然能给公司绩效带来促进作用。j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 认为，美国 大公司的董事会在整个8 0 年代都是失败的，其中原因之一就是董事会结构的不合理， 这无疑指出了董事会结构对于董事会的决策有着重要的影响【3 】。我国学者于东智( 2 0 0 3 ) 指出，优秀的董事会必定具有其自身显著的共同特征，通过检验分析找寻这些共性并 在实践中加以推广必然会大大加速中国企业的改革进程【4 】。 本文选择高科技上市公司来探讨董事会特征与公司绩效的关系，寻求最优董事会 结构，原因有二：一是基于上市公司在公司治理中的“排头兵”和“先行者 角色， 它们是我国各行业企业的典型代表，其在优化公司治理结构，特别是优化董事会结构 特征中的先行带头作用决定了研究的代表性。二是由于高科技在一个国家经济发展中 的重要地位，决定了研究高科技上市公司董事会的特征状况具有更加重要的现实意 义。据统计，现在o e c d 主要成员国的g d p ( 国内生产总值) 已有5 0 以上是以知识 为基础的企业生产的。在我国，随着国家对高科技产业重视程度的增加及财政资金对 科技的大量投入，涉足高科技领域的公司日益增多，高科技公司的科技含量也在逐年 上升，这些都使我国g d p 中高科技的贡献日益增多。现如今，科技水平已经成为衡 量一国生产力的主要因素之一，知识密集型的高科技企业成为新的经济增长点。由于 高科技及其企业自身发展和各国高科技及企业之间的激烈竞争，世界各国正在尽一切 可能抢占高科技及其企业在各个领域的制高点。我国属于发展中国家，要提高我国在 国际分工格局中的地位，必须加速发展高科技企业。基于此，本文通过研究高科技上 市公司董事会特征及其与企业绩效间的关系，对我国高科技企业董事会治理效率进行 分析，找出影响我国高科技企业绩效的董事会治理特征因素，从而做出针对性的改进 来提高行业绩效。 1 2 研究内容与方法 本文以国内外研究董事会特征与公司绩效相关文献资料为基础，运用规范研究和 2 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究第一章绪论 实证分析相结合的方法，选取2 0 0 5 年1 2 月3 1 日前在我国沪、深两市上市的高科技 公司，以2 0 0 7 、2 0 0 8 年为数据窗口，运用s p s s l 3 0 和e x c l e 2 0 0 3 软件，对影响我 国高科技上市公司绩效的董事会特征进行实证研究。 全文分为六个部分： 第一章是绪论。阐述本文的研究背景、选题意义、章节安排以及可能的创新之处。 第二章是理论和文献综述。对公司治理、董事会特征相关理论及国内外董事会特 征与公司绩效的研究资料进行综述。 第三章是本文的行业界定和研究设计部分。首先依据相关标准对上市公司进行行 业界定，然后提出本文的相关假设，为下文的实证研究奠定基础。 第四章是样本选择和变量设计部分。首先依据上文行业界定对2 0 0 7 年和2 0 0 8 年上市公司进行筛选，得到样本公司两年的数据，然后选择相关变量对不可测因素进 行控制，最后用因子分析方法得出上市公司的综合绩效指标。 第五章是本文的核心章节，即实证研究与分析。首先，对搜集到的高科技上市公 司董事会特征的数据进行描述性统计分析；然后对两年数据进行多元回归，得出检验 结果。 第六章是本文的政策建议与局限性。根据本文研究的结论，对我国高科技上市公 司董事会出现的问题提出相应的政策建议，并在本文最后提出了本文的局限及对未来 的展望。 1 3 本文的可能创新点 本文在总结国内外研究成果的基础上，以我国沪、深两市的高科技上市公司为样 本，对高科技上市公司董事会特征与公司绩效的相关性进行了探索性的研究，可能的 创新点主要有以下几点： 1 、通过因子分析方法对高科技上市公司绩效加以综合评价，避免了现有研究方 法评价指标选取的不足，较为客观、公正地对高科技上市公司的绩效做出全面评价。 2 、目前国内对董事会特征与公司绩效的研究往往选取的是整个中国的上市公司， 研究结果的针对性不是很强。本文选定国民经济生活中占重要地位的高科技行业，既 具有较强的针对性，又具有重大的现实意义。 3 第一章绪论 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究 3 、本研究所选取的样本数据为沪、深两市2 0 0 7 和2 0 0 8 两年的数据，因此数据 的选择上具有较好的时效性。考虑到2 0 0 8 年金融危机对公司绩效的影响，两年的总 体数据不仅考量了平稳时期董事会特征与公司绩效的关系，也考量了公司在危机下其 董事会特征的治理效果，使研究更加全面。 4 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究第二章相关理论及国内外研究现状 第二章相关理论及国内外研究现状 2 1 公司治理 2 1 1 公司治理概念 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，或称为法人治理) 是我们构建的现代企业制度中 最重要的架构。良好的公司治理是财富创造的支柱，是公司理财问题的重要方面。早 在1 8 世纪的时候，亚当斯密在其著名的国富论一书中认为，在钱财处理一事上， 由于钱财的归属不同，故股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯 粹是为自己考虑。所以如果想要股份公司的董事们像私人合伙公司的伙员们在监视钱 财的用途上那样用心周到，是很难做到的。疏忽与浪费，常为股份公司业务经营上难 免的弊端【5 】。在当时的时代，亚当斯密已经意识到了公司治理要解决的一个核心问 题对经营者的约束、监督与激励问题。伴随着其后世界工业的大发展，人们对公 司治理的研究和实践也更加深入，出现了诸如董事会、监事会及职工代表大会等可以 带来激励和约束机制的机构。公司治理理论研究的先驱者美国学者伯利、米恩斯 在上世纪3 0 年代现代公司和私有产权一书中，对大量实证资料进行了分析的基 础上首次提出公司所有权和控制权的分离问题，分离的原因他们认为是控制权被转移 到领取报酬的经营者手中。作为起点的这一研究，引发了后续的深入探讨，并在上个 世纪七、八十年代出现了公司治理的研究热潮，出现了很多新的理论。但看起来人们 还不满足，对公司治理问题的关注仍是近年来经济学家和学术界共同研究和探讨的热 点。 由于公司治理是一个多角度多层次的概念，所以迄今为止学术界对公司治理还没 有一个统一的解释。c o c h r a n 、w a r t i c k ( 1 9 8 8 ) 在公司治理基于文化视角一文 中指出，公司治理问题是在包括高层管理者、股东、董事会和其他利益相关者的相互 作用中产生的特定问题。s h l e i f e r 、v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 认为公司治理是投资者如何确保自己 得到投资收益最大化的一种方式，这种方式能给公司的绩效产生深远的影响 6 1 。布莱 尔( 1 9 9 9 ) 认为公司治理是指关于公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和 第二章相关理论及国内外研究现状我国高科技上市公司蕈事会特征与绩效的实证研究 制度性安排的有机整合，这一整合决定了公司的目标和公司的所有者和控制者，同时 也决定了风险和收益如何在公司股东、债权人、职工、用户、供应商及所在地政府之 间进行分配等一系列问题【7 1 。英国牛津大学学院院长柯林梅耶在他的市场经济和过 渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：公司赖以代表和服务于它的投 资者的一种组织安排。李维安教授( 2 0 0 1 ) 指出公司治理的对象有两种含义：第一是经营 者，对其的治理来自董事会，衡量其对公司的经营管理是否有效的标准是公司取得的 经营业绩；第二是董事会，其受到股东及其它利益相关者的监督，衡量董事会在公司 的重大经营上的决策是否恰当，标准是股东及其他利益相关者投资的回报率【8 】。蒙克 斯、米诺( 2 0 0 4 ) 认为公司治理的挑战就是确保董事会、股东和经理层都能够获取到需 要的信息、具有足够的动力以及被授予相应的权力，在公开和公平的过程中解决上述 目标不一致所带来的冲突【9 1 。我国著名经济学家吴敬琏( 1 9 9 4 ) 在他的现代公司与企 业改革一文中对公司治理给与如下定义：所谓公司治理结构，是指由所有者( 股东) 、 董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构【l 例。 虽然众多学者对公司治理理论定义不同，但定义的本质是一致的，即强调在公司 所有权和经营权分离的情况下，通过反映权责关系的制度建设及一整套行之有效的激 励、监督和约束机制，构建合理的股东大会、董事会与管理层之间的利益关系，最终 实现股东财富的最大化，使公司得到良性健康的发展。 2 1 2 公司治理中的内外机制 虽然对公司治理的定义是仁智互见，但对它的研究可以更一般的加以概括，那就 是把公司治理分为内部治理与外部治理两部分。s t u a r tl g i l l a n ( 2 0 0 6 ) 和世界银行组织 的m a g i d ir i s k a n d e ra n dn a d e r e hc h a m l o u ( 2 0 0 0 ) 都认为，公司治理不仅受到内部监督、 约束机制的影响，而且受到外部环境和法律制度的影响。杨瑞龙、周业安( 1 9 9 7 ) 认为 公司治理结构本质就是一个关于企业所有权的安排契约，是一套治理企业交易关系的 制度安排，它包括外部治理机制和内部治理机制【1 1 1 。张秀烨( 2 0 0 9 ) 认为不管公司治 理的外部治理机制怎样发展，其始终是作用于内部治理机制并通过内部治理机制发挥 作用的【1 2 】。 公司治理的发展，使对其的研究从最初仅限于股东大会、董事会、监事会和管理 6 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究第二章相关理论及国内外研究现状 层等内部治理机制，发展到诸如控制权市场( 公司的兼并、重组等) 、经理人市场、产 品市场和法制化建设等外部治理机制。在公司治理中，内部治理是以公司内部的机构 设置和制度安排为基础，对董事会、股东、债权人和管理层之间权力制衡与利益分配 关系的制度安排，相关的研究主要围绕董事会角色、董事会特征、债权人作用、债权 人保护、管理层激励、管理层约束、股东投票权、股东现金流权等内容。外部治理则 是以市场力量及公司外部制度环境为基础的外部监控机制，相关的研究主要围绕资本 市场，会计、财务和法律服务，产品市场，经理人市场，借贷市场，控制权市场以及 法律、规制、政策等内容【1 2 1 。有效的内部治理，不仅可以通过激励机制的安排同化投 资者和经理人的效用函数以缓解道德风险，又能通过权利制衡机制瓦解经理人的优势 信息地位来缓解逆向选择。建立在非正式制度安排之上的公司外部治理，是内部治理 的必要补充，是保护中小投资者利益的一种措施，其设计本身就是要为内部治理机制 的制度安排提供一种保障。虽然在过去大量的法学专家们一直围绕外部机制特别是如 何建设法制化的环境这类话题进行了大量探讨，但事实上自从更多的经济学家、财务 学家们进入这一领域后，才真正将这一领域所涉及到的问题从一个统一的视角整合起 来，这也标志着公司治理领域有了质的发展。 不管公司治理的外部治理机制怎样发展，其始终是作用于内部治理机制并通过内 部治理机制发挥作用的。当然，对于外部机制如何通过内部实现效率化运作、新兴市 场的公司治理机制问题、国际趋同问题、中国转型经济下的公司治理机制问题的研究， 将成为未来公司治理领域的重要话题。 2 2 董事会特征 2 2 1 董事会治理 公司治理中，最有效的监督来自于外部利益不相关者。在我国目前外部监督机制 不健全的情况下，企业就更加需要发挥以董事会为代表的内部控制机制来监督和约束 管理者。而无论是从现代国际公司治理结构的规范来看，还是从我国国有、私有企业 治理结构完善的角度出发，都要建立和完善董事会制度，使董事会真正成为公司治理 的作用核心。 7 第_ 二章相关理论及国内外研究现状我国高科技上市公司肇事会特征与绩效的实证研究 对于董事会治理的定义，本文认为：董事会治理是在公司治理的基础上，为保障 董事会科学决策与监督和促成其高效运行而对董事会形成、组织、运作、效率以及董 事履行职责所作机制设计和制度安排，是连接企业所有者和经营者的桥梁。董事会是 公司治理机制建设的核心，是保证相关者利益最大化的关键所在。在现代公司的委托 代理关系下，股东将公司财产委托给董事会管理，董事会将公司财产委托给经理阶层 经营。董事会代表股东负责公司的经营决策，并对经理阶层进行控制和监督，这是公 司治理结构中的关键环节，也是公司治理结构的核心。f a m a 、j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 认为透过 董事会可保障股东的权益，监督管理当局，给予适当的建议和提供决策方案，对投资 大众和全体股东负责【1 3 】。侍台诚( 1 9 8 2 ) 指出董事会的主要职能，旨在核准与监督公司 重要决策，雇用、解雇及奖惩管理当局，因此为减少代理问题，须设计制订一套制衡 管理者的机制，而这个机制就是董事会【1 4 1 。何卫东、张嘉颖( 2 0 0 2 ) 认为，董事会治理 包括治理机制的有效性和治理结构的合理性，董事会治理结构是治理机制运行的载体 n 5 1 。 2 2 2 董事会特征的界定 董事会作为公司治理的核心，对公司治理效率的高低和公司管理质量的好坏都将 产生重大的影响，而对董事会治理的实施产生积极效率的则是董事会的特征。 董事会特征是指对董事会能进行数量化描述的架构。从国内学者的研究来看，我 国学者对公司董事会特征的研究，一般都借鉴国外学者所提出的一些特征。于东智 ( 2 0 0 3 ) 从董事会特征的独立董事比例、董事长与总经理两职设置状态、董事会规模、 年度会议次数、董事年度报酬等方面来实证分析董事会特征与公司绩效的关系。李常 青、赖建清( 2 0 0 4 ) 从董事会特征的领导构成、两职情况、董事会规模、会议次数以及 成员持股这些方面来对董事会做数量描述【1 6 j 。李维安、孙文( 2 0 0 7 ) 也通过上市公司 数据来研究董事会特征与公司绩效关系，只不过他们是从董事的权利与义务、董事会 运作效率、董事会组织结构、董事薪酬、独立董事制度5 个维度来进行评价的【1 。每 个人选取的特征方面不尽相同，同时又由于大家在实际的研究中所选取的研究对象和 研究方法也是不相同的，导致甚至同一研究对象同一特征的构建结果也会不同。 本文主要选定董事会特征的五个方面来研究其与公司绩效之间的关系：一是董事 8 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究第二章相关理论及国内外研究现状 会的规模。董事会规模是指公司董事会人数的总和，它包括董事长、副董事长、董事、 独立董事等。二是董事会的独立性。董事会独立性是指董事会中独立董事的人数。独 立董事是指不在其担任独立董事的企业有任何其他职务，并不与聘用他的企业及企业 的主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。三是董事会成员激励。用 物质的手段对董事会成员进行激励是为了让其更好的发挥监督职能，而激励手段的选 择主要是股权和薪酬激励两种方式。四是董事会领导结构，即董事长和总经理两职状 态。两职状态反映了公司董事会的独立性和执行层的创新自由度。五是董事会中审计 委员会的设立与否。审计委员会作为专门委员会的一种，在监督管理者经营决策行为 中扮演着关键的角色。 当然对于董事会的众多特征来讲，还存在着诸如董事会会议次数、董事会成员持 股比例、其他专门委员会、董事会年龄结构以及董事会专业能力等等特征，由于篇幅 和精力所限，其余董事会特征不作为本文研究的对象。 2 1 3 董事会治理理论基础 在董事会特征的研究中，人t r 三j i 入了很多基础理论来对其进行解释。其中与董事 会治理特征密切相关的四个重要理论分别是委托代理理论、利益相关者理论、资源依 赖理论和现代管家理论。 ( 1 ) 委托代理理论 在经济社会中，公司规模的过大导致股权高度的分散，公司产权发生了两方面的 变换，一是公司所有权和控制权的分离，二是公司控制权和经营权的分离，其中股东 享有所有权，董事会具有控制权，而经理阶层则具有经营权。伴随着公司权利的分散， 公司被看作是一系列“契约的网结 ，而不再被看作是一个“空匣子”或一个运行的 “黑箱 。由此产生了委托代理理论：一些人( 委托人) 委托另一些人( 代理人) 根 据委托人的利益去从事某项活动，并相应地授予代理人从事这项活动所具有某些权利 的契约关系。 基于信息经济学的委托代理理论是现代经济学研究中最为活跃的理论之一，它主 要研究非对称信息条件下市场参与者的经济关系以及激励约束机制问题，防止代理人 出现内在的机会主义和偷懒行为。该理论突破了以往人们提出的经营者无私和信息完 9 第二章相关理论及国内外研究现状我国高科技上市公司萤事会特征与绩效的实证研究 全的假设，认为在市场经济条件下，人是有限理性以及信息是不对称的。这种理性和 信息的不对称，就要求在董事会中引入第三方来进行维权和决策，从而促使了董事会 的独立化。这是建设我国现代企业制度的关键问题所在，应予以足够的重视。 ( 2 ) 利益相关者理论 利益相关者理论认为，企业中除了股东，还有很多和企业生产经营行为后果具有 利害关系的群体和个人，包括雇员、消费者、供应商、政府以及邻居等，他们的利益 也应该得到照顾。与传统的“股东至上主义 理论相比较，该理论认为任何一个公司 的发展都离不开各利益相关者的参与和投入，公司追求的应该是利益相关者的整体利 益，而不仅仅是股东的利益。实际运行中，社会所期望的权利平等是和企业“股东优 先 的行为存在着不一致的。在社会管制方法失效的情况下，公司可以通过内部组织 制度的设计使期望和实际达到一致。 利益相关者理论使人们对公司治理的理解不再局限于委托代理关系，扩展到一个 新的领域来研究公司治理。通过该理论人们认识到，处于公司治理结构核心的董事会， 是各利益相关者积极维护自己合法权益的有效途径。 ( 3 ) 资源依赖理论 资源依赖理论是来源于经济学和社会学中对公司权力分布的研究，该理论认为一 个组织会对为其生存提供所需资源的外部环境产生依赖，资源的依赖程度越强，则外 力对组织的控制就越强。组织若要成功，不仅需要把重要资源的依赖程度降低，还要 建立与外部环境相匹配的内部结构。从董事会的角度，资源依赖理论主要从董事会成 员的交叉任职、新董事的产生方式以及董事会的领导结构等方面进行研究探索。构建 交叉任职的董事会以及邀请能对公司绩效产生影响的外部领导或专家加入董事会，能 够增加公司积聚资本的能力，并通过新董事的社会威望来增强公司信誉，从而更容易 地去应对外部环境的威胁。 ( 4 ) 现代管家理论 管家理论分为古典管家理论和现代管家理论，市场经济下所有者和经营者信息的 不对称导致了古典理论( 其认为企业是完全理性经纪人，市场是完全竞争市场，信息、 资本可以自由流动，企业所有者与经营者之间是一种无私的信托关系) 在研究现代公 司治理上基本没有意义，而现代管家理论在承认信息不对称的基础上对委托代理理论 1 0 我国高科技上市公司莆事会特征与绩效的实证研究第二章相关理论及国内外研究现状 提出了挑战，认为无论是董事长还是总经理，其自身不仅在经济方面有需求，同时出 于自身尊严、信仰以及内在工作满足的需要，会促使他们努力经营公司，成为公司资 产忠实的好管家。现代管家理论提出的“两职合一领导结构假说，认为代理理论对 总经理内在机会主义和偷懒的人性假定是不正确的。两职兼任固然能使人的权力增 大，导致利己行为的发生。但总经理在自律的约束下，与其他的相关者利益是一致的， 同时权力的统一能够使总经理的行动更强有力，也能避免董事长和总经理分离而导致 的内斗。 上述理论观点从不同的侧面回答了如何构建公司内部架构，尤其是董事会的特征 结构。不同的观点由于分析的角度不同，得出的结论也不一样。但是任何一个理论都 不能完整的解释董事会工作的所有领域，都或多或少的存在些许局限性和片面性的。 正是如此，这些理论为我们从更广阔的视角研究董事会特征提供了理论基础。本文会 在以后的章节中结合以上相关理论并通过实证来检验董事会特征和公司绩效之间的 影响关系。 2 3 国内外研究现状 鉴于公司治理中董事会的特殊重要性，对董事会治理质量进行全面客观的评价以 及对董事会特征与公司绩效之间关系进行探讨成为时下研究的热点。国内外学者从不 同角度对董事会特征与公司绩效间的关系进行了深入研究，在理论和实证方面都取得 了一定的研究成果，其研究主要集中在董事会规模、董事会独立性、董事成员激励、 董事会领导结构、董事会会议频数、董事会学历构成以及次级委员会设立情况等方面。 对本文选定的董事会特征，以下先系统回顾现有的研究成果，以便在此基础之上展开 后续的深入研究。 2 3 1 董事会规模与企业经营绩效的研究 董事会规模的大或小，都有其各自的优势，也都能对公司绩效产生不利的影响。 从资源依赖理论来讲，大规模的董事会可以增强其与外部的联系，获取关键资源，有 利于公司绩效的提高；而委托代理理论则认为董事会人数太多容易造成董事会功能的 紊乱，同时监控成本的上升会超过大规模所带来的收益，因此就要求董事会人数以少 第二章相关理论及国内外研究现状 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究 为益。然而更多的学者倾向于建立适度规模的董事会，平衡过大和过小之间的关系， 既保持董事会大小规模下的优势，又把大小规模下的劣势降到最低。 国外关于董事会规模的研究，如c h a n g a n t i 、m a h a j a n 、s h a r m a ( 19 8 5 ) 以零售业破 产公司为样本，发现董事会规模越大，零售业公司拥有的知识就越多样化，这样会降 低公司破产的概率【1 8 】。o c a s i o ( 1 9 9 4 ) 认为当董事会规模较大时，在c e o 之下治理联合 的平稳性和内聚性能得到很好的竞争，同时也限制了c e o 施加影响以维系其权力的 可能性，有利于治理效率的提高【1 9 】。d e m s 、s a r i n ( 1 9 9 9 ) 的研究发现，增加董事会规 模的公司能够在后续的会计期间获得更高的市场调整收益率1 2 们。a l e x a n d e r ( 1 9 9 3 ) 指 出，规模相对较大的董事会通常更多样化、更容易发生争论和更没有凝聚力，为此， 应该在公司中建立小规模的董事会【2 。y e r m a c k ( 1 9 9 6 ) 是对董事会规模与公司业绩关 系进行实证分析的创始人，他认为董事会的规模逐渐变大时，公司业绩则会降低【2 2 】。 j o h n 、s e n b e t ( 1 9 9 8 ) 指出增大董事会的规模虽然可以增加董事会的控制能力，但是也 可能会导致董事会成员与管理层之间以及董事会成员之间沟通交流的困难，从而导致 做出错误的决策【2 3 1 。l i p t o n 、l o r s c h ( 1 9 9 2 ) 对董事会的规模和公司绩效之间的关系进 行研究后发现：8 到9 人是最合适的董事会规模，虽然大规模董事会的监督能力随着 董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收 益1 2 4 。j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 在采纳了前人观点的基础上，认为董事会的人数若超过了7 至8 人，便不可能很好地发挥其监督作用，且易于受到总经理的操纵。 国内学者关于董事会规模与公司业绩之间关系的研究中，张纯、段逆( 2 0 0 8 ) 在研 究我国民营上市公司董事会规模与公司绩效时发现，扩大董事会规模不仅能显著提高 公司的利润指标，而且能有效降低代理关系所产生的成本【2 5 1 。牛建波( 2 0 0 9 ) 通过研究 董事会规模与绩效波动性之间的关系发现，较大规模的董事会通过减少经营性应计、 非经常性损益和经营性操控应计的波动而间接减少公司绩效的波动【2 6 1 。孔永祥、章融 ( 2 0 0 0 ) 在对1 9 9 8 年5 1 8 家a 股上市公司董事会规模和托宾q 值、总资产收益率及净 资产收益率之间关系的回归分析发现，上市公司董事会规模越小，公司绩效就越佳1 2 7 1 。 宋增基、张宗益( 2 0 0 2 ) 进行实证分析的结果显示，较小的公司董事会规模能使公司绩 效也较好，同时随着公司股权结构的改善，也会改善董事会结构，从而促进公司绩效 的提高【2 引。李孔岳( 2 0 0 3 ) 以沪市5 6 家国有上市公司为研究对象，发现上市国有公司 1 2 我国高科技上市公司董事会特征与绩效的实证研究第二二章相关理论及国内外研究现状 董事会规模的合理区间为旺1 1 人时公司绩效最优i 矧。刘玉敏( 2 0 0 6 ) 对董事会效率与 公司业绩关系的研究后提出，董事会规模要与公司规模和经营业务相匹配，不能为了 追求形式和某种效益而任意增减董事会成员数量【蚓。曲丽清( 2 0 0 7 ) 以上海市上市公司 为样本，实证研究分析表明，董事会规模在卜1 1 人有利于提升公司绩效，过大或过 小则会降低公司绩效1 3 。姚禄仕、吴海滨( 2 0 0 9 ) 以2 0 0 6 年年底的截面数据为依据， 通过对沪深证券交易所上市公司进行实证研究发现，上市公司董事会规模与业绩呈倒 u 型关系，即董事会规模过大或过小，都会对