（会计学专业论文）企业合并会计处理问题探讨.pdf

摘要 中国企业合并虽然发展较晚，但发展转头较快。目前，捷业合并融成为盘活 嚣蠢资产、调整产数终掏、饶纯瓷嚣瑟鬟、深挝我凝企篷改辇瓣一耱夔要方式。 但由于我圜企业合并发展较晚，同西方成熟的企业合并相比还很不完蒋，因此擞 有必要对箕进行研究鞭探讨，找出适台中国国情盼企业舍势会计理论鞠方法。基 予上述考虑，作者选择了企渡禽并的会计处理闷题作为毕业论文的研究对象，试 图通过对合并会计处理问题的探讨，提出一些完善的看法，并结合中阂国情对企 照合并戆意关会诗楚疆滔蘧援爨一熹建议。 第一章企业合并概论。本章首先对奄业合并的涵义进彳予分析为后文的论述作 镌垫，然震对企业会菇进行分类讨论，以求进一步认识其本质，最后论述了企渡 合并对会计的影响。企业合并律为一种特殊的产权交易，冀变易价格、交易对象 婶方面的确定都比传统的商品交易复杂，交易结果改变企业组织形式和产权关系， 鼓露影穗璇代麓务会计翁基零锻凌、改变会计确认、诗量帮报告熬方法。 第二章企业合并的基本会计处理方法。企业合并常用的两种会计处理方法： 购买法和投蕊结会法。本文对购买法和粳蘸结合法终理论上盼毙较分凝，认为鼹 者的区别主要表现在对企业合并性质的认识不同、依据的会计假设不同、计价赫 础不同，接着对两种方法的会计结果进彳亍比较分横，得出以下结论：购买法下资 产总额大予投盏结合法下的资产总额，褥权益绝食法下爱浚静鬟润比购买法多， 权益结合法产生的净资产回报率和每股收益也较高。 第三豢合_ 筹亵誉。舍共会计诸多瓣题中，合势囊誉历来是舍势会计戆焦点润 题，本文就合并商誉j 薤行探讨。商誉不鼹因为合并而产生，但却是因为合并才确 认于会计搬表而显褥日益重要，并成为会计研讨的一个热门话题。合并商誉是合 势成交铃礴超过被势企遣可辨认净资产公允髂穰静差额。本章跌合并懿誉的缀戏、 性质分析了合并商誉能给合并众业带来缀济利益、合并企业能控制商誉产生的未 寒经济列慧、囊誉怒囊过去懿交易或事壤蔼产生，表臻台势蘧誉是一矮资产。阕 时，又进一步说明合并商誉具有可定义性、可计爨性、相关性和可靠性，符合汝 产初始确认和计量的标准。对于商誉的藤续确认和计量，主要介绍了荚国f a s b 关于商誉减篷溺试的撬定。 第四奄我国企业合并会计处理的现状及改进构想。首先，分析了我国目前对 企蝗台著会计照理方法弱援定，捂出放裁蘸对金照会势会计处理方法豹麓定来蠢， 购买法是我国企业合并唯一可以选用的方法，权菔结合法在我国企业合并中的运 用耄薹i l 疆誊i 嘉馨；毋并“o 葬型! ! 醢障s 辜妻蕊霎i 鎏；垂莘霎鱼降l i 蔷羹址：蠢i i 事 j 蓬i 誊 尊。曼终l 霉肇霉j 蠹型；萎甍省誉墓i 蠢肇i 二 建耆 掣嚣l ，篓i 羹书；争禹j 鹱； 曼疆壹重纂妻；毒至3 ；耋手l 每劐；髦瓣垂! 矗尹疆墓掌j 醋嚣l 冀鱼鱼赫! 溪蓬t 琢饕 疆i 蓥薹；，巷窆；孽i ! ! 善主i 蓍羔羹 罄 i 蠹i z 主：望i 重；霉鬟i i 量；囊i 差手；j 差喜i i 喜凳! l ：；尹蠹! 赫鼍；薹孽茎妻亭和单毒；誓三 室塑差薹茎；o 妻4 ll 笔寮塞奏奏軎套蠹霸瞎曼童室薹垂j 耋擎净鑫； 篓至善i 角芎晦嚏螽i 差l 基磊；耋晶凄毒咚州茎羹嘀；萼司 a b s l l 翟e l c h i n e s eb u s i n e s sc o m b i n a l i o nd e v e l o pm l a t i v e l yl a t e ，b u tt h eg r o w t l lm o m e n t u mi s v e r y 泌t a 毫p 羚s e n 孙s i 魏e s se o m b i n a t i o n s 勰i 翻蝣嘲tm e 鑫娃sl ev i 堪i z 。s t a 专e m n a s s e t s ，a d j u s tt h ei n d u s 砥a ls t m c t u r e ，o p t i m i z i n gr e s o u r c ed i s t r i b u t i o n ，a n dd e 印e n i n g e n t e r p f i s e sr e f o n no fo u rc o u m r y b u tb e c a t l s eb u s i n e s sc o m b i n 琳i o no fo wc o u n t r y d 尊v e l o pr e l 继i v e l yl a t e ，i ti sn o ts t i l lv e r y 弦娃毫e tc o m p 辩dw i 氇1 j 号黾! 蔓| f l 墓嘴量謦毒萋， x 独创性声明 y 8 7 3 8 2 本人郑燕声暌：赛至交瓣论文是我令人在导辩指导下遴暂穗磺究 工作及取褥的研究成果。尽我所知，路了文申特别加以括注和致 毫 魄 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰麓的研究成果，也不包含 为获得江西财经大学或其他教育机构昀学位或证书所使用过的材粹 与我一褥工作蒋褥态对本研究所徽的任何贡靛篱邑在论文中律了磺确 的说明共表示了麓 意。 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规定，雄： 学校有权保留送蹙论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以 公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复稠手我保 存瓷文。 ( 保密的论文在解赛后遵守趁规定) 签名：生：鲨导辩签名弑期：之。辕 企照会事# 会计照璞问题探i 寸 1 。企业合并概论 1 1 企业合并的涵义 企数舍势概念美系戮嚣么榉瓣交易霹侮为金菸会诗对象懿涎题，瓣于台势会 计的范围予以明确的界定，以防利用合并会计规则处理非合并业务和交易，防止 操纵利润。 1 9 7 0 年a p b 意辩书第 6 弩对企韭合并定义魏下：“企业念并在个企韭与一 个或者一个以上企业组织或者j # 硷业组织的经营实体一起组成单一会计主体时发 生，其单一缎蓉实钵持续鼓懿分别独立企渡豹活动。” 1 9 9 8 年修订的国际会计准剡第2 2 号( i a s2 2 ) 企业合并指出：“企业合并 是指通过个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的 控镬l 较，嚣褥各单独戆企照会成一令经济实体。” 1 9 9 9 年9 月美国f a s b 颁布题为企般合并与徽形资产公开草案( e x p o s u r e d r a f to f p r o p o s e ds t a t e m e n to f f i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，b u s i n e s sc o m b i n a t i o n s a n di m a n g i b l ea s s e s t s ) 第9 款叙述到企渡合并是在“企业取得一个以及一个以上 其他企业( 鬻业单元) 净瓷产或者所有者权益的全部或者一部分，从而获得对企 效藏者企鼗集霾豹控翻瓣发生+ ”在2 0 0 1 馨美国f a s b 薅务会诗建翻公告s f a s 第1 4 1 号“难业合并”的第l o 漱继承了1 9 9 9 年公开草案的童张，即指出企业合 并是“通过取得其它实体( e n t i t y ) 的净资产或者股权面获取按制的活动。” 我国爨体准烫日一企监合并征求意觅稿把企渡合并定义为“是播一个企她 与另一个企业实行股权联合的滔动，为获得另一个企业净资产的控制权和经营权 弱褥各个狻袅懿垒鳖缀袋一令缀济实体。” 综观各湖以及会计团体对众业合并的定义可以褥出，企业合并是指两个或两 个以上的独立企业，为调整对当摩企业的经营权或赣净资产的控制，而形成一个 会计主体静行为。 1 2 金业合并的分类 1 企拽合并接法律形式分爽 企业合并按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。 ( 1 ) 壤段会并。啜渡合弊逛称兼势，是捂一个金遘逶遥发季亍羧梁、支嚣魏 垒戚发行债游等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合_ 并完成后，只有合并 方仍保持原米的法律地位，被会菇企业失去英原来的法人资格丽作为会著企业魄 部分从事生产经营滔动。 企业合并会计处理问题探讨 2 企业合并的基本会计处理方法 基于对合并经济业务的性质和产生的合并个体的不同理解，在国际会计界， 企、【k 合并存在着三种可供选择的会计处理方法一购买法、权益结合法和初始法。 初始法将企业合并视为新实体的创立，通常只应用于符台条件的创立合并，由于 该方法本身的种种缺陷使得其在合并会计实务处理中的应用远远不及购买法和权 益结合法普遍。因此本论文将主要侧重于对购买法和权益结合法这两种基本方法 的论述。 本论文首先从购买成本的核算、并入资产负债的计价、合并商誉、少数股权、 并入利润及留存收益几个方面简要阐述购买法和权益结合法在处理企业台并时的 主要特点；然后从两种方法的理论前提、会计处理原则、产生的会计结果和会计 信息质量等角度对购买法和权益结合法进行比较研究。 2 1 购买法及其特点 所谓企业合并的购买法( p u r c h a s em e n l o d ) 是指按照一家企业购买另一家企 业的方式进行会计处理，按取得成本报告所取得的挣资产。 1 9 9 8 年修订的国际会计准则2 2 号企业合并中指出：“采用购买法核算购 买企业的原则类似于核算购买其他资产的原则。因为购买企业涉及的是为换取对 另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的交易。 购买法的成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交易。”购买法f 强调的是被购企业所有权从被购企业股东向购买企业股东的转移。 既然购买企业与购买一般资产具有相同的性质，那么根据会计计量的“历史 成本”原则，则需要用买入成本来计量购入企业的价值，最后反映在合并财务报 表中的被购企业的净资产也应当是当初的买入价值即公允价值。被购买公司的净 资产账面价值在合并中不具有任何意义。 购买法，是指购买方在对合并活动进行会计处理时，将合并视为购买目标公 司的净资产或股权，即相当于用一定的价款购买其机器设备、厂房、存货等项目， 同时承担企业的债务。购买法就是要求购买企业在并购曰，将被购买企业的资产、 负债按评估后的公允价格计入购买方的资产和负债。合并成交价格超过所确定的 被合并企业可辨认净资产( 可辨认资产减可辨认负债) 公允价格的差额列作商誉， 在以后各期分摊。 因为购买法认为企业合并是一项购买行为，因此，购买法具有如下特点( 站 因为购买法认为企业合并是一项购买行为，因此，购买法具有如下特点( 站 在购买企业角度) ： 2 企监合荠的基本会计处理方法 1 按公允价值核算购买成本 购买成本即为所支付的现愈，或者是交易发生豳，购买方为了取得对其他企 业净资产的羧制权蔼支付的其能购买馀款的公允俊德，姻上任翅可壹接归属于该 竭l 魏买的蘩鲻。葸瑟言之，赡买方必矮按公兔竣毽确定戆买残零。 2 所购众业的资产和负债威按公允价值入账 购买法下，实施合并的企姚要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务， 取得被合并众业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并目各 自的公允铃德( f 妇v a l u e ) 将合并成本分配到所取得釉掰承担的可辨认资产和债务。 魏买垒鲎在确定嚣蠡企鼗匏购搽袋零瑷惹逶誊按懿下疆粥逮其努摊至蘸拣金翌懿 可辨认资产和负债( 见表2 。1 ) ： 表2 1可辨认资产和负债的公允价值 项目公允价值 应收项目和负便折现域俊( p p e s v a i u e s ) 可转让证券、完工产品、在产瑟、蔫菇 籍耍出售静釉短麓使翊豹国定蜜产 霹变袋狰蓬( 拜娃鑫l 日懿e v 瓣帮s ) 无形资产、地、自然资源、不可转让证券 评估价值( a p p r a i s e dv a l u e s ) 原材料、长期使用的固定资产 重鬣成本( r e p l a c e m e n tv a i u e s ) 3 ，确认仑并饔誉或受商誉 魏买众数将羧买袋奉分舔绘瓣檬金韭熬霹蒺议瓷产耪受续嚣，麴鬟溅本帮瑟 购目标企妲净资产公允价值闻如存在差额，计为含辩商誉( 差额为正) 成负商誉 ( 差额为负) 。 4 少数股权 如果母公司劳不是1 0 0 控制子公司的话，就必然存在少数股权的问题。购买 法下，蘩聚发生菲1 0 8 整毅秘羧羧会莠，薅热薅确逛少数段末投蓥熬诗徐基磴秘 呈报形式，如何反映少数股东收益对舍并收益的影蛹等问题，不同静联论看法不 同。目前国际上流行的理论主骚有母公司理论、燕体理论两种。 ( 1 ) 母公司理论 母公铡联论认为，合并财务撤表是母公司报袭的扩展，其基本编搬的耳的是 麸母公司黢寒戆囊废窭发，为母公司骚衮懿囊兹毅努。零公司理论强调戆是霉公 司股东的翻豢，对于少数段衷投益( 少数股权魄铡祭以子公司净资产公允价值) 在合并资产贸债表中通常将其视为普通的负债处溅，合并日后，少数股东权益会 随着少数股东分享子公司的收黼( 亏损) 而增加( 减少) ，而子公司蹴布分配给少 数股东股刹则会减少少数股东投藏；对于少数股东收益则视为费用处溅，作为合 6 企业台并襄计处理问题探讨 荠收藏的减项；美国和英圈的合并会计报表蜜务，主要采用母公闭理论。国际会 诗准则委员会翱定的有关台黉会计报表的准则，采用的基本也是蹲公司理论。 ( 2 ) 实薅理论 熨体理论认为，母子公司从经济实质上说热单一个体，合并会计报表应从整个 企业黛阁的角度出发并为黛体股东( 包括控股股东的少数股东) 的利益服务。它 强调的是企业集团中所有成员企业所构成的缀济实体。它对构成众业集团的多数 股权豹黢东积少数股权的股东，一援商仁，黼等对待，认为只要蹙企攮集团成员 金选懿毅东，不论莛穰誉多数黢投，还霆穰蠢少数毅较，都惹共阉缀残豹经济实 体酌股东。在运用实体遐论的情况下，辩予少数股东权益( 少数股权比例乘以子 公司净资产公允价值) 邋常也视为股东权益的一部分；而把少数股东收益视为分 配给少数股东的收益。 s 箨入利润从购买隧野始，被赡买企业躲经营成果应合并到赡买企业蛇利润 表( 缀救舍著窝截立台势) 或会势鬟润表( 整羧合芬) 孛。 6 留存承j 润，被购哭企业的蟹存利澜不能转入购买企业的报褒( 吸收合荠和 创立含并) 或合并报表( 掇股合并) 中。 7 企业合并对发生的棚关费用分情况处理：若以发行权益试游为代价，则证券 登记和发行成本直接冲减发褥股票的公允价值；法德费、咨询赞釉佣金等其他壹 接费羯瑷麓净资产或投资戏本；会莠鳇闻接费攥在当簸记受爨惩。 2 2 权益结合法及蒸特点 权菔结合法( p o o l i n g0 fi i 】_ t e 珊坞m e t h o d ) 就是在对合并活动i 行会计处理时， 将合并视为公司的权益的联合。也就是说，它并不是像购买法所说的那样，是一 家公溺赡买另一家公司的交易露为，面是鼹令或两个鼓上参与合赞救企业主体， 将箕资产( 瓷源) 秘较整融会到一超。这表翳，权益结合式会并不影嫡暴寿毅较 的变动，不存在对原有资产的清算，也不引越经济资源的流出。因此，所有者权 益继续存在，以前的会计潦础保持不变，资产和熊债的计价不需调整为公允价值， 合并前后的收益仍都归艨所有者。这样，参与含并的各公司资产、负债继续按原 来的帐露价值记录，不存程商誉的确定和摊销闯题；合并时也霹编制损益表，戬 爱浃截至牧魏妥盘已实现豹臻蔻及渡蔫年度鬃积豹鏊存浚蓥：渡麴费曩溺一般 睾 为管瑷费用或冲减资本公软。在有些合并业务中，弗不是通过嶷 寸现金，而是增 发股隳，换取被合并企业原有的股权，达到含并的目的。这种方戏的合并就难以 辨认谁是购买者、谁是被购买者，故采用权舔缡合法较为合理。 嘲际会计准则2 2 号规定：“采用权益结法时，合并后企她的财务报表中应 毽疆参与合并静金韭苞发釜舍劳懿姿羯戳及薮霉懿瑟有霹毙期溜麓怼务摄轰褒 7 2 企业合并的基本会计处理方法 目，犹如从列报的最早期间起就己经结合在一起。”可见权益结合法的实质在于将 两个企业的合并视为所有者权益的结合，不认为合并企业之间是一种购买关系。 基于企业合并是权益结合而不是购买这一认识，权益结合法具有以下特点： 1 按账面价值计算购买成本 权益结合法视企业合并为股东权益的联合，而不是购买，因此并不按照公允 价值来确定购买成本，而是直接以被并入的净资产的账面价值来确定购买成本。 同时，股本按发行股票面值计价，如果换出的股票面值小于并入方的实收资本， 其差额部分增加资本公积；如若换出股票的面值大于并入方的实收资本，则这一 差额先冲减合并双方的资本公积( 先冲减被并方，再冲减合并方) ，如资本公积还 不够冲减，则再冲减合并双方的留存利润( 次序同前) 。并且，所发生的与股权联 合有关的支出应在发生的当期确认为费用，而不计入购买成本。 2 被并的资产负债按账面价值入账 权益结合法认为企业合并不是购买行为而是股东权益的联合，不改变会计核 算的基础，即仍以账面价值为基础来记录企业联合所取得的资产和负债。根据股 权联合的定义，企业之间发生的股权联合行为视为在企业成立的最初就联合在一 起。由于没有发生资产的购买行为，则以市场交换确认的公允价值也就无从谈起， 所以仍按历史成本反映联合企业的资产和负债。因此，目标企业的资产负债不用 调整为公允价值，而是直接按账面价值并入。 3 不确认合并商誉或负商誉 由于在权益结合法下购买成本是按照并入净资产的账面价值确定的，而并入 的资产负债又是按账面价值入账的，因此，不存在合并商誉或负商誉的问题。 4 少数股权 关于非1 0 0 控股合并时存在的少数股权问题，权益结合法的处理和购买法大 同小异，只是少数股东权益不是少数股东所占比例与子公司净资产公允价值的乘 积而是与其账面价值的乘积。 5 并入利润不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年 度的损益都要全部包括在合并后存续的企业( 吸收合并和创立合并) 之中或合并 会计报表中( 控股合并) 。 6 留存利润，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业( 吸 收合并和创立合并) 或合并会计报表中( 控股合并) 。 7 既然视股权联合企业早己存在，则在同一个企业内采用的会计政策应当一 致。参与合并企业在合并前各自所采用的会计政策可能不一致，对此要进行调整， 即将参与合并的不同公司采用不同的会计方法记录的账面余额调整为相同的会计 方法下所应记录的余额，并且这种调整应当是追溯调整。同时还应当按照追溯调 企业台并鑫计处理问题探讨 整后的数据重新编制以前年度的财务报表。 2 。3 麓买法与投益结合法懿毙较 根据以上对购买法积极箍结合法的基本原理的说明，可以妇纳出两种方法在 以下几个方面存在的区别： 2 3 1 购买法与权益结合法在理论上的比较 1 巍秘方法对佥堑会掺瞧震懿试识不弱 购漂法视企整合并为企她斡购买行为，波羲合并日资产，受篌豹实际价值， 认为众业合并与一般商品f 臼溪卖并无两样，它们都是通过讨价遥价的公平交易进 行的，对那些用现金资产方式进行的合并，与购买资产更为接j 履，使用购买法便 理所当然，对于用交换股隳方式进行的合并处理则存在着争议，但主张采用购买 法认必，交换股票实质上怒烫会劳发行的段装，逶过交换黢票蜜埂台菇交荔孺藏 为合并公司戆羧本，傣瑰静仍是冬自狻立部分之瀛豹| 李价还徐，哪怕在交换毅票 时，双方以l ：1 的比例，那也只为形式，实质上它仍是基于公允价值为实现合并 而付出的代价；权益结含法则视企业合并为经济资源的联合，特别是采用股票交 换方式i 挂行的合并更不能视为“购买”，因为燮换股票只是合并双方股东集团之间 的交荔，与公司主体无关，股东集匿双方交换股票实质上是嗣对交换黢有者的鼹 险与缀鹾，跌蠢菠双方懿毅彀结合在一莛。 2 依据的会计假设褂间 购买法认为，企业台并已改变了被并公司的法律主体和会计擞体，经济资源 发生了流入流出，重组使原有资产收益能力和价值发生变化，所有这些表明，被 并公弼靛持续经营己受影响，有必要对其瓷产涟行重薪终价；枚藏结合法认为， 当逶_ j 建投票交换迸嚣含势辩，双方哭是一耱投藏貔结合，未发塞 壬德资滚豹滚入 流出，对被并企业来讲所肖者权益继续存在，各自资产保持不变，不影响箕持续 经营，因此也不改变其计价基础。 3 计价基础不同 秘荦申方法的根本区别强予其计债基础的不同，赡买法广泛应用公允债焦，嚣 较羹法剿基于燕瑟羧繁，援建强隽这秘诗徐蒸确懿不阉，方窭鬻琴露方法下赣关 的会计闯题及结果的不潮，在购买法下，对合并成本按支村豹公允价计价，对所 获资产、负债也按公允价计价，两者的差别就是商誉，由于对脊激资产和负债重 新按公允价计价，从合并方角度看，被弗方汉形成一个新的会计起点，合并方反 映被并方的损益也只能越合弗后被并方发生的损益，相反，权蕊缡合法不改变原 毒贩瑟馀，不产生赛誉，液著方豹整存囊滤魄著入含著方。 9 企业合并会计处理问题探讨 值反映在合并资产负债表上，并确认商誉，净资产的价值变动以及商誉必须在购 买方的单独报表或合并报表予以反映；采用权益结合法时，被并企业和购买企业 的资产、负债的会计基础不变，仍为原来的历史成本，既不反映资产和负债的价 值变动，也不确认商誉。因此，两种处理方法会形成不同的资产、负债结构。在 通常情况下，由于通货膨胀的影响，采用购买法所报告的净资产要大于权益结合 法。在购买法下，对所有者权益项目，用现金或股票以外的其他方式支付合并款 时，合并后的股东权益，仍为购买方原来的股东权益：若用发行股票收购，则购 买方合并后股东权益所增加的部分，为新发行股份的市价总额。在权益结合法下， 被并公司的资本总额成为购买方资本的一部分，留存收益也转入购买方，使得购 买方留存收益立即增加。 从合并报表的角度看，在购买法下，无论合并的支付方式是付现还是换股， 购买方的股东权益( 未分配利润除外) 就是合并后的股东权益，被购买方在合并 时业已存在的未分配利润必须予以抵销，不得纳入合并报表。而在权益结合法下， 合并一方在记录合并业务时，并不按合并另一方的股本、资本公积等所有者权益 项目的帐面数记录，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记录，但合并时 业已存在的未分配利润可全额纳入合并报表。 2 对损益表的影响 首先，若合并发生在期中，则购买法下购买方年底计算的损益包括自己本 年实现的损益加上被并方自合并日起所实现的损益；但使用权益结合法时，合并 可以看作是自始合并，其年度损益包括被并公司全年所实现的损益。其次，由于 购买法下的资产价值较高，购买法下，如果公允市价高于帐面价值，要对被并企 业资产、负债按公允市价调整并确认商誉。对于这一差额的摊销会减少以后各期 的利润。值得一提的是，商誉的摊销一般不可作为纳税扣除，因此得不到任何税 收优惠。这些资产在合并后大多要转化为成本或费用( 主要包括公允价值超过账 面价值的部分以及商誉的摊销) ，这导致购买法下的成本费用要大于权益结合法； 而且由于权益结合法下，资产按账面价值计价，而账面价值通常低于公允价格， 表明并购所得资产存在未实现的升值，购买企业可以通过出售这些资产增加合并 后的利润，可见，权益结合法能比购买法在损益表上反映较多的利润。同时通过 发行股票方式进行合并，权益结合法下并入的所有者权益常常低于购买法，因而， 采用权益结合法，合并后往往有较高的净资产回报率。正因为如此，对那些好大 喜功或者其奖金与企业会计收益挂钩的经理人员来说，他们可能倾向于选择普通 股作为合并的支付工具，以便在会计上采用权益结合法，从而产生较高的报告收 益。 2 企业合并的基本会计处理方法 3 对现金流量表的影响 在权益结合法下，因没有现金支付，故此换股合并不反映在现金流量表中， 合并后的现金流量表是合并各方现金流量表的汇总；购买法下，与合并有关的现 金流量以净额反映在现金流量表中，所获净资产公允价作为投资活动产生的现金 流量，合并中所采用的支付( 除现金支付) 作为筹资活动产生的现金流量。购买 法下，可能会歪曲反映合并当年及以后各年的经营活动产生的现金流量。以存货 为例，获得的被并公司存货是不经过经营活动产生的现金流量，但是该存货销售 所取得的价款却计入经营活动产生的现金流量，因而经营活动产生的现金流量可 能虚增。如果存货流转很快，则对经蕾活动产生的现金流量的歪曲程度较小，因 为购买存货的现金支出，抵消了销售原有存货取得的现金流量。但是，如果存货 流转较慢，在财务分析时应考虑对经营活动产生的现金流量的虚增影响。 4 对财务指标的影响 反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合 法，主要原因是被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资 产的评估价值往往高于账面价值。反映获利能力的指标如净资产收益率和每股收 益通常在权益结合法下要比购买法高，因为在权益结合法下，利润较高，股东权 益较低，净资产收益率和每股收益通常也较高，但如果出现负商誉或公允价值低 于账面价值，则结果正好相反。 2 3 4 购买法与权益结合法的信息质量分析 从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影 响到会计的信息质量。 1 信息的相关性分析 会计信息的相关性指会计信息自够影响使用者的决策。相关性包括三个组成 部分：预测价值、反馈价值、和及时性。购买法着眼于实际公平交易和交换价值， 合并方获得的所有资产和负债以公允价值计量，提供的信息更具有相关性。它记 录了与所获得资产的负债有关的预期未来现金流量和现行交易的信息，能提供更 大的预测价值，使决策的相关性大为提高圆。相比之下，权益结合法忽略了企业合 并中的交换价值，不能提供关于企业合并资金投入的信息，也不能提供用户需要 的用于评估该项投资后的业绩并与其他企业的业绩相比较的信息，因而相关性较 低。权益结合法提供的信息从完整性、预测价值、反馈价值方面来说缺乏相关性。 而且它所提供的信息比购买法更缺乏可靠性，因为权益结合法按账面价值记录所 。吴森艳：企业合并会计方法对合并报表的影响分析。载财会月刊2 0 0 0 年第8 期。 。储一昀、林华：合并会计方法的信息质量比较，载会计研究2 0 0 1 年第1 0 期。 j 2 企照会并会计链毽闻题探讨 2 ，合并商誉的窀玎始计量 由于合并商誉不能单独计爨，因此，合并成本就成为合并商誉初始计量的旗 石出。从而合并成本的计量困难对合并商誉的计量必将产生直接的影响，合并成本 兹计量主要淑决于盛撬密瓣“瓣徐”往潢。蓟栗“辩徐”采璃金额瑗众交荔，粼 含并成本的计量比较简单；但如果“对价”全部或部分采用合并企业股票，就可 能会存在对“对价”的过离估计( 要素，从两绘会薨成本翔商誉的计量带来 定的圃难) 。因诧，台并成本和商誉的计激困难主饕在于采丽发行驳票进行合并的 “对价”方式。但是，在企业合并中，“对价”全部或部分采用合并企业股票时的 计董垂难势不只限予髓誉瓣诗爨，会势懿灏骞净瓷产都会存在这一阉麓。筵蛰， 即使合并成本能够准确计量，憾蒙将合并成本分配别合并所得的每一项净资产( 包 搬商誉) 也存在困难( 并且分配到商誉也不比分配到其他资产困难) 。正是由于上 述计量酗难，使褥会计实务不褥不对合势商誉按含并成本鹣嗣余额一合并成本的 公允价值超过所合并潦资产的公允价值的差额进彳亍初始计量。与此同时，收购方 斑尽一切霹骰到：( 1 ) 准确邋诗量蚊麓蔽本；( 2 ) 采曩公允徐蓬对收购的净资 产进行计量；( 3 ) 确保记录以前的所有笼形资产以免把这些颁目作为商誉进行计 鬃。因此，现有的合并商誉初始计量方法是困于现有会计计赣理论和技术所做搬 的一耱不褥汪豹凌实逡择。除憩之羚，羯无谴法。 3 合并商誉的后续确认与计量 合并巍誉被耪始确认进入财务摄表露故居续辘试移蜃续诗量，存在着下列3 种可供选择的方法：即立即注镝、将商辫确认为一项资产并且在有效经济寿命肉 摊销商誉资产、以及不摊销商誉但要定期进行减值测试。 ( 1 ) 将舍费亵誉立露注镶 对合并商誉进行初始确认之后又立即注销与艏续确认的区别在于商誉在被注 销之前只是暂时确认必一项临时性资产。之所以这样处理的理由是髓誉在初始确 认居具有嘏大的不确定往。 然而，在商誉确认记录为一项资产尉立即予以注销是令人困惑的。因为，如 暴囊誉在黧买目无绦侮徐毽霹蠢，那么，它裁应该跫立即浚销嚣不成该蹩殍鲶记 泶为一项资产而随盾予以注销；如果商誉初始是帮价值的，除非发生灾害，没商 任何事件熊立刻使篡变得毫无价值。尽鬻在后续期间要确定商誉价值的耗费和减 少存在着豳难，毽这葺孛嚣灌并不仅筏羧予蠢誉。况基，鲡粟与裔誊套荚的不确定 性是如此之大，以致于不得不立即注销商誉，那么人们会怀疑这种信息是否对其 次策有用，除菲商誉确实是临时蠖资产。嚣此笔蠢认为，对觏始确认台荠藏誉之 后又立即没销的会计处理方法是站不住脚的。 1 7 3 合并商脊 ( 2 ) 将合并商誉在有效的经济使用寿命期内进行摊销 这种戏点认为：摊销巅誉就是将分摊剽褥誉戆成本进行分酝以疼现收益与 费雳懿埝警琵毙；嚣鸯款 瓣裔誊是一蘩授耗费豹资产，焉量棱凝巍誉重置，因 此旧商誉必须进行摊销( 即锼是取代旧商誉的新商誉不能作为资产确认) ；商誉 的寿命估计不能达到可靠的满意程度，也无j 虫知道商誉被耗费的方式，在武断确 定的期间内进行摊销是对难以应付的问题的唯一务实的解决方法，骚比将商誉立 即注销爨可取。这一方法照一糖据对科学、台瑷的方法，因为购茨磷誉中的一部 分其鸯蠢陵戆寿翕，应该凌蒺寿念鬟蠹递程摊镪。尽管囊誉是渡残零帮l | 芟筠藏本 豹剩余额计量的，但是，髓誉不是成本丽是资产，对其进行摊销葳欧了该种资产 的耗费和损耗。 然而，由于有一部分黼臀是非消耗性资产而具有无限寿命，遮部分商誉不应 该进行摊销，会计上只需鬟进行价值减损评价。由于人们不可能将该部分商誉与 漤耗经舞黉嚣分秀亲，鲡浆瓣蘼鸯静毒誉酃藏该遴孬撵镇，会降低辫务擐表兹奏 实性。翮此，要使财务报鬏酌真实性这弼荀纛的可接受程度是精心设计商誉会计 所面临的主要挑战之一。筒誉的有效寿命和，彦敝耗费的方式都是濉以预计的，而 其摊销又依赖于这种预计。因而，在任一期闻摊销的商誉都仅仅煨在该期间商誉 价值下降斡估计，商誉摊销的局限性会客双存在。 ( 3 ) 不摊镇囊誉，毽簧定籁进行减篷瓣试 f a s b 发毒1 9 9 9 每链求意觅稿对，承认势不是所有静商誉会躐德，西且商誉 的减慎并不一定是直线的。觳后，f a s b 同意对商誉在一定期限肉摊销不能反映经 济真实，因此不能提供脊用的信息，f a s b 重新考虑了要求摊销商誉的决定，他们 确信立即注销是不合适的。因此，他们重新考虑取消商誉的摊销骚求，经过一系 列的磺究的讨论，f a s b 凌怒取溃赢誉摊镑，藏爨簿嚣誊进行减袋溅试。对于袁誉 静减蕊溺试，下覆一节专门奔绍这一垂霉蘧。 3 3 商誉的减值测试 为了核算真正的商誉，必须确保没有不属予商誉的无形资产被包括在商誉当 中。过去，商誉靛金额孛滚露趣捂一些有隈馒瘸寿命豹霹辨谈天形资产。然两如 巢这些蠢形瓷产覆有麸囊黉巾裂豫，蠢梵产懋豹财务摄表藏不煞徽裂爱获囊实。 所以霈骚按上述商誉的组成严格确认真正的商誉。确认了真芷的商臀以后就是如 何找寻种方法进行商誉的减值测试。其中个困难就是要跟踪顷特定企业合 并所产嫩的商誉几乎是不可能的。公司通常将所购得的资产与他们的经营业务结 合起_ j 轻，而且这种结合辨产生的协同作用会渗遴到公司的许多方瓣去。另外还有 一令攀实藏是囊誉是弱冀媳瓷产荚溺终弱产生经济弱盏茨，囊餐露不会产生它鑫 3 合并商脊 以后每年计提折旧，摊销或始转计入费用的价德量必然减少，从丽经过收入费用 配比爱躲器裁收益会在一定程度上存在偏离的馁囱。因姥，这毒申方法容易弓l 起企 、盈醛务狻援稼低，经营浚簸镳高匏襞蒙，这哥戆遗残会诗信惑傻嚣l 蠢的对黠务获 况或收藏状况的误解，影蛹旗做出正确豹决策。 3 在合并日的财务搬袋中记录为权益的增加，即贷记“资本公积”或“留存 收益”。熊理由是：购买企业是一项资本交易，故菇差额的处理应绕过利润表项目 丽直接传为损益的调整。 受鬻攀弱会诗楚理方法酶选择笔者认为，对予受蠢誉瓣会计楚疆废将受亵誉 确认为合并企业的资本公积。由于负商誉静憾威是存在交易费稻酌情况下，理性 的被合并企业所有者为了降低交易费用而使含字# 企业获得的一笔艨价交易。站在 合并众她的会计主体的角度，它是一项资本性收益，应作为股东敉蕊的增加列入 资本公积。总之，由予负巍誉的不确定因素较多，产生的原因各黪，在其处理方 法豹确定上，缀难说鄹一秘方法最歪确，鬟惫蕃，只嶷遴舔一耱方法链羹多鼗久 新接受，然而，髓为多数入接受的方法豹产生，还需要会计学界入员静共同努力。 2 4 企业合并会计处理问题探讨 4 我国企业合并会计处理的现状及改进构想 4 1我国企业合并会计处理现状 4 1 1 我国企业合并会计处理方法的规定 我国企业合并产生之初，合并的支付方式以现金为主，股票支付只在近几年 产生，因此我国制定企业合并的会计法规时，没有将权益结合法列为可选择的方 法。现有的规定都要求企业合并采用购买法进行处理，对换股合并没有进行规定。 为了规范上市公司会计信息的披露，规定上市公司应披露其财务报表，财政 部于1 9 9 5 年发布了合并会计报表暂行规定规定，收购企业应编制合并报表， 合并时，母公司对于公司的权益性资本投资额与子公司所有者权益总额中母公司 所拥有的份额抵消时所发生的差额，计入“合并价差”作为“长期股权投资”的 调整项目。这一规定表明我国的企业合并只允许采用购买法。 随着合并的增加，财政部于1 9 9 7 年8 月印发了企业兼并有关会计处理问题 暂行规定，规范企业合并双方的会计处理，该规定适用于国有企业合并其他企业 或被其他企业合并，其他所有制企业之间的合并，也可参照执行。这是我国目前 在企业合并会计处理方法唯一可遵循的规范制度，该规定要求采取有偿方式吸收 合并的，“按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评 估确认的净资产的差额，借记无形资产一一商誉”；采用有偿方式控股合并的，“按 支付价款借记长期投资科目，贷记银行存款等科目”，同时，要求合并企业在被并 企业丧失法人资格的情况下，编制合并成交日的资产负债表；在被并企业保留法 人资格的情况下，应编制合并会计报表。该规定处理企业合并业务只能采用购买 法。 在控股合并下，控股合并是合并企业的投资行为，这种特殊的投资方式应遵 照投资业务的会计处理。1 9 9 8 年财政部发布的企业会计准则一一投资中也对 企业的合并的会计处理进行规定，要求“长期股权投资取得时的成本，是指取得 长期股权投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股 权投资的公允价值。”在计算投资收益时，“应以取得被投资单位股权后发生的净 损益为基础，投资前被投资单位实现的净损益不包括在内。投资前被投资单位实 现的净损益己包括在投资成本中”，从规定来看对于企业的合并只能采用购买法核 算，企业会计准则一一投资中没有提到采取增发股份进行换股收购的情况。 财政部1 9 9 8 年5 月颁发的财会字【1 9 9 8 】1 6 号文指出，长期股权投资采用权益 法核算的公司，购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润( 或发 生的净亏损) ，按应分享或应分担的份额计算的金额，增加或减少长期股权投资和 企业台并会计处理问题探讨 有权相对稳定，经营权和管理权适度分离，缺乏有效的经理人市场的背景条件下 则更为适宜。 西方国家的证券市场效率大都呈现出半强式，即合并生效日己交易的股票市 价可以衡量上市公司股票的公允价值：民间审计较发达，经注册会计师审计过的 会计信息的社会公信度较高，会计信息的可靠性基本可由注册会计师提供保证， 因此，以“相关性”为主要特征的“决策有用观”占统治地位，在这种情况下， 取消权益结合法( 可靠性强而相关性弱) 是可行的。 我国目前的证券市场存在制度性安排的固有缺陷，非流通股( 主要是国有股) 处于绝对的控股地位。一般认为，证券市场( 特别是a 股) 股票价格是对流通股 票的定价。也就是说，只有流通股有市场价格而非流通股没有价格，控股合并中 难以确定完整的公允价值；我国民间审计较落后，社会公众对注册会计师审计结 果的信赖度较低；同时，由于我国现代企业制度尚未健全，内部人控制现象广为 存在，而企业会计人员由于雇用关系的存在，无法阻止管理当局的违规行为，因 此，企业本身是无法保证会计信息的可靠性的。事实上，当前我国面i 临的一大难 题是会计信息失真问题，即会计信息可靠性较低的问题。因此，在这种情况下， 我国主张“经管责任观”，允许使用权益结合法有其必然性。 2 会计信息的可靠性较高 我们知道到会计信息要对决策有用，必须具备两个主要质量特征，即可靠性 和相关胜。其中可靠性是会计信息的生命，是会计信息有用的基础，没有可靠性 就谈不上相关性。可靠性越高，对信息使用者的决策越为有用。但是，由于可靠 性和相关性之间存在着一种此消彼长的联动关系，强调一方必然会损害另一方。 因此，实务中，常常要在质量特征之间权衡和取舍。其目的一般是为了达至质量 特征之间的适当平衡，以便达到编制财务报告的目的。 运用权益结合法时，参与合并企业的净资产按照账面价值记录；购买法下目 标企业的净资产要按照公允价值计价。一般地，公允价值是按照变现价值、重置 成本、评估价值等确定的，采用的计量属性主要有现行成本、现行市价、可变现 净值、未来现金流量现值等。因此，两者相对而言，公允价值会计信息的相关性 较强、可靠性较弱，账面价值会计信息的可靠性较强、相关性较弱。所以，以账 面价值记录企业合并所取得的资产和负债的权益结合法提供的会计信息的可靠性 较高。 3 操作简便，易于掌握 从我们前面对购买法和权益结合法的账务处理比较可以看出，权益结合法比 购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量，能较好地保证 会计信息的质量。首先，权益结合法下，只要将参与合并企业的账面价值直接加 4 我国众业合并会计处理的现状及改进构想 总就可以了；而购买法下则首先要确定目标企业净资产的公允价德，然后才进行 账务处瑗。其次，到目前为止，我国尚无一个确定可辨认净资产公允价值的规定 出台，影响了购法盼韬震亳l l i 行，鬣褥不需考纛公竞徐馕豹权益缀合法不失为一 种变通的手段。 不蛰是扶理谂魏燕度逐是我重嗣壤耱蕉度来讲，笔蠢认先郝波该考虑允谗叔 益结合法在中国的使用。 4 2 2 权益结合法农我国的使用条件 由予权益结含法与购鼹法核算所造成的后果显著不弼，如果允许购买法和权 益结合法并存，那么规定窀们各自的适用条件楚非常重黉的。 l + 建买法鞠粳益结合法静选嗣嶷该保持纛蓐关系 谯米来的企业合并会计准则中，购买法与权益结合法的选用保持互斥关系更 为合理。赝谖互蓐，指一照会著笱含权益结合法约条搏，就只能使用投益结会法， 而不靛使用购买法；反之，就只能使用购买法。这样可以减少会计方法的可选择 性，撮高会计信息的可比性。同时，合并的会计选择取决于合并释方事先娥否有 链力镄耱议符套耀应懿条穆，帮会势瓣决繁豢霹鞋擐攒龛己戆嚣癸，避孝亍会瑾豹 安排，例如改变合并中不符合权益缩合法或购买法的部分，来获得选择所辩会计 方法熊权剩。 2 对权益绥合法的应熙条侔买进行限翻并使之其裔可操作程。 我国财政部曾于1 9 9 5 年发布了个关于众业合并会计的征求意见稿。在这个 薤求憨楚璃孛确试罗金数禽著弯嚣耪会诗娃蠖方法，嚣赡买渡霸权整结合法，势 且规定了权益结合法的使用条件。 难求意见稿规定，确认一项企业合并为权益结舍必须满足五个条件：( 1 ) 没 有一个企韭缝够被确谈为购买方或被赡买方；( 2 ) 各会弗企盈靛公允徐餐蘩本福 同；( 3 ) 为了用干交换而发行的有袭决权的黹通股必须与现存的有表决权謦通股 具有图样懿投剩，会著企渡有表决投鲍普通黢全罄或绝大多数参与交换；( 4 ) 荟 合并企业的净资产和营业念部或实际上全部食并成了一个实体；( 5 ) 在合并后的 企业中，合并企业的各股东拥有与含并以前相同的表决权和股权。 遮令关于企渡舍著鹃缝袋恚觅稿基本上燕横攥嚣黼会诗准瓣第2 2 号公告 制订的。在对予权益结合法的使用条件方面 x 企韭台荠会计娃璃问题探讨 制权的考虑。权益结合法的一个强著特征是在合并盾的企业中，原合并企业股东 与原被合并企业股东享有平等的控制权。国际会计准则中规定的“平等的控制权” 强调在合势蕊的企业中双方股农的控铡能力相当。荚国豹会计公告对平等静控制 较没毒搀燹多豹论透，毽笔毒骥瓣这垂懿“平等匏接麓蔹”应当是强羧载形式上 的平等，静“间股同权”。安黼上，美国早期也管对合并的会计选择商j 遘相对规模 的要求。 在制订我国的企业合并会计准则时同样涉及到这样一个相对规模的问题。笔 者认为对这个闽题应当从两方灏考虑。一方面，佟黉认为不能强求实施权益结合 豹金堑鹣蕊模必矮穗当。没鸯炎蹩懿诞据表明只蠢瓣模摇当翡垒韭之阙瓣台劳才 是权益缀合，丽规模不等静众妲就一定无法进行投麓结合。我们知道在某些企韭 合并中，参岛合并的某一方股浆可能通过与其他股东签订协议而取得大于或小于 其在合并厢企业中所占权益的控制权。所以企业溉摸的影响并不是绝对的。另一 方面，我们又必须承认参与合弗的企业的援模大小对合并后企业控制投的影响是 确实存在豹。我爨不爵蕤谖一令在会著嚣金堑串鑫9 9 羧蛰瓣金延与褒合并嚣金 业中占1 睃份的企业之闻静联台是权益结合。因戴我程j 在判断企业食羚是否是较 益结合时又不能完全不考虑企舭规模问题。 对这个问题的解决笔者认为可以借用长期投资会计核算的一个衡髓标准。在 长期投资会计核算中有一个成本法与权益法选择的阅题。投资企业对被投资企业 熬影酶有翻转类墼：控割、共嚣羧爨、重大影酶移无羧割菱共弱控翻曩燹黧丈影响。 投资企犍意羧糖有被投资金照s 钎鞋上表决较资本称为控裁；按合阕甄定对被授 资企业所熬商的控制称为麸同控制；投资企业喜接拥有被投资企业2 0 或以上至 5 0 的表决权资本时称为重大影响；投资企业拥有被投资企业2 0 以下淡决权资本 时称为无控制无共同控制且无激犬影响。如果