（会计学专业论文）企业并购重组中的税务问题研究.pdf

s t u d y o nt h et a xi s s u e so fe n t e r p r i s e s m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容 外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成 果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已 在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本 人承担。 特此声明 学位论文作者签名： 橼a 沙，年厂月o 日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文 的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷 本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采 用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提 供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有 权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文：学校可以 采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文 的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此 规定。 学位论文作者签名： 导师签名： 、 桴。a 如， 年 矽c 年 厂月厂，d 日 j 月，o 日 摘要 全球企业并购浪潮的风起云涌，对中国经济产生了巨大的影响，并购重组作 为当今企业资本运作的重要方式，是企业迅速成长并创造辉煌的主要途径。税收 作为影响并购成本的重要因素，是并购重组企业不得不考虑的现实问题。本文结 合我国最新的并购重组税收政策，对企业并购重组中所涉及的税务问题进行研 究，并通过对并购重组税务筹划案例的分析，旨在引导企业能够较好地理解和运 用各种税收政策以降低税负，促使企业并购重组行为的科学合理化，最终实现企 业经济效益与国家税收收入的协调增长。 本文采用系统科学的分析研究方法，共分六个部分进行论述。第一部分是引 言，介绍了选题背景和研究意义，对国内外相关文献进行了回顾和综述。第二部 分是对企业并购重组行为的理论分析。首先，阐述了并购重组的内涵与分类；其 次，进行了全球企业并购重组活动的历史回顾和发展趋势分析，并着重分析了中 国企业并购重组的特点和趋势；最后，分别从理论和实际两个层次对并购重组行 为的动因进行了探讨。第三部分阐述了并购重组中涉及的税收政策，包括企业所 得税、流转税和其他小税种，以及企业涉外并购中的各种税收政策。主要针对 2 0 0 8 年我国新的企业所得税法出台以来，国家为规范企业并购重组行为而制定 的一系列税收法规。第四部分剖析了并购重组中的有关税务问题。首先，分析了 并购重组中的税收协同效应；其次，阐述了税收对企业并购重组行为的重要影响； 然后，对于企业境内并购重组中存在的税务问题和中国企业跨国并购中存在的税 务问题分别进行了详尽的分析；最后，指出企业在并购重组业务中进行税务筹划 的必要性。第五部分是对于并购重组税务筹划的案例分析。提出企业对于并购重 组中涉及到的各种税负问题，应树立科学的税务筹划思想，主动运用税法政策科 学、合理地谋求税收利益，同时指出在进行企业并购重组方案选择时，税负最轻 的方案也不一定是税务筹划最佳方案，只有使企业总体利益最大的方案才是最优 的。第六部分是总结，归纳了研究结论，并提出了相关建议。希望通过本文的研 究，能够对企业并购重组相关的税务筹划起到触类旁通的作用，对企业在并购重 组操作中如何理解税收政策具有一定的参考价值。 关键词：企业并购重组，涉税问题，税收政策，税务筹划 a b s t r a c t i n t e r n a t i o n a lm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ( m & a ) h a v eb e e ns u r g i n ga h e a d v i g o r o u s l y , r e s u l t i n gi nh u g ei m p a c t so nc h i n a se c o n o m y b e i n gak e ym e t h o do f c o r p o r a t ef i n a n c er e s t r u c t u r i n g ，m & ap r e s e n t sa ni m p o r t a n tm e a n sf o rc o m p a n i e s t od e l i v e ri m p r e s s i v ep e r f o r m a n c e w i t ht a xb e i n gas i g n i f i c a n tc o s te l e m e n to fm & a ， i th a st ob ec r i t i c a lc o n s i d e r a t i o nf o rc o m p a n i e su n d e r g o i n gm a i nt h i sp a p e r ，w i t h a no b j e c t i v et or e d u c et a xb u r d e nt h r o u g hp r o v i d i n gg u i d a n c et om & a c o m p a n i e sa s t oh o wt oa c h i e v eb e t t e ru n d e r s t a n d i n ga n da p p l i c a t i o no ft a xp o l i c i e s ，i nl i g h to ft h e i a t e s tm at a xr u l e sa n dr e g u l a t i o n s ih a v es t u d i e dt h et a xi s s u e si n v o l v e dl nm a a n da n a l y z e dt h ec a s e so ft a xp l a n n i n go nm & a t h i si si no r d e rt om a k et h ep r a c t i c e o fm 8 am o r es y s t e m a t i ca n ds o u n d ，a n df i n a l l yt oa c h i e v es v n c h r o n i z a t i o nb e t w e e n t h ei n c r e a s ei n c o m p a n i e s e c o n o m i cb e n e f i t sa n dg o v e r n m e n t 7 sr i s e i nt a x a t i o n r e v e n u e iu s es y s t e m i ca n ds c i e n t i f i cm e t h o d st o s t u d yt h et h e s i sw h i c hi sd i v i d e di n t os i x s e c t i o n s t h ef i r s tp a r ti st h ei n t r o d u c t i o n ，i ti n t r o d u c e st h es t u d yb a c k g r o u n da n d t h er e s e a r c hs i g n i f i c a n c e ，a n dt h e ns u m m a r i z e st h er e l a t e dl i t e r a t u r e sa th o m ea n d a b r o a d t h es e c o n dp a r ti st h et h e o r e t i c a ia n a l y s i so nc o m p a n i e s 7m & aa c t i v i t i e s f i r s t l y , i te x p a t i a t e so nt h en a t u r ea n dc l a s s i f i c a t i o no fm & a s e c o n d l y , i tr e v i e w st h e h i s t o r yo fg l o b a lm & aa n da n a l y s e st h ed e v e l o p m e n tt r e n d ，w i t he m p h a s i so nt h e k e yc h a r a c t e r i s t i c sa n do u t l o o ko fc h i n e s ec o m p a n i e s m a l a s t l y ；td i s c u s s e st h e d r i v e r so fm af r o mt h ea n g l e so fb o t ht h e o r ya n dp r a c t i c e t h et h i r dp a r ti st h e d i s c u s s i o no ft h et a xp o l i c i e si n v o l v e di nm ai n c l u d i n ge n t e r p r i s ei n c o m et a x c i r c u l a t i n gt a x ，a n dt h ei n t e r n a t i o n a it a x a t i o n ，e t c i tf o c u s e so nas e r i e so ft a x r e g u l a t i o n sw h i c hh a v eb e e nl a i dd o w nt or e g u l a t ec o m p a n i e s m & as i n c et h en e w e n t e r p r i s ei n c o m et a xi a wt o o ke 仟e c ti n2 0 0 8 t h ef o r t hp a r ti j st h ed i s s e c t i o no nt h e t a xi s s u e so fc o m p a n i e s m a f i r s to fa 1 1 i ta n a l y s e st a xs y n e r g i s t i ce 仟e c t 1 nt h e n e x tp l a c e ，i te x p o u n d st h a tt a xh a ss e r i o u si m p a c t s0 1 1m a f u r t h e r m o r e ，i t d i s s e c t st h et a xp r o b l e m si nl 、汀ac o m p a n i e si nm a i n l a n da n dc r o s s - b o r d e rm & a 1 n t h ee n d ，i tp o i n t so u tt h en e c e s s i t yo ft a xp l a n n i n go hc o m p a n i e sm & a t h ef i f t hp a r t i st h ea n a l y s i so fat a xp l a n n i n gc a s es t u d yo nm a t h ec a s ea d v o c a t e st h e a p p r o a c ho fs y s t e m a t i ct a xp l a n n i n gi nm & aa n ds u g g e s t sa c t i v e l ya p p l y i n gt a x p o l i c i e st oo b t a i nt a xb e n e f i t sr e a s o n a b l y 1 ta l s oa d v i s e st h a tt h em & ap l a nr e s u l t i n g l nt h ei e a s tt a xc o s ti sn o tn e c e s s a r i l yt h eb e s tb u tr a t h e rt h es o l u t i o n sw h i c hc a n m a k et h ec o m p a n yb e n e f i t sa saw h o l ea r e t h es i x t hp a r ti st h ec o n c l u s i o n 1 t p r o v i d e sas u m m a r y o nt h es t u d ya n db r i n g sf o r w a r ds o m es u g g e s t i o n s i h o p et h es t u d yc a nh e l pc o m p a n i e sw i t ht h er e l a t e dt a xp l a n n i n go nm & a t h r o u g hc o m p r e h e n d i n gb ya n a l o g ya n d c a n p r o v i d ev a l u a b l er e f e r e n c et o c o m p a n i e sa st oh o w t og r a s pt h et a xp o l i c i e si nm & a p r a c t i c e k e v w o r d s ： m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s tt a xi s s u e s ，t a xp o l i c i e s tt a xp l a n n i n g 目录 第1 章引言1 1 1 选题背景与研究意义1 1 2 文献综述2 第2 章企业并购重组理论分析5 2 1 并购重组的内涵与分类5 2 2 并购重组历史回顾与发展趋势7 2 3 并购重组动因分析9 第3 章并购重组的税收政策11 3 1 企业并购涉及税种及其税法规定1l 3 2 涉外并购的税收政策一1 4 第4 章并购重组中的有关税务问题1 8 4 1 并购重组中的税收协同效应1 8 4 2 税收对企业并购重组的影响一1 9 4 3 企业境内并购重组中存在的税务问题一2 0 4 4 中国企业跨国并购中存在的税务问题一2 2 4 5 并购重组业务中税务筹划的必要性2 5 第5 章并购重组税务筹划案例分析2 7 5 1 案例背景介绍一2 7 5 2 案例中税务问题分析一2 9 5 3 案例带来的启示3 1 第6 章研究结论与建议3 3 6 1 研究结论一3 3 6 2 相关建议3 3 参考文献一3 4 致谢3 6 第1 章引言 1 1 选题背景与研究意义 1 1 1 选题背景 企业并购重组是企业迅速成长并创造辉煌的重要途径，通过并购重组，企业 实现资源的优化配置，形成规模经济效应，实现资本的低成本扩张。回顾百余年 来全球企业并购的历史，西方国家历经六次企业并购浪潮，尤其是2 0 世纪9 0 年代以来，企业并购重组更是高潮迭起，对中国经济产生了巨大的影响。正如著 名经济学家乔治斯蒂格勒所说：“没有一个美国大公司不是通过某种程度的兼并 或收购发展壮大的。”中国企业的并购重组活动是在改革开放过程中逐步兴起的， 随着经济全球化的发展，并购重组已经成为中国企业成长成为国际化大企业的必 由之路。 企业并购重组的动因很多，税收作为影响并购成本的重要因素，是企业进行 并购重组活动不得不考虑的重要问题。由于我国经济正处于转轨时期，市场机制 正在逐步完善阶段，与企业并购重组相关的税收法制建设曾一度落后于企业并购 重组业务的发展。近年来，为更好地规范我国企业并购重组的涉税业务，国家加 快了企业并购重组税收法规的建设。在2 0 0 8 年新的企业所得税法出台的背景下， 为规范我国企业重组的涉税业务，财政部和国家税务总局2 0 0 9 年出台了关于 企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知( 财税 2 0 0 9 5 9 号) ，并在此通 知的基础上于2 0 1 0 年发布了企业重组业务企业所得税管理办法等一系列税 收法规，这些文件的发布对我国企业并购重组业务产生了深远的影响。 1 1 2 研究意义 随着国家对于企业并购重组业务的大力推进，企业的并购重组行为更加如火 如荼地展开。国发( 2 0 1 0 ) 2 7 号国务院关于促进企业兼并重组的意见已明 确指出：希望各部门各企业认识到企业兼并重组的重要意义，消除企业兼并重组 中的制度障碍，加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，并强调要落实税收优惠 政策。这一系列的政策导向及鼓励措施的推出，使企业充分认识到了通过并购重 组整合资源，实现规模经济，扩大竞争优势，发展具有国际竞争力的企业集团的 重要性和必要性，加快了我国企业并购重组的步伐。 随着并购重组业务的不断发展和并购重组相关业务法规的日益完善，并购重 组中的税收问题开始受到越来越多的关注，企业并购重组相关税收政策的不断更 新与完善，既对企业并购重组行为的选择进行了新的约束，也为其提供了新的空 间。由于税收协同效应，企业并购重组往往不是出于经营的需要，而是受税制的 刺激，寻求避税的结果，事实证明，税收优惠政策会鼓励企业参与并购。因此， 如何灵活地应对并购重组税制的变化，主动地利用各种税收工具和手段以降低并 购重组交易成本，提升企业的竞争力，在企业并购重组实践中已成为业界迫切的 要求。 本文拟通过对企业并购重组中税务问题的研究，引导企业如何较好地利用税 收政策以及税收杠杆降低税负，充分获得税收利益，寻求最优的并购重组决策， 从而促使企业并购重组行为的科学合理化，最终实现企业经济效益与国家税收收 入的协调增长。 1 2 文献综述 1 。2 1 国外文献回顾 西方国家对于企业并购重组中的税务问题研究要始于2 0 世纪6 0 年代，其中 1 9 5 8 年米勒和莫迪利亚尼( m i l l e r m o d i g l i a n i ) 提出m m 定理，成为资本结构理 论的基石，经过1 9 6 3 年的修正，为研究税收因素对资本结构的影响开辟了新的 视角w 。1 9 7 7 年汉纳和凯( h a n n a h ，l - k a y ，j ) 提出了赋税考虑理论，认为如果资 本收益税率低于所得税率，那么将促使企业的所有者出售企业，促成企业并购； 另一方面，如果存在某种特定的税收优惠政策，使企业有更好的发展环境，那么 也会促使企业参与并购。1 9 8 3 年艾克堡( e c k b o ) 提出税收协同理论，认为公司并 购往往不是出于经营的需要，而是受税制的刺激，寻求避税的结果，指出公司资 产重组使得避税可以得到更好的利用。1 9 9 4 年，r o g e rh g o r d o n 和a l b a n s b a h r e n b e r g 提出，在考虑国际贸易和投资的环境下，理想的税收政策是在企业 并购重组方面，政府应该鼓励外资收购本国企业，而不仅是对储蓄和投资不进行 征税。此后，k a r lm a r k u s 在已有的研究成果基础上进行了进一步的分析，认为 税收既会影响到企业的资本结构，又会影响到企业进行扩张的规模和速度。2 0 0 2 年，w i l l i a mf g r i f f i n ，j r d a v i s ，m a i m d a g o s t i n e ，p c 出版了题名为 企业并购的税收因素( t a xa s p e c t so fc o r p o r a t i o n m e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n s ) 的专著，着重分析了有关企业并购的重要所得税及税收影响。同 时，g i n s b u r gl e v i n 在并购与买断( m e r g e r s ，a c q u i s i t i o n ，a n db u y o u t s ) 中、b i t t k e r e u s t i c e 在( 公司和股东的联邦所得税( f e d e r a li n c o m et a x a t i o n o fc o r p o r a t i o n sa n ds h a r e h o l d e r s ) 中、f r e u n d 在其专著解析并购( a n a t o m y o fm e r g e r ) 中都对企业并购中的税收问题进行了研究，并且探讨了企业并购中的 纳税筹划问题。 实证研究则始于2 0 世纪8 0 年代，研究方向主要集中在税收制度特别是税率 变化对资本结构、股票市场及对实现资本利得的影响。1 9 8 8 年美国学者a l a n 回李维萍，资产重组的税收政策，中国税务出版社，2 0 0 7 年第一版，5 8 6 6 页。 2 j a u e r b a c h 和d a v i dr e i s h u s 通过对1 9 7 0 1 9 8 0 年间3 1 8 家上市公司的并购 案例进行研究得出结论：因资产溢价而增加的纳税扣除，。对促使企业合并的刺激 作用并不大，而并购的重要诱因是亏损弥补和税收抵免，其实际操作的结果是能 够有效地减轻企业的税收负担。1 9 9 0 年m y r o ns s c h o l e s 和m a r ka w o l f s o n 对 美国1 9 8 0 1 9 9 0 年间的并购案例进行了深入研究，研究结果表明：税制变迁是 影响美国这1 0 年间并购活动的首要因素。1 9 8 6 年美国的税制改革取消了部分原 来激励重组的税收政策，限制了税收在资产出售以及并购方面的激励措施，从而 制约了美国公司之间的并购交易，但仍然鼓励外国企业收购本国企业。 综观国外学者对企业并购重组中税务问题的探讨，可以看到税收对企业并购 活动具有重要的影响，并主要集中体现在并购重组的税收动因上，适当的税收激 励能够有效地促进企业的并购重组。 1 。2 。2 国内文献综述 由于历史背景、法制环境和市场发育成熟程度的差异，国内对企业重组的涉 税问题研究起步较晚，2 0 0 0 年中国财政经济出版社出版的，由陈共等人合著的 公司并购原理与案例，被认为是国内研究公司并购行为中的税收问题比较早 的一部著作，该书分别从收购公司、目标公司、目标公司的股东三个方面阐述了 与并购行为有关的税收问题。2 0 0 4 年由上海财经大学于春晖教授著的并购实 务，其中第八章“企业并购中的税收问题”，较系统地对并购活动的各个环节， 包括并购支付方式、并购的会计处理方法、并购的融资方式等方面都做了税收筹 划分析。这是对并购行为中的税收筹划分析得相对全面的一书。2 0 0 4 ，年钱建忠 在论税收策划在公司并购中的应用中论述了税收也是选择并购企业的考虑因 素之一，适当根据不同地区的税率差异和亏损弥补税收政策选择并购对象，将使 企业获得一定的税收利益。另外在并购类型的选择方面，应该充分考虑不同的并 购类型所带来的税收效果，权衡利弊，最终选择适合企业自身的并购方案。2 0 0 6 年雷根强、沈峰在我国公司并购税制存在的问题和完善对策中分析了我国并 购税制中包括资产计价、免税并购和反避税等方面存在的许多问题。同时指出应 建立和完善我国的资本利得税体系，应合理划分短期投资和长期投资，对于长期 投资给予优惠，提高税制的公平性。另外，提出亟待规范并购业务中的会计和税 务处理，特别是涉及免税合并的会计处理问题。最后，指出在反避税活动中必须 重点关注关联企业之间的并购活动，遵照实质重于形式原则进行税务稽查。2 0 0 7 年李维萍在资产重组的税收政策中对资产重组的税收政策问题进行了详尽的 理论分析，指出并购的效果很大程度上取决于企业发展处于哪个阶段和企业并购 的类型。基于我国中小企业比例较重的实际经济状况，建议在不扭曲经济体系的 圆钱建忠，论税收策划在公司并购中的应用，扬州大学税务学院学报，2 0 0 4 年4 月，3 4 3 6 页。 雷根强，沈峰，我国公司并购税制存在的问题和完善对策，涉外税务，2 0 0 6 年8 月，1 3 1 6 页。 3 前提下，给予一定的税收激励政策。同时，注重探讨这些激励政策的实质效应， 是否确实提升企业所有者与经营者的资产重组意愿。2 0 0 8 年邓远军在公司并 购税收问题研究中结合发达国家长期的并购实践分析指出，企业的并购活动不 仅受企业内部发展因素的影响，也深受国家制度安排和制度变迁的影响。并购应 理解为企业的一种投资行为，体现的是政府与投资者之间的博弈关系，通过对企 业投资的成本效益分析，可以看出并购税制中的低税率和税收递延都将刺激企业 的并购行为。此外，2 0 0 8 年由庄粉荣、陈丽花著的资产重组业务的税收筹划 中研究了各项资产重组业务进行企业并购的税收筹划问题，对各项业务涉及的各 个税种逐个进行分析，提出税收筹划的要点主要有：规避涉税风险、充分利用税 收优惠政策、正确选择合并支付方式、合理利用亏损弥补问题。2 0 0 9 年王素荣 教授著的税务会计与税收筹划中结合我国新的企业所得税法和企业会计准则， 将税收法规和会计核算融为一体，并结合大量案例，巧妙地将税法、会计、财务 管理等相关内容紧密联系在一起，为企业进行纳税筹划提供了实践指导。2 0 0 9 年张妍，宋加升在完善我国企业并购的税收监管分析中针对我国企业并购过 程中存在的滥用税收优惠、恶意逃税等问题，指出地方政府的行政干预、我国并 购税制的滞后性、监管部门单等都严重影响我国企业并购重组的市场化发展进 程。通过对美国企业并购税收监管模式的分析，提出实现我国市场化目标和宏观 监管并重的监管思路圳。2 0 1 0 年张兰田著的资本运作税法实务中针对2 0 0 9 年5 月国家税务总局颁布的企业重组所得税法的纲领性文件关于企业重组业务 企业所得税处理若干问题的通知，从国家制定政策的宏观层面和资本运作的具 体形式的微观层面，对并购重组业务的涉税问题进行了详尽地解析。2 0 11 年赵 希尧在中国企业在美国收购美资企业常见税务问题探析一文中，分析了中国 企业收购美资目标公司时需要考虑的税务问题：收购平台的选择、收购形式的选 择、收购利息的税前列支、目标公司的税务整合等。建议拟收购美资企业的中国 企业应提前对这些税务问题做好税务风险和成本的评估，以减少并购交易费用和 降低并购后的长期税务成本 。 可见，我国学者对企业并购重组中税务问题的研究虽然起步较晚，但是随着 中国经济的迅猛腾飞和资本市场的快速发展，并购重组已经成为我国企业进行资 本运营的主渠道，为实现并购重组收益的最大化，已经有越来越多的人开始关注 并购重组中的税务问题。 固张妍，宋加升，完善我国企业并购的税收监管分析，科技与管理，2 0 0 9 年7 月，1 1 5 1 1 7 页。 赵希尧，中国企业在美国收购美资企业常见税务问题探析，涉外税务，2 0 1 1 年9 月，3 9 4 6 页。 4 第2 章企业并购重组理论分析 2 1 并购重组的内涵与分类 随着企业并购重组的迅速发展，并购重组的内涵在日益丰富，并购重组的方 式也在不断推陈出新，理清相关的定义及分类是理解并购重组业务的基础和前 提。 2 1 1 并购的定义和类型 企业并购，一般是指企业兼并和收购的简称( m e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ，简 写为m a ) 。兼并( m e r g e r ) ，也称合并，是指两家或两家以上企业依据契约或 法律规定的程序和条件，共同组成一个企业，原企业的权幂吐义务由存续( 或新设) 企业承担的行为。兼并有吸收兼并和新设兼并两种形式。吸收兼并( 吸收合并) 是指一个或一个以上的企业并入另一个企业而进行企业合并的行为，并入的企业 解散、法人资格消失，接受合并的企业继续存在。吸收兼并通常由一家优势企业 合并一家或更多的企业，即所谓a + b t m ( b ) 。新设兼并( 新设合并) 是指两个或两 个以上的企业合并成为一家新的企业，原企业都不再存续，即所谓a + b = ( c ) 。收 购( a c q u i s i t i o n ) 是指一家企业用现金、债券或股票购买目标企业的全部或部 分股权或资产，以达到控制该目标企业的行为。按收购对象不同，可细分为资产 收购和股权收购两种。从收购结果看，收购包括控股式收购和购买式收购两种形 式。 1 、按照并购双方所属行业的关系，企业并购可以分为横向并购、纵向并购 和混合并购三种。 横向并购，是指相同或相似产品盼生产者或销售者之间的并购。并购的目 的是为了迅速扩大规模，提高规模效益和市场占有率，确立或巩固企业在行业内 的优势地位。横向并购的结果，能迅速实现规模经济和提高行业集中程度，优势 企业兼并劣势企业。这种并购方式是早期最重要的并购方式。 纵向并购，是指同一产品不同生产、销售阶段的企业之间的并购，主要是 加工制造企业同与它有联系的原材料、运输、贸易之间的并购。纵向并购往往能 使并购双方获得自然的协同效应，加速生产流程，节省运输、仓储、能源等生产 交易成本。 i 混合并购，是指生产和职能上都没有任何联系的两个或两个以上企业之间 的并购，相互进行资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，使企业通过分散投 资、多样化经营达到降低经营风险的目的。近年来大型跨国公司的并购经常采用 混合并购的方式。 与 2 、按照并购中涉及的被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购。 整体并购，是指资产和产权的整体转让，这种并购方式下，企业产权的权 益体系或资产无法分割。其目的是通过资本迅速集中，扩大生产规模，增强企业 实力，提高市场竞争力。 部分并购，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易，从而实现 并购的行为。部分并购的优势在于增强了并购的灵活性，扩大企业并购的范围， 可以规避大规模整体并购的资金缺口。 3 、按并购方对目标企业进行并购的态度，可分为善意并购和敌意并购。 善意并购，是指并购方在并购前与目标企业进行磋商，初步达成并购意向， 之后通过谈判进一步就收购细节协商一致，从而完成收购活动的并购方式。 敌意并购，是指并购方事先不与目标企业协商而直接向目标企业股东出价 或提出收购要约，收购过程中不顾目标企业的意愿而进行强行收购的并购行为。 2 1 2 企业重组的定义和类型 企业重组是指在企业内部或企业相互之间在资产、负债或所有者权益诸项目 的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。企业重组一般会引起资产、资本及 企业管理策略的改变。 1 、根据重组的战略目的不同，企业重组可以分为扩张型重组和调整型重组。 扩张型重组，是指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。包括合并、 收购、上市扩股、合资等。 调整型重组，是指公司仅对于存量资产、负债或所有者权益的优化。包括 资产剥离、公司分立、分拆上市、股票回购、改组改制、股权置换等。 2 、根据重组对象的不同，企业重组可分为资产重组、债务重组和股权重组。 资产重组，是指对企业资产进行的重组。包括资产转让、资产置换、资产 租赁、托管资产等形式。 债务重组，是指对企业负债进行的重组。包括以低于债务账面价值的现金 清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件、混合债 务重组等形式。 股权重组，是指涉及公司股本数量、资本结构、股权分布变化的重组。根 据股权的变动情况分为股权存量变更、股权增加、股权减少三类。其中股权存量 变更主要指换股，又可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。股权 增加主要指增发，又可分为定向增发和非定向增发。其中定向增发作为一种再融 资的手段曰益受到上市公司的青睐，在企业的资本运作中起到借壳上市、整体上 市、资产注入、战略投资、财务融资等重要作用。股权减少主要是指股票回购。 3 、根据财税【2 0 0 9 15 9 号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 6 通知，国家税务总局从所得税的角度将企业重组行为大体分为六种：企业法律 形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。 2 i 3 并购和重组的联系 并购和重组是相互交叉的两个概念，二者紧密联系，在实际操作中，资产重 组和并购常常是交互发生的，如先收购后重组，或者先重组再并购、再重组，这 些都是资本运作中经常采用的方式。因此，本文在提及“并购重组”时，全面涵 盖了前述的“并购”和“重组”的含义，是一个内涵较为广泛的定义。 2 2 并购重组历史回顾与发展趋势 企业并购重组是企业实现资本扩张的重要手段，是市场经济中企业迅速成 长的主要途径。百余年来，西方国家历经六次企业并购浪潮，每次浪潮都使企业 结构和规模发生巨大变化。尤其是2 0 世纪9 0 年代以来，企业并购重组活动更是 高潮迭起，对中国经济产生了巨大的影响。 2 2 1 全球企业并购重组历史回顾及动向 1 、资本主义市场经济兴起以来，全球已经经历过六次企业并购重组的浪潮， 每次浪潮次第展开，均表现出不同的特征 。 第一次全球企业并购重组浪潮发生在1 8 9 7 1 1 9 0 4 年问，主要发生在美国、 英国和德国。以美国为例，美国有30 1 0 家企业被并购，并购资产总额达到6 9 亿美元。小型企业之间的横向并购重组是这一期间并购浪潮的基本特征，以追求 垄断利润和规模经济效应为并购动机，形成工业垄断。 第二次全球企业并购重组浪潮发生在1 9 2 2 1 9 2 9 年间，参与企业无论在规 模上还是数量上，都大大超过了第一次并购浪潮。这期间美国有近1 20 0 0 家公 司被并购，垄断程度有了很大增长。纵向兼并成为这一时期并购浪潮最为重要的 特征。 第三次全球企业并购重组浪潮发生在1 9 5 4 1 9 6 9 年间，并购企业规模空 前。在2 0 世纪6 0 年代的1 0 年期间，美国共发生2 55 9 8 起并购事件，资产在1 亿美元以上的大企业被并购的有1 1 7 家，资产达3 1 0 亿美元。混合并购成为这一 时期并购浪潮的最基本特征。 第四次全球企业并购重组浪潮发生在1 9 8 3 1 1 9 8 9 年向，在并购的数量和规 模上都大大超过了前三次并购浪潮。并购形式多样化，横向、纵向和混合并购并 存。但最为突出的特征是其融资型并购，杠杆收购风行，金融投机式并购盛极一 时。 第五次全球企业并购重组浪潮发生在1 9 9 5 2 0 0 0 年间，并购规模不断超过 廖运风，中国企业并购前沿问题研究，知识产权出版社，2 0 1 0 年第一版。 7 历史最高纪录，跨国并购成为主流。并购以控制全球市场为主要动机，以强强联 合为主要特征。并购支付中现金支付比例下降，融资主要依赖证券市场，以股票 支付为主。 第六次全球企业并购重组浪潮发生在2 0 0 4 2 0 0 7 年间，到2 0 0 7 年，全球 并购市场总规模达到4 3 8 万亿美元，创下全球并购规模新高。私募股权基金大 规模参与企业并购，一些新兴经济体国家( 主要是中国、巴西和印度) 企业海外 并购兴起。 2 、全球企业并购重组活动自第五次并购浪潮以来逐渐出现了一些新特点和 新动向。总结如下： 横向并购和强强联合成为突出特征。 跨国并购成为并购浪潮的热点。 并购行业由高科技行业向金融和资源行业转移。 新兴经济体国家企业并购市场日益崛起。 私募股权基金和主权财富基金在企业并购重组中扮演重要角色。 2 2 2 中国企业并购重组的特点及趋势 自2 1 世纪初开始，以中国加入世贸组织为标志，中国经济全球化的步伐已 经势不可挡，中国企业也不可避免地融入到全球企业并购重组的浪潮，中国f 式 进入了以市场机制为基础的并购时代。表现为：首先，中国各类并购主体更加活 跃。中国加入世贸组织使外国公司进入中国市场的门槛降低，境外跨国公司对中 国并购市场跃跃欲试；国内民营企业抓住国有企业改制的有利时机，频频出手参 与国有资产重组；国有企业在市场竞争的压力下，也加快了并购重组的步伐，管 理者收购和员工持股成为推动圈有企业并购重组的内在动力。其次，中困国内的 商业规则逐步与国际市场接轨。证券交易所、私募、风投等中介机构和投资机构 开始成为并购重组交易的多元媒介和主体；管理者收购、资产证券化、高收益债 券等金融工具迅速进入市场，丰富了并购交易手段。 当前，随着我国外汇储备屡创新高、国内流动性过剩和跨国资本流动加速， 引起我国并购重组交易规模空前，无论是交易数量还是交易规模都达到了前所未 有的高度，并购重组的范围也f j 益扩大。同时，中国企业也加大了“走出去”的 步伐，中国企业海外并购也得到迅猛发展。综合来看，中国企业并购重组的发展 呈现出以下的特点和趋势： 1 、内资企业作为收购主体的并购重组业务快速增长。 中国的并购市场近年来出现加速扩张的特点，内资企业的并购重组增长尤其 迅速。自2 0 0 6 年起，内资交易已经开始取代外资交易，在并购市场上居于主导 天亮，中国企业资本市场运作系列教程并购重组运作，中国金融出版社，2 0 1 1 年第一版。 8 地位。在我国产业结构调整的大背景下，并购重组将成为我国国内企业整合资源、 调整业务结构的重要方式。 2 、并购重组范围逐步实现“企业内一区域内跨区域一跨国界 的突破。 受我国当前发展阶段和制度特征的影响，内资企业在对并购重组方式进行比 较决策时，一般都首先考虑企业内部重组，然后再考虑区域内企业并购重组，最 后考虑跨地区企业重组和境外并购重组。随着我国企业产品竞争力和资本实力的 增强，中国企业走出去从事跨国并购成为近年来我国企业并购重组的一个新特 征。 3 、并购机制上逐渐由政府主导型向市场型转化。 我国企业并购重组活动很大程度上受各种行政力量的千预，特别是国有企业 及国有控股公司的并购交易活动，政府仍居主导地位。当前我国正面临经济增长 方式转变和产业结构调整，政府出面能减少不必要的浪费，对保障国企稳步改革 起到了积极作用。但是，从长远发展来看，企业的并购重组应更多地体现出来是 一种市场化行为，以实现重组效益的最大化，促进社会资源的有效配置。 2 3 并购重组动因分析 2 3 1 并购重组动因的理论分析 并购重组行为的产生都基于一些特定目的和动因，对于并购重组的动因，主 要基于以下理论假设基础 ： l 、效率理论。认为并购重组活动有着潜在的社会效益，通常包含了管理层 业绩的提高或获得某种形式的协同效应。该理论包含如下五种观点： 差别管理效率。即管理协同，是指一家拥有超过日常管理需求的高效管理 队伍的公司，可以收购另一家管理效率较低的公司，从而使其额外的管理资源得 到充分的利用。 无效率的管理者。无效率的管理者只是指未能充分发挥其经营潜力的管理 者，而通过被收购，另一管理团体可能会对其进行更有效的管理。 经济协同效应。经济协同即规模经济可以通过横向、纵向、混合并购来获 得。 财务协同效应。由于财务杠杆、税务、会计处理惯例以及证券交易等规定 的作用，并购重组可以在财务方面给企业带来种种好处。 价值低估说。认为企业并购的动因在于目标企业价值的低估。因此收购方 认为有利可图，于是决定收购。 2 、信息与信号假说。认为企业并购会散布关于目标企业被低估的信息，促 j 弗雷德威斯通s 郑光，接管、重组与公司控制，经济科学出版社，1 9 9 9 年第一版。 9 使市场对此进行重新评估，从而有利于并购重组的实现。 3 、委托一代理理论。认为并购提供了解决代理问题的一个外部机制，即当目 标公司代理出现问题时，如果通过并购获得控制权，则可减少代理问题的产生。 4 、自由现金流假说。从代理成本角度出发，认为公司开展并购活动可以适 当提高负债比例，从而加大利息支出、增加公司价值。 5 、市场力假说。认为企业通过并购重组能够形成规模经济，提高市场占有 率。 6 、赋税考虑说。认为如果资本收益税率低于所得税率，那么将促使企业的 所有者出售企业，促成企业并购；另一方面，如果存在某种特定的税收优惠政策， 使企业有更好的发展环境，那么也会促使企业参与并购。 2 3 2 我国企业并购重组动因的现实分析 上述并购动因的理论假说是从不同角度进行的高度归纳和概括，企业在实际 的并购重组活动中往往出于特定的目的和意图。下面就对我国企业并购重组动因 的特殊性进行简单分析： 1 、保护上市公司“壳”资源引发并购重组。我国上市公司基于保护“壳” 资源进行并购重组由来已久，有历史原因，也有现实的体制原因。由于中国企业 上市最早为额度制，因此企业一旦上市便成为了稀缺资源，即使现在随着发行制 度的改革，上市公司相对于我国数量众多的中小企业，仍然属于稀缺资源。所以 当上市公司因经营不善连续亏损有可能面临退市时，保护“壳”资源就成为各方 的共识。 2 、国有企业破产重组和改制引发并购重组。在建立社会主义市场经济体制 过程中，很多国有企业无法适应市