（会计学专业论文）公司治理对内部控制有效性的实证研究——以浙江省家族上市公司为例.pdf

江 苏 大 学 硕士 学 位论 文 摘要 经过近十多年的发展，家族上市公司已经成为国民经济的一支新秀，受到学 术界的广泛关注。众多研究表明，良好的公司治理结构与内部控制制度的有效性 之间存在着千丝万缕的关系，它们既相互联系，又相互区别。浙江省作为家族上 市公司最为集中、发展最为迅速的省份，具有一定的代表性。本文以公司治理与 内部控制理论为基础，对浙江省家族上市公司治理与内部控制的有效性进行了实 证研究，并提出完善家族上市公司的治理结构，提高内部控制制度有效性的建议。 首先，本文从家族企业的定义的角度出发，界定了家族上市公司的涵义，结 合英美治理模式、日德治理模式和东南亚治理模式的特征，分析浙江省家族上市 公司治理结构的特征与现状。其次，根据国内外内部控制制度的发展历程，对内 部控制的相关理论进行了系统阐述。根据世界上这三种主流的公司治理模式，分 析了它们各自的内部控制制度的效率。在此基础上，研究了对浙江省家族上市公 司治理结构与内部控制有效性的影响。 在上述理论分析的基础上，本文先采用主成分分析法萃取出相关因子，计算 出内部控制制度的综合得分，再采用多元线性回归的计量方法，对浙江省家族上 市公司的治理结构及其内部控制有效性的关系进行了实证研究。对于内部控制指 标而言，本文选取了具有代表性的内部控制鉴证报告、法律法规的遵循性、管理 费用率、资产周转率、净资产收益率、主营业务利润率和每股收益指标为被解释 变量；对于公司治理指标而言，本文选取了第一大股东持股比例、股权制衡度、 董事会规模、独立董事的比例、董事长与总经理两职兼任的情况和管理人员年薪 总额以及监事会的规模为解释变量；同时，选取总资产的自然对数作为控制变量。 实证结果验证了本文关于第一大股东持股比例与内部控制效率负相关、董事长与 总经理两职分离的公司内部控制效率高于两职合一的公司、高管人员的年薪总额 和监事会规模都与内部控制制度效率正相关的假设。但是多元线性回归的结果也 表明浙江省家族上市公司的董事会规模、独立董事的比例以及股权制衡度对内部 控制有效性的影响具有不确定性，所以这三项假设未通过本文的验证。这一现象 的出现，与我国家族上市公司特殊的背景、市场制度环境有关。 。 公司治理对内部控制有效性的实证研究以浙江省家族上市公司为例 针对上述结论，笔者结合我国家族上市公司的实际情况，从完善治理结构的 角度出发，提高内部控制的有效性，提出相应的政策建议，包括树立科学的家族 企业观，培育合理的公司治理文化和家族企业文化，完善董事会和独立董事制度， 优化家族上市公司的股权结构和提高家族上市公司识别、评估、应对风险的能力 世 号手0 关键词：家族上市公司，公司治理，内部控制 i i 江 苏大 学 硕士 学 位论文 a b s t r a ct a f t e rm o r et h a nt e ny e a r sd e v e l o p m e n t ，f a m i l yl i s t e dc o m p a n i e sh a v eb e c o m ea n e wp o w e ri no u rn a t i o n a le c o n o m i ca n da t t r a c t e dm o r ea n dm o r ea t t e n t i o n n u m e r o u sr e s e a r c h e si n d i c a t et h a tc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e sh a v ea ni m p o r t a n t i m p a c to nt h ee f f e c t i v e n e s so ft h ei n t e r n a lc o n t r 0 1 z h e j i a n gp r o v i n c eh a st h el a r g e s t q u a n t i t yo ff a m i l yl i s t e dc o m p a n i e s f a m i l yl i s t e dc o m p a n i e si nz h e j i a n gp r o v i n c e d e v e l o pr a p i d l ya n dh a v eg r e a tr e p r e s e n t a t i o n b a s e do nt h et h e o r i e so fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o l ，t h i sa r t i c l ea n a l y s e st h ef a c t o r so fc o r p o r a t e g o v e r n a n c eo ff a m i l yl i s t e dc o m p a n i e si nz h e j i a n gp r o v i n c ew h i c ha r eq u i t eb i gt ot h e i n t e r n a lc o n t r o li n f l u e n c e a n dt h e n ，t h ea u t h o rg i v e ss o m ea d v i c e st oi m p r o v et h e g o v e m a n c ea n dt h ee f f e c t i v e n e s so ft h ei n t e m a lc o n t r 0 1 f i r s t l y , c o m b i n e dw i t ht h ef e a t u r eo ft h em o d eo fb r i t i s ha n da m e r i c a nc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，j a p a na n dg e r m a nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n ds o u t h e a s ta s i ac o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，t h i st h e s i sg i v e st h ec o n n o t a t i o no ft h ef a m i l yl i s t e dc o m p a n i e s i t a n a l y s e st h ep r e s e n ts i t u a t i o na n dc h a r a c t e r i s t i c so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ff a m i l y l i s t e dc o m p a n i e si nz h e j i a n gp r o v i n c e t h e n ，i tr e v i e w sa n ds u m m a r i z e st h es t u d i e so f t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o li nt h ep a s t a c c o r d i n gt ot h em a i nm o d e o fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nt h ew o r l d ，t h i sp a p e rs t u d i e st h ei m p a c to ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e f e a t u r eo ni n t e r n a lc o n t r o lo ff a m i l yl i s t e dc o m p a n i e si n z h e j i a n g p r o v i n c e o nt h eb a s i so ft h e o r e t i c a la n a l y s i s ，t h ea r t i c l eu s e st h ep r i n c i p l ec o m p o n e n t a n a l y s i s ( p c a ) t os e l e c tt h em a i nf a c t o r sa n dc a l c u l a t e st h ec o m p r e h e n s i v es c o r e so f i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m t h e ni tu s e st h em e a s u r e m e n tm e t h o do fl i n e rr e g r e s s i o nt o r e s e a r c ht h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e m a lc o n t r o lo f f a m i l yl i s t e dc o m p a n i e si nz h e j i a n gp r o v i n c e f o ri n t e r n a lc o n t r o lv a r i a b l e ，t h e i n d e x e so fa s s u r a n c er e p o r to ni n t e r n a lc o n t r o l ，l a w sa n dr e g u l a t i o n s ，m a n a g e m e n tf e e r a t e ，a s s e t st u r n o , v e rr a t i o ，r e t u r no ne q u i t y , m a i nb u s i n e s sp r o f i t r a t ea n de a r n i n g sp e r i i i s h a r ew h i c ha r er e p r e s e n t a t i v ea n du n i v e r s a l a p p l i c a b i l i t y a r es e l e c t e d f o rt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ev a r i a b l e s ，s e v e ne x p l a n a t o r yv a r i a b l e sh a v eb e e n c h o s e n ，i n c l u d i n gt h ep r o p o r t i o no ft h el a r g e s ts h a r e h o l d e r s ，t h ep r o p o r t i o no f t o pf i v e s h a r e h o l d i n g , t h eb o a r ds i z e ，t h er a t i oo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r sa n dw h e t h e rt h e p o s i t i o no fc h a i r m a na n dg e n e r a lm a n a g e ri sh e l db yo n ef a m i l ym e m b e r , e x e c u t i v e s a n n u a ls a l a r ya n dt h e s c a l eo ft h eb o a r do fs u p e r v i s o r s d e s c r i p t i v es t a t i s t i c sa n d r e g r e s s i o na n a l y s i so fm e a s u r e m e n tr e s u l t ss h o wt h a tt h ep r o p o r t i o no ft h el a r g e s t s h a r e h o l d e r sa f f e c tt h ei n t e r n a lc o n t r o ln e g a t i v e l y ；t h ep o s i t i o no fc h a i m a na i l d g e n e r a lm a n a g e ri s n th e l db yo n ef a m i l ym e m b e r , e x e c u t i v e sa n n u a ls a l a r ya n dt h e s c a l eo ft h eb o a r do fs u p e r v i s o r sa f f e c tt h ei n t e r n a lc o n t r o lp o s i t i v e l y t h e n ，t h i sp a p e r c h o o s e sn a t u r a ll o g a r i t h mo ft o t a la s s e t sa sc o n t r o lv a r i a b l e h o w e v e r , e m p i r i c a lr e s u i t o fm u l t i p l el i n e a rr e g r e s s i o ns u g g e s t st h a tt h eb o a r ds i z e ，t h er a t i oo fi n d e p e n d e n t d i r e c t o r sa n dt h ep r o p o r t i o no ft o pf i v es h a r e h o l d i n gh a v eu n c e r t a i n i m p a c to ni t s i n t e r n a lc o n t r 0 1 t h i sr e s u l ti s p a r t l ye x p l a i n e db yo u ri m p e r f e c ts y s t e mo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，i n t e r n a lc o n t r o la n dm a r k e te n v i r o n m e n t a c c o r d i n gt ot h ec o n c l u s i o n so ft h e o r e t i c a la n a l y s i sa n de m p i r i c a lt e s t s ，t h e a u t h o rm a k e ss o m er e c o m m e n d m i o n sf r o mt h ep o i n to fv i e wo fh o wt oi m p r o v e f a m i l yl i s t e dc o m p a n i e s g o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dt h ee f f e c t i v e n e s so fm ei n t 锄a l c o n t r o li nz h e j i a n gp r o v i n c e ，i n c l u d i n ge s t a b l i s h i n gas c i e n t i f i c c o n c e p to ff a m i l y e n t e r p r i s e s ，c u l t i v a t i n gr a t i o n a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n df a m i l ye n t e r p r i s ec u l t u r e ， i m p r o v i n gt h es y s t e mo fb o a r da n di n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，o p t i m i z i n gt h eo w n e r s h i p s t r u c t u r eo ff a m i l yl i s t e dc o m p a n i e si nz h e j i a n gp r o v i n c e ，a n ds oo n k e yw o r d s ：f a m i l yl i s t e dc o m p a n i e s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i n t e r n a lc o n 咖l i v 江 苏 大 学 硕 士 学 位论文 1 1 研究背景 第1 章绪论 纵观世界第二次工业革命以后全球经济的发展，家族企业从轻型的、以手工 为主的劳动密集型、专门化的小作坊，发展成为全球性的跨国公司，可以发现： 家族企业在世界范围内表现出极强的灵活性和生命力，已经成为当今世界经济不 断发展的中流砥柱。表1 1 罗列出了2 0 1 1 年世界5 0 0 强企业中具有代表性的家 族企业。这些家族企业基于各国的政治、经济、文化及时代的特点，形成了各具 特色的家族企业模式。 表1 12 0 11 年世界5 0 0 强企业中具有代表性的家族企业 利润总额 国家 企业家族 ( 单位：百万美元) 沃尔玛 沃顿 1 6 3 8 9 美国 福特汽车福特 6 5 6 1 三星集团李氏 1 3 6 6 8 7 韩国现代汽车郑氏 4 7 0 7 6 l g 具氏 1 0 6 1 5 标致雪铁龙集团标志 1 5 0 1 9 法国 家乐福 德福雷5 7 3 5 德国 宝马匡特4 2 6 2 1 注：资料来源：根据财富中文网的资料整理 改革开放以来，中国社会主义市场经济的建立与不断发展、壮大，都离不开 民营经济的发展。不难发现，中国的民营经济普遍采用家庭或家族所有、主要家 族成员直接或间接地参与企业的经营管理的方式。总体来看，目前国内外关于家 族企业的研究主要集中在家族管理模式与公司治理模式的分析、成长模式、代理 问题等主要方面，而关于家族企业公司治理与内部控制有效性研究已经发展成为 当今研究的一个新领域。 公司治理对内部控制有效性的实证研究以浙江省家族上市公司为例 从1 9 9 0 年深圳世纪星源股份有限公司的股票“世纪星源 ( 0 0 0 0 0 5 ) 在深圳 证券交易所上市以来，国内家族企业开始迈入了资本市场的大门。这十多年来， 家族上市公司迅速发展，无论是从数量、规模、盈利能力和企业社会责任能力等 方面，还是从其对国民经济的贡献的角度来看，都已经成为中国社会主义市场经 济发展的一支中坚力量。而在家族上市公司的发展过程中，华东和华南地区的家 族上市公司的数量最多，浙江省作为家族上市公司最为集中的省份和华东地区经 济发展的领头羊，具有不可替代的作用。 浙江省家族上市公司的治理结构如何，治理效果怎样，是否建立了合理的内 部控制制度，内部控制制度的作用是否得到有效的发挥，未来发展趋势又将如 何? 这些问题目前在社会上仍然缺乏相应的理论基础，尤其是实证研究。本文正 是基于上述角度，对浙江省家族上市公司治理对内部控制的有效性进行了实证研 究。 1 2 研究意义 国内外关于公司治理及内部控制的研究已有一定的成效，并且在一些问题上 都已达成共识，即离开特定的公司治理环境来研究内部控制不会产生具有实质性 意义的结果，因此从两者有机结合的角度出发来研究内部控制是十分必要的。由 于家族企业区别于其他企业，因此具有一定的特殊性。它的内部控制制度中的哪 些因素对公司治理的影响较大，是正面的影响还是负面的影响。上述问题的明晰， 将有利于正确把握研究的方向和重点，对于影响较大的因素，要对其进行重点深 入的研究，以期使公司治理和内部控制达到更好的结合。 目前，关于公司治理和内部控制的相关研究运用实证研究方法的比较少，对 于家族上市公司治理和内部控制有效性的实证分析更为鲜少。在实践中，家族上 市公司治理结构是如何影响内部控制的有效性有待实证研究加以验证。 基于上述原因，本文选取了“家族上市公司治理对内部控制有效性的实证研 究以浙江省家族上市公司为例 作为论文题目，将通过实证研究的方法来检 验浙江省家族上市公司治理结构中哪些因素会对内部控制有效性产生影响，目的 是研究比较哪种因素的影响力比较大，及其影响的效果。通过重点研究具有较强 影响力的因素，期望家族上市公司治理和内部控制不断完善，实现企业的战略目 。j 2 江 苏大学硕 士 学位 论 文 标，提高经营效率，并最终提升企业的发展与竞争能力。 1 3 国内外研究现状 1 3 1 国外研究综述 目前，国外关于家族企业的研究主要集中在两个领域：一个是研究纯粹的私 人所有的家族企业，这一领域主要是作为创业内容进行研究的；另一个是研究家 族代表人或者整个家族的成员拥有的股份制上市公司，这一领域的研究主要是关 于公司治理层面的。 关于公司治理与内部控制理论的研究，国外主要是以卡德伯利报告、哈 姆佩尔报告和特恩布尔报告，以及c o s o 的内部控制框架和o e c d 的公 司治理原则为代表。其中，前三者被称为英国公司治理和内部控制研究历史上 的三大里程碑。 卡德伯利报告从财务的角度研究公司治理，同时将内部控制置于公司治 理的框架之下，认为有效的内部控制是公司治理结构的重要一环。它在许多方面 开创了英国公司治理和内部控制历史的先河：明确要求在董事会下设专门的审计 委员会、独立董事制度，同时将内部控制作为公司治理的组成部分。尽管该报告 存在一定的局限性，但是它所确认的公司治理的许多原则一直沿用至今。 哈姆佩尔报告认为很难将财务控制与其他控制区分开来，鼓励董事对内 部控制的各个方面进行复核，包括确保高效经营、遵守法律法规方面的控制。内 部控制不应仅局限于公司治理的财务方面。哈姆佩尔报告提出的准则对公司治理 理论的发展起到了推动的作用，但是仍存在内容缺乏新意、受托责任与透明度不 足等问题。 1 9 9 9 年英格兰和威尔士特许会计师协会( i c a e w ) 成立了以尼格尔特恩 布尔( n i g dt u m b u l l ) 为主席的十人工作小组，公布了名为内部控制：综合准则 董事指南的报告，即特恩布尔报告。该报告主要为董事会和董事履行内部 控制职责提供可行性操作标准，它认为董事会对公司的内部控制负责，应制定正 确的内部控制政策，并寻求日常的保证，还应进一步确认内部控制在风险管理方 面是有效的。 3 公司治理对内部控制有效性的实证研究以浙江省家族上市公司为例 在十八世纪，古典经济学的代表人物亚当斯密( 1 7 7 6 ) 己经明确认识到企 业所有者与企业管理者的利益冲突，代理理论已经是公司治理结构中的核心问 题。根据l e e c h 和l e a b y ( 1 9 9 1 ) 分析，如果第一大股东表决权比例超过2 5 ， 在表决权争夺中，通常容易赢得大多数股东支持，处于优势表决权地位。l ap o r t a ( 1 9 9 9 ) 认为控股股东的利益和外部小股东的利益常常不一致，两者之间存在严 重的利益冲突。g o m e z m e j i a e ta 1 ( 2 0 0 1 ) 在实证研究中发现股权分散的公司经 理人的各种机会主义行为在家族上市公司中同样或多或少的存在【。s e h u l z e 等 ( 2 0 0 4 ) 、l ub a t k i n 等( 2 0 0 6 ) 认为家族企业内部的代理冲突有道德风险、逆向 选择和套牢三种表现形式。b r o n s o n ( 2 0 0 7 ) 认为公司自愿披露内控报告可以向 市场上的外部使用者传递信息，使本公司的内控质量提高。h e a t h e r ( 2 0 0 9 ) 以 各类财务报告使用者为调查对象，发现内部控制制度对企业管理和减少财务报告 的舞弊有着积极的作用，内部控制报告能督促管理层改进内部控制、加强监督， 审计师的审核可以进一步强化这种作用。 1 3 2 国内研究综述 民营企业包括家族企业，但并非所有的民营企业都是家族企业，例如像员工 持股会或工会控制的公司以及管理层实施m b o 后控制的公司就是民营企业，而 不是家族企业。经过研究可以发现家族企业是民营企业的主要组成部分，在我国 大多数民营企业是以家族企业的形式存在。 内部控制理论的研究从2 0 世纪3 0 年代至4 0 年代开始，至今己先后经历了 内部牵制、内部控制制度、内部控制结构和内部控制整体框架等几个主要阶段。 2 0 世纪9 0 年代以来，内部控制制度在我国已经取得了初步发展。这一阶段之后 的理论研究主要侧重介绍欧美等西方发达国家内部控制的思想，以及如何从会 计、审计的角度，建立与加强企业的内部控制制度。阎达五、杨有红等以会计控 制为主线研究内部控制，石本仁、方红星等以审计为目标导向对内部控制进行相 关研究。李风鸣、吴水澎等结合c o s o 框架进行内部控制研究，介绍了该框架 的基本内容，并从内部控制的整体架构、设计和评价、风险管理等方而来阐述内 部控制理论。 郎成平( 2 0 0 2 ) 的研究表明，被置于企业金字塔下层的上市公司的资产，往往 4 江 苏大学 硕士 学 位论文 会被控制性股东运送到金字塔的上层，因为控制性股东对下层的上市公司拥有很 强的控制权、却只拥有很小比例的权益，这种不平衡加上亚洲地区司法制度薄弱、 企业会计制度不够透明，使得家族企业将上市公司置于金字塔结构的下层，并又 将下层的资产通过关联交易运送到上层，或者将上层企业的危机转移到下层公众 公司，从而损害了小股东的利益，降低了上市公司价值，严重激发了家族股东与 小股东的代理冲突问题。 苏启林( 2 0 0 3 ) 认为家族企业最广泛使用的控制权增长模式主要有以下三种： ( 1 ) 发行多种股票；( 2 ) 交叉持股( c r o s s - h o l d i n go fs h a r e s ) ( 3 ) 金字塔式控股 ( p y r a m i di do w n e r s h i p ) 。苏琦、李新春( 2 0 0 4 ) 考察了我国上市家族企业可持续 性与治理结构之间的关系，发现业绩良好的上市家族企业可以寻求改变公司治理 结构来促进企业的可持续性，但业绩较差的上市家族企业则应依靠财务状况的改 善来促进企业的可持续性。王文钦( 2 0 0 5 ) 在公司治理结构之研究一书中指 出公司公共性质和代理问题是中国公司治理面临的两大根本性问题。他认为我国 公司治理制度建设应以契约理论与公司实在论为理论指导，坚持契约主义股东利 益最大化的价值理念与公司目标，健全股东参与公司治理的约束机制，完善董事 会、监事会制度，尤其要对独立董事的职能重新定位并强化监事会的监督职能， 以避免独立董事与监事会职能冲突。 曹燕( 2 0 1 0 ) 对实施股权激励的家族控制上市公司进行统计研究发现随着我 国中小板、创业板家族企业上市数量的不断增多，家族控制上市公司实施股权激 励的步伐逐步加快，公司治理结构渐趋完善【2 】。危兆宾( 2 0 1 1 ) 发现因公司股权 的家族化，我国创业板家族上市公司实际控制人在政策机遇中通过利用制度性漏 洞获得对公司的绝对控制，进而通过一系列行为侵蚀公司和其他股东的利益，对 创业板的发展造成较多的负面效应【3 】。目前，我国对创业板公司治理与内部控制 的研究也越来越广泛。 1 4 研究思路与方法 本文的写作思路可以归纳为“理论分析一一现状说明一一提出假设证明 假设一一提出建议”。从公司治理理论和内部控制理论出发，介绍了两者之间的 内在联系与外部区别。在理论的基础上，分析了浙江省家族上市公司治理与内部 ，j 5 公司治理对内部控制有效性的实证研究以浙江省家族上市公司为例 控制有效性的问题。 实证部分选择了在我国2 0 0 8 年前上市的4 3 家浙江省家族企业( 剔除中间退 市的企业) 为分析样本，选择其财务报告中的部分代表性指标，如公司规模( 总 资产的自然对数) 、家族第一大股东持股比例、净资产收益率、资产周转率、主 营业务利润率等等。本文选取浙江省2 0 0 8 年一一2 0 1 0 年上市的家族企业的财务 数据与相关信息，对它们进行描述性统计，提出假设，通过主成分分析法、t 检 验、多元回归分析的方法，验证假设，得出家族上市公司治理与内部控制有效性 的相关指标，并且通过分析这些指标的相关性，以检验本文的七个假设是否成立。 根据实证结果提出对我国家族上市公司内部控制制度建设的启示，基于公司 治理的角度提高家族企业对内部控制的认识和理解、优化内部控制环境、建立和 完善家族企业内部控制规范体系，最后是本文的结论及展望。 6 图1 1 本文的论文框架图 江 苏大学硕 士 学 位论文 1 5 预期创新点 在前人的研究成果基础上，本文提出了自己的观点，并通过实证研究以验证 本文的观点，主要的创新点如下： ( 1 ) 定量分析了公司治理与内部控制之间的关系。目前国内外关于家族企 业的研究主要集中在家族管理模式与公司治理模式的分析、成长模式、信任问题 等主要方面；在这些公司中，主要的代理问题是大股东对中小股东的剥削行为。 而关于家族上市公司治理与内部控制有效性研究已经发展成为当今研究的一个 新领域，相关问题几乎少有人研究过。家族上市公司中公司治理结构究竟在多大 程度上影响内部控制的有效性呢? 几乎没有文献做出说明，更没有相关的实证分 析结果。 ( 2 ) 量化了内部控制指标。关于公司治理与内部控制理论的研究有很多， 但是实证研究的很少，尤其是对内部控制的实证研究更少。本文以实证研究的方 法研究家族上市公司治理结构对内部控制有效性的影响，验证本文的七种假设， 向人们揭示了公司治理与内部控制的相关性。首先通过主成分分析内部控制效 率，得出内部控制的综合得分，以此作为因变量。然后把公司治理的相关指标作 为自变量建立多元回归模型，基于公司治理的角度，通过实证分析完善浙江省家 族上市公司内部控制制度，提高内部控制制度的效率。 7 公司治理对内部控制有效性的实证研究以浙江省家族上市公司为例 第2 章家族上市公司治理对内部控制有效性影响理论综述 2 1 家族企业的涵义 对于家族企业的涵义，目前国内外还没有形成一个统一的、权威的认识。 德鲁克( 1 9 7 4 ) 认为家族企业就是由家族进行控制与管理的企业【4 】。c h u a j h ， j a m e sj c h r i s m a n ，a n dp s h a r m a ( 1 9 9 9 ) 通过对国外前人大量关于家族企业研究 文献的分析，归纳出了2 7 种家族企业的定义【5 i 。本文从以下五个角度对家族企 业的涵义进行分析研究，得出了本文关于家族上市公司的定义。 ( 1 ) 从所有权的维度定义家族企业 国内外很多学者都是基于这一角度对家族企业进行研究的。最具有代表性的 人物是美国学者盖尔西克。他认为( 1 9 9 8 ) 所有权是否掌握在企业的家庭成员中， 是划分家族企业与非家族企业的最重要的标准【6 】。这一观点得到很多学者的认 同，但是对于家族成员持有企业多少比例的股份才可以划分为家族企业这一问题 至今在学术界尚未达成共识。d o n e k e l 、s m y m i o sa n dr o m a n o ( 1 9 9 4 ) 、c r o m i e ( 1 9 9 5 ) 等绝大部分学者把这一比例界定为5 0 或者5 0 以上。但事实情况绝 非都是这样。沃尔玛近三年连续在美国财富杂志全球5 0 0 强企业中居首，它 是现代最具带代表性的家族企业，沃尔顿家族目前持有沃尔玛3 9 的股份。所以， 很难用绝对比例的标准来界定家族企业。 ( 2 ) 从经营权的的维度定义家族企业 比较典型人物是哈佛大学的唐纳利( r o b e r t g d o n n e l y ) 教授，他认为同一 家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且这两代衔接的结果使公司的政策 和家族的利益与目标有相互影响的关系，且满足七个条件中的某一个或数个条 件，即可构成家族企业。这七个条件分别为：第一，家族成员借他与公司的关系， 决定个人一生的事业；第二，家族成员在公司的职务影响他在家族中的地位；第 三，家族成员以超乎财务的理由，认为其有责任持有这家公司的股票；第四，即 使家族成员未正式参与公司管理，但他的行为却在反射这家公司的信誉；第五， j ，公司与家族的整体价值合而为一；第六，现任或前任董事长或总经理的妻子或儿 江 苏大学硕 士 学位论文 子位居董事：第七，家族关系为决定继承经营管理权的关系【7 1 。 ( 3 ) 从所有权和经营权统一的维度定义家族企业 绝大部分学者是从这一维度出发来界定家族企业的涵义的。比较具有代表性 人物有：美国企业史学家钱德勒( c h a n d l e r ，j r a l f r e dd ) 、台湾学者孙治平等。 钱德勒( 1 9 7 7 ) 在其看得见的手一书中将家族企业定义为：企业创始者及其 最亲密的合伙人( 和家族) 一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人 关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策资源分配和高层 经理人员的选拔方面8 1 。从他的定义可以看出，家族企业已经不是由企业家族成 员掌握所有的所有权和经营权，而只是大部分或者基本上掌握这两种权利。 孙治平在其家族主义与现代台湾企业一文中给出了如下定义：当一个家 族或数个具有紧密联盟关系的家族拥有企业全部或者部分的所有权，并直接或间 接的掌控企业的经营权时【9 】，这个企业就是所谓的家族企业。 ( 4 ) 从控制权的维度定义家族企业 这个维度其实是对所有权和经营权维度的深化与发展。具有代表性人物的有 台湾学者叶银华，他从临界控制持股比率的角度把家族企业看成是一个连续的分 布状况，同时强调家族对企业的控制权。他认为只要具备以下三个条件就可以认 定为家族企业：家族的持股比例大于临界控制持股比例；家族成员或二等亲 以内之亲属担任董事长或总经理；家族成员或具有三等亲以内之亲属担任公司 董事席位超过公司全部董事席位的一半以上f l o 】。储小平( 2 0 0 4 ) 认为从家庭、家 族及其延伸的关系网络来界定家族企业，把家族企业看成是家族成员对企业的所 有权和控制权保持拥有的一个连续分布的状态，而不是某一种具体形态【l l 】。他也 基本赞同这一观点，抓住了家族企业的本质特征，但是对其缺乏定量的描述。不 难发现，根据这种类型的定义，中国很多民营企业都是家族企业或者都带有家族 性了。 根据郎咸平教授( 2 0 0 7 ) 的研究发现以拥有企业1 0 的控制权水平为标准， 欧洲地区的家族控股公司比例最高，达到5 5 8 7 ，亚洲地区次之，为4 5 0 5 ， 美国为3 6 6 ；以拥有2 0 的控制权水平为标准，欧洲地区的家族控股公司比例 也是最高，达到4 4 2 9 ，亚洲地区居于第二位，为3 7 8 6 ，美国的比例最低， 为1 9 8 2 。 9 公司治理对内部控制有效性的实证研究以浙江省家族上市公司为例 表2 1 美国、欧洲和亚洲的公司控制权情况f 1 2 j 1 0 的水平2 0 的水平 美国亚洲欧洲美国亚洲欧洲 家族控股公司 3 6 6 04 5 0 55 5 8 71 9 8 23 7 8 6 4 4 2 9 家族控股公司中有家族族成员担任管 6 7 1 25 4 5 56 6 7 97 6 2 25 7 1 0 6 8 4 5 理者 家族控股并管理 2 4 5 72 4 5 73 7 3 21 5 1 13 1 6 23 0 3 2 ( 5 ) 从其他维度定义家族企业 从其他维度出发，也就是综合以上角度，把家族企业看成是一个连续 分布的状况。不管是家族成员拥有全部的所有权和经营权，还是拥有控制 权，都是家族企业。具有代表性的人物有张余华，她( 2 0 0 6 ) 用一个简单的 二维图描述了家族企业的不同类型。 弱 经 营 控 制 权 bc ad 强弱 所有权 图2 1 家族企业定义图 图中a 区域是严格意义上的家族企业，即家族不但持有企业的绝对控 股权，而且还在企业的经营管理上完全享有绝对控制权。b 区域是现代意义 上的家族企业，家族拥有企业绝对的所有股权，但经营权与所有权已经分 离，企业的经营基本上由非家族成员的职业经理来管理。d 区域是家族上市 公司，家族虽然只拥有少数的股权，但还控制着企业的生产经营。c 区域则 属于公众公司【1 3 】。她结合了家族企业的各种形态、在不同历史时期的各种 特征，多方位且深刻的阐述了家族企业的涵义。 家族企业的形式因不同的阶段呈现出了多样的形态，例如：业主制、 合伙制、有限责任公司和股份有限公司。随着家族企业的不断发展壮大， 股份制就成为家族企业发展方向，家族控股慢慢地走上了公众化的发展道 路。本文认为家族上市公司是指企业创始人拥有或与其家族共同拥有占支配地 ， 1 0 江 苏大学硕 士 学位论文 位的所有权和控制权，作为公司第一大股东直接或者间接持股比例在2 0 以上， 并能合法地将其所有权和控制权在家族内部传承的企业组织。本文的研究对象也 就是张余华学者“家族企业定义图”中的d 区域对应的家族上市公司。 2 2 家族上市公司的治理结构研究 公司治理和公司管理是两个不同的概念。公司管理涉及的仅是在公司内部的 业务运作与管理，如生产、开发、营销、融资、投资、人力资源管理等等：而公 司治理涉及的则不仅仅是管理本身，而是关于在公司内部之外董事如何全面指导 企业、监察和控制管理部门的执行行动，满足公司外部的利益集团对责任和规则 的合法预期。因此，如果说公司管理是关于企业的经营业务的话，那么公司治理 则是确保如何能够恰当地经营。近年来一些研究人员已经把注意力转移到公司治 理结构如何如何影响企业的信息披露政策上来了。j e i l s e i la n dm e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 和 b o t o s a n ( 1 9 9 7 ) 认为这种关系的理论基础是良好的管理可以减轻职业经理人与公 司股东之间的代理问题【1 4 1 。b l a c k 等( 2 0 0 2 ) 公司治理理论最先前的研究注重于 董事会的结构，最近的研究评估了一系列公司治理属性的内部和外部影响，通过 企业的绩效指标来衡量【l5 1 。石水平、石本仁( 2 0 0 9 ) 认为第一大股东持股比例与 企业绩效呈倒u 型关系，家族上市公司的企业绩效与家族控股股东的控制权负 相关，与董事长与总经理是否合一负相关。 2 2 1 公司治理结构的内涵 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 是一个多元化的概念，在国内也被称为公 司治理结构。目前，对什么是公司治理结构在学术界也没有一个严格的、统一的 定义。凯伯里( c a d b u r y ) 委员会主席凯伯里爵士认为，公司治理是一个指导和控 制公司的制度或过程。“公司治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和做 法。它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、决策者与审计员，以及其他利益 相关者的关系。西方学者希克( s f e i k h ，k e l i ne ) 等人认为，公司治理结构就是借 以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础 的。斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资改革 中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关 公司治理对内部控制有效性的实证研究以浙江省家族上市公司为例 系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经 济利型m 】。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事 会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制【1 。7 1 。 在我国，对公司治理结构的内涵具有代表性观点的人物有吴敬琏、林毅夫、 李维安和张维迎等。吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为，公司治理结构是由所有者、董事会和 高级执行人员( 即高级经理人员) 三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上 述三者之间形成一定的制衡关系【l 引。林毅夫( 1 9 9 7 ) 认为，公司治理结构是指所 有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。他还指 出，人们通常关注或定义的公司治理结构，实际上指的是公司的直接控制结构或 内部治理结构。李维安和张维迎都认为公司治理结构有广义和侠义之分。李维安 ( 2 0 0 5 ) 的观点是：广义的公司治理结构是通过一套包括正式或非正式的、内部的 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司 决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排；狭义的公司治 理结构是指所有者( 主要是股东) 对经营者的一种监督与制衡机制。张维迎( 1 9 9 9 ) 认为：狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能和结构、股东的权力等方 面的制度安排。广义的公司治理结构是指有关公司的控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性的安排，这些安排决定了诸如公司的目标，谁在什么 状态下实施控制、如何控制，风险和收益如何在不同的企业成员之间分配这样的 一些列的问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化【1 9 1 。他们 的观点在学术界基本上已经形成了广泛的共识，具有一定的权威性。 2 2 2 公司治理结构的构成 公司治理结构可以进一步分为公司内部治理结构和公司外部治理结构。具体 而言，公司内部治理结构是指