（会计学专业论文）企业并购的会计方法研究.pdf

企业并购的会计方法研究 甲i 06 2 99 ，厂l 移2 妙b 企业并购的会计方法研究 摘要： 本文通过借鉴国外有关并购的会计准则，对企业并购的两种 会计方法一购买法和权益集合法通过比较分析和逻辑分析进行研 究。首先，本文分别对购买法和权益集合法的理论依据、特殊会计 问题、帐务处理作分析口腿出购买法认为并购是一种与购买资本接 近的交易方式，影响被并购企业的持续经营，以公允价值作为计价 基础：而权益集合法认为并购是不同企业经济资源的联合，不会影 响被并购企业的持续经营，采取帐面价值为计价基础；对购买法下 的并购生效日、所获得的可辨认资产和承担债务的公允价值、并购 成本、并购商誉的确定以及权益集合法下采用权益集合法的条件、 权益的消除、并购费用的处理等特殊会计问题提出了自己的一些独 特见解：结合实例总结得出两种方法的帐务处理特征。接着，对两 种方法对企业会计报告、信息使用者、社会资源配置的经济影响进 行比较分析，y 得出以下结论：购买法下的资产大于权益集合法下的 资产总额，而权益集合法下反映的利润比购买法下的多，权益集合 法产生的资产回报率较高；使用权益集合法能吸引投资者，但为他 们反映的有用信息较少，并且会增加信息分析成本；权益集合法的 相对优势会造成社会资源的配置不合理。最后，在以上理论分析的 基础上，对我国目前并购会计方法现状进行分析，提出自己的三点 构想：正确使用购买法，在目前允许运用权益集合法、进一步完善 我国企业合并会计准则。 关键词：并购购卖珐权益集合法购商誉 企业并购的会计方法研究 t h e s t u d y o n a c c o u n t i n g m e t h o do f e n t e r p r i s e c o m b i n a t i o n sa n d m e r g e r s a b s t r a 帆 u s i n gt h e 址a n a t i o n a la c c o 恤血n gr u l ef o rr e f e r e n c e ，也ep a p e rc a r r i e so u tt h e c o m p a r i n gn 凇r c ho i l t h et w oa c c o u n t i n gm e t h o do f x h n b i n a t i o na n dm e r g e r , n a m e l yp u r c h a s i n ga c c o u n t i n g 砸np o o h go fi _ u l c r e s lm c t h o & f i 吼t h ep a p e r a n a l y z e st h et h e o r y 百岛s p e c i a la c c o t m f i n ga n da c c o u n td i s p o s a l ：i tp o i n t so u tt h a t p u h a s i n ga c c o t 血n gt h i n k sc o n l b i n a t i o ni s s u c hak i n do fd e 最l i n gm 成 川a s m i 幽i n gc a p i t a l i tw i l la f f e c tt h ec o n t i n u a ln m n i n go f t h e e o m b i n c dc r 岬i s c , a n d t a k c st h ef a i rv a t u ca s j 扭c d c 柚鲥n gb e s i s ；w h i l et h ep o o l i n g o f i n t e r e s tn l h o dl l 】i i l i 【s t h a tc o m b i n a t i o ni st h eu n i t eo fe c o n o m yi c s o o f 叫h 嘣舶衄面潞i tw o n t a f f c c tt h ec o n t i n u a lr u m l i n go f m ec o m b i n e da n dt a k e st h eb o o kv a l u ea s 1 a 止峨 b a s i st h e p a p e rp u t sf o r w a r ds o l n er 哪v i e w so f s o m ea c c o u n 血gq u e s t i o n ss u c ha s t h ed a t eo fc o m b i n a t i o nb c c o m j i l g 甜t h ef a i rv a l u eo ft h e 蒯a s s e t sa n d d e b t s ，c o m b i n i n gc o s t , t h ed e c i s i o no fc o m b 砒n gg c o 如v i l l 惋劬lo fa p p l y i n g 岫 s e c o n dm e t h o d , e i n n i n 血o no fi i 曲ba n di n t e r e s t sa n dt h ed i s p o s a lo fo o m b m i n g e ! x 1 3 c r i s ea n d s oo n 凰s i 】蚰m a r i 掰t h ea c c o u n t d 番p o s dd 蜘翟栅o f t h c t w om e t h o d s s e c o n d l y , l h cl ：n p c ra n a l y z e sn 衄e o m i o m i c a l 蝴t o a c c o u n t r e p o r t ，u s o f i n f o r m a t i o na n dt h ec o l l o c a t i o no fl l 姻0 1 1 r c ca n dm a k e st h ef o l l o w i n gc o n c l u s i o n s ： p u r c h a s i n ga c c o 咄c a n r e f l e c tn l m ea s s e t st h a n p 0 0 h g o fh 慨- t 珈刮捌，w h i l e m es e e o n dc a n f l e c th l o r ep r o f i t s 羽1 d 吐圮l a r g e rr a t eo f r 吡nt oa s s e st h a nt h e 溉 t h e 豫c o n dc a na t t r a c t1 1 1 0 1 七。i n v 酬o r sb u tl 眦l e s su s e f u li n 矗o r m a f i o na n di r i a 黜 i n f o r m a l i o na n a l y s i sc o s t ；f i u h c 们f f t 0 1 ei tw i l lc a t l s et h ei n a f i o m li c s o u t ee o l l o c a f i o n a t l a s t , b ya i i a l 溅恤a c t u a l i t y o f a c c o u n t i n g m e t h o d o f c o m b i n a t i o na r , d m e r g 盯i n o u r c o t l r g r ya n d o n 岫a b o w b a 出t h e p a p e r p u t s f o r w a r dd 鹪i g n i n g v i e w p o i n t s a s f o l l o w i n g ：a p p l y i f l gp 矾知痂ga c c o u n t i n g i nf i g h t w a y s , a 1 1 0 w i n gt o 印p j yp 【她 o f i n t e r e s tm e t h o d 吐p 龇m a l d n gt h ec o m h i m f i o n 酆。o 啦r u l ei no u rc 0 啦， b cm o r e p e r f e c t k e yw o r d s ：c o m b i n a t i o na n d m e r g e r p u r c h a s em e t h o d p o o l i n g o f i n t e r e s t sm e t h o d c o m b i n a t i o ng o o d w i l l 企业并购的会计方法研究 第一章绪论 第一节并购会计方法及其特殊会计问题 企业并购是资产重组的一种最重要方式。通过并购使社会资源琅 新配置，同时使企业能够在更大范围和更合理结构的基础上，满足资 本增值的要求。并购作为一种特殊的交易行为，既具有产权交易的璀 本特征，又有自己的特殊之处。从交易对象看，它不是传统的堆项资 产的买卖，而是企业整体资产的转移；从交易主体看，它不完全取决 予企业，更多的取决于企业的所有者；从交易价格看，并购价格的确 定比传统交易要复杂得多，企业并购是整体资产的转移，实际一i ：是仓 业价值的流动，要受到比一般交易更为复杂的因素的影响；从交易的 结果看，企业兼并使被兼并企业消失，被兼并企! l k f l , j 资产、负债等咀 交易评估确定的价值转移到兼并企业之一 1 ，或其股东成为兼，f 企j l k 的 股东，可见它会使企业的产权关系产生变化；而企业收购，虽不改变 被收购企业的法律关系，却使并购双方的关系发生变化。 正是由于并购交易的这四个特殊交易特征，使得它的会计方法不 同予一般交易的会计方法。从会计的角度看，企业并购足一种复杂的 产权交易行为，它直接影响到参与并购各方的资产、负债和权茄的呕 新整合，涉及到双方的经济利益。这一经济活动的产生，使现代吼习务 会计理论和方法受到挑战。企业并购会计方法的焦点在t - ：( 1 ) 被合 并的公司净资产是以公允价值还是以帐面价值计价；( 2 ) 合并成本r i ， 所含有的商誉或负商誉，是否应当在帐一卜确认：( 3 ) 被合并企j l k f l , j 俞 并前利润及合并n _ j 韵留存利润是否应该并入实施合并企业。 目前从全球来看企业并购主要运用购买法和权益集合法。我们存 这里给购买法( p u r c h a s ea c c o u n t i n g ) 定义为：它是指并购方在对并购 活动进行会计处理时，将， ：购视同购买目标公司的净资产或股权，即 相当于用一定的价款购买其机器、厂房、存货等项日，同时承 1 1 余, i k 的债务。因此，在并购叫t 若采用购买法其特殊会计问题有：j j 乍 效日的确定、并购获得可辨认资产和承担负债的确认及j e 公允价值的 企业并购的会计方法研究 计+ 量、并购交易价格( 成本) 的计算j 商誉或负商誉的计量和会计处 理等等。 与购买法相对的， ：购会计方法是权i 荒集合法( p o o l i n go f i n t e m s t s m e t h o d ) 。它是指在对，f 购活动进行会训处理时，将并购视同，f ：购公 司与被并购公司的权益联合。即两个或两个以上参与f ：购的企业1 i 体， 将其资产和权益融合在一起，不影响原有股权的变动，不存花列原有 资产的清算，也不引起经济资源的流。与购买法丰比，权 蕞集合法 的特殊会计问题相对简单些，主要有：采用权益集合法的条什、权蒜 的消除、并购费用的处卫日等。 第二节对企业并购会计方法进行研究的现实意义 一、有利于实现与国际会计准则的协调。随着r i 国即将加入w t o 跨国并购会伴随着跨囝企业的出现和不断扩大而兴起，j 仁且越来越激 烈。为了快速适应国际化经济的发展，我图急需对有关企业合并的会 计准则进行国际协调，使之尽快实现与图际惯例接轨。阕此，有f 皆峪 同际会计准则的某些做法，参照国外会计规范的基础一卜，结合我1 日实 际情况对我国企业并购会计准则提n 新的构想迪在眉睫。 二、有利于正确反映企业的并购交易，提供信息使用者进行决策分 析所需的准确、真实会计信息。企业并购会计方法的不同选择对食、i p 经营成果、财务状况等会产生重大影响。如果缺乏相麻的会计规范， 不仅使公司并购在会计方法的选择上具有较大的随意性和弹m 而h 会使公司并购的会计信息缺乏可比性与一致性，这样不利于投资者了 解合并所使用的会计方法，进行会计信息的分析比较，做。 ，j 决策 j i 往是错误的。 三、有利于规范上市公司的并购行为，促进证券市场的秩序正常化。 目前f = 臼于企业合并会计方法选择的混乱，使证券市场的投资珊胜受到 削弱不少上市公司利用会计方法的选择来进行利润操纵，进而助k 了“一并就灵”的迷信。但是，在并购公司圈进不少受表丽现象蒙骗 的投资者的资金后，并购公司往往陷入经营困境，使投资崭f 内“本钱” j f l 本无归：也使证券市场陷入时混乱。这些都是上市公= jj ：购行为 企业并购的会计方法研究 没有得到规范化的后果。 四、我国现行并购会计方法本身存在的一些缺陷以及在运用中存在 的一些问题，促使我们必须加快对其的规范。首先，权a 置集合法观n i 可以存在予我国的换股合并- 1 i f h 于权益集合法本身的缺1 j i ：j ，我们应 该尽可能地避免使权益集合法成为上市公司利润操纵的。一种一i i 具从 而避免权益集合法的滥用。但是我国具体会计准则的意见稿r | - 尚未对 其使用范丽做出明确、严格的规定。其次，我同现行的企业j ：9 啕会计 制度允许采用购买法，但是从实际应用情况看这一规范制度也存神： 着许多问题，上市公司利用制度缺陷进行利涧操纵的现象时有发生。 例如，有些上市公司为了达到提高其每股收赫的目的，通过将j ：购，i ： 效日提前把被并购企业并购前的收益计算到合并收益巾：有的| - 市公 司只是签定了“收购协议”，而没有发生真正的购买行为，没有支付购 买款项，甚至是以欠债的方式，就将被并购企! 世纳入合井范围；有的 并购企业利用对并购非现金资产评估作价来达到改变资产价值目 的：有的利用并购商誉的多种会计处理方法的可选择性任意改变其处 理方法，任意地调节利润等等。 i 此可见，对企业并购会计方法进行研究势在必行。 ， 一一 企业并购的会计方法研究 第二章企业并购会计方法的演变过程 叵l 顾历史，我们发现美国、英国等国家，企业并购会计方法一 权益集合法耵f j 昀买法大多都随着经济的不断发展经历了一个曲折的发 展演变过程。下面我就他们的演变隋况以及他们和当时经济的相互作 用过程做一些探讨。 第一节美国企i k 并购会计方法的演变过程 美国的企业并购活动产生于1 9 世纪末2 0 世纪初，当时没有正 式做出会5 k f 解- n 或规范。从会计实务看，在第二次世界大战前，大多 数企业并购的会计处理是采用传统的购买资产或发行股票的处理原 则。第二次世界大战后，企业并购的会汁处理开始转向强调“并购 前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”等问题，从而提出企 业并购的两种会计方法一购买法和权益集合法。这一转变正式在会 计程序委员会于1 9 5 0 年发布的第4 0 号会计研究公报( a r bn o 4 0 ) 企业购并( b u s i n e s sc o m b i n a t i o n s ) 中提出。这是最早的有关企业 并购会计方法的权威文件，第一次用“股权联合”( p o o l i n go f i n t e r e s t s ) 和“购买”( p u r c h a s e ) 两词描述了两类企业联合的会计处 理。1 9 2 9 年到1 9 3 3 年的大危机之后，当时的经济背景促使了权益集 合法的形成和运用。但是由于权益集台法可以产生较高的报告收益， 粉饰企业的经营业绩所以一度被滥用，特别是2 0 吐纪6 0 年代后期， 被滥用的状况更为严重，从而导致了6 0 年代的会计论战。在6 0 年代， 会汁原则委员会( a p b ) 组织了有关企业并购会计的两个研究，发布 了两个研究意见：“对企业并购会计的批判研究”和“商誉会计”， 但这对股权集合法的普通采用没有什么影响。不少公司运用种种方 法，变购买法为权益集合法。权益集合法的滥用在一定程度上刺激了 企业并购，其对经营业绩的粉饰性影响又误导了信息使用者。是否应 该允许权益集合法继续存在? 经过广泛的讨论后，美国执! i k 会计师协 会会计原则委员会( a r b ) 接受了一些批评的意见，认为权益集合 法是可以采用的，但必须更明确、更严格地限定其使用条件。于是在 1 9 7 0 年8 月发布了a r bn o1 6 企业合并，具体提出了运用权益 集合法的1 2 项条件，并指出权益集合法与购买法不可相互取代。a p b 认为对于企业并购，购买法会计和股权集合法会计各有其优点，不能 企业并购的会计方法研究 接受一种方法，排斥一种方法。最近，美国财务会计准则委员会又修 订了第1 6 号会计原则委员会意见书企业合并，正式取消在并购活 动中采用权益集合法。 第二节英国企业并购会计方法的演变 在英国，企业并购的会计方法发展相对缓慢，对企业并购会计 方法进行正式讨论是在1 9 7 1 年1 月。当时，由a s c 发布了一份征求 意见稿：“收购与兼并的会计处理”。该征求意见稿承认了企业并购 的两种会计方法：购买法和权益集合法。并指出了采用权益集合法的 条件。但是由于以下两个原因：第一，权益集合法和当时的公司法相 撇虫。第二，美国在2 0 世纪6 0 年代对权益集合法的滥用也引起英国 的担忧，造成其在是否允许采用权益集合法问题| 二显得十分谨慎。因 此这份征求意见稿未能成为正式的标准会计实务公告。 英国在1 9 8 2 年l o 月发布了一份征求意见稿：“企业收购与兼并 会计处理”。它重新考虑了购买法和权益集合法的区别，并重新提出 了采用权益集合法的三项条什。e d3 1 于1 9 8 5 年4 月经修改后正式 以第2 3 号标准会计实务公告( s s a p2 3 ) 发布。s s a p2 3 的确认购 买和权益集合的基本原则与e d 3l 相同。 s s a p2 3 也提出了采用权益集合法的条件，这些条什与e 1 931 基本相同，但s s a p2 3 对满足权益集合法条件的是否应该采用权益 集合法末作强制性要求( 而在e d3 1 中是强制的) 。s s a p2 3 的发布 为权益集合法提供了基本的准则框架，成为英国以后有关权益集合法 的重要准则基础，也为外国在实务中借鉴权益集合法提供了有益的经 验。在应用中a s c 逐步认识到s s a p2 3 存在的不足，于1 9 9 0 年2 月又发布了e d4 8 ：“a c c o u n t i n gf o r a c q u i s i t i o na n dm e r g e r s ”。e d 4 8 认为，购买与权益集合之间的区别应基于购买与被购买是否可辨 认，如果能辨认就是收购，否则就是权益集合；并认为如果是购买就 必须采用购买法，否则就必须使用权益集合法，企业不能任意选择。 为此，它对购买和权益集合作了重新界定，同时提出采用权益集合法 的更严格的具体条件。19 9 4 年，a s b 发布的第6 号财务报告标准 “收购与兼并”( f r t b6 ：“a c q u i s i t i o na n dm e r g e r s ”) 和第7 号财 务报告标准( f r b7 ：“f a i rv a l u e si na c q u i s i t i o na n d a c c o u n t i n g ”) 中关于购买法和权益集合法的会计处理要求基本上采用了e d4 8 的 企业并购的会计方法研究 规定。f r s6 和f i 峪7 的发布，为企业并购的会计方法明确了处理原 则。 第三节我国企业并购会计方法的演变过程 我国企业并购活动最初于1 9 8 4 年在保定、武汉等城市兴起，当 时出现的几乎全部是出资购买式的并购，因此其计量、记录和报告是 按照购买资产的会计方法进行处理，比较简单。随后在1 9 8 8 年出现 了第一次高潮，企业并购开始进、高层决策。为了规范全国各地纷纷 兴起的并购行为，1 9 8 9 年2 月1 9 日，国家体委、国家计委、财政部 和国家国有资产管理局联合颁布了关于企业兼并的暂行办法，这 也是我国第一部有关企业并购的行政法规。该办法只适用于通过购买 方式实行的企业合并。其中对企业兼并的形式、被兼方企业资产的评 估作价等作了详细规定。1 9 9 2 年起进入第二次并购高潮，出现了上 市公司并购、外商并购国有企业以及中国企业的跨国并购事件。在该 阶段国务院于1 9 9 3 年4 月2 2 日颁布股票发行和交易管理暂行条 例，其中第四章“上市公司的收购”对上市公司通过股票收购实现 并购进行了限制，在此期间财政部于1 9 9 5 年印发了具体会计准则 合并会计报表( 征求意见稿) 。自1 9 9 7 年起，我国企业并购再次 掀起高潮，至今并购事件层出不穷。但是公司并购会计方法唯一可遵 循的规范制度是财政部1 9 9 7 年8 月7 日颁布的企业兼并会计处理 问题暂行规定，该规定只允许企业并购采用购买法。并且从我国目 前的会计规范制度来看，我国企业合并会计准则处于征求意见阶段。 实务中主要参照企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计 报表暂行规定、关于执行具体会计准则和 有关会计问题的解答，这些规定都没有考虑我国日益激烈的股权 交换合并形式。在我国财政部印发的具体会计准赌卜企i 蛤并( 征 求意见稿) 中提到了权益集合法，但是赇权益集厶 去的适用范围及条 件并未作较详细的、严格的规定，这样使我国企业并购在进行会计方 法选择时具有很大的随意性。 6 一。一一一 企、i k 并购的会汁方法研究 第三章企业并购会计方法分析 第一节两种并购会计方法的理论依据比较分析 一、两者对并购性质的认识不同 购买法认为企业j ：购的性质是企业的购买行为，它通过讨价还价 的公平交易进行，与般的商品买卖并无二样。用现金、其他资产方 式进行的并购，与购买资产很接近，使用购买法进行会计处理是理所 当然的；用交换股票方式进行的并购，它认为交换股票实质卜足为并 购发行的股票，通过交换股票实现并购交易而成为并购公司的股东。 体现的仍是各自独立部分之问的讨价还价，哪m 在交换股票时，双方 以1 ：i 的比例进行，那也只是形式，实质一f - 它仍是幕于公允价值为实 现并购而付 l 的代价。 权益集合法视企业并购行为的性质为经济资源的联合，特别是当 采用交换股票方式进行的企业并购，更不能视为“购买”，因为交换股 票只是并购双方股东集团之闸的交易，与公司主体无关，股东集汨1 双 方交换股票实质上是同时交换所有者的风险和报酬，使双方公司的股 票集合在一起。 二、两者的会计假设不同 购买法还认为，企业收购虽然不改变目标公司的法律二 体，似占 已被收购公司所控制，控制了被收购公司的资产使用、经营活动等， 并且收购公司也为此付 了代价，使组成公司的经济资源流龇另外， 通过收购对被收购公司进行重组，从而使其原有的资产收；盏能力和价 值发生变化。这些都表明，被收购公司的持续经营这个会计似设已经 受到很大影响。因此，有必要对被收购公司的资产进行蓖新计价。这 导致购买法采用的计价丛i i ；f ；为“公允价值”基础。 权益集合法则认为企业通过交换股票实现企业并购时，对被i ：! j ! 勾 公司的经济资源未产生任何影响，所有者权盗继续存在抖门的资产 仍保持不变，继续从事以前的经营活动，故不影响各自会计1 ：体的持 续经营，也就不应改变其计价基i i i i j ，所以权a 【集合法采用“帐丽价“f ” 7 一一一一 企业，l ：购的会计方法珂f 究 计价。 第二节两种并购会计方法的特殊会计问题分析 一、购买法的特殊会计问题分析 ( 一) 并购生效日的确定 企业并购按购买法进行会计处理，首当其冲要正确汁算神如内买ii 并购方支付的成本。而购买成木主要取决1 j 企, l k t j 有资产的公允价值。 在实际工作r f l ，r 购不一一定是一次性完成的，也不一定是在通常情况 下的“钱货两清”交易，闲此涉及到一个重要问题：应以哪一时点作 为确定“公允价值”的基准日。 在美国，会计准则报告第1 6 号明确指f _ | j ：收购口就是指收购 f e 效日，指收购方在收到资产、同时放弃其他资产或发行证券的卜l 期。 为了方便起见，参与收购的各方可以将收购开始口与收购交易完成| _ 1 之间的某一会计期问的期末指定为收购生效日。当确定的这一生效f f l 在收购方所支付项目交付给收购方之前，为了防止可能j 1 1 现n ，j 双重计 算，购买成本中应调整其应承担的利息。因为，一旦收购生效卜_ 1 确定 后。就作为确定合 ：利润的时问界限，在合并日后子公：j 发生的利润 包括在合并之内，但同州。实际支付购买成本在收购日之后，这部分应 支付给被收购方的资金仍被购买方占用。 在英国其会计准则认为：确定收购生效日应取决丁：子公司的控 制权转移给母公司的e | 期，并指出：若控制是通过公众要约方式转移， 则其转移日为该要约无条仆地被足够数量股东接受的h 期：若是通过 个人要约方式，则为要约被无条件接受口；若是通过发 亍或i 仅消股份， 则为股票发行或取消的日期。 从美国、英国的规定看，它们存在一定的分歧。美围规定：1 i 要从 并购交易的具体方式l 认定，即相关的资产和负债等何时发纠辞专移： 英国则主要从并购的实质以取得控制权为目的进行认定。 我认为，企业并购作为一种产权交易，其交易的目的不l 可取得 具体的有形资产，特别是在收购交易巾收购方并不。一定对被收购方 的资产进行一体化，它主要是获得对收购方的控制权。圜而，控制权 8 一 一一一 企业并购的会计方法研究 实质性地转移了，就可认为是并购已经q i 效。控制权转移f 1 可通过获 得并着手对被并购公司的财务决策和经营f i j 控制或通过改变经济利益 的流量表示，它与资产、负债是否转移交付使用有关，至 i 何时交付 交易的资金等，仅仅是一个“结算”的过程。虽然结算日的1 ；同会影 响相关资产、负债等的公允价值，但我们可统一以控制权转移 为皋 准妇确定各项目的公允价值。 ( 二) 评估确定所获得可辨认资产和承担债务的公允价值 在购买法下，要求对获得的被并购公司的可辨认资产和承扣! 的负 债按收购日的公允价值反映，这也是确定并购商誉的一个重要冈豢。 在确定公允价值时，主要应从两个方而入手。首先，确定“可辨 认”的全部资产和所有负债。其次，科学、合理、准确地对它们的公 允价值进行评估。 我认为在理解“可辨认”资产和负债时，应注意以下两个问题： ( 1 ) “可辨认”不等同于“可确定”。 可辨认应指可离开主体而独立存在的单项资产和尊项负债。至_ j i 它能否确认，则要看是否符合会计确认的条件。可辨认资产和负债的 提出，主要是针对不能离开企业整体、无法单独辨认的并购商誉而言。 在购买法下，商誉可以确认，但不能单独辨认因为，商誉决定j n 购买成木( 价格) 一( 可辨认资产的公允价值可辨、认负债的公允价 值) t 控股股权比例所得的差额 ( 2 ) 正确、合理地确定，i ：购口“可辨认资产和负债”f 勺全部。 由于并购后不确定因素的影响，如目标公司养老金存在赤字，在 收购日并购方并未意识到，造成被并购公司在并购日已确的资产和 负债不一定包含“可辨认资产和负债”的全部。但并购成本应分配多 少到“可辨认的资产和负债”r f l 将直接影响到并购成本分配的准确性。 这就是说，在确定f ：购口可辨认资产和负债的公允价值时，除根据j f ： 购日目标公司存在的资产和负债项目外还要考虑与并购有关、确! 并 购口之后发生的一些不确定因素。在并购口厉，通过调杏查明鹿给予 分配的可辨认资产和负债。 为了较准确地评估被_ j i f ：购企业可辨认资产和负债n 0 公允价格，必 9 一一一一 企业并购的会方法研究 须作好以下工作： ( 1 ) 确定可辨认资产和负债项目 首先，应当检查被j f ：购企q k 的帐而记录是7 i j l ：确，帐实足甭干荷 并核实债权债务。实物资产项闷的盘盈盘亏，可直接增加或减少被j i ： 购企业的所有者权益：确实j 1 h i s 收回的债权可冲销“备抵坏帐”帐户， 如已经没有“备抵坏帐”帐户，应减少被) ：购企业的所啊者权益。 其次，要分析被并购企业的“待摊费用”、“顶提费用”以及“递 延资产”等项目。n 1 二ri n ：i i , _ 3 i ：购与企业破产清算有所不同，待摊费用 和递延资产的若干项目可能仍然与并购企业以后的一一段经营期有关。 凡与以后经营活动有关的，应允许保留在原来的i 怅户l ：，作为被f ：购 仓业的一项资产，如预付的财产保险费、i i l f ：= 保险费、同定资产装修 费等。“预提费用”也是如此，对以后不必支付的部分可增加所有名权 益，如预提的固定资产修理费；而尚需支付的部分则应继续保持，如 预提的利息费用等。 最后，还要考虑被并购企业在并购过程t f 所支付的费用，如员一i i 的一i ：资、福利费支 、设备修理费以及清理阶段发生的费用等。这些 费用支出应由被并购企业负担，冲减其所有者权益。 ( 2 ) 评估可辨认资产和负债的公允价值 为了较准确、公平地反映被并购企业资产、负债的价值，通常必 须聘请独立的专业评估机构或会计师事务所进行评估，以评估的公允 价值作为并购价格的依据或基础。 在企业并购中，由于企业资产和负债的具体类别不同，吲此，我 们必须考虑具体的情况，采用不同的方法，确定其公允价值： 有价证券按当时的可变现净值确定； 应收帐款及应收票据将未来收取的数额用合适的利率计算 现值，如属必要，也可以减去估计的坏帐损失或催收成本。 存货按其存在的形态分别确定： 完工产品和商品按估计售价减去变现费用和合理利润后的余颁确 认计价；在产品按估计售价减去到完工时尚需发牛的成术、变观费川 以及合理的利润后的余额计价；原材料按现行重置成本计价。 1 0 _ 一一 企业并购的会汁方法研究 固定资产可区分不同情况处理： 对尚可继续使用的同定资产，按同类生产- | j 匕u e 力的同定资产的现行 重置成本计价，除非预计将来使用这些资产会对并购企业产，5 i 较低的 价值；对于将要出售或持有一段时问( 但未使用) 后再出售的同定资 产，可以按照可变现净值计价；在建工程可按售价减未来完j ：成本计 价：1 临时使用( 即暂时使用一段时间，尔后m 售) 的固定资产按照 现行净实现价值计价， ：确认将来预计使用期问的折旧。 对专利权、商标权、土地使用权等可辨认无形资产按评估价值 计价。 其他资产，如土地、自然资源、- 1 、- 6 i 】匕l c , j 二市交易的长期投资等按 评估价值计价。 应付帐款、应付票据、氏期借款等负债项目，以将来需支付的 数额用适当的利率折现所得的金额计价。 应计负债，如应计养老金、产品担保、雇员休假一l ：资、递延福 利费，按以适当的现行利率计算的应付金额的现值计价。 或有事项和约定的义务，包括不利的和赁仂议所引起的价款、 合同对企业的约束以及行将发生的固定资产清理费用等，都应加以估 计，并按照预计支付的数额，按照以当时的实际利率贴现的现值计价。 ( 三) 并购成本及其确定 购买成本包括i i 芟购企业为企业并购所支付的总成本，包括与并购 有关的直接费用。它指并购方并购所支付的代价一并购交易价格。j ： 购交易价格应以被并购企业可辨认资产和负债的公允价格为举i i ；| ，同 n 寸考虑各种因素，经并购双方谈判确定。并购方在支伺并购价款t i i j 一般通过支付现金、支付其他有关资产项自等。关键的是如何确定它 们“公允价值”。 圊际会计准则2 2 2 阿- j ii ：“企：l k = ；k - 购应按照其成木计算，该成本为 所支付的现金或现金等价物的金额，或是在交易发生【l ，购买方为了 取得对其他企业净资产的控制权而支付的其他支的公允价值，加卜 可以直接归属于该项购买的费用。”美国a p b o p i n i o n n 0 1 6 指，对 购买成本和入帐价值的确定应按交易的性质确定：( 1 ) 荇支付的足现 1 1 一一一一 企业并购的会计方法剐f 究 金，可按其实际支付额确定，但若支付r j 在并购生效f 1 之前或之后， 则应考虑时间价值。( 2 ) 以发行或交换“f 券的形式支付，f ：购成小的 可以按照证券的公允价值计价。 我认为在我国我们也应该根据并购所支付的资产类型，考虑具体 情况，采用不同的方法，确定其公允价值。 当我们是以现金支付并购成本时，可参照美国的做法。 当以发行或交换证券作为支付形式时，证券的公允价值应根据j f ： 购口孩证券的市场价格确定。但足在实际r | 1 ，为了消除证券价格短j l u 波动性影响这一价格通常可取购买口之前段时间的甲均价格：荇 某项证券无公开市价( 或有报价，但不可靠) ，则只能通过估计，在估 计时应考虑该证券的未来现金流量贴现值、类似证券的价值、价格儡 余比率、产生的红利和预期可比较证券的成长率及其他任何产z e 露人 影响的因素；对可转换优先股还要考虑可转换权利的价值，转换的可 能性越大，其公允价值就越接近其转换权到期时的公允价值。 对于其他货币性项目，以所支付的金额作为其公允价值但必须 考虑预期支付或收到数额的时问性：对长期货币性项目，应考虑9 l i i 现 值。 对于非货币性项目，主要根据其市价、重置成本等来确定e 公允 价值。如同定资产，若有一个活跃的市场，且有类似的资产，则可以 按照市价计价，但大多数情况下按重置成本计价；存货按现行市场价 格、售价减预期追加成本及合理的毛利；在建工程按售价减未来完。l ： 成本等等。 在确定购买成本时，要注意或有支出问题。许多食业购买的协i = ：j 己 都允许根据将来某一或若干事项的情况，对买价进行调整。如果这些 事项发生了，取得企业需增发另外的股份或支付另外的现金或其他资 产：如果具体规定的事项未发生，则取得企业不用再支付。卉：某些情 况下，或有支出以未来的收益为基础。l l 空i i ，取得的新子公司神j 取得 后的年份其收益达到了某具体规定的水、f ，收购企业将补付，j 外的 价款，这一另外的价款即成为或有支出。莉j 某些情况下，或有支以 未来证券的价格为基础如果收购企业发的股票价格在将来降到。r 1 2 一一 企业，f 购的会训方法 i j f s e 某具体规定的水5 1 _ i 阻下，收购企业应支付多) 外的报酬。美阔f a s 一- 3 8 指，只要在并购以后一定时期或有支能确定金额，他们就是购炙 成小的一部分，增加企业的购买成本。美国会计准则规定，与或有支 f j _ ；有关的负债和股东权益项目在取得口不廊记录，或有支“5 通常应在 或有事项被确定和支已经发生或将发蜩时记录。国际会计准则也允 r f ：根据或有支i j j 对买价进行调整。e 1 1 此可见或有支一旦发t - i - ， l n - t 瓣 加购买成本，但在企业发l - 7 1 ：购时，所取得净资产已经按照公允价值 记录，因此。我建议将发生的或有支! u 增记为商誉。 购买成本中涉及l l , jt j i ；- , t 血j l = 购费用，美国在a p bo p i n i o n n o1 6 做 了规定( 】) 直接费j - 1 ( 如律师费、经纪人费等) 应作为购买成本： ( 2 ) 发m 权益证券的登记和发行费用，作为该证券公允价, f i j v i , i - i i f 减： ( 3 ) 与取得有关的问接和一般支 ，在发生时作为当期费用。 国际会计准则2 2 也对并购的其他费用的会计处理作了与a p b 1 6 类似的规定，但n s 2 2r 1 ，是将权益性证券的登记和发行费j j 与直 接费用j 1 ：提。n s 之2 指出，“除了购买价款以外，购买者还会发生与 企业收购有关的直接费j ：l j ，包括登记和发出权益征券的费用，支付给 会计师、律师顾问、资产评估师和其他企业购买事项的资词人员的专 业服务费用。一般的管理费用，包括维持一个企业收购办事部i 、- j 的) i ： 支年i 】其他的不能直接吐1 属特定的企业收购开支项目的费用不包括f l = 购 买成本，t i ，只记为j i j 问费用”。我们建议在我国采用借鉴美闲规定的做 法。 ( 四) 井购商誉及其会计处理 并购商誉z r - j t ：购交易小是一个较突的严重会t 10 u 题。f - t 会计准 则报告率先颁布并购商誉会计准则至今，企业商誉额越来越火，每 i 商誉摊销额对收益的影响也是巨大的。根据1 9 6 9 年到1 9 8 9 年j l i f t 无 形资产的统计资料表明，在报告无形资产：的公司tl ，无形资产的价值 1 1 1 5 f 均1 9 4 0 万美元上升到5 7 8 4 亿美元；摊销额i 与净收益的比例f 1 12 | 升到7 9 。i - j = l j l 可见商誉在企业中的重要性。 随荷j f ：购商誉及e 摊销刘财务报表的影响越来越人为了提高食 业的会计信息质量，我们从，f ：购商誉的性质及其会计处删两方i l i i ；, j c j3 一 企业并购的会仆方法剐f 究 作详细的探讨研究。 并购正商誉及其会计处理 购买法下，企业j k - 购】 叉得的资产和负愤应该按照它1 f i i l , j 公允价位 记录，如果购买总成本超过所取得净资产公允价值，其超过部分记录 为购买正商誉。 ( 1 ) 并购正商誉的性质的界定 并购j e 商誉是企业内在商誉的市场化，通过企, l k 3 i ：购的产：权交易 形式体现出来。它是在并购交易r 1 形成的，通过并购价格减去可辨认 净资产公允价值的差额确定。 并购价格不仅仅受原企业内在商誉影响，还受并购双方讨价还价 的影响。这导致并购正商誉具有“双重性”。这体现在并购交易一i t ，j f ： 购价格作为一利一产权价格( p ) ，受各种冈素的影响是荇种门变量的 甬数，这些自变量包括产权底价( p 0 ) ( 即被并购仓业的资产评估值) 、 氽业的地理环境( g ) 、购买者的经营预期( e ) 、竞争者竞争力n 勺强弱 ( c ) 、支付能力及认购方式( b ) ，以及其他符种自变量( o ) 。即： p = f ( p 0 ，g ，e ，c ，b ，o ) 这表明并购溢价是各利- 因素综合影响的结果。因此，从反映并购 这种特定的产权交易看，将并购溢价作为项无形资产i f 商誉足 不准确的。理想的方法是区分 l j 被并购企业闭素导致的溢价额，f i l m 现行的计价技术水甲下是难以作到的。另外，即使神i 并购j f 商誉 - 确 实包含了被并购企业的商誉，但对，f ：购的企业来说这种商誉价值也 难以继续存在，理m 足：对兼并来说，被兼j ：企业浊人1 - 体消失， 而商誉作为一利持续经营价值，“皮之不存，毛将焉附”：对收购来说， 尽管被收购公司主体在形式j ：仍然存在，但经过收购方重组后，也1 ： 定程度上改变原有仓业的收益状况；因被并购企业存柏i 商脊砒支 付的溢价，实际上是对未来能获得较高收益的预付款，而刁i 是j f ；1 9 阿 誉的原因，因此，该交易“成本”不能成为确认商誉的价值：存理 论l ，m 于并购后会获得；f ：购效应，可能因此而获得商誉价值，f i 【足 它与，f 购商誉溢价是不同的；相反，若将；f ：购溢价作为商誉，会引起 使用者的误解。 1 4 一 一一一一 企j j k 并购的会计方法研究 基于上述分析，我认为并购正商誉应该为“，f 购黼价”。 ( 2 ) 现行并购正商誉会计处理存在的问题 从总体上看，现行n 勺并购正商誉处理存在着“五彩缤纷”的现象， 主要反映在以下三方面： 并购正商誉的会计处理方法多样化。 首先，商誉计算方法多样化，不同的计算方法得m 的结果葺异颇 人；其次，对内在商誉不予确认，只考虑并购正商誉，l j l 仪仪在采 j 购买法时爿确认：再次，对购买正商誉进行确认后，其具体的帐务处 删存在一定的选择性。商誉的会计处玛! 似乎足1 种“游戏”。刁；l 司的会 计处理方法对损益、资产、负债和重要的财务比率都会产生影响，使 得商誉会计具有一定的创造性，特别是当会计准则允询：选抒的时候。 如果某公司想改善杠杆比率，而又不影响或降低报告收益，它会选择 将商誉作为一项永久性资产的方法；如果公司希望改善效率比率，它 会选择直接注销股东权益的方法；如果公司希望平滑报告利润，避免 未预期的不确定性，则可能采用系统摊销商誉的方法。因此，这里存 在并购正商誉处理的统一陆问题。 并购正商誉是否为一项资产。 在现行并购正商誉的会计处理中，不同方法争论的焦点是：并购 j f 商誉是否为资产? 美国的处理方法认为是一项无形资产；而英困的 处理方法则认为不是真正的资产，其在性质上更似“合并价差”