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摘要 随着经济的迅速发展，商誉作为企业一项重要的无形资产，对企业的现 实收益与未来发展均产生重要影响，在企业生存和发展中的地位与日俱增。 在全球经济一体化的今天，研究商誉会计有助于会计信息使用者特别是企业 外部的会计信息使用者了解企业资产的真实价值，有助于企业充分利用资源， 提高其在国际市场上的竞争能力。 但迄今为止，有关商誉的若干问题如：商誉的定义、自创商誉的确认， 合并商誉的确认计量等，在会计学理论界及实务界并未达成共识。2 0 0 6 年2 月 1 5 日我国财政部正式发布了企业会计准则体系，其中对商誉会计的相关处 理做了明确规定，即非同一控制下的企业合并时，购买方对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉； 对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入当期损益。商誉的规范化处 理，对我国商誉会计的发展起到了促进作用，同时对我国相关经济的发展起 到了规范的作用。新的企业会计准则已经在我国上市公司施行，准则中 对商誉的规定，是否适应我国的国情，是否有利于我国经济的发展，都是值 得我们关注和研究的问题。 本文将以商誉的构成要素为切入点进行商誉会计的深入研究，探讨商誉 构成要素之间的“协同效应”，并重点研究自创商誉与合并商誉的确认和计量。 通过对商誉会计准则的国内外比较研究，找到我国企业会计准则中有关商誉 会计的规定对我国企业经营业绩的影响，并在框架结构的基础上规范出一套 完善的适应经济发展并能将其有效地贯彻到具体的实务中去的商誉会计理论 体系提出建议。 关键词：自创商誉，合并商誉，负商誉，商誉的确认，商誉的计量 a b s t r a c t w i t hr a p i de c o n o m i cd e v e l o p m e n t , a sa l li m p o r t a n ti n t a n g i b l ea s s e e n t e r p r i s e ，g o o d w i l lh a sa ni m p o r t a n ti m p a c to nt h es u r v i v a la n dd e v e l o p l e n t e r p r t 淞t h ei n t e g r a t i o n o ft h e g l o b a le c o n o m y ，g o o d w i l la g e i n f o r m a t i o nc a nh e l pt h et 塔e 巧w h ou s et h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nt ou n c t h e 仃u ev a l u eo f e n t e r p 哐i s ea s s e s ，a n dh e l pa 蛐胃p r i s c st of u l l yu t i l i z et h er e a n de i t h a n e ei t si n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v e n e s so nt h em a r k e t b u t , s of a r , i nt h ea c c o u n t i n gp r o f e s s i o no f t h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a l r e a c h e dac o l l 。删g u sw i 血g o o d w i l l t h e r ea r can u m b e ro fi s s u e ss u c h d e f i n i t i o no fg o o d w i l l ，t h er e c o g n i t i o na n dn 瓠m s t u r c n n e n to fi n t e r n a l l yg e g o o d w i l l ，t h em e a s m e m e n to ft h ec o m b i n a t i o ng o o d w i l la n ds oo nf e b r t 2 0 0 6 。m i n i s t r yo ff i n a n c ep e o p l e sr e p u b l i co fc h i n ai s s u e daf o r m a ls y c o r p o r a t ea c c o u n t i n gs l a n d a r d s u n d e rw h e nn o n - i d e n t i c a l c o n t r o lt c o m b i n a t i o n , b u y st h eb u y e ri n v o l u t i o na n dt h ec o s ti sb i g g e rt h a ni nt h en o b t a i ni sp u r c h a s e do n l yt h e ni d e n t i f i e st h en e ta s s e t sf a i ra n dj u s tv a l u es l d i f f c r e n c 窑，m u s tc o l l f l l mf o rt h eg o o d w i l l t h em e r g ec o s ti ss m a l l e rt h a , m e r g et oo b t a i ni sp u r c h a s e do n l yt h e ni d e n t i f i e st h en e ta s s e t sf a i ra n dj u s h a r e t h ed i f f e r e n c e ，f i r s tt oo b t a i ni sb o u g h tb u y e re a c hi t e mt ob ep o s i d e n t i f yt h ep r o p e r t y t h ed e b ta n do rh a st h ed e b tt h ef a i ra n d j u s tv a l u e 船 t h em e r g ec o s tm e a s u r e m e n tc a r l - i 鼯o nn 凳a m i n e s a f t e rr e e x a m i n e d 嘲 c o s ts t i l lt ob es m a l l e rt h a ni nt h em e r g et oo b t a i ni sp u r c h a s e do n l yt h e ni c t h en e ta s s e t sf a i ra n dj u s tv a l u es h 黜i n c l u d e si t sd i f f e r e n c ew o r k sa st i r r a n dl o s s g o o d w i l ls t a n d a r d i z e dp r o c e s s i n g ，t oo u rc o u n t r yg o o d w i l la c c o d e v e l o p m e n tp r o m o t e ra c t i o n , t oo u rc o u n t r yc o r r e l a t i o ne c o n o m yd e v e l s t a n d a r df u n c t i o ns i m u l t a n e o u s l y t h en e w e m e r p r i s ea c c o u n t i n gs t a n d i t h ei m p l e m e n t a t i o no f c h i n e s el i s t e dc o m p 砌e s ，i nt h eg u i d e l i n e so nt h et r e a t m e n t o fg o o d w i l lr e l a t e dt ot h em o r es p e c i f i cr e q u i r e m e n t s ，w h e t h e rt h i sp r o v i s i o nw i l l f i tc h i n a se c o n o m i cd e v e l o p m e n t , a e r ew o r t h yo f o u rc o n c 锄a n dr e s e a r c h t h i sa r t i c l ew i l lc u ti n t ot h es p o tt a k et h eg o o d w i l li n t e r a n tp a r tt oc a r r yo n a c c o u n t a n tt h eg o o d w i l lt h et h o r o u g hr e s e a r c h , d i s c u s s c o o r d i n a t i o ne f f e c t s b e t w e e n g o o d w i l l i n t e g n m tp a r t s a n dw i 出t h ef o c u s o nr e c o g n i t i o na n d m 粼e n to fi n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dt h ec o m b i n a t i o ng o o d w i l l t h r o u g ht h eg o o d w i l la c c o u n t i n gs t a n d a r d sa th o m ea n da b r o a dc o m p a r a t i v es t u d y ， f o u n dt h ed e f i n i t i o na b o u tg o o d w i l li nc h i n e s ee n t e r p r i s ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s ， a n a l y s i st h ee f f e c to nc h i n e s eb u s i n e s sp e r f o r m a n c e t h es t r u c t u r ea n df r a m e w o r k o nt h eb a s i so fas e to fn o r m st oi m p r o v et h ee c o n o m i cd e v e l o p m e n ta n d 啪 e f f e c t i v e l yc a r r yo u ti t ss p e c i f i c 删c eo ft h et h e o r yt ot h eg o o d w i l la c c o u n t i n g s y s t e mp r o p o s a b k o w o r d s 。i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ，c o m b i n a t i o ng o o d w i l l ，n e g a t i v e g o o d w i l l ，t h er e c o g n i t i o no f g o o d w i l l ，t h em e a s u r e m e n to f g o o d w i l l 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的硕士学位论文 确弩除订；7 彳屿0 ，是本人在导师指导下， 在东北财经大学攻读硕士学位期间独立进行研究所取得的成果。据 本人所知，论文中除已注明部分外不包含他人已发表或撰写过的研 究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体均已注明。 本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名：石文位毛枣 日期：枷7 年妒月日 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 南驽象计矸l 砧 系本人在东北财经 大学攻读硕士学位期间存导师指导下完成的硕士学位论文。本论文 的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内容不得以其他单 位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于保存、使用学位论 文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论文的复印件和电子版 本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北财经大学，可以采用影 印、缩印或其他复制手段保存论文，可以公布论文的全部或部分内 容。 作者签名：石复融碱 导师签名 矽弓豸7 f j 期：7 年，。月日 日期：棚年【口月夕孛 j i 第一部分导论 第一部分导论 一、商誉会计研究的背景与意义 随着经济的迅速发展，无形资产在企业中的比重越来越大，有些行业无 形资产在企业资产中的比重甚至超过了有形资产的比重。而商誉作为企业重 要的资产，它虽然是一项看不见的无形资源，却是对企业的现实收益与未来 发展均产生重要影响的有形资源。商誉在企业生存和发展中的地位与日俱增， 因此，商誉问题受到了理论界和实务界的普遍关注。但迄今为止，有关商誉 的若干问题在会计学界及实务界并未达成共识，如：商誉的定义，自创商誉 的确认，合并商誉的确认计量等，从而在实践上引起混乱。 2 0 世纪9 0 年代，全球掀起了企业重组的狂潮，在进入2 1 世纪之后，这股 浪潮并没有丝毫减弱的势头，反而更加强劲。在日益开放的中国，企业的经 济实力不断增强，他们在长期的生产经营过程中，凭借各种主客观的因素建 立起来各种可以使企业比同类企业获得更多收益的资源，这些资源在企业的 发展过程中起到了举足轻重的作用。中国经济同世界经济接轨，使得中国企 业问的并购活动也日趋活跃。因此，商誉问题成为我们必须面对，并且亟待 解决的问题。 2 0 0 6 年2 月1 5 日，我国财政部正式发布了企业会计准则体系，规定自2 0 0 7 年1 月1 日起在上市公司范围内施行，并鼓励其他企业执行。在新发布的企业 会计准则中对商誉会计的相关处理做了明确的规定，即非同一控制下的企业 合并时，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应当确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成 商誉会计研究 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计 入当期损益。这对我国商誉会计的发展起到了促进作用，同时对我国相关经 济的发展起到了规范的作用。现在新颁布的企业会计准则已经在我国的 上市公司施行，在准则中对商誉会计处理的规定，是否适应我国的国情，是 否有利于我国经济的发展，都是值得我们关注和研究的问题。 在全球经济一体化的今天，研究商誉会计更有着突出的意义。首先，研 究商誉会计可以帮助会计信息使用者特别是企业外部的会计信息使用者了解 企业资产的真实价值。知识经济时代的到来，使无形资产在企业中发挥着更 为重要的作用，而商誉作为企业的一项特殊资产，其价值的确定对于企业外 部信息使用者的决策起着至关重要的作用。其次，研究商誉会计有助于提高 我国企业在国际市场上的竞争能力。在经济全球化的今天，企业的竞争力不 仅仅是通过企业机械设备的先进与否，商品质量的高低与否来体现的，企业 的整体信誉也同样重要。最后，研究商誉会计能够帮助企业充分利用其资源。 合并企业可以利用在企业形象、销售渠道等方面的商誉，吸引被合并企业， 最终实现对被合并企业资源的有效配置。 二、文献综述 随着经济的迅速发展，无形资产在企业中的比重越来越大，商誉作为一 项企业重要的无形资产在企业生存和发展中的地位与日俱增，因此，商誉问 题受到了理论界和实务界的普遍关注。但迄今为止，有关商誉的若干问题在 会计学界及实务界并未达成共识，如：商誉的定义，自创商誉的确认，合并 商誉的确认计量等，从而在实践上引起混乱。 ( 一) 国外文献综述 据美国在线词典记载，“商誉”产生于1 2 世纪，他主要表示一般意义上的 善意感觉与愉悦的满意感，以及商业意义超额收益。美国是最早对商誉的会 计处理予以关注的国家，自从商誉这一概念于1 9 世纪末出现在会计账簿中， 2 第一部分导论 就得到了会计学界的日益关注。在这一百多年漫长的研究过程中，很多会计 学家对商誉的概念，商誉的性质，商誉的会计处理等进行了深入的研究并做 出了精辟的论述。尽管如此，在商誉的研究领域仍有许多没有达成共识的地 方。比如：2 0 0 1 年6 月，美国财务会计准则委员会( f a s b ) 发布财务会计准 则公告第1 4 1 号( s f a s l 4 1 ) 对原会计原则委员会发布的企业合并会计准则 ( a p b l 6 ) 进行了修订，其中一点，是确定并购商誉不再摊销，只做减值测 试。 英国是当今世界对于商誉会计研究最深入，取得相关成果最多的国家。 1 9 8 0 年1 0 月英国会计准则委员会( a s c ) 颁布了第3 0 号征求意见稿( e d 3 0 ) 商誉会计第一次表达了它在商誉问题上的立场。英国会计准则委员由a s c 改组为a s b 后，于1 9 9 3 年1 2 月发布了一份商誉和无形资产讨论稿，其内 容主要涉及商誉，对商誉会计处理的“逐年重估法”作了进一步发展。 国际会计准则委员会( n s c ) 于2 0 0 1 年- 4 月改组为“国际会计准则理事会” ( i a s b ) 。之后，队s b 发布了第3 号征求意见稿( e d 3 ) “企业合并”，要求将 商誉确认为资产，禁止合并商誉的摊销，取而代之的是每年对商誉进行减值 测试。i a s b 于2 0 0 4 年颁布的国际财务报告准则第3 号企业合并) o f r s 3 ) 中对合并商誉会计处理的规定为：购买方在购买日应将其在合并中取得的商 誉确定为一项资产，以其成本对商誉进行初始计量，并且摒弃了原准则中对 合并商誉进行系统摊销的方法，而是改用每年进行减值测试的方法。除此之 外，世界上其他国家也都对商誉会计的处理进行了不同程度的研究，但大多 是对美国、英国的效仿，没有形成独立的观点。 ( 二) 国内文献综述 我国关于商誉会计的研究始于上世纪8 0 年代，应该说起步比较晚。我国 企业会计准则的出台，对商誉会计处理的具体规定，标志着我国商誉会 计的规范化、标准化。但是，我国会计准则对商誉的处理大多是参照和借鉴 了国外的研究成果，与我国经济仍处于融合阶段。 在这近三十年的商誉会计研究中，我国的很多学者以论文或专著的形式 3 两誉会计研究 对商誉会计问题进行了论述。 如1 9 9 5 年，厦门大学会计系博士生方荣义发表了博士论文论商誉会计； 著名会计学家杨时展的博士生阎红玉于1 9 9 9 年也发表了自己的博士论文商 誉会计；湖南大学会计学院会计学教授邓小洋于2 0 0 3 年在财经研究中发 表了题为自创商誉的几个基本问题的论文，对自创商誉的基本问题进行 了研究和阐述；中南财经大学的教授许家林于2 0 0 6 年在会计研究中发表 了题为商誉会计研究的八十年扫描与思考的文章。对商誉会计的发 展做了系统而全面的概括；东北财经大学会计学院会计学教授傅荣于2 0 0 7 年 在东北财经大学学报中发表了题为合并理论与少数股权计量约制 “全部商誉法”引发的思考的论文，对新时期的合并理论进行了研究和思 考。 湖南大学会计学院教授邓小洋在所著的商誉会计论一书中，围绕不 同的企业合并会计处理方法对合并商誉的影响，合并商誉的确认、计量、推 销、减值、披露和负商誉的问题进行了有益的尝试和全方位的探讨。 尽管如此，商誉会计问题仍然是会计学界的瓶颈问题，至今仍有许多地 方存在争议。 三、研究思路与方法 本文对商誉的会计问题作了较为深入的研究和细致的比较。文章采用分 析与比较的方法，对商誉的定义、确认和计量等问题等所涉及的诸多观点进 行评述，相应提出了笔者的一些观点，对一些发达国家和国际会计准则委员 会关于商誉的会计规范进行比较和分析，并对我国的商誉研究及其规范上提 出了一些建议。 4 第二部分商誉的相关理论 第二部分商誉的相关理论 商誉问题产生后，一直是各有关方面关注的焦点，它一直是会计规范化 的瓶颈问题，有关商誉的讨论从未停息过。但是由于商誉本身的复杂性，会 计界对商誉的概念、内容和特点等问题还未达成共识。要解决这些问题应该 从对商誉相关理论的认识开始。 一、商誉的含义及特征 商誉最早是作为商业上的词汇出现的，后来扩展到会计界。1 9 2 9 年，约 翰坎宁就指出：“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和法律专家都试 图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论 的越激烈，得到的结论也就越不一致。”o 长期以来，对商誉定义及特征的探 讨一直从未停止，但自始至终，仍然没有达成共识。 ( 一) 对于商誉不同含义的认识 追本溯源，“商誉”一词最早出现于1 6 世纪中后期，英国会计学家l e a k e 在。g o o d w i l l ：i t sn a t u r ea n dh o wt ov a l u ei t ”一文中，还具体引用了1 5 7 1 年出现在英格兰的那句话：“我把我采石场的全部利益和商誉都给了约 翰斯蒂文。”2 普遍认为，这是商业上关于商誉的最早记录。1 9 世纪晚期， 商誉开始在企业会计账簿中出现，用来记录在产权交易过程中实际交易价格 与企业账面价值之问的差额，被合并企业的整体价值一般都要超过其单项资 产价值的简单加总。一般将这一差额作为在一个综合项目单独列示，这就是 会计上的商誉。自从商誉这一概念产生，围绕着他的理论层出不穷。 这里主要从经济学和会计学两个角度对商誉进行定义： l 经济学对商誉概念的认识 两誉会计研究 从经济学角度出发，可以解释超额收益论。在经济学中有一条著名规律， 即等量资本获得等量利润，如果相同数量的资本没有赚到相同数量的利润， 那么原因可能有两个，一个就是市场均衡的暂时偏离，当然这只是一种偶然 的现象，就像市场中某种物品由于供求关系而短期大幅度涨价，因此赚取大 量利润。显然这用于解释现实经济中所存在的大量商誉是说不通的。这种解 释具有发生论的色彩，不能说明其实质。另一个原因就是认为超额利润决不 会凭空产生，既然带来了收益，就必然有一种经济资源的存在，也就是说必 有一种起积极作用的资产和这种盈利相对应，而这种资产我们无法具体辨认， 但不能说它不存在，我们把这种无法辨认的能带来超额利润的资产就称为“商 誉”。3 这样看“超额收益观”符合经济学这一规律的解释。 2 会计学对商誉概念的再认识 2 0 世纪4 0 年代以来，对商誉的定义会计界逐渐形成了几种有代表性的观 点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。 ( 1 ) 超额盈利观 持这种观点的人认为商誉是超额盈利的那部分价值。“超额收益观”起源 于人们对资产这一会计要素特性的认识。企业的目的是盈利，资产是盈利的 条件，资产能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。商 誉能给企业带来超额利润，它就是一项资产。它与企业整体结合在一起，无 法单独辨认，但企业拥有后能为企业带来超额利润，因此，商誉的价值通过 作为整体所创造的超额利润集中表现出来。后来，考虑到货币的时间价值， 商誉实际上是“预计净收益超过有形资产按正常报酬率计算的未来预期利润 的那部分净现值。”4 这种观点使人们对商誉的特性有了更深刻的认识。 ( 2 ) 剩余价值观 持这种观念的人认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形 资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。著名会计学家帕顿( p a t o n ) 也认 为。无形资产是一个剩余价值，是公司的真实价值超过各种独立的有形资产 的真实价值的余额被单位列入财产目录中的各种有形资产的总价值低于 6 第二部分商誉的相关理论 公司真实资产的数额应表述为商誉。”5 ( 3 ) 无形资源观 持这种观点的人认为，商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、 广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是看不见 摸不着，且无法准确入账记录其金额的，故商誉实际上是企业上述各种未入 账的无形资源。正如r e g s o y n t h e r 所说。之所以有商誉存在是因为资产 代表的不仅仅是列示出来的有形资产。例如，特殊技能和知识、极强的管 理能力、垄断的地位、良好的社会及企业关系、好名称和好声望、有 利的形式、优秀的雇员、贸易名称和已经建立起来的顾客网络都 是这类资产。这些资产的价值( 通常认为是无形资产) 就是商誉的价值。”6 “超额盈利观”、“剩余价值观”和“无形资源观”是当代关于商誉最有 代表性的定义，三种观点从不同角度研究了商誉，强调了商誉的本质、特征 和计价方法。同时，三者又是紧密联系的，超额盈利观说明了商誉的特性， 无形资源观说明了产生商誉的原因，而剩余价值观说明了商誉的计价方法。 会计界对商誉的以上几种认识，导致各国对商誉的定义各不相同。英国 第2 2 号标准会计惯例公告( s s a p 2 2 ) 商誉会计将商誉定义为：。商誉是 企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差”7 。在美国财务会计 准则委员会( f a s b ) 颁布的第1 4 1 号财务会计准则( s f ：a s1 4 1 ) 企业合并 中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债 的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合s f a s1 4 1 规定的应确认为其他 资产的无形资产”。8 这两种观点都是从剩余价值观的角度对商誉进行定义的。 我国在最新颁布的企业会计准则第2 0 号企业合并中将商誉定义为“非 同一控制下的企业合并时购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价份额的差额”。9 可见我国也是从剩余价值观的角度对商誉进行 定义的。 笔者认为，各国会计准则中对商誉的界定仅仅是从合并商誉的角度进行 的，是不全面的。商誉应该是企业在产品质量、经营管理、资金信誉、地理 7 商誉会计研究 位置，以及职工素质和工作效率等诸方面处于较优越的地位，享有较高的声 誉，从而具有获得高于一般盈利水平的能力。这种能力是企业通过长期经营 形成的，在企业合并过程中得以充分体现的经济资源。 ( 二) 商誉的特征 在探讨商誉特征之前，我们首先应该明确的是，商誉作为一项资产，他 应该具有资产应该具备的一切特性，如可控性、可计量性、收益性。但商誉 毕竟是一项特殊的经济资源，它作为整体的一部分是不能进行单独的转让或 出售的，具体而言商誉具有以下特征： 1 复杂性 商誉形成的原因是复杂的，是多因素共同作用形成的，多种因素包括： 生产经营能力、商品品质和商业道德、企业所处的地理位置优势、资源优势 或经营效率高、历史悠久、人员素质高等。在市场竞争中，这些因素都是企 业决策者们智力劳动的创造性成果，其外在形式表现为社会的评价，其内在 实质是企业的无形资源。 2 长期性 商誉是企业通过参与市场竞争的长期、连续性活动逐渐形成的。企业要 取得良好的社会评价，形成商誉，就必须经过大量的市场营销、技术创新、 广告宣传、公关活动和优质服务等一系列的长期智力投入方能形成。而一旦 形成，它又具有惯性特征，即可以在较长时间里发挥作用。 3 依附性 商誉作为企业的一项特殊资产，它不能离开企业而单独存在，单独出售， 它只有在企业整体出售成交，或整体合并成功后，价值才能真正体现。所以， 商誉只能归属于某一特定的企业，离开了某一特定的企业，这种商誉就变得 毫无价值。 4 核心性 商誉作为企业的所有无形资产中扣除各单项可确指无形资产以后的剩余 部分，是企业核心能力的综合体现，即有别于其它同类企业的，企业无形的， s 第二部分商誉的相关理论 难以被别人模仿的核心竞争力。这种核心性要求企业不断提高商誉，整合企 业的各项资源，获得竞争的优势地位。 5 动态性 因为商誉是企业的资产扣除各项可确指的资产后剩余的部分，是核心能 力，因此商誉的价值是随着企业经营情况、外界环境、企业文化的整合及技 术创新能力等条件发生变化而变动的。即商誉是动态的，不是一劳永逸的， 任何企业都不可能无代价的永远享用这一经济资源。 二、商誉的构成要素 在对商誉问题的研究中，商誉的构成要素是个重要的问题，通过对商誉 构成要素的研究可以帮助界定商誉的范围，理解商誉同其他资产之间的关系 等。所以许多学者都对这一问题进行了研究，并取得了一定的成绩。 ( 一) 目前国外学者对商誉构成要素的研究成果 1 h f a l k 和l a g o r d o n ( 1 9 7 7 年) 将商誉的构成要素分为四大组成 部分每一部分又由不同要素构成，其主要内容如下：1 0 因素a ：增加短期现金流量； ( 1 ) 生产的经济效应； ( 2 ) 筹集更多资金； ( 3 ) 现金准备； ( 4 ) 较低的资金成本； ( 5 ) 降低存货持有成本； ( 6 ) 规避交易成本； ( 7 ) 税收利益： 因素b ：稳定性； ( 1 ) 保证供应； ( 2 ) 减少波动； 9 商誉会计研究 ( 3 ) 与政府的良好关系； 因素c ：人力因素： ( 1 ) 管理才能； ( 2 ) 良好的劳资关系； ( 3 ) 良好的培训计划： ( 4 ) 组织结构； ( 5 ) 良好的公共关系； 因素d ：独占性； ( i ) 接触和使用某些工艺和技术； ( 2 ) 商标名。 上述分类存在以下问题：a 类因素基本上指的是企业增加短期现金流量 的活动，若这些活动能产生积极影响，则会使企业产生商誉，若不能产生积 极影响，则无商誉可言；b 类因素中的“保证供应”和“减少波动”及c 类 因素中的“优良的员工培训计划”同样只能算做企业创造商誉的活动，不能 将其与商誉等同；d 类因素中的“商标”是可辨认的无形资产，以。商标权” 单独反映，不能包括在不可辨认的商誉之中。 2 6 0 年代发表的第1 0 号会计研究论文集( a 尉s n o ，1 0 ) 将商誉的构成 内容总结为1 5 个方面： ( 1 ) 优秀的管理队伍： ( 2 ) 出色的销售经理或组织； ( 3 ) 竞争对手管理上的弱点； ( 4 ) 有效的广告； ( 5 ) 秘密的制造工艺； ( 6 ) 良好的劳资关系； ( 7 ) 因已树立的诚实形象而产生的电好信誉等级，可获得优惠的贷款利 率： ( 8 ) 优良的员工培训计划； ( 9 ) 因雇员对慈善活动的捐赠和公司官员参与民间活动而在社会树立的 1 0 第二部分商誉的相关理论 崇高地位； ( 1 0 ) 与其他公司的不利关系； ( 1 1 ) 与其他公司的有利关系； ( 1 2 ) 战略性的地理位置； ( 1 3 ) 优秀的人才或资源的发现； ( 1 4 ) 有利的税收条件； ( 1 5 ) 有利的政府管制。 上述分类存在以下问题：第( 3 ) 、( 1 0 ) 项因素是企业竞争对手的弱势， 并不是为本企业所拥有或控制的，不符合成为企业资产的条件，当然不能算 做企业的商誉；第( 4 ) 、( 8 ) 、( 1 3 ) 三项因素是企业为创造商誉而采取的行 动，但是企业为创造商誉而采取的行动并不等于就是商誉，行动产生了好的 结果，企业才会拥有商誉，若行动之后并没有见成效当然也就不会产生商誉， 不能将两者混为一谈。 3 美国财务会计准则委员会的观点 美国财务会计准则委员会在美国财务会计准则第1 4 1 号：企业合并 的附注中论证了合并商誉的构成内容及其实质。认为在企业合并时所确认的 合并商誉可以描述为由以下六个要素组成：1 2 ( 1 ) 在收购日被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额； ( 2 ) 被收购企业未能确认的其他净资产的公允价值； ( 3 ) 被收购企业存续业务“持续经营”构件的公允价值； ( 4 ) 因收购企业与被收购企业合并产生的预期协同效应的公允价值； ( 5 ) 收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额； ( 6 ) 收购企业的过高支付或过低支付。 f a s b 认为前两个要素都与被收购企业有关，它们从概念上讲都不是商 誉。要素( i ) 本身并不是一项资产。但反映被收购企业未确认净资产的利得。 要素( 2 ) 只不过是那些可单独辨认和作为单独资产确认的无形资产。要素( 5 ) 和要素( 6 ) 都与收购企业有关，它们在概念上讲也不是商誉。要素( 5 ) 本 商誉会计研究 身并不是一项资产，甚至不是资产的一部分，而是一个计量误差。要素( 6 ) 也不是一项资产，在概念上代表了收购企业的损失( 在多支付的情况下) 或 利得。f a s b 认为，只有要素( 3 ) 、( 4 ) 从概念上讲才是商誉的一部分。要素 ( 3 ) 与被收购企业有关，它反映了被收购企业净资产的“超额集合价值”， 它表示被收购企业原先存在的内部自创商誉或从以前合并中收购的商誉。要 素( 4 ) 与收购企业和被收购企业的结合有关，它反映了由合并而创造的“超 额集合价值”，它表示收购企业和被收购企业经营结合所产生的协同效应。 ( 二) 我国学者现阶段对商誉构成要素的研究状况 国内的学者也曾对商誉的构成要素进行了研究，如1 9 9 9 年厦门大学会计 系博士生方荣义在其博士论文论商誉会计中，将构成商誉的因素和为创 造商誉而进行的活动( 或其他原因) 分开，分别列示了几类商誉：1 3 表l构成商誉的因素和创造商誉的活动 构成商誉的因素 创造商誉的活动( 或因素) 良好的关系 顾客的偏爱 广告；促销；优质产品：优良服务 供应商的支持 谈判技巧；守信；良好的业绩和财务状况 金融机构的支持 谈判技巧；守信；良好的业绩和财务状况 员工的忠诚 工资政策；福利计划：教育 员工之间的团结 教育 政府的关照 宣传；解释 公众的依赖 捐赠；慈善事业：公益活动 卓越的员工 优秀的管理人员 招募；培训 高素质的技术人员招募：培训 出众的销售队伍 招募；培训 熟练的工人 招募；培训 适销对路的产品群体 精良的品质研究与开发 市场占有率 市场占有率 其他 优越的地理位置高瞻远瞩的选择 先进的企业组织结构 经济的发展；新资源的发现 1 2 第二部分商誉的相关理论 笔者认为，在研究商誉的构成因素时，应区分自创商誉和合并商誉。自 创商誉是企业在经营过程中自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资 源，这些优越条件和无形资源使其能较其他的同类企业取得更高的收益：在 会计处理上，由于自创商誉形成的不确定性，与形成自创商誉有关的各种支 出，在费用发生时，均作期问费用处理了，如广告费、培训费、开发与研究 费等。因而自创商誉价值只能估算，不能按传统的会计方法计算和确认。合 并商誉是企业合并时，预期被购买企业因其存在的优越条件和无形资源在未 来时期能获取正常水平以上的超额利润，而对被购并企业确认的商誉。合并 商誉由于企业购并的原因，可以按传统的会计方法予以确认。 自创商誉的构成因素与外购商誉的构成因素是有差别的。由于企业合并， 形成原企业自创商誉的某些有利因素会失去其价值，而原来不被认为是企业 优势的一些因素会转化上升为优势并成为合并商誉的构成因素。换句话说， 由于企业合并，商誉的构成因素会发生变化。如包括在自创商誉中的特别的 工艺技术、技术诀窍和独特的配方，在企业购并时，如果它们被认为很重要， 应确认为专有技术，并作为单独的一项无形资产反映在资产负债表中，即不 再包括在合并商誉中。反之，一些原不包括在白创商誉中的因素，由于企业 购并会成为合并商誉的构成因素。 一般认为，影响企业决定收购另一家公司的主要因素有5 项：( 1 ) 实现 其市场目标：( 2 ) 节省企业扩展迸入另一新领域的时间；( 3 ) 取得管理技术； ( 4 ) 实现产品多样化；( 5 ) 实现一体化。其中，企业收购最重要的原因是市 场因素。企业收购其他的公司是为了取得它们的市场份额或它们在成功的市 场营销方面所得的超额收益和现金流动能力。显然，市场份额不一定是自创 商誉的构成因素( 特别在市场份额较小时) ，但却往往成为合并商誉的构成因 素。上述5 项因素中，第( 2 ) ，( 4 ) 和( 5 ) 项，与企业自创商誉是基本无关 的，但在企业合并时也可考虑为合并商誉的构成因素。 商誉会计研究 注释： 。j b c a n n i n g ，( t h ee c o n o m i c so f a c c o u n t i n g ，t h er o t d i dp r e s sc o m p a n y ，1 9 2 9 ，p 2 经济大辞典( 工业经济卷) 中国财政经济出版社，1 9 7 8 年，p m 。 3 赵宇龙，商誉的经济性质及其会计处理，载会计研究，1 9 9 7 年第5 期。 4r e g s g y n t h e r ，( s o m e c o n c e p t u a l i z i n g ) ) ，1 1 1 ea c c o u n t i n gr e v i e w ，1 9 6 9 。 w a p a t o n 。( a c c o u n t i n gt h e o r y ，t h er o n a l dp r e s sc o m p a n y ，1 9 2 2 ，n m 。 6 同3 。 a s c ，( a c c o u n t i n gf o rg o o d w i l d 。s s a p 2 2 ，1 9 9 4 。 8 f a s bs t a t e m e n t s ，n o 1 4 1 ( b u s i n e s sc o m b i n a t i o u s ，j u l y 2 0 0 1 。 9 中国财政部，企业会计准则第2 0 号企业合并，经济科学出版社2 0 0 6 年第l 版。 ”h a i mf a l ka n dl a g o r d 彻，( j o u r n a lo f b u s i n e s sf i n a n c ea n d a e e o u n t i n g a p r i l 1 9 7 7 。 ”g r c a t l e f ta n dn o o l s o n ，( a c c o u n t i n gf o rg o o d w i l l ，( a c c o u n t i n gr e s e a r c h s t u d y ) ) ，n o1 0 1 9 6 8 。 “队s bs t a t e m e n t s ，n o 1 4 1 ( b u s i n e s sc o m b i n a t i o n s ) ，j u l y 2 0 0 1 。 ”方荣义，论商誉会计，博士毕业论文打印稿。 1 4 第三部分自创商誉及合并商誉的确认、计量和报告 第三部分自创商誉及合并商誉的确认、计量和报告 在会计界，商誉按其产生方式被分为两部分：自创商誉和合并商誉。现 行惯例是将合并商誉于购入当日记录于购买企业的账上，并在当期资产负债 表中予以揭示，但不确认自创商誉。本部分将对自创商誉和合并商誉的确认、 计量及报告等方面进行分析和阐述。 一、自创商誉的确认、计量及报告 自从1 9 世纪末商誉出现在会计账薄上以来，有关商誉的会计问题引起了 人们的日益关注。在商誉的会计问题中，争论最激烈、持续时间最久的是自 创商誉应否确认的问题。尽管目前各国的会计准则中并未确认自创商誉，但 主张自创商誉应予确认的呼声越来越高，尤其是在知识经济时代，这种思想 己成为主流。因此，我们有必要对自创商誉的确认与计量等问题进行探讨。 ( 一) 自创商誉的确认 商誉根据其产生方式的不同分为自创商誉与合并商誉两种：其中，合并 商誉是在企业合并采用购买法的情况下购并企业所支付的购买成本高于被购 并企业净资产公允价值差额的部分；而自创商誉是与合并商誉相对而言的， 是指企业在经营过程中积累起来，并能使企业获得未来超额盈利的无形经济 资源。 目前，随着我国企业并购、改制、资产重组等产权交易活动的深入以及 外购商誉的确认，自创商誉应否确认的问题成为会计界争论的焦点。许多会 计工作者仍主张自创商誉因其不能合理可靠地计量而被排除在传统的会计确 认体系之外。但也有不少人持相反意见，如葛家澍教授曾指出。在现代企业 中，自创商誉是存在的，也是可以计量的自创商誉之所以长期在会计上 两誉会计研究 得不到反映，是由于传统会计有一些框框难以突破会计中的一些传统偏 见应当逐步改变。”1 在新的经济环境下，随着会计计量技术的发展，自创商 誉的确认已经显得非常必要。长期以来传统会计对于企业可辨认的资产包括 有形资产与无形资产予以确认入账，那么在知识经济时代到来的今天确认自 创商誉的时机已经成熟。 笔者认为自创商誉可以确认，理由如下： 第一，自创商誉符合资产的定义。国际会计准则委员会在其概念框架中 规定，资产是指由于过去的事项而由企业控制的、预期会导致未来经济利益 流入企业的资源。我国将资产定义为：“资产是指企业过去的交易或事项形 成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”2 。自创商 誉的形成是基于企业过去的若干交易和事项，能够为企业带来可能的未来的 经济利益。由此可以看出，自创商誉基本上符合资产的定义。 第二，自创商誉符合重要性原则。重要性原则要求企业在会计确认、计 量过程中对交易或事项应当区别其重要程度，采用不同的核算方式。对资产、 负债、损益等有较大影响，并进而影响财务会计报告使用者据以作出合理判 断的重要会计事项，必须按照规定的会计方法和程序予以处理，并在财务报 告中予以充分、准确的披露。在现阶段知识经济社会，自创商誉的价值在企 业中越来越重要。如果不能在财务报告中确认自创商誉，就不能反映企业真 实的财务状况，给报告使用者的决策造成一定的偏差，这就大大减弱会计报 告的信息质量的相关性。 第三，自创商誉满足相关