（会计学专业论文）公司治理结构中的审计机制研究.pdf

摘要 1 9 世纪是企业家的世纪，2 0 世纪是管理的世纪，而2 1 世纪则将是公司治理的世 纪。近些年来，公司治理已经成为国内外最热的议题之一，而公司治理与审计是密不可 分的。审计的基本职能是监督、评价和鉴证，公司治理结构中的审计机制是一个由多元 审计主体、多层次审计体系构成的审计制度安排。从美国的安然、世通到中国的活力 2 8 、三九医药，从湖北立华到中天勤等等，这些事件的出现从根本上说都是审计机制的 严重缺陷而导致的恶意决策。这就需要我们在当前的公司治理结构下寻找到审计监督机 制失效的原因并找出问题的症结所在，构建适合我国国情的审计机制。 本文首先从委托代理角度出发对我国公司治理结构中的审计机制进行研究，并阐明 了审计机制的定义和分类，指出在公司治理结构中，高效率的审计机制必须要有明确的 审计目标、通畅的审计路径和及时的审计信息传递。不同的公司治理主体下审计机制运 行的方式不同，本文针对我国不同公司治理主体下审计机制的结构和运行方式从审计主 体、审计路径和审计目标实现机制等方面进行了理论阐述，继而深入分析了我国现有公 司治理结构的缺陷以及审计委员会和独立董事制度在我国运用中存在的问题。最后提出 了适合我国公司治理结构的审计机制的理论框架并指出如何对当前的制度和机制进行优 化和变革，并分别从法律和政治角度提出了相应的环境支持以保障审计机制的运行。 在公司治理全球化的大背景下，对公司治理结构中的审计机制研究可加快我国公司 治理中的审计机制模式与国际接轨的步伐，提高审计机制的运行效率，促进其监督职能 的发挥；并迸一步确保信息披露的真实性和准确性，最大限度的保障股东及相关利益者 的利益，树立市场信心，提高企业竞争力进而促进整个社会经济的发展和进步。 关键词：公司治理；审计机制；制度安排 东北林业大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h en i n e t e e n t hc e n t u r yi st h ec e n t u r yo ft h ee n t e r p r i s e r s ，a n dt h et w e n t i e t hc e n t u r yi st h e c e n t u r yo fm a n a g e m e n t ，w h i l et h et w e n t y - f i r s tc e n t u r yi s t h ec e n t u r yo ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e i nt h e r e c e n ty e a r s ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a sb c 咖eo n eo ft h eh o t t e s tt o p i c s f o rd i s c u s s i o ni n s i d ea n do u t s i d eo ft h ec o u n t r y m o r e o v e r , t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c ei sc l o s e r e l a t e dt ot h ea u d i t t h eb a s i cf u n c t i o no ft h ea u d i ti ss u p e r v i s i o n , e s t i m a t i o na n dj u d g m e n t t h ea u d i tm e c h a n i s mw i t h i nt h ec o q ，0 r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei sak i n do fa u d i ts y s t e m s a r r a n g et h a tc o n s i s t e do fd i v e r s ea u d i tm a i n - b o d ya n dm u l t i l a y e ra u d i ts y s t e m s p e a k i n g r a d i c a l l y , t h eh a p p e n i n g o ft h e s ei n c i d e n t sf r o mt h ea r o na n dm c iw o r l dc o mi na m e r i c at o t h ee n e r g y2 8a n ds a n j i ue n t e r p r i s eg r o u pa n df t o mh u h e il i h u at oz h o n g f i a nq i na r ea l l l e a d e db yt h es e v e r el i m i t a t i o no ft h ea u d i tm e c h a n i s m , w h i c hn e 庙su st of i n do u tt h ed i s a b l e d c 部嗽o ft h ea u d i ts u p e r v i s i n gm e c h a n i s ma n dt h es t i c k i n gp o i n t so ft h ep r o b l e m su n d e rt h e c u r r e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r et oe s t a b l i s ha l la u d i tm e c h a n i s mw h i c ha d a p t st ot h e a c t u a lc o n d i t i o n so fo u rc o u n t r y f i r s to fa l l ，t h ep a p e rs t u d i e st h ea u d i tm e c h a n i s mi nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo f o u rc o u n t r yf r o mt h ep e r s p e c t i v eo fc l i e n ta n da g e n c ya n di l l u s t r a t e st h ed e f i n i t i o na n d c l a s s i f i c a t i o no ft h ea u d i tm e c h a n i s m a tt h es a m et i m e ，i tp o i n to u tt h a tt h eh i g he f f i c i e n ta u d i t m e c h a n i s mm u s th a v eas p e c i f i ca u d i to b j e c t ，as m o o t ha u d i tr o u t ea n dt i m e l yt r a n s f e ro fa u d i t m e s s a g ei nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e t h eo p e r a t i o nm o d e o ft h ea u d i tm e c h a n i s mi s d i f f e r e n tu n d e rt h ed i f f e r e n tm a i nb o d yo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s ot h ep a p e ra i m st o t h e o r e t i c a l l ye x p o u n dt h es t r u c t u r ea n dt h eo p e r a t i o nm o d eo ft h ea u d i tm e c h a n i s mu n d e rt h e d i f f e r e n tm a i nb o d yo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fo u rc o u n t r y 台o ms u c ha s p c a y 毽a st h ea u d i t m a i n - b o d y , t h ea u d i tr o u t e ，t h er e a l i z a t i o no ft h ea u d i to b j e c ta n ds oo n , a n dt h e np r o f o u n d l y a n a l y z et h el i m i t a t i o ne x i s t e di nt h ec o r p o r a t eg o v e r a a n c es t r u c t u r eo fo u rc o u n t r ya n dt h e p r o b l e m se x i s t e di nt h ep r o c e s so fo p e r a t i o no ft h ea u d i tc o m m i t t e ea n dt h es e l f - g o v e r n e d d i r e c t o rs y s t e mi no u rc o u n t r yo i lt h i st h e o r e t i c a lb a s e f i n a l l y , i tp u t sf o r w a r dt h et h e o r e t i c a l 丘 a m eo ft h ea u d i tm e c h a n i s ma d a p t e dt ot h ea c t u a lc o n d i t i o n so fo u rc o u n t r ya n dp o i n t so u t h o wt oo p t i m i z ea n dt r a n s f o r mt h ec u f f e n ts y s t e ma n do p e r a t i o nm e c h a n i s m i na d d i t i o n ，i ta l s o p u t sf o r w a r dt h ec o r r e s p o n d i n gc i r c u m s t a n c es u p p o r tf r o mt h ep e r s p e c t i v eo fl a wa n dp o l i t i c s t oe n s u r et h eo p e r a t i o no ft h ea u d i tm e c h a n i s m u n d e rt h eb a c k g r o u n do ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eg l o b a l i z a t i o n ，t h es t u d yo ut h ea u d i t m e c h a n i s mi nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ec a nq u i c k e nt h ec o n n e c t i o no ft h ea u d i t m e c h a n i s mm o d ei nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fo u rc o u n t r yw i t ht h ei n t e r n a t i o n a l ，i m p r o v e t h eo p e r a t i o ne f f i c i e n c yo ft h ea u d i tm e c h a n i s ma n dp r o m o t et h ee x e r t i o no fi t ss u p e r v i s i n g f u n c t i o n s w h a t sm o r e , i tc a ne n s u r et h e a u t h e n t i c i t ya n dv e r a c i t yo ft h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e ，w h i c hc a nf u r t h e s tg u a r a n t e et h eb e n e f i t so ft h es t o c k h o l d e r sa n dc o r r e l a t i v e p e r s o n s ，b u i l du pt h ec o n f i d e n c eo ft h em a r k e t , e n h a n e et h ec o m p e t i t i o na b i l i t yo ft h e e n t e r p r i s e s ，a n ds e q u e n t i a l l yp r o m o t et h ee c o n o m i cd e v e l o p m e n ta n da d v a n c e m e n to ft h e w h o l es o c i e t y k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r l l a n e e ；a u d i t i n gm e c h a n i s m ；s y s t e ma n a n g e m 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。据我所知，除了文中特另j l ；d l l 以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得峦j 垦盎些盘堂或其他教育 仉构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡 献均己在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：签字日期：年月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解壅韭盎些盘堂有关保留、使用学位论文的规 定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查 阅和借阅。本人授权查些盎些盘鲎可以将学位论文的全部或部分内容编入有 关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论 文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名：锄 签字日期：刀年乡月3 0 日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 导师签名： 锨弘 签字日期： 口7 年歹月即日 电话： 邮编： 1 绪论 1 绪论 1 1 选题背景 1 9 世纪是企业家的世纪，2 0 世纪是管理的世纪，而2 1 世纪则将是公司治理的世 纪。作为创造社会财富的重要引擎，因此，公司必须在一个能集中其追求目标，并对自 己的行为负责的制度框架内运营。也就是说，他们需要建立充分而可靠的公司治理机 制。公司治理首先是一种相互制衡关系，即以股东为核心的利益相关者之间的相互制衡 关系的泛称，其核心是在法律、法规和惯例的框架下，以保证股东及相关者利益为前提 的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。在公司治理结构下包括三大机制，即决 策机制、激励机制和监督约束机制。审计机制是监督约束机制的重要组成部分，并对其 他机制的运行产生一定的影响。 在委托代理理论中，由于委托人和代理人的目标函数不一致，因而导致了一系列代 理问题的产生，解决代理问题的方法可以分两类，一类是激励，一类是监督。激励的措 施就是将股东财富与经营者的财富统一起来，使两者目标一致，即所谓的协调经营者的 利益与股东的期望。公司通常通过年薪、奖金和股票期权的方式对经营者进行激励，近 来的研究表明，尽管股票期权的激励薪酬呈现出迅猛增长之势，但凡乎没有任何的证据 表明，股票期权在发挥积极作用。而且在有些情况下，股票期权会给公司带来高额的经 济成本，也同时会驱使经营者去操纵利润，并确定何时来行使期权。在激励失效时如何 加强审计监督机制来保证公司利益相关者的利益就显得尤为重要。 近年来，从美国的安然、世通到中国的活力2 8 、三九医药，从湖北立华到中天勤等 等，一份份上市公司假账的出炉，一家家会计师事务所的串通纵容，凸显了世界及我国 公司治理中审计机制的问题的严重性。在我国上市公司中出现的一些重大案件，如郑百 文、银广夏等，其不良行为的起因很大程度上也可归结为公司审计机制方面的严重缺陷 而导致的恶意决策。 那么，如何加强公司治理结构中审计机制的建设? 什么样的审计机制运行的效率最 高? 我国公司治理结构中的审计机制存在问题的根本原因是什么? 如何构建适合我国公 司治理结构的审计机制? 诸如此类的问题，值得我们进行深入研究。怀着对这些问题深 厚的兴趣，我在导师田国双教授的指导下，把公司治理结构中的审计机制研究作为 我的硕士论文选题。 1 2 研究的目的及意义 1 2 1 研究目的 企业的可持续发展需要健全的监督机制，公司治理结构中的审计机制是最重要的监 督制度之一，完善审计监督机制是良好公司治理结构的内在要求，本文旨在通过对公司 东北林业大学硕= 学位论文 治理结构中审计机制进行研究，建立合理高效的审计机制，以维系公司治理结构中各个 层次之间的相互制衡关系，促进企业内部形成上下沟通、左右协调的合力，并充分发挥 其监督职能，确保企业信息披露的真实性和准确性，最大限度的保障股东及相关利益者 的利益。 1 2 2 研究的意义 在我国经济腾飞发展的今天，公司的高效运营对于整个社会的幸福安宁都具有重要 的意义，在这种情况下对公司治理结构中的审计机制进行研究有着重要的理论和现实意 义。 ( 1 ) 从公司治理的角度研究审计机皋4 有利于完善我国公司治理结构，促进审计效率 发挥，为企业进行科学决策、高效经营、有效控制提供有利的制度支持。 ( 2 ) 从公司治理的角度研究审计机制，有利于丰富研究内容，对探讨进一步完善我 国公司治理结构的方法和途径具有重要的理论意义。 ( 3 ) 在公司治理模式全球化的大背景下，对公司治理结构中的审计机制进行研究有 利于促进我国公司治理模式和审计模式与国际接轨，提高我国上市公司的运行效率，更 好的从战略上解决我国公司“去向何方”的问题。 ( 4 ) 随着股权分置改革的推行，我国上市公司的股权结构也在不断优化，我国资本 市场在日益成熟，在这个过渡过程中，进行公司治理结构中审计机制的研究对于提高信 息披露质量、树立市场信心、提高公司竞争能力都有着重要的现实意义。 1 3 国内外研究现状 1 3 1 国外研究现状 2 0 世纪9 0 年代以来在经济全球化的直接影响下公司治理问题越来越受到世界各国 各界人士的关注，形成了公司治理的全球浪潮。公司治理的国际浪潮首先是从英国开始 的，英国年代不少著名公司的相继倒闭引发了英国对公司治理问题的讨论，由此产 生了一系列委员会制定最佳公司治理原则。世晃上第一个公司治理原则由英国的财政报 告委员会伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会在c a d b u r y 勋爵的领导下于 1 9 9 2 年1 2 月发表的公司治理财务报告，提出了董事会的最佳行为准则，伦敦证券交 易所要求所有在英国注册的上市公司有义务说明他们是否遵循了该准则。c a d b u r y 报告 以后，许多国家的国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷纷制定了自己的公 司治理原则，如英国又相继发出了格林伯瑞报告、汉普尔报告、公司治理综合规 则和特布尔报告四个公司治理报告；同时，美国亦制定了“杰金斯报告”、“全美 董事联合会咨询委员会报告”、“商业圆桌会议公司治理原则”和“加州公职人员退休基 金会公司治理原则”等公司治理原则，其中影响最大范围最广的是经济合作与发展组织 ( o e c d ) 的公司治理原则。在这些报告中都提出了加强公司治理中的审计监督机制。近 年来，现代公司治理问题已越来越多地成为国家经济政策的兴趣点，并成为一个世晃性 1 绪论 的研究和实践课题，下面对公司治理结构与审计机制关系的研究进行简单的概括： 2 0 世纪9 0 年代，对公司治理结构与审计机制关系的研究进入实质阶段，c a d b u r y 报告从公司治理角度解读研究财务报告和审计问题。c a d b u r y 报告对公司治理的四个领 域进行了调查，并提出了改进建议。这些领域包括：( 1 ) 在向股东评价和报告公司绩效 方面董事应负的责任；( 2 ) 董事会审计委员会建立和运行方面的情况；( 3 ) 审计师的主 要责任；( 4 ) 股东、董事会与审计师之间的关系。c a d b u r y 报告也提出了董事会的最佳 行为准则，其中的绝大多数条款后来被伦敦股票交易所采纳为所有上市公司应该遵循的 规则。 美国反虚假财务报告委员会( c o s o ) 在1 9 9 2 年发布报告并于1 9 9 4 年修订的内 部控制框架中指出，“一个客观、能动和富有调查精神的董事会，能够及时发现并纠 正经理层违反内部控制的行为”。里克( m o l zr i c k ，1 9 9 5 ) 建议构建一个多元化的董事 会，在董事会中引入利益相关者以减少经营者对公司的控制。只有董事会( 含审计委员 会) 、高级财务管理人员( 含内部审计师) 、外部审计师三者协同，一个适当的、运行良 好的财务报告系统才可能形成。 m 布莱尔( 1 9 9 9 ) 认为，大型公众公司主要的政策、战略性计划以及日复一日的 决策主要是由职业经理人来控制的，经理人所拥有的“风险资产”要小于他们所管理的 相关资产，治理制度的关键是使经理人能够对其他资源提供者负有责任。由此他提出了 公司治理的四个问题：一是经营者有足够的权力处理风险、做出战略决策、寻找投资机 会，其决策不能屈服于股东的反对，但经营者必须被禁止滥用职权和牟取私利，需要一 种机制来有效的监督约束经营者；二是部分股东能够有效监督经营者。但如果他们掌握 了控制权，则他们的权力必须受到制约，以防止他们损害其他股东利益；三是投资者需 要可靠和准确的信息，但任何一种业绩测量方法都有可能误导经营者，提供扭曲的激 励；四是投资者要成为有影响的投资者，必须保证付出较多的时间和资源【1 1 在美国的蓝带委员会( 1 9 9 9 ) 发表的关于提高审计委员会有效性的报告和建议 中指出，审计委员会必须建立在整个董事会有效地完成自己的工作基础上，如果董事会 健康运行，审计委员会就可以良好的运行；如果董事会失效，审计委员会就不可能成 功，审计委员会执行任务时，必须依靠高级财务经理和外部审计师，该报告反映了反财 务欺诈重心已经开始转向公司治理。 现代财务理论以代理理论为基础，从所有权结构入手，把财务管理与公司治理结合 起来，促使经营者选择最优投资决策。引入信息不对称理论对资本结构进行研究，这是 公司治理研究的转折点，詹森和麦克林( j e n s e na n dm e e k i n g ) 运用信息不对称理论对激 励理论、信号传递理论和控制权理论研究，并将资本结构与公司治理联系起来，提出了 资本结构的契约理论，认为资本结构的本质是一种契约关系，这种契约关系成为公司控 制权的基础。公司法和公司治理准则从股东和债权人角度对审计与公司治理的关系做了 阐述，英国公司法把公司治理制度描述为由股东、董事和审计师三方构成的制度； 德国、日本公司法则强调债权人的利益，债权人有权否决有损其利益的董事会决议，要 东北林业大学硕士学位论义 求审计师为维护债权人利益服务。 审计机制是提高信息披露质量的重要机制之一，也影响着公司治理效率，普华永道 会计师事务所总裁萨母迪彼阿则提出，创造公众信任的关键因素是管理层的透明度、 受托责任文化、诚信。财务报告的供应链是，管理层提供财务信息一独立的董事会审批 一董事会按照公司治理原则运行并对股东负责一独立的外部审计师鉴证一证券分析师一 信息传递者( 数据信息的卖方和新闻媒体) 传播，财务报告供应链上的各参与者必须拥 有工具和准则，才能提供相关可靠的信息，这就需要建立公司透明的三级模式，一是有 一套为全球所接受的会计原则；二是计量和报告信息的准则，该准则应该是分行业的： 三是具体的公司信息指南，如战略计划、风险管理、薪酬政策、公司治理与业绩评价等 信息1 2 。只有提供一幅完整的公司经营状况画面，包括市场机会、战略、价值驱动、财 务成果等，投资者才能从中受益。 目前公司治理对内部审计这一路径的利用不够，国际内部审计师协会内部审计实 务标准指出，内部审计主管要定期报告重要的风险与控制问题、公司治理问题以及委 员会和高级管理层需要知晓的其他事项1 3 1 。 国外关于审计机制的研究一般是从外部审计角度分析审计制度的效率，较少从公司 治理主体需求角度出发研究审计机制存在的问题，而且大多数的研究是在发达国家成熟 的资本市场环境下进行的，研究的制度背景和会计审计的相关体系与我国大相径庭，而 且对于公司治理中的审计机制的分类以及其运行方式和不同运行方式的效率问题等都没 有具体的阐述。 1 3 2 国内研究现状 我国对公司治理的研究开始于2 0 世纪9 0 年代，我国学者在公司治理结构中的审计 机制的相关研究概括如下： 朱元午从审计与公司治理结构的辨证关系进行分析，认为公司治理模式决定了审计 模式，审计对公司治理结构又起到积极作用，健全的审计模式和审计制度可以促进公司 治理结构的完善1 4 】。 有些学者从契约经济学、新制度经济学角度研究信息披露舞弊，綦好东认为舞弊是 人们趋利行为与制度碰撞的结果，在整个企业契约网络中，会计信息真实可靠是有效履 行契约的基础。以股东为首的利益相关者、经营者、审计者关系中，后两者的诚信程度 影响信息质量。经理人控制会计信息，经理人的诚信在整个契约履行中居于核心地位， 他对经理人、注册会计师、股东、政府行为与会计舞弊进行了较为系统的分析，认为中 国出现的会计舞弊事件，如母公司挪用子公司资产、虚构经济业务和财务数据等都与公 司治理结构失效、内部控制弱化、政府监管不力有直接关系，会计舞弊发现机制、处罚 机制缺乏应有的有效性和健全性【5 l 。 古维永的研究则认为，内审监督模式的选择应取决于现代企业制度体系功能和内部 审计本质，并认为监事会领导的内部审计是最理想的审计模式。吴红将内部审计模式分 1 绪论 为五种，分别由董事会、监事会、总经理、总经济师、主管财务的副总经理领导，并认 为董事会领导模式是与现代企业制度相适应的最佳内部审计模式。 朱小平研究企业集团内部审计网络框架。该网络框架包括四个层次：一是在集团总 部设置内部审计总协调机构，由集团总部的监事会领导并对其负责，目的在于对股东会 与董事会之间的委托代理关系进行监督并指导基层法人企业的内部审计运作；二是在各 基层法人企业股东大会下设审计委员会，对基层法人企业董事会经济责任的履行情况进 行监督与评价，同时向基层法人企业的股东大会和集团内部审计总协调机构提供报告； 三是在各基层法人企业董事会下设立审计委员会，对基层法人企业总经理经济责任的履 行情况进行监督和评价，并向基层法人企业的董事会和监事会提交审计报告；四是在各 基层法人企业总经理下设审计部，对其下属的分公司或事业部经理的经济责任的履行情 况进行监督和评价，向各位总经理和各自的审计委员会提交审计报告。在该网络框架中 各层的内部审计组织同时接受本层委托方和上层内部审计组织的领导，既有利于直接服 务于本层次委托方，又有利于加强各层内部审计组织之间信息的沟通，将整个企业集团 的内部审计组织形成一个完整的审计监督体系，发挥整体效应嗍。 阎达五和杨有红提出监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经 理负责，且三者存在着业务指导关系【一。之所以选择这种制度安排，原因在于在公司治 理结构的制约机制中，董事会是决策机构，这一机构肩负着保证公司管理行为的合法性 和可信性职责。审计委员会对董事会负责( 而不是对总经理负责) 这一安排，能有效减 轻董事会职权弱化、内部人控制严重的局面。另外，审计业务接受监事会指导能够在一 定程度上对董事会的权力制衡。 国内大部分学者的研究是针对发达国家成熟的资本市场进行研究的，对我国发展中 的资本市场环境下的公司治理中审计机制的研究还不够深入，本文将结合我国的实际情 况对我国公司治理结构中的审计机制的运行进行深入研究，以期能提高我国公司的运营 效率。 1 4 研究的方法及内容 1 4 1 研究的方法 本论文以委托代理理论和公司治理结构理论为出发点，从宏观和微观角度，对我国 公司治理结构中的审计机制的运行中存在的问题进行分析，并建立一个合理的审计机 制，以完善我国公司治理结构。本论文采用以下方法进行研究： ( 1 ) 比较分析方法。不同的公司治理主体下审计机制有着不同的运行方式，论文 采用比较分析法对不同审计机制的进行比较分析，得出对我国公司治理结构中审计机制 的构建有益的方法， ( 2 ) 规范研究和实证分析相结合的方法。本论文采用规范研究和实证分析相结合 的研究方法得出适合我国公司治理结构中审计机制运行的方式和方法，并结合实证针对 目前我国公司治理结构的缺陷、审计委员会和独立董事制度运行中存在的问题进行深入 东北林业大学硕士学位论文 分析，以期找到真正的问题根源。最后针对这些问题，提出构建适合我国国情的审计机 制，并从法律和政治学角度对保证这一机制运行的相关保证机制进行阐述，力图使研究 的结果更加客观、可行。 1 4 2 研究的内容 本论文主要分六部分对公司治理结构中的审计机制进行阐述。 第一章主要对本论文的写作背景、公司治理结构中的审计机制研究的国内外研究现 状以及本问题的研究目的和意义进行说明。 第二章是公司治理结构中的审计机制研究的理论基础。在该部分中主要对委托代理 理论、公司治理结构理论和审计机制的含义和分类进行阐述，为下一步的研究做好理论 铺垫。 第三章是在第二章相关理论的基础上，对公司治理结构中的不同审计机制的运行进 行阐述，在此部分中主要对不同公司治理结构中的审计机制从其结构和运行方面进行分 类比较。 第四章是在第二章和第三章分析的基础上结合我国实际情况对我国上市公司治理结 构中的审计机制的现实矛盾进行分析，在此部分中主要对我国公司治理结构存在的缺 陷、审计委员会和独立董事制度在我国运行中出现的问题进行深入分析。 第五章是是在前三章的基础上我国公司治理结构中审计机制的重构，在此部分主要 针对我国审计机制中存在的问题，对我国公司治理结构中董事会、监事会的职能进行重 新定位，构建适合我国国情的审计机制，并提出相关的制度优化和保证审计机制运行的 环境支持。 第六章是结论。指出公司治理结构中审计机制的发展前景及其发展方向。 具体的研究框架图见图1 1 ： 图i - i 研究框架图 ， 2 公司治理结构中的审计机制研究的相关理论 从委托代理理论的角度来看，公司治理在本质上是一种委托代理关系，在这种委 托代理关系中股东是委托人，董事是代表人，代表人的行为是理性( 或有限理性) 的、自我利益导向的，因此需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董 事和经理为股东谋利，用监督机制来监督董事的行为，即通过这种方式来降低代理成 本，以达到公司的高效经营并实现相关利益者的效用最大化。对公司治理结构中的审计 机制进行研究需要我们对公司治理中的委托代理关系和公司治理结构的相关理论进行深 入分析，以下就本论文写作的相关理论基础和相关概念进行阐述。 2 1 委托代理理论与公司治理 委托代理理论是交易成本经济学的一个分支，是过去2 0 多年中企业理论最重要的 发现。在委托代理理论中，当委托人赋予某个代理人一定的权力比如使用一种资源 的权力，一种委托关系就建立起来了，这位代理人受契约制约代表委托人的利益，并相 应获得某种形式的报酬。事实上，在一个科层关系中，当权利可沿着组织阶梯上下移动 时，每一位个体( 除了最初和最末水平上的之外) 往往既是委托人，又是代理人。委托 代理理论大大改进了经济学家对股东、管理者、工人之间内在关系的理解。 现代企业组织的一个重要特征是所有权和经营权相分离，企业的经营由没有股权的 经营者指挥和控制，所有者并不直接参与公司的经营与管理，随着两权的分离，企业内 部也就产生所有者和经营者之间的委托代理关系。在这种关系中，存在着三个特 性：首先是信息的不对称性，即由于主客观原因，所有者和经营者相比，无论是市场信 息还是企业信息获取的易得性和真实性方面处于不利位置。其次契约的不完全性，即所 有者在与经营者签约时，很难将所有可能发生的情况都考虑进去，因而无法订立完善的 合同来限制经营者的越轨行为。再次，两者的利益不一致性，即由于委托人和代理人都 是“有限理性”的“经济人”，双方无可避免地存在着由于目标不一致而产生的利益冲 突。这三个关系特性很容易引发委托代理中的“代理问题”( a g e n c yp r o b l e m ) ，即在委 托入与代理人产生冲突时，代理人为了追求自身的利益而损害委托人的利益。 对企业经营者的激励约束问题的研究，是委托代理问题的进一步延伸。企业经营者 对企业的兴衰存亡起着决定性的影响。但经营者的决策只有部分可以在短期内见效，而 更多的决策是长期性的，需要三五年、十年甚至更长的时间才能见效。当公司对经营者 的评价倾向于短期目标时，经营者为了快速突出自己的工作成绩，可能会倾向于那些短 期内会带来好处，但不利于公司长期发展的计划。另外，由于缺乏一个健全的激励和约 束机制，便不可避免地出现“内部人控制”。在内部人控制的情况下，企业经营者往往 将大量的资源进行非生产性配置，从而扩大自己的控制权收益。企业激励和约束机制越 不健全，代理人行为偏离委托人( 所有者) 的目标也就越严重。这就意味着所有者必须要 2 公司治理结构中的审计机制研究的相关理论 加强监督约束机制来减少代理问题，降低代理成本，而审计在此时就义不容辞的担当起 这个责任。 2 2 公司治理结构的概念及模式 2 2 - 1 公司治理结构的概念 公司治理结构一词，是英文c o r p o r a t ec - o v c r n a n c e 的翻译。公司治理结构的概念来源 于美国，最先由法学界使用，其产生的背景则是由于公司管理者将公司资金滥用于政治 捐献和海外贿赂引发的对美国公司治理制度缺陷的全面检讨。人们发现，美国传统公司 法框架下股东选举董事，董事会负责公司经营管理并选聘经理处理公司日常事务的公司 权力结构，演变为事实上的公司股东消极、公司经理( 主要包括a 抑及其他高级经理) 控 制公司的经营管理，董事会顶多对公司经理实施监督，甚至连监督作用亦未能发挥的管 理结构。正是由于整顿公司治理问题的现实需要，公司治理概念合乎逻辑地着眼于公司 股东、董事、经理之间的权力分配和利益制衡关系，对公司管理者的行为实施有效监督 和制约，确保公司管理者行为符合股东利益，成为公司治理结构概念的核心内容。 我国学者关于公司治理结构概念的认识也基本上着眼于公司股东、董事、经理之间 的权责关系。本文不再对这些定义作全面的列举，而仅就其中较有影响的几种代表性观 点作概括介绍。 ( 1 ) 强调相互间的制衡关系 吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经 理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。 通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决 策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会， 组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。公司就是由这样的 一个公司治理结构而不是由出资入个人来经营和管理。在公司治理结构中，股东及股东 大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理 结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者 之间的制衡关系【引。贾和亭等认为，法人治理结构中的各种机构相互之间既有分工，又 有相互衔接，还相互制衡，不是简单的上下级或领导被领导关系。公司的创立者或发起 人根据国家法律，制定公司章程确定公司的宗旨、经营范围、营业方式等，建立法人机 关；出资人通过股东大会形式行使所有者权益，形成独立于每个出资者个人的集体意 志、意思；董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘免、奖惩权；高级 经理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内负责公司的日常生产经营；监督人员或机 构则根据章程规定，检查、监督董事会、高级经理人员是否正确贯彻执行了股东大会的 意志，维护股东权益不受侵害。公司法人治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会、 经理人员和监督机构之间各自的权力、责任和利益，形成相互制约的关系，保证公司有 效地运作。 东北林业大学硕士学位论文 钱颖一教授认为：“公司治理结构是一套制度安排，公司治理结构包括：( 1 ) 如何 配置和行使控制权；( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计和实 施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选 择一种结构来减低代理人成本。”从法学角度言之，“公司治理”的宗旨是重构现代公 众公司的权力分配与行使关系，尤其是调整关于消极股东与作为公司控制者的董事会之 间的权力分配与行使关系【叭。这一认识亦被中共中央关于国有企业改革和发展若干重 要问题的征订所采用。 ( 2 ) 强调所有者在公司治理中的主导作用 张维迎认为，狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的 权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法 律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控 制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题1 1 0 l 。因此，广义的公司治理 结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所 有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的 是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人 贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出，第二是经营 者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家 能力的来当经理。 ( 3 ) 强调市场机制在公司治理中的决定性作用 林毅夫等认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督 和控制的一整套制度安排【1 1 l 。公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的 间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的 直接控制或内部治理结构。 世界银行对于公司治理所给的结构框架如图2 1 。 2 公司治理结构中的审计机制研究的相关理论 臼匝困日 ! 声誉机构： j 专业机构 j ：会计师 ； ! 律师： ；信用评级机构i ：投资银行： ! 财经媒体： ；投资顾问i ：研究机构： i 公司治理分析人员! ：j 图2 1 世界银行提供的公司治理框架 资料来源：w o r l d b a n k c o r p o r a t e g o v e m a m c e a f r a m e w o r k f o r i m p l e m e n f i o n - o v e r - v i e w 2 2 2 公司治理结构的模式 公司治理结构作为一种社会经济现象与政治、经济和文化等有着密切的联系，由于 各个国家的政治、经济和文化的发展轨迹不同，其公司治理亦呈现出很大的差异，因而 公司治理存在不同的治理模式，并且这些不同的治理模式随着经济条件的变化不断演进 和完善，这种公司治理结构的非唯一性和变化性给各国公司治理的实践提出了一定的挑 战。为了在一个经常变化的环境中保持竞争力，公司必须不断创新并改变其治理机制， 以便满足新的需要。同时政府对建立一个有效的政府监督框架负有重大责任，以此来保 证市场体系的高效运作，要有健全的法制体系并能反应股东和其他利益相关者的要求。 西方各国的公司治理结构以美国、英国的公司治理结构模式和日本、德国的公司治 理结构模式最具代表性。美国和英国的公司治理结构是指设立两个机关，一个负责决策 和监督，称为董事会，另一个负责执行，称为经理或高级职员。这种模式有利于形成对 执行机关的强有力的鞭策和监督。以德国日本为代表的关系式公司治理结构，也是设两 个机关，一是董事会，负责决策和执行，二是监事会负责监督。这种模式有利于实现议 行合一，提高经营效率，而且经营队伍精干，管理成本较少。其特点是机构投资者长期 持有公司的大量股份、并与公司形成了固定的控股关系，内部股东数量相对较多，可以 国圉 东北林业大学硕士学位论文 从企业内部直接获得信息，以此来制约经理人。大股东的影响在很大程度上是通过监事 会来实现的。公司治理结构体现了公司的不同的产权主体在绩效契约的导向下参与公司 的经营管理和获得相应的合法的权力和报酬 2 3 审计机制的含义及分类 2 3 1 审计机制的含义 在辞海的定义中，“机制”原意是指机器的构造和动作原理。然而生物学和医学在 研究一种生物的功能时，也常指其内在的工作方式，包括有关生物结构组成部分的相互 联系及其间发生的各种变化过程的物理、化学性质和相互联系l 删。阐明一种生物功能的 机制，意味着对它的认识从现象的描述进入了本质的说明。 本文认为审计机制是为实现审计目标、优化审计行为，由若干要素构成的制度安 排，包括审计目标、审计组织机构设置、审计信息传递、审计权安排和审计规范等制度 【1 3 l 。而“制度”则是指要求成员共同遵守的、按一定程序办事的规程或行动准则，或在 一定历史条件下形成的政治、经济、文化等各方面的体系1 1 4 】。审计机制分为内部审计机 制和外部审计机制。审计机制的生成和变换，均取决于社会经济环境的变化，这体现了 特定环境对审计机制发挥功能的主要要求。构成审计机制的内容较多，本文主要研究与 公司治理结构相关的要素。 在公司治理结构中的审计机制至少包括三个基本要素：审计目标、审计路径、审计 信息与传递。审计