（会计学专业论文）基于公司治理视角下的内部控制问题研究.pdf

沈阳大学硕士学位论文 一一 摘要 近半个世纪以来，随着经济和社会的发展，公司作为社会的一个主要组织器官， 其发生的越来越多的舞弊和欺诈案例逐渐受到人们的重视。因此，如何在公司中有 效的实施内部控制以解决发展中的问题也逐渐成为管理层和治理层花费时间最多、 最令其头疼的一个问题。内部控制作为现代企业管理制度的基础，对于实现规范单 位会计行为、解决会计信息失真及保护公司资产的安全、深化企业改革、建立先进 的公司管理制度、提高公司经营效率、保护企业相关利益者的合法权益等公司目标 具有深远意义。 进入新世纪之后，由于内部控制的缺乏导致了不少公司的破产倒闭，因此内部 控制成为人们注视的焦点，并且日益受到人们的关注。我国的内部控制存在的主要 问题是：公司治理制度不健全、管理层和治理层对内部控制制度的执行不到位、监 管不力、缺乏与之配套的公司治理组织结构、管理层合谋舞弊防不胜防，相关案件 的不断发生也说明了这些问题。这些充分说明了在内部控制方面存在缺陷的企业 中，其公司的治理结构与之失调，公司的经营管理比较薄弱，进而我们可以进一步 推断出我国的公司内部控制不能充分发挥作用的根本原因在于公司缺乏完善、健全 的公司治理结构，因此，有效的公司治理对于内部控制的执行和作用的发挥有重大 推动作用。正是在这样的背景下，寻求建立健全的上市公司治理结构、完善上市公 司的内部控制制度，具有重要的理论和现实意义。 基于上述原因，本文通过把公司治理和内部控制结合起来，借鉴国内外关于公 司治理和内部控制的基本理论和研究成果，并结合我国上市公司的基本情况，从公 司治理的视角下，阐述我国上市公司内部控制的现状，探讨其存在的问题成因，并 提出改进意见。围绕这一主线，本文主要从以下几部分展开论述：第一部分是绪论， 主要介绍了论文的写作背景与意义、文献综述、主要内容、写作方法及论文创新点； 第二部分陈述了公司治理与内部控制的理论基础，并在此基础上介绍了二者之间的 关系；第三部分分析了我国上市公司内部控制存在的问题及问题成因，并介绍了三 种国外的比较典型的公司治理模式及其对我国公司治理与内部控制的启示；第四部 关键词：内部控制，公司治理，独立董事 沈阳大学硕士学位论文 b a s e do nt h ei n t e r n a lc o n n o la n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c e p r o b l e mr e s e a r c h a b s t r a c t w i t hn e a r l yh a l fac e n t u r yo fe c o n o m i ca n ds o c i a ld e v e l o p m e n t ，t h ec o m p a n ya sa m a j o r t i s s u ea n do r g a no fs o c i e t y , m o r ea n dm o r ea t t e n t i o nf o ri t so c c u r r e n c eo ff r a u da n d f r a u dc a s e sh a sg r a d u a l l yb e e np a i d t h e r e f o r e ，h o wt oe f f e c t i v e l ys o l v et h ep r o b l e mo f c o m p a n y si m p l e m e n t a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o li nt h ed e v e l o p m e n ta n dg o v e m a n c eh a s b e c o m eam a n a g e m e n tl a y e rt os p e n dt h em o s tt i m e ，t h em o s tt r o u b l e s o m et om a k ei ta n i s s u e i n t e r n a lc o n t r o la st h eb a s i sf o rt h em o d e me n t e r p r i s em a n a g e m e n ts y s t e m ，f o r a c h i e v i n gt h e s t a n d a r du n i to f a c c o u n t i n gp r a c t i c e s ，t o a d d r e s st h ea c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd i s t o r t i o na n dp r o t e c tt h es e c u r i t yo fc o m p a n ya s s e t s ，d e e p e n i n ge n t e r p r i s e r e f o r m ，t h ee s t a b l i s h m e n to fa na d v a n c e dm a n a g e m e n ts y s t e m ，i m p r o v eo p e r a t i n g e f f i c i e n c y , p r o t e c t i o no fc o r p o r a t es t a k e h o l d e r sl e g i t i m a t er i g h t sa n di n t e r e s t so ft h e c o m p a n y sg o a l si so fg r e a ts i g n i f i c a n c e a f t e re n t e r i n gt h en e wc e n t u r y , d u et ot h el a c ko fi n t e r n a lc o n t r o l sl e dt ot h e b a n k r u p t c yo fm a n yc o m p a n i e s ，s oi n t e r n a lc o n t r o lh a sb e c o m et h ef o c u so ft h ep e o p l e ， a n di n c r e a s i n g p e o p l e sa t t e n t i o n t h e m a i np r o b l e m so fo u ri n t e r n a lc o n t r o la r e ： c o r p o r a t eg o v e m a n c es y s t e m s ，a n dm a n a g e m e n ta n dg o v e m a n c el a y e ro nt h ei n t e m a l c o n t r o ls y s t e mi sn o ti np l a c e ，l a c ko fs u p e r v i s i o n ，l a c ko fac o m p l e t es e to fc o r p o r a t e g o v e m a n c es t r u c t u r e ，m a n a g e m e n tc o l l u s i o nf r a u dh a r dt od e t e c t ，r e l a t e dc a s e sc o n t i n u e t oo c c u ra l s oi l l u s t r a t e st h e s ep r o b l e m s t h ef u l l d e s c r i p t i o no ft h ei n t e r n a lc o n t r o l w e a k n e s s e si nt h ec o m p a n y , i t sc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ew i t hd i s o r d e r , t h e c o m p a n y 。sm a n a g e m e n ti sw e a k ，t h e nw ec a nf u r t h e ri n f e rt h a to u ri n t e m a lc o n t r o lc a n n o tf u l l yp l a yt h er o l eo ft h er o o tc a u s el i e si nt h ec o m p a n yt h el a c ko fs o u n d ，as o u n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，t h e r e f o r e ，e f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e m a n c ef o rt h e i m p l e m e n t a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o l sa n dr o l ep l a yas i g n i f i c a n tr o l ei np r o m o t i n g 沈阳大学硕士学位论文 i ti si nt h i sc o n t e x t ，s e e k i n gt oe s t a b l i s has o u n dg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fl i s t e d c o m p a n i e s ，i m p r o v e t h el i s t e d c o m p a n y s i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m ，h a s i m p o r t a n t t h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a l s i g n i f i c a n c e f o r t h e s er e a s o n s ，t h i s p a p e r , t h ec o r p o r a t e g o v e m a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o lt o g e t h e r , l e a r na b o u tc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a l c o n t r o lo ft h eb a s i ct h e o r ya n dr e s e a r c h ，c o m b i n e dw i t ht h eb a s i cs i t u a t i o no fc h i n a s l i s t e dc o m p a n i e s ，f r o mc o r p o r a t eg o v e m a n c ep e r s p e c t i v e ，e x p o u n d e dc h i n a sl i s t e dt h e s t a t u so fi n t e r n a lc o n t r o l ，t h ec a u s e so fi t sp r o b l e m s ，a n ds u g g e s ti m p r o v e m e n t s a r o u n d t h em a i nl i n e ，t h i sp a p e rs t a r tf r o mt h ef o l l o w i n gp a r to ft h ed i s c u s s i o n ：t h ef i r s tp a r ti s t h et h e s i si n t r o d u c t i o n ，t h ep a p e rd e s c r i b e st h eb a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c eo fw r i t i n g ， l i t e r a t u r er e v i e w , m a i nc o n t e n t ，m e t h o d sa n dt h e s i sw r i t i n gi n n o v a t i o n ；t h es e c o n dp a r t d e s c r i b e st h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o lt h e o r y , a n d o nt h i s b a s i s ， d e s c r i b e st h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h et w o ；t h et h i r dp a r ta n a l y z e st h el i s t e dc o m p a n i e si n c h i n a si n t e m a lc o n t r o lp r o b l e m sa n dc a u s eo ft h ep r o b l e m ，a n dd e s c r i b e st h r e et y p i c a l f o r e i g nc o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e la n dt oo u rc o r p o r a t eg o v e m a n c ea n di n t e m a l c o n t r o l o ft h er e v e l a t i o n ；t h ef o u r t hs e c t i o np r e s e n t st h ep e r s p e c t i v eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n l i s t e dc o m p a n i e si nc h i n ab i ns y s t e mo fi n t e r n a lc o n t r o lm e a s u r e s ；t h ef i f t hi s a c o m b i n a t i o no fs o m eo ft h em a j o rl i s t e dc o m p a n i e si no u rs p e c i f i cc a s es t u d i e so fi n t e r n a l c o n t r o l s ；p a r tv ii sas u m m a r yo fs o m e ，a n dc o m et ot h ec o n c l u s i o nt h a tt h et h e s i sp a p e r s l a c k k e y w o r d ：i n t e r n a lc o n t r o lc o r p o r a t eg o v e m a n c ei n d e p e n d e n td i r e c t o r s i v 沈阳大学硕士学位论文 1 绪论 1 1 选题背景与意义 1 1 1 选题背景 公司治理是现代公司制企业在战略规划、决策、激励等方面的制度、原理，涉 及控股股东、董事会、经营管理层以及其他利益相关者之间在权利和责任方面的科 学分配和制衡。内部控制作为现代企业管理制度的基石，是各种经济组织和单位中 建立的一种契约式的保证组织和机构正常运转的组织形式和制度基础。它是一个组 织为了保障会计信息质量，公司资产的安全完整，财务报告的合规性以及经营管理 的合法性而制定和实施的控制系统框架，对于加强公司的经营管理，提高经营效率， 实现经营目标起到保驾护航的作用。因此，科学、完善的内部控制是建立健全现代 企业管理制度的关键。内部控制与公司治理是密不可分的。公司治理结构层次上的 控制在企业战略规划、决策和管理中都发挥着重要作用，是内部控制的第一层次， 也是整个企业内部控制的最高层次和上层建筑，它以企业的所有权为基础，直接影 响企业的中下层的经营管理控制n 1 。内部控制体系只有在完善的公司治理框架下才 能发挥作用，有效提高企业的经营效率和效果；反之若没有科学有效的公司治理结 构，无论设计的如何优秀、有效的内部控制制度也只能流于形式，而无法收到原本 预想达到的结果乜3 。内部控制功能的发挥与治理结构的有效性有直接关系，随着治 理结构的不断完善，内部控制功能也随之提高。因此，对于公司治理和内部控制的 研究，需将内部控制纳入到公司治理框架中来，从公司治理的视角改进和完善内部 控制报告和内部控制评价体系口1 。 近几年来，从美国的能源巨头安然公司、长途电话服务商世通公司、制药巨头 默克公司等一大批国际大型上市公司相继曝出财务造假的丑闻，到国内的琼民源、 郑百文、四川长虹巨额应收账款、中航油巨额亏损等上市公司会计造假案，无不显 示出这些在企业内部控制失效或无法发挥作用的企业中，都存在着经营管理的相对 薄弱、缺乏有效的公司治理等问题n 1 。因此，要想从根源上防止内部控制失效问题 的再次发生，必须将公司治理与内部控制结合起来。 1 1 2 研究意义 沈阳大学硕士学位论文 从上述公司舞弊案例可以发现那些内部控制无力或失效的企业中大都存在着 其公司治理相对薄弱的问题，内部控制的失效不会是某些会计操作人员造成的，也 绝不会是具体负责会计监管的某一政府部门所能防范的，而是由于企业缺乏科学、 合理的公司治理机制畸3 。因此对于内部控制的研究，不能将公司治理与内部控制割 裂开来，只有从公司治理的视角下研究建立健全内部控制才能从根本上提高内部控 制的水平。 本文正是出于这一目的，通过从整体上对公司治理和内部控制的关系做一个研 究，然后在两者有机结合的角度下研究公司的内部控制，以期对完善我国上市公司 治理结构、健全公司内部控制提供理论支撑，从而解决我国目前企业改革中存在的 “内部控制无力”、“董事无法发挥作用”等相关问题提供较强的现实指导意义。 1 2 文献综述 1 2 1 国内外公司治理研究 ( 1 ) 国外公司治理研究 b e r l e 和m e a n s 是对公司治理结构、股权结构和绩效研究的先行者。他们认为 公司在股权分散的情况下，没有股权的公司治理层与分散的小股东之间的利益是存 在潜在冲突的，此类经理无法达到股东利益最大化拍1 。 施利弗和维希尼( s h l e i f e ra n dv i s h n y ) 认为公司治理讨论的就是公司以何 种方式保障公司的所有者和债权人得到他们的投资收益。 m a y e r 在讲述关于企业治理机制的市场经济和过渡经济的一文中指出：公 司治理是对于公司所代表和服务的投资者的一种组织结构安排口3 。它包括从公司股 东会、董事会到治理层激励计划的一切东西。 国际经济合作与发展组织( o e c d ) 认为公司治理就是一种如何对经营公司进行 管理和经营以及约束控制的体系。公司治理明确规定了公司中诸如控股股东、董事 会、治理层和其他利益相关者等参与者的责任和权利分布。并且清楚地说明了公司 进行决策时需要遵守的规则和程序。同时，它不仅提供了一种用以设置公司目标的 结构，也提供了实现这些目标和监控运营的方法陋1 。 ( 2 ) 国内公司治理研究 钱颖一认为公司治理结构是一套结构安排，主要用以调节和支配在公司中有重 沈阳大学硕士学位论文 大利害关系的团体一股东和债权人、经营管理人员、公司员工之间的关系，并从这 种联盟中实现经济利益田3 。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监 督和评价董事会、经营管理层和员工；如何设计和实施激励机制。 费方域则认为公司治理的概念应该是一个知识体系，可以用一系列相互补充的 内容加以说明，包括以下内容：公司治理的本质是一种契约关系；公司治理的功能 是分配权利和责任；公司治理产生的根源在于产权分离；公司治理的形式各式各样 h o 0 谭安杰认为企业督导机制是一种过程和机制，其主要目的是保证公司能以负责 任的方式为其利益相关者的权益积极服务。 田志龙认为公司治理是一门研究公司经营管理层决策、执行和激励问题的学 问，也有时指解决上述问题的组织结构、体制和制度n 。公司治理的狭义含义是公 司股东本着自己的利益，经股东大会选举的董事会负责公司的战略决策和经营管 理，而董事会又选聘公司经理人员负责公司的日常工作。而公司治理的广义含义则 涉及到股东和各利益相关者等当事人用以控制和指导公司管理的一个系统或过程。 1 2 2 国内外内部控制研究 ( 1 ) 国外内部控制研究 内部控制发展到现在已经有了几十年的时问，大体上经历了内部牵制、内部控 制制度、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架五个阶段n 引。 1 9 4 9 年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会首次提出了内部控制并对 其作出权威性定义：“内部控制包括企业组织结构的设计和计划以及协调企业内部 相互关系的各种方法和措施n3 i 。这些方法和措施旨在保护企业资产的完整性、审核 会计数据的准确性、提高企业经营效率和效果、推动管理部门坚持贯彻和执行所既 定的管理政策。”1 9 5 3 年，该审计程序委员会又发布了审计程序说明第2 9 号，按 其特点将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制n 4 | 。 1 9 7 7 年，美国制定的反国外贿赂法在国会获得了通过。该法除了具有反贿 赂的法条外，还涉及与内部控制有关的法条。因此，随着该项法案的颁布生效，内 部控很快在企业中成为人们关注的焦点。 1 9 8 8 年，美国的注册会计师协会发布了第5 5 号审计准则公告( s a s5 5 ) n 。在公 沈阳大学硕士学位论文 告中首次用“内部控制结构”代替以前使用的“内部控制”，并提出了组成内部控 制的三个要素：控制环境、会计系统、控制程序。这意味着对企业内部控制结构的 要素定义的更加明确，同时也为外部独立审计师理解内部控制及在财务报表审计中 评估风险提供了指南。 1 9 9 2 年美国反对虚假财务报告委员会下属的“发起机构委员会”( c o s o ) 发布了 一份堪称内部控制发展史上里程碑的文件一内部控制一整体框架。这部指导 内部控制的纲领性文件认为：“内部控制是由包括董事会、经理阶层和其他管理人 员等在内的公司雇员所实施的，为提高企业的经营效率和效果、财务报告的可信性 以及相关法律法规的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程n 引。”该报告还正 式提出内部控制由五要素组成，分别是：控制环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和监督。同时，该报告提出了内部控制构成的概念，即“内部控制整体框架”。 2 0 0 1 年，美国安然公司惊爆财务造假丑闻，震惊全球。为加强对上市公司财务 和风险的监管，美国国会于2 0 0 2 年草拟并通过了萨班斯一奥克斯利法案。该法 案对外部独立审计师提供服务的独立性、公司加强内部控制和风险管理等方面的要 求更为严格。 2 0 0 4 年，c o s o 委员会在内部控制框架报告的基础上，结合萨班斯一奥克斯利 法案的相关理论，又发布了其最新成果企业风险管理总体框架。该 报告将内部控制纳入风险管理，是对内部控制发展的最新发展，成为企业经营管理 的重要组成部分。 ( 2 ) 国内内部控制研究 2 0 世纪9 0 年代，我国初步建立内部控制制度。我国与内部控制有关的法律、 法规、指南等主要是由政府、证券监管机构和行业监管机构等推动设立的。 1 9 9 6 年财政部发布的独立审计具体准则第9 号一内部控制和审计风险对内 部控制的定义、内容及注册会计师审查企业的内部控制等方面的要求做出规定n 7 | 。 2 0 0 1 年财政部为有效实施内部会计控制又进一步发布了内部会计控制规范和内 部会计控制规范一货币资金( 试行) 这两个文件。在这个阶段，我国对内部控制的 认识还停留在单位内部会计控制上。 1 9 9 9 年l o 月财政部颁布的会计法是我国第一部体现内部控制方面要求的法 4 沈阳大学硕士学位论文 律。该法明确要求各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度并第一次将建立 健全内部控制制度列入企业管理当局的责任范畴之内，对我国内部控制理论和实践 的发展都产生了巨大的推动作用n 8 | 。 2 0 0 1 年中国证监会正式颁布实施了证券公司内部控制指引，为防范公司经 营风险和道德风险、提高公司经营效率和效果，该指引提出了证券公司要建立健全 内部控制机制和完善内部控制制度的要求n 引。 2 0 0 2 年9 月中国人民银行颁布的商业银行内部控制指引在保障业务记录、 财务信息和其他信息的完整、可靠和及时，银行资产的准确、安全和完整等方面起 到了重要作用，有效的保障了银行体系安全稳健的运行。 2 0 0 8 年6 月，财政部等五部委联合发布企业内部控制基本规范，要求1 刍2 0 0 9 年7 月1 日起在上市公司范围内施行，同时鼓励非上市的大中型企业执行啪1 。它对内 部控制的定义是：由企业董事会、监事会、治理层和全体员工实施的旨在实现控制 目标的过程。同时指出内部控制应包括五个要素：内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督。该规范参考了美国c o s o 报告为代表的国际内部控制框架， 并结合中国的基本国情，提出了中国化的内部控制框架。该规范的发布是我国在公 司内部控制发展方面的标杆性文件。 从以上国内外的文献综述中可以得出：国外自2 0 世纪初到今天1 0 0 多年的研究 中，内部控制的内容得到迅速发展，并不断丰富完善，特别是近二十年的发展有着 重大和特殊的意义，将内部控制纳入到公司治理框架中进行研究，强调了公司治理 和内部控制的密不可分的关系，同时也赋予我们了新的视角。而我国内部控制经过 近几十年特别是近十年的发展，已经初具规模，取得了重要成果，但是与欧美国家 相比，我们的差距还是非常明显的。目前，仍存在着相关部门和有些公司对内部控 制的认识不够统一、相当一部分公司还没有认真落实关于规范的要求等问题。由于 我国研究内部控制的时间较短，因此，有些学者和企业对内部控制的认识还停留在 内部控制的初级阶段，对内部控制的研究仍停留在经营管理的层面上，很少去研究 公司治理层面的内部控制。本文克服了以往研究的不足，首先分析了内部控制和公 司治理的相互关系和互动机理，随后将内部控制纳入到公司治理框架中并以公司治 理的视角进行深入的分析研究。 沈阳大学硕士学位论文 1 3 研究内容、方法和主要创新点 1 3 1 研究内容 本文主要有以下六部分内容： 第一部分，绪论。阐述了本文的选题背景及研究意义，并简要叙述了国内外在 公司治理与内部控制方面的理论研究及本文的研究内容、主要研究方法和论文创新 点。 第二部分，公司治理与内部控制的理论基础。主要介绍了国内外理论界和实务 界对于公司治理和内部控制的研究和应用，并分析了二者之间的关系。研究得出： 公司治理是内部控制得以实施和有效运行的重要保障，内部控制的实施也促进了公 司治理的进一步完善。 第三部分，公司治理视角下企业内部控制现状分析。对我国上市公司的内部控 制进行研究，指出由于内部控制失效导致的问题，并对内部控制失效的原因进行分 析，最后介绍了三种典型的国外公司治理模式，并对各种模式下公司治理和内部控 制的特点进行分析，希望能对本文的研究有一些启发。 第四部分，公司治理视角下我国企业内部控制完善对策。从我国的基本国情出 发针对存在的问题，从公司治理的视角提出改进和完善内部控制的对策：侧重从公 司治理层面、内部治理机制、外部治理机制等方面提出改善内部控制的方法。 第五部分，关于华源集团有限公司内部控制的案例分析。结合上市公司华源集 团进行案例分析，指出华源集团在公司发展中存在的内部控制方面的问题，并分析 原因，提出对策。希望通过案例分析能对我国的国有上市公司完善内部控制系统方 面有一些启示。 第六部分是对本文的总结，得出了论文的结论并指出了本文在研究中的不足之 处。 1 3 2 研究方法 本文主要采用以下几种研究方法： ( 1 ) 文献法：本文主要通过对于已有文献进行查阅、分析、整理，对公司治理 与内部控制的相关理论进行综述，并在前人研究的基础上开展迸一步的研究。 ( 2 ) 案例分析方法：本文第五部分采用了案例分析方法来分析我国上市公司内 6 沈阳大学硕士学位论文 部控制方面出现问题的相关原因及解决对策。 1 3 3 主要创新点 本文的创新点主要有以下三点： ( 1 ) 以公司治理为基础研究内部控制问题。本文借助公司治理的整体框架， 探求对内控有效性产生影响的因素，在公司治理框架的平台上系统而有层次的展开 对内控的研究。 ( 2 ) 本文不是单纯的研究内部控制制度本身的问题，更重要的是从制度背后 的东西即企业文化以及人文的角度出发，结合中国的基本国情，希望能对内部控制 在中国的公司里的可操作性得到加强。 ( 3 ) 对于中国上市公司里的独立董事，大部分都是由高校教授、研究院领导、 己退休政府人员担任的情况，他们可能没有足够的时间或精力投入到公司中，鉴于 此，本文提出由专职人员担任独立董事，以使董事会发挥出最大的决策、管理和控 制作用。 沈阳大学硕士学位论文 8 沈阳大学硕士学位论文 2 公司治理与内部控制的理论概述 2 1 公司治理的理论概述 2 1 1 公司治理的涵义和本质 从公司治理概念在我国的确立到现在也就2 0 多年的时间，公司治理最早来源 于西方，其英文原文为c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，国内一些学者对其翻译也各有不同， 主要有“公司治理”、“法人治理结构”、“公司治理结构”、“公司治理机制” 等译法，涵义主要在于强调对于公司组织机构之间权利分配与制衡的规范。迄今为 止，学术晃和实务界对于公司治理还没有形成统一的定义。国内外通过不同的视角 对其进行研究，也形成了不同的观点。 斯雷佛和维什尼( s h l e i f e ra n dv i s h n y ) 认为公司治理主要是解决公司的资本所有 者确保自己可以取得投资回报的途径的问题【2 。如资本供应者如何让管理者将利润 的一部分作为让渡资金使用权的利息返还给自己? 怎样来监督和激励治理层? 等等。 因而公司治理主要研究的是如何保证资本供应者的利益。 林毅夫等认为，所谓公司治理结构，是指公司所有者对企业经营和绩效管理进 行监督和评价的一整套制度安排。通常人们所认为的公司治理结构就是公司的直接 管控或内部治理组织架构，但对公司而言，通过竞争的市场所实现的外部治理才是 更重要的。因而，他们从公司内部和外部的视角来研究公司治理，认为公司所处的 整个经济市场对于公司治理的间接的影响比内部组织的影响要大的多。 玛格丽特m 布莱尔认为：在大型公司的治理中，公共政策的作用是为有效 改善公司的治理结构提供一种法律和制度环境，从而使公司能更有效地利用可以利 用的一切资源，为整个社会创造更大的财富。相关利益者理论的出现，对限制股东 的决策方式和维护公司其他利益者的利益方面起到了重要作用，这也反映了公司治 理发展的一个新趋势。 对于公司治理这样一个复杂的概念，通过不同的角度进行研究、研究的对象或 者市场主体的不同都可以得出不同的概念。但是，随着研究的深入，我们对公司治 理的理解也将更加透彻。因此，本文认为公司治理在本质上就是一套协调股东和管 理层利益的机制，公司治理通过独立董事、有效的内部控制、可信的外部审计及经 9 沈阳大学硕士学位论文 理人员的诚信和道德观等手段，围绕着保护投资者利益、创造长期的股东价值及恢 复投资者信心等这一基本主题，在减少委托代理问题和保证管理层的利益与股东一 致方面发挥重要的作用。 2 1 2 公司治理的主要观点 自公司治理的概念出现以来，许多学者从不同的视角对其进行了深入的研究， 因此也形成了丰富多样的治理理论。其中影响较大的主要理论观点包括：“两权分 离理论”、“古典管家理论 、“委托代理理论”、“相关利益者理论”等。 ( 1 ) 两权分离理论 两权分离理论即是公司所有权和经营权相分离的理论【2 2 1 。这一理论的出现是股 份公司产生的结果，是对股份公司主要特征的描述。在业主制这样传统的企业制度 下，企业所有权和控制权是合一的，企业的经营管理动力机制是与当时的经营环境 相适应的，因此适应了当时生产力的发展。但在股份制公司产生以后，公司规模急 速扩大、经营管理花费的时间和精力更多，对经营管理者要求的知识水平也有了一 个更深层次的要求，公司所有者已无力应对，也即需要专业的职业经理人进行管理。 在这样的背景下，公司所有者不得不将经营管理权转移到职业经理人手中，因此便 出现了公司所有权和经营权的分离。公司股东交出经营管理权，但其依然拥有所有 权，股东只需出席股东大会，行使投票权，选举出董事，通过董事会控制公司相关 事宜的决策，以此来问接实现对公司生产经营活动的影响控制。两权分离理论是社 会经济发展必然出现的一个产物，是时代的进步。 ( 2 ) 古典管家理论 在新古典经济学理论中，其假设是市场具有完备的信息、资本能够自由流动， 企业作为具有完全理性的经济人并处于完全竞争的市场环境。在这种理论框架下， 由于市场中具有完全信息，经营者没有意愿违背委托人管理企业，也就不存在代理 问题。公司治理对于公司行为也显得不在那么重要，因为在完全竞争的市场环境下， 公司行为不存在外部效应，只能被动的接受市场配置，委托者与经营者之问的个人 利益冲突消失，企业也就不存在代理风险及控制权和剩余收益权的分配问题。 ( 3 ) 委托代理理论 2 0 世纪6 0 年代产生的委托代理理论，是一次对新古典经济学的古典管家理论取 沈阳大学硕士学位论文 得的根本性的突破，它完全放弃了信息完全和无私性的假设，而是建立在有限理性 和自利行为等的基础上乜3 | 。委托代理理论作为现代企业理论的一个重要分支，成为 了公司治理结构的核心理论基础。其基本思想是：在现代股份公司中，公司的所有 权和经营权进行分离，公司股东不能直接管理企业的日常经营事务，而是由经营者 即代理人负责，但是由于信息不对称和人的自利行为的倾向，经营者在战略决策和 选择时，就会以股东价值最大化作为行为指导，并从中为自己谋利益，就出现了委 托代理理论中的机会主义或道德风险行为问题。从委托人的观点看，公司治理结构 的中心问题就是如何建立起有效的激励约束机制，使代理人在决策选择时维护委托 人的利益，并在公司经营中为所有者的利益最大化服务。委托代理理论所确定的公 司治理结构就是约束经营管理人员的机会主义倾向和自利主义以及推卸管理责任 等行为，使其做出满足委托人利益最大化的决策。但是，只一味追求股东利益最大 化，却忽略了其他利益相关者的的利益，从这种角度看，这也成了委托代理理论的 一个缺陷。 ( 4 ) 相关利益者理论 相关利益者理论认为：公司治理是公司各合约方共同参与和形成的制衡体系， 其目标是所有要素为供应者创造利润，增加价值，而不能仅仅为股东利益最大化服 务。该理论对公司的认识有以下几方面：公司是一个不同利益主体通过契约形成 的联结体。公司所有权为股东所有，公司战略规划和决策由董事会做出，经营管理 层负责日常事务。但是在公司经营不善的情况下，政府部门、公司债权人或公司员 工都有权对公司资产做出处置，以保证这些利益主体的权益。从这一角度，相关利 益者理论认为应让诸如供应商、公司员工、政府部门人员等参加公司治理。公司 价值的形成受多种因素的影响。从价值投入来看，公司资产是由所有者和债权人出 资组成的；从价值产生过程来看，供应商、公司员工、政府部门等也都参与其中； 从价值消费需求来看，消费者、经销商和社区等也是公司价值形成和优化的主要因 素。因此，在公司治理框架中必须要有这些相关利益者的参与。公司不能仅仅满 足股东的利益。在现代市场经济条件下，公司作为一个责任主体，同时承担着一部 分社会责任。公司的价值，不能仅仅满足股东的利益，而且在增加就业、服务社区 等社会价值方面也有有所体现。 沈阳大学硕士学位论文 2 2 内部控制的理论概述 2 2 1 内部控制的产生与发展历程 内部控制是在公司规模化和资本大众化的基础之上而产生的，随着企业组织形 态和社会环境的变化而变化，是企业发展和提高效率的必然产物。在内部控制产生 之后的近一个世纪中，内部控制理论经历了一个不断发展、完善的进程，大致主要 有以下几个阶段： ( 1 ) 萌芽期：内部牵制阶段 “内部牵制”是一种比较古老的管理思想，主要在2 0 世纪4 0 年代前使用。根据 柯氏会计词典的定义，内部牵制是指“以提供有效的组织和经营，并防止错误 和其它非法业务发生的业务流程设计”瞳4 | 。其主要特点是：在组织上的责任分工中， 任何个人或部门都不具有单独控制任何一项或一部分业务的权力，每项业务都需要 至少两个人或部门以上的正常功能发挥才能通过，以使他们进行交叉检查或交叉控 制。一般来说，内部牵制机能的执行大致有以下四类：实物牵制、机械牵制、体制 牵制和簿记牵制瞳5 | 。建立内部牵制的基本设想是两个或两个以上的人或部门无意识 的犯错误或者有意识合伙舞弊的概率都大大低于一个人或一个部门的概率。这些设 想经过实践的检验都被证明是科学的、合理的，内部牵制机制在减少错误和舞弊行 为方面确实发挥了不小的作用，因此在现代内部控制理论中，内部牵制作为组织规 划的基础，仍占着重要的地位。 ( 2 ) 发展期：内部控制制度阶段 从2 0 世纪4 0 年代至7 0 年代初，理论界在认识到“内部牵制”的不足之后，又在 其基础之上提出了“内部控制制度 的概念。1 9 4 9 年，美国注册会计师协会的审计 程序委员会在内部控制，一种协调制度要素及其对管理部门和独立注册会计师的 重要性的报告中首次对内部控制作了如下明确定义：“内部控制包括组织机构的 设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施乜引。这些方法和措施的主要目地 在于保护企业财产、检查会计信息的准确性和可靠性、提高经营效率、坚持既定管 理方针。”1 9 5 8 年，该委员会又发布了第2 9 号审计程序公告，公告将内部控制分为 内部会计控制和内部管理控制两类，这一分类法也就是我们现在所熟悉的企业内部 控制二分法的由来乜引。一般认为，内部会计控制包括组织规划和与保障资产安全和 沈阳大学硕士学位论文 财务记录可靠性有直接关系的所有方法和程序。内部管理控制包括组织规划和所有 方法和程序，这些方法和程序主要确保提高企业经营效率和贯彻管理方针，通常与 财务记录只有间接联系。 ( 3 ) 过渡期：内部控制结构阶段 从2 0 世纪8 0 年代开始，欧美国家对于内部控制的研究逐渐从一般到具体内容深 化。内部控制的理论研究又有了新的成果。1 9 8 8 年美国注册会计师发布第5 5 号审计 准则公告，该公告第一次明确提出“内部控制结构”的概念，取代了之前的“内部 控制制度”概念。指出：“企业的内部控制结构是指建立的各种政策和程序，这 些政策和程序主要为取得特定目标的合理保证而提供。”内部控制结构主要包括三 大要素，分别是：控制环境、会计制度和控制程序。控制环境：主要反映董事会、 业主、管理层和公司员工等对于内部控制的态度及采取的行为。具体包括：管理者 的思想和作风、董事会及所属委员会的职能、组织结构、管理者监控工作所使用的 方法、人事政策方针的制定及执行等。会计制度：为认定、归集、分类、分析、 编报各项经济业务而规定的方法，主要目地是明确公司的资产与负债的经营管理责 任。这些方法包括以下内容：认定和登记一切合法的经济业务；对经济业务准时正 确的分类，作为编报财务报表的依据；计量交易的价值和发生的所属期间，以便在 准确的会计期间编入财务报表；在财务报表中恰当的表述经济业务并揭示有关内 容。控制程序：是指企业管理当局为保证实现企业的目标而建立的各项政策和程 序，它包括：经济业务的适当授权；账簿和凭证的设置、记录与使用；明确公司员 工的职责分工；资产及记录的限制接触；已经登记的业务的记录与复核。上述内部 控制结构的内容具有两个特点：一是不再区分会计控制和管理控制，而统一为内部 控制；二是正式将控制环境纳入到内部控制结构的范畴中。控制环境是管理者的思 想和经营哲学所造就的，是一套科学有效的内部控制体系得以建立和运行的保障， 因而是在企业的控制范围内的。 ( 4 ) 成熟期：内部控制整体框架阶段 进入9 0 年代以后，随着世界经济的发展进入到一个新的阶段，因此对于内部控 制的研究也必须与时俱进。1 9 9 2 年，为美国舞弊报告委员会提供支持的发起组织委 员会( c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n s ，简称c o s o ) 发布了指导内部控 沈阳大学硕士学位论文 制实践的纲领性文件内部控制整合框架，艮p c o s o 内部控制框架。这份文件 对于内部控制的发展具有重大的指导作用，堪称是内部控制发展史上的里程碑似的 文件。该报告具有广泛的适用性。c o s o 报告对内部控制的定义是：“内部控制是公 司员工全体参与、实施和监察的一系列的不间断的活动，而且控制是一个程序，而 非结构。”并认为内部控制有五大部分组成：控制环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通以及监察。内部控制为提高企业的经营效率和效果、财务报告的可靠性、 遵守适用的法律法规而提供合理保证。c o s o 报告同以往理论和成果相比，对内部控 制的发展提出了一些具有长远性和前瞻性的观点。主要体现在以下几方面：明确 内部控制的责任主体。c o s o 报告认为：在公司中，不论上至董事会或管理层，下至 公司最底层员工都对内部控制负有责任。强调“人”的重要性。c o s o 报告强调： 内部控制是通过企业内的人制定、执行和贯彻下来的，因此，人对于内部控制的影 响是非常之大的。反过来，内部控制也影响着人的行动。强调内部控制是个“动 态过程”。内部控制系统对于企业具有普遍影响力，内部控制是一个程序，是一个 动态过程。内部控制不是一套机械的制度，会随着企业经营