（会计学专业论文）关联方交易转让定价问题的研究.pdf

摘要 关联方交易转让定价问题最先引起人们注意的是跨国公司的出现，跨国公 司凭借其跨国生产和销售的优势，在从事跨国经营活动中，利用关联方交易手 段规避或减少税收负担，谋求利润的最大化，通过转让定价这种公开手段牟取 不正当的收益。由于关联方交易行为的不确定性以及转让定价的非公平性、隐 蔽性和监管的困难性，使投资者及国家的利益受到损害。而关联方之间交易的 定价较为灵活，成为关联方交易的核心问题。通过定价政策，信息使用者能判 断关联方交易的公允性，以及对公司财务状况和经营成果的影响程度，防止上 市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，防范跨国公 司利用转让定价进行国际避税。 随着我国对外开放的不断深入和扩大，特别是我国加入w t o 后，我国的 经济迅猛发展，跨国投资同益增多，外商投资企业通过关联企业间的业务往来， 利用转让定价转移利润，规避税收的现象也日趋严重，不仅侵蚀财政收入，损 害国家权益，而且造成了到中国投资的企业亏损的假象，产生投资环境差的负 效应等危害，如不有效遏制，任其继续蔓延，就会从根本上动摇税基，破坏公 平税负原则，不利于扩大开放，吸引外资。同时，随着企业集团的不断增多， 转让定价已不仅仅是一个国际税收问题，在国内的母子公司和总分公司中同样 存在这样的问题。企业集团利用关联方交易转让定价来粉饰财务报表、转移上 市公司的资金和利润，亦称为证券市场上所瞩目的现象。 本文从关联方交易的概念开始，在对关联方交易转让定价进行系统深入研 究和世界各国转让定价以及o e c d 转让定价准则进行介绍分析的基础上，分析 关联方交易转让定价的现状，发现其中存在的问题，特别对定价税制中存在的 问题和信息披露问题进行了深入分析研究，提出了我国关联方交易转让定价政 策、信息披露和如何避免财务操纵问题的改进措施和建议、加强对关联方交易 定价政策的审计、以期不断完善我国的转让定价，保护中小投资者的权益，强 化对关联方交易的监管，进而有助于解决世界各国与我国之间国际经济交往中 的关联方交易转让定价问题，从而维护国家之间的合法权益，最终促进跨国际 经济的正常交往。本文共分三部分。 第一部分介绍了关联方和转让定价的一般概念、关联方交易的特征和转让 定价的方法，简单阐述了关联方交易转让定价的动机及其对公司财务状况和纳 税的影响；第二部分介绍了国际会计准则和我国会计准则中关联方交易转让定 价的现状及其存在的问题，并阐述了我国现行税法对转让定价管理的影响及其 存在的问题；第三部分提出了完善我国关联方交易转让定价的建议，包括定价 政策、会计准则、税制及监管体系的完善。 关键词：关联方，关联方交易，转让定价，预约定价制 i i a b s t r a c t i nt h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o np r o b l e m so ft r a n s f e rp r i c i n gt h a te a r l i e s ta t t r a c t p e o p l e sa t t e n t i o na r ea p p e a r a n c e so fm u l f m a t i o n a lc o r p o r a t i o n t h em u l t i n a t i o n a l c o r p o r a t i o n sr e l yo nt h e i rs u p e r i o r i t yo f t r a n s n a t i o n a lp r o d u c t i o na n ds a l e s ，d o d g i n g o rr e d u c i n gt a xb u r d e nu s i n gt h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nm e t h o dt os e e kt h e m a x i m i z a t i o no fp r o f i ta n di m p r o p e ri n c o m e a sar e s u l to fu n c e r t a i n t yo fr e l a t e d p a r t yt r a n s a c t i o na sw e l la st h eu n f a i r n e s s ，h i d i n g ，a n dd i f f i c u l t yo fs u p e r v i s i o na n d m a n a g e m e n t ，d a m a g i n gi n t e r e s t so ft h ei n v e s t o r sa n dt h en a t i o n b e c a u s eo fi t s n i m b l e n e s s ，t r a n s f e rp r i c i n gb e c o m e s t h ec o r ep r o b l e mo fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n t h r o u g ht h ep r i c i n gp o l i c y , t h ei n f o r m a t i o nu s e rc a l lj u d g et h ef a i r n e s sa n dj u s t o e s s o ft h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n , a sw e l la st h ei n f l u e n c eo nt h ec o r p o r a t ef i n a n c e c o n d i t i o na n do p e r a t i n gr e s u l t s ，p r e v e n t i n gt h el i s t e dc o m p a n yt ov i o l a t eg e n e r a l i n v e s t o r s b e n e f i t sb yt h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o no rf a l s et r a n s a c t i o na n dg u a r d i n g m u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o nt oi n t e r n a t i o n a l l yc a r r yo na v o i d a n c eo f t a x a t i o n w i t ho u rc o u n t r yo p e n i n gt ot h ew o r l du n c e a s i n g l ya n de x p a n s i o n , s p e c i a l l y o u rc o u n t r yj o i n sw t o ，o u rc o u n t r ye c o n o m i c a l l ym a k e ss w i f ta n dv i o l e n t d e v e l o p m e n t ，t h et r a n s n a t i o n a li n v e s t m e n ti n c r e a s e sd a yb yd a y t h ep h e n o m e n o n b e c o m e sm o r ea n dm o r es e r i o u st h a tt h ef o r e i g ni n v e s t m e n te n t e r p r i s e st h r o u g h a f f i l i a t e de n t e r p r i s e ss e r v i c ei n t e r c o u r s em a k eu s eo ft r a n s f e rp r i c i n gt os h i f tp r o f i t a n dd o d g et h et a xr e v e n u e ，w h i c hn o to n l yc o r r o d ef i n a n c i a lr e v e n u e ，h a r mc o u n t r y r i g h t sa n di n t e r e s t s ，b u ta l s oh a sc r e a t e dt h ep s e u d o m o r p hw h i c h t h ei n v e s t m e n t e n t e r p r i s e sl o s em o n e y ，a n ds oo nn e g a t i v ee f f e c t ，i fc o n t a i n i n gn o te f f e c t i v e l y , n o m a t t e rw h a ti tc o n t i n u e dt os p r e a d ，i tc a nf u n d a m e n t a l l yv a c i l l a t et h et a xb a s e ， d e s t r u c tf a i rt a xb u r d e np r i n c i p l e ，a d v e r s et ot h ee x p a n s i o nt oo p e n ，a t t r a c tf o r e i g n c a p i t a l a tt h es a m et i m e w i t l lt h ee n t e r p r i s eg r o u pi n c r e a s i n gu n c e a s i n g l y , t h e t r a n s f e rp r i c i n ga l r e a d yw a sn o tm e r e l ya l li n t e m a t i o n a lt a xr e v e n u eq u e s t i o n ，h a v i n g s u c hs i m i l a rp r o b l e mi nt h ed o m e s t i cm o t h e ra n dc h i l dc o m p a n ya n dt h et o t a ls c o r e c o m p a n y t h ee n t e r p r i s eg r o u pu s i n gt h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nt r a n s f e rp r i c i n g p l a s t e rf i n a n c i a lr e p o r t ，s h i f tt h ef u n da n dt h ep r o f i to fl i s t e dc o r p o r a t i o n ，w h i c ha p h e n o m e n o nf o c u s e sa t t e n t i o no n t h es t o c km a r k e t t h i sa r t i c l eb e g i n sw i t l lt h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nc o n c e p t o nt h eb a s eo f s y s t e m a t i ca n a l y s i s o ft h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nt r a n s f e rp r i c i n gt h ev a r i o u s c o u n t r i e sa sw e l la st h eo e c d i ta n a l y s i s e sp r e s e n ts i t u a t i o no ft h er e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o nt r a n s f e rp r i c i n g ，d i s c o v e rt h ep r o b l e m s ，e s p e c i a l l yi nt h et a xs y s t e ma n d t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，p r o p o s e si m p r o v e m e n tm e a s u r ea n dt h es u g g e s t i o nt o h o wt od i s c l o s ei n f o r m a t i o n ，a v o i dt h ef m a n c eo p e r a t i o n ，s t r e n g t h e nt h ea u d i to f t r a n s f e rp r i c i n gp o l i c y , c o n s u m m a t eo u rc o u n t r y st r a n s f e rp r i c i n gu n c e a s i n g l y , p r o t e c tt h ey o u n gi n v e s t o r s r i g h t sa n di n t e r e s t s ，s t r e n g t h e nt r a n s a c t i o ns u p e r v i s i o n a n dm a n a g e m e n t ，i nf a v o ro ft h es o l u t i o nt ot h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nt r a n s f e r p r i c i n gp r o b l e mo fv a r i o u sc o u n t r i e sa n do u rc o u n t r yi nt h ei n t e r n a t i o n a le c o n o m y c o n t a c tq u e s t i o n ，i nf a v o ro ft h em a i n t e n a n c eo fl e g i t i m a t er i g h t sa n di n t e r e s t so f c o u n t r y , f i n a l l yp r o m o t i n gt h ec r o s sn o r m a l l yi n t e r n a t i o n a le c o n o m yc o m m u n i c a t i o n t h i sa r t i c l ei sd i v i d e dt h r e e p a r t s t h ef i r s tp a r ti n t r o d u c e sg e n e r a lc o n c e p to ft h er e l a t e dp a r t ya n dt h et r a n s f e r p r i c i n g ，t h ec h a r a c t e ra n dt h em e t h o d so ft h et r a n s f e rp r i c i n g ，s i m p l ye l a b o r a t e st h e m o t i v eo ft h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nt r a n s f e rp r i c i n ga n dt h ec o r p o r a t ef i n a n c e c o n d i t i o na n dt h et a xp a y m e n ti n f l u e n c e ；t h es e c o n dp a r ti n t r o d u c e si n t e m a t i o n a l a c c o u n t a n ts t a n d a r da n do u rc o u n t r ya c c o u n t a n t ss t a n d a r dc o n n e c t e dt h ep r e s e n t s i t u a t i o na n dt h ee x i s t e n tp r o b l e mo ft h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nt r a n s f e rp r i c i n g ， a n de l a b o r a t e sp r e s e n tt a xl a w si nt r a n s f e rp r i c i n gm a n a g e m e n to fo u rc o u n t r y ；t h e t h i r dp a r tp r o p o s e ss u g g e s t i o n st oc o n s u m m a t et r a n s f e rp r i c i n g ，i n c l u d i n gp r i c i n g p o l i c y , a c c o u n t a n ts t a n d a r d s ，t a xs y s t e ma n ds u p e r v i s i n ga n dm a n a g i n gs y s t e m t 1 c o n s u m m a t i o n k e y w o r d ：r e l a t e d p a r t y , r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n ，t r a n s f e rp r i c i n g ， a d v a n c e dp r i c i n ga g r e e m e n t i i i 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 谩联才茭躲边庭筠庙趱冽雾，是本人在导师指导下，在东北财经大学 攻读博士硕士学位期间独立进行研究所取得的成果。据本人所知，论文中除已 注明部分外不包含他人己发表或撰写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要 贡献的个人和集体均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名：影蒎众互 日期：矽彩年月伊日 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 关联方交易键坦5 龟何阅。随帚嘶窿系本人在东北财经大学攻读博士 硕士学位期i 旬在导师指导下完成的博士硕士学位论文。本论文的研究成果归东 北财经大学所有，本论文的研究内容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解 东北财经大学关于保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交 论文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北财经大学，可 以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以公布论文的全部或部分内容。 作者签名 导师签名 兹庆立 盏住 日期：) ，彩年，月扩日 日期： 笋f ，局f 口日 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 关联方关系及其交易是随着世界范围内的公司组织形式和治理结构的演 变，在跨过公司、母公司及总分公司中得到广泛运用时出现的。在西方发达国 家，跨国集团公司常常运用关联方交易在高税区与低税区之间转移收入与费用， 以达到合理避税的目的。除此之外，还被用在母公司与子公司之间转移利润或 掩盖亏损。由于关联方关系及其交易的存在，将可能影响关联企业的财务状况 和经营成果，而关联方之间交易的定价较为灵活，往往高于或低于公允市价， 关联方交易转让定价对参与交易各方的利益都有着较大的影响，关联方关系及 其交易和转让定价规范日渐重要。因此，应正确理解关联方关系及其交易和转 让定价的概念，了解关联方交易转让定价的动机以及通过关联方交易转让定价 对交易各方的影响。 ( 一) 关联方及其交易 在正常的市场关系中，企业与企业以及企业与个人之间的交易是完全按照 市场经济的运作规则进行的，各方为维护自身的经济利益，会按照公平、自由 交易原则商定有关的交易事项。若从事交易的各方存在着关联方关系，由于参 与交易的各方在经济上并非是彼此完全独立的个体，关联各方对其交易有不同 的动机，则交易可能按不公平的基础进行计价和核算，关联方关系及其交易可 能对企业的经营成果和财务状况产生影响。企业会计准则第3 6 号关联方 披露准则内容描述更为具体、客观，扩大了关联方关系的外延，对关联方关 系及其交易作了具体规定。 1 关联方及其交易的概念 ( 1 ) 关联方 关联方交易转让定价问题的研究 国际会计准则第2 4 号关联方披露中将关联方定义为：在制定财务 或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或对另一方施加重大影响，即视 为关联方。国际会计准则第2 4 号对“控制”所下的定义较为广泛，指直接或通 过附属公司间接拥有一个企业半数以上表决权，或根据章程或协议，对表决权 有重大影响并有有权决定该企业的财务与经营政策。 企业会计准则第3 6 号关联方披露准则未对关联方下定义，而是规 定了判断关联方存在的基本标准是：一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构 成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企 业的经营活动中获取利益；共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有 的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意时存在：重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 税收征收管理法第三十六条规定，关联企业是指有下列关系之一的公 司、企业和其他经济组织：在资金、经营、购销等方面，存在直接或问接的 拥有或者控制关系；直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制：其他在 利益上具有相关联的关系。税收征管法对关联交易没有按照公平成交价格和 营业常规进行交易的，有权进行合理调整。 我国对关联方的判断标准与国际会计准则基本相似，但我国对关联方的判 断标准更符合中国的实际情况，更为详尽。 ( 2 ) 关联方交易 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款。资源或义务的转移是关联方交易的主要特征。通常情况下，在资源或 义务转移的同时，风险和报酬也相应转移，关联方之间资源或义务的转让价格 是了解关联方交易的关键。通常来说，关联方交易能在一般商业条款中使参与 双方受益。一般商业条款是指那些不会比与非关联方交易可望合理受益更多或 更少的商业条款。母公司与其子公司之间的交易在使用其他条款没有有利之处 2 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 i i 时，经常以这种条款进行。但在某些情况下，关联方交易是为了使交易的一方 受益而进行的。比如，某一公司的董事可能影响销售给他人的一项资产的价格， 使之低于市价，或是一方为另一方提供便利而参与交易。另外，一项关联方交 易可能根据为减少企业由于另一国家税收或关税引起的财务负担设计的条款定 价。 会计上确认资源或义务的转移通常是以风险和报酬的转移为依据，并以各 方同意的价格为计量标准。关联方在确定交易价格时可能有一定程度的弹性， 而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的交易价格是公平 价格。通常认为在下列情况下，存在关联方关系的企业与企业个人之间很容易 发生关联方交易：( 1 ) 企业缺乏可以运用的流动资金或信用额度；( 2 ) 企业管 理当局有意操纵损益；( 3 ) 企业及所在行业发生危机；( 4 ) 重大诉讼事件尤其 是股东和企业之间的诉讼，无论成败，相互间都可能发生资源转移。 2 关联方交易的特征 ( 1 ) 非公允性 在关联方之间，由于有可能存在某种特殊的利益关系，使得交易双方所采 用的交易价格与一般的市场价格不同，有时远远高于或低于实际成本，甚至与 实际成本没有联系，通过这种有意提高或压低价格及收费标准，人为地向关联 方转移公司的收入或加大公司的成本费用，这种不公允的交易价格，违背了市 场公开、公平、公正的原则。 ( 2 ) 隐蔽性 关联方为了自身的利益，对非公允的交易价格往往加以隐瞒，采取各种手 段规避会计制度及公允会计惯例的限制，常用的手法是选择一些比较不易取得 市场公允价格的交易项目，如通过固定资产转让价格的高低影响关联方成本与 利润或通过对固定资产作价的高低来影响公司股权的份额；通过控制原材料或 零部件的转让价格来影响关联方的成本与利润；在关联方之间人为的制造坏账 或损失赔偿等来影响关联方的费用支出。 3 关联方交易转让定价问题的研究 ( 3 ) 监管的困难性 一方面，随着资本市场的发展，关联方交易日益普遍，另一方面，现有会 计准则对关联方交的定价政策充分披露方面还缺乏完整、准确和可操作性的原 则规范。上市公司在定价政策应予以充分披露方面由于缺乏可操作性，避重就 轻，模糊性极大，缺乏披露的透明度，极大地增加了对关联方交易定价的监管 难度。 ( 二) 转让定价 1 转让定价概念 转让定价( t r a n s f e r p r i c i n g ) 是指企业集团内部成员企业之间或其他关联企 业之间相互提供产品、劳务或财产而进行的内部交易作价，也包括同一企业内 部各部门之间的内部交易作价。通过转让定价所确定的价格称为转让价格或转 移价格。关联方交易转让定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动、贷款 利息、无形资产、租赁资产的转让定价及资产、股权转让定价。 2 转让定价的方法 目前，各国对跨国关联企业问的不合理转让定价进行调整的方法主要有四 大类，即可比非受控价格法、再售价格法、成本加利润法以及其他合理方法。 这四类方法最先由美国采用，经合组织1 9 7 9 年发布了转让定价与跨国企业 的报告中又推荐了这四类调整方法，从而使其在世界范围内被广泛采用。下面 就四类方法进行介绍。 ( 1 ) 可比非受控价格法( c o m p a r a b l eu n c o n t r o l l a b l ep 6 c m g m e t h o d ) 即以非关联企业在同一市场交易的同类商品价格为参照价格。该法要求母 公司将产品销售给子公司的价格应与同种货物由独立的买卖双方交易时的价格 相一致，并将交易所得同与其经营活动相类似的独立企业的获利相比较，得出 可比利润的上下限。作为参照物的非受控交易具体包括三种情况：关联一方 4 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 向非关联方销售可比产品的价格；关联一方向非关联方购买可比产品的价格； 两个非关联方之间购销可比产品的价格。可比非受控交易必须是具有代表性 的市场交易，该交易应该是建立在连续的长期交易关系之上的。该方法就是在 可比的情况下，将关联企业之间的商品或劳务转让交易与独立企业之间商品或 劳务的市场交易进行对比，最终以独立企业之间的交易价格作为调整转让定价 的依据。 此法特别强调产品的可比性，以非受控交易价格来代表受控交易价格，最 能体现“正常交易准则。”的要求，调整结果容易被受控交易双方接受。当在一 项关联企业之间的交易中提供产品或劳务，并且其有关条件与正常商业交易的 条件相似时，就经常使用这种方法。 ( 2 ) 再售价格法( r e s a l ep r i c i n gm e t h o d ) 即从再售价格中扣减一笔毛利，其扣减额应能弥补再售者成本并赚取适当 的利润，以便得出再售者应付的转移价格。再销售价格法实际包含两个交易过 程：第一个交易是关联交易，第二个交易是非关联交易，操作原理是以第二个 交易价格为基础减除合理毛利后，来衡量第一个交易价格是否符合正常交易价 格。该方法可以写成下列公式： 正常交易价格= 再销售价格一合理毛利 合理毛利= 可比毛利率+ 再销售价格 可比毛利率= ( 可比的销售价可比的购买价) 可比的销售价 或者如图1 - 1 ： 再售价格 一 销售利润 ： 转让价格 再售者卖给无 关联客户的价 格 再售者的收入 ( 公平毛利水 平) 再售者从关联 企业中进货所 支付的价格 关联方交易转让定价问题的研究 该方法涉及两个核心问题：一是确定可适用的再销售价格，二是核定合理 的毛利率。可适用的再销售价格包括两种情况：受控交易的购货方将产品再 销售给非关联第三方的价格。可比非受控交易中的购货方将产品再销售给非 关联第三方的价格。合理的毛利率有两种情况：从受控交易中的再销售者从 事非受控的购买与销售所获得的毛利率中取得。如果不存在第一种情况，则 应从其他在销售者的可比非受控交易中获得。该方法就是通过参考独立企业在 可比非受控交易中所获得的毛利，运用倒推还原的方法，来确定一个受控的市 场销售企业进货时所支付的转让价格是否符合正常交易原则。 再售价格法是可比交易法的一种，但其更注重再销售者功能的可比性。当 外部市场上不存在与受控交易具有相同或类似产品的可比交易时，可比非受控 价格法则无法适用，而适用再售价格法则比较合适，尤其是在销售经营方面。 ( 3 ) 成本加成法( c o s t p l u sm e t h o d ) 成本加成法也称成本加利法或成本加价法，就是使用受控交易产品的生产 成本，加上合理的毛利，来衡量正常交易价格的方法。即要求在供应商的成本 上增加适当的附加额。通过参考可比非受控交易中实现的成本利润率，成本加 成法对受控交易的价格是否是正常交易价格进行评价。成本加成法可以写成下 列算式： 正常交易价格= 成本+ 成本利润率成本 成本利润率= ( 可比的销售收入一可比成本) ，可比成本 该方法的核心问题是确定可比的成本利润率和准确的成本利润率。合理的 成本利润率可以有两个获取途径，首先应当以被评估的受控纳税人与非受控方 交易的可比成本利润率为准。如果不存在这种情况，则应从其他交易主体的可 比非受控交易中获得。该方法就是在关联企业的生产成本上加上一个符合正常 交易原则的毛利，这个毛利水平是参照独立企业的毛利水平。 成本加成法通常用于涉及制造、装配向关联方销售产品的情况。特别是当 制造商并不自己进行研发，也没有特别的无形资产时，使用该方法比较恰当。 ( 4 ) 其他合理方法 6 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 在实际应用中，计算公平交易价格时，如果上述的几种方法都不适用， 也可以采用其他方法来确定。正如o e c d 的相关规定所指出的“我们应当承认， 在很多情况下，无法准确地制定正常交易价格。在这些情况下，有必要寻求一 个合理的近似值。根据现有的资料，对照几种方法，利用可取得的依据来寻求 满意的正常交易价格的近似值，这种做法经常是有效的。” 利润分割法( p r o f i ts p l i tm e t h o d ) 简单地说就是先计算关联企业集团一项或几项受控交易的利润总额，然后 通过考察每个受控人对这一项或几项受控交易的合并营业利润( 或亏损) 的贡 献值，从而决定每一个受控纳税人可分配到的利润额( 或亏损额) ，并据以判断 受控交易是否符合正常交易原则。贡献值要根据可比的非受控纳税人在相同情 况下对合并利润的贡献大小计算。为了进一步理解，用下图进行说明( 图1 - 2 ) 。 经营利润2 0经营利润3 0 经营资产5 0 0经营资产1 5 0 0 资产回报率4 资产回报率2 公平成交价格= 1 0 0 + ( 2 0 + 3 0 ) + 1 4 = 1 1 2 5 图卜2 在图1 - 2 中，a 、b 的资产数额比为l ：3 ，因此，其利润比也应为1 ：3 。因 此，a 的利润应为( 2 0 + 3 0 ) 4 1 4 = 1 2 5 ，b 的利润应为( 2 0 + 3 0 ) * 3 4 = 3 7 5 ，公 平成交价格为1 1 2 5 。a 、b 的资产回报率均为2 5 。利润分割法的采用关键在 于各关联方贡献的大小如何确定。在本例中，只是为了简便起见，才仅以a 、 b 所利用的资产的价值作为衡量他们对综合利润所作的贡献大小的参考因素， 其实，在一般情况下，不仅要参考关联各方所利用的资产，还要参考各方所履 行的功能以及所承担的风险等。 关联方交易转让定价问题的研究 可比利润法( c o m p a r a b l ep r o f i tm e t h o d ) 可比利润法就是利用可比的非受控纳税人的利润水平作为指标，然后根据 “利润= 销售价格成本”这一公式，对受控交易的价格进行评价或调整的方法。 如图l 一3 所示： 经营利润2 0 经营资产5 0 0 资产回报率4 经营利润3 0 经营资产1 5 0 0 资产回报率2 图1 3 非关联类似企业的资产回报率最低为5 ，最高为8 ，平均为6 5 。 公平成交价格= 1 0 0 + ( 2 5 + 4 0 ) 2 = 1 3 2 5 该方法首先选择若干与被测试关联企业( a ) 相类似的非关联企业( c ) ， 并分别计算出利润水平。如果被测试的关联企业的利润水平处于上述利润水平 之间，那么其转让价格即可作为公平成交价格。如果被测试的关联企业的利润 水平超出上述利润水平的范围，则应以非关联企业的平均利润水平来对关联企 业问的利润水平进行调整。在图1 3 中，假设a 的经营利润为2 0 ，由于a 的 经营利润应为2 5 ( 即5 0 0 * 5 ) 和4 0 ( 即5 0 0 + 8 ) 之间，因此应对a 的利润 进行调整，其调整后的经营利润应为3 2 5 即( 2 5 + 4 0 ) 2 ，根据利润= 销售价 格一成本这一公式可知，公平成交价格为1 3 2 5 ( 即1 0 0 + 3 2 5 = 1 3 2 5 ) 。 可比利润法基于这样一个观点：“处境类似的纳税人在一段合理时间内趋于 获得类似的利润”。 8 黪 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 交易净利润法( t r a n s a c t i o nn e tm a r g i nm e t h o d ) 交易净利润法就是指采用可比非受控纳税人的营业利润即净利指标，如成 本利润率、销售利润率、资产利润率等，对受控交易的价格进行评估和调整。 该方法与可比利润法在整体思路和具体操作方法上是基本一致的。差别仅在于 可比利润法不仅可以利用营业利润( 即净利) 指标，而且如果符合最优法原则， 也可以利用毛利指标，如营业费用毛利率。该方法的一个假设前提是投资于类 似交易可以获得类似的回报。 ( 三) 关联方交易转让定价的动机与影响 1 关联方交易转让定价的动机 通过操纵和运用转让价格来实现其国际经营战略和全球利润最大化是跨国 公司关联企业制定转让价格的主要动机。跨国公司从总体经营战略的角度出发， 不仅考虑所承担的税负最经济，还要考虑跨国公司在全球范围内的整体发展， 国内企业集团也有同样的考虑。所以，转让定价也是跨国公司和国内企业集团 实施战略发展目标的一个重要手段，其战略动机具体体现在以下几个主要方面： ( 1 ) 降低税负 利用关联方转让定价避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税 条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利 企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。我国在税制改 革以后，国内企业之间税率差别变小了，但不同地区不同企业的税务政策仍有 差异，如特区的企业与一般地区企业的税率、高新技术企业与一般企业在税率 和免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地 抬高或降低交易价格，调节各关联企业的成本和利润，以达到减轻其税负，使 各关联企业共同体获取最大利润的目的。 在国际上，最大限度的减少全球税负是跨国公司对外投资考虑的几个最重 要的条件之一。税负包括关税和所得税。世界上大多数国家对公司的营业利润 关联方交易转让定价问题的研究 要征收公司所得税，对进出口商品要征收关税，跨国公司集团为从整体利益出 发，对国际收入和费用要全盘考虑，利用各：关联企业所在国的所得税和关税税 率的差异，通过内部转让价格使全球范围的关联企业在整体上税收负担最轻， 包括尽量压低高税率国家关联企业对低税率国家关联企业的销货、服务、租赁 和无形资产转让业务收入和费用分配标准，从而将收入尽可能的转移到低税率 国家的关联企业，费用尽可能的分配到高税率国家的关联企业。此外，在一般 情况下，跨国公司对设在高关税国家的子公司，以较低的转让价格出售商品， 降低子公司的进口额，以降低从价关税( 如图l - 4 ) 。 图卜4 利润在不同税率国家的转让图 下面我们举一个简单的例子来说明跨国公司集团内部如何利用转让定价进 行避税。 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 假定公司a 和b 是某跨国公司分别在两个国家的分公司，a 公司所在国的 公司所得税税率为3 0 ，b 公司所在国的公司所得税税率为4 0 。现a 公司对 b 公司销售一批手机零配件，由b 公司进行组装加工后出售，a 公司的成本为 l o o 万美元，b 公司的成本在a 公司售价的基础上加5 0 万美元，a 公司对b 公司按正常交易价格的销售收入为2 0 0 万美元。但a 公司以2 5 0 万美元的价格 将零件卖给b 公司，b 公司在加工以后仍以4 0 0 力- 美元出售最终产品。这样， a 公司的利润将增加5 0 万美元，而b 公司在的利润相应的减少5 0 万美元。由 于a 位于低税率国，而b 位于高税率国，所以a 公司提高对b 公司的转让价 格，出此将利润从b 国转移至a 国，使两个公司的整体税负降低5 万美元，由 此跨国公司减轻了公司的整体税负。 本例中转让定价策略的税收效果见下图( 表1 1 ) ： 表卜1关联方交易转让定价策略的税收效果图 项目公司a公司b公司a + b 未制定转让定价 销售收入 2 0 04 0 06 0 0 销售产品成本 1 0 02 5 03 5 0 销售总利润( 应税所得) 1 0 01 5 02 5 0 所得税 3 06 09 0 税后所得 7 09 01 6 0 制定转让定价 销售收入 2 5 04 0 06 5 0 销售产品成本 1 0 03 0 04 0 0 销售总利润( 应税所得) 1 5 01 0 02 5 0 所得税 4 54 08 5 税后利润 1 0 56 01 6 5 通过上述比较可以发现，在不同价格条件下，跨国纳税人的纳税情况是不 同的。由于跨国公司采取转让定价使跨国公司的总体税负减少5 万美元，由此 跨国公司利用两国的税率差异达到了避税的目的。在实践当中，出于避税的考 虑，跨国公司甚至可以让b 公司出现亏损，而把利润全部转移至a 公司的账面 关联方交易转让定价问题的研究 上。如果a 所在国是不征所得税或是税率很低的避税地，则这种转让定价策略 就可以给跨国公司带来更大的利益。通过转让定价手段转移利润减少纳税的策 略不仅适用于关联企业之间的产品销售，也适用于关联企业之间的其他类型交 易，如劳务提供、贷款、无形资产等。 利用转让定价避税还需要注意关税的问题。由于所得税和关税之间存在的 矛盾，跨国公司在安排关联企业的交易价格时不仅要考虑有关国家的公司所得 税税率，还要考虑进口企业所在国的关税情况。对进口方来说，较高的关税就 会导致较低的所得税计税基础，较低的关税就会导致较高的计税基础，那么用 较高的转让价格向该国的关联企业出售产品不一定有利。这就需要跨国公司在 所得税和关税之间作出权衡，最终使整体税负达到最少。 ( 2 ) 获得竞争优势，以调节利润树立形象 扶持新创建的子公司。关联企业问的母公司为使其控股的新建公司占有 市场，往往通过低价向新建公司提供原材料、零部件或劳务，而高价购买其产 品的做法，提高新建公司的利润率和竞争力，使其在市场竞争中站稳脚跟，上 市公司的控股股东往往以低廉的价格通过关联方交易将优质资产转移到上市公 司以增强上市公司的获利能力，改善其财务状况。 跨国公司同样存在这种现象，跨国公司的子公司遍布在世界不同国家，当 在一个国家新创立子公司时，跨国公司会通过转让定价来扶持国外新创建的子 公司。在子公司刚刚起步发展时，为了能在与同行业其他企业的竞争中迅速占 领市场，获得有利形势，母公司除了从资金和技术方面提供有力地支持外，通 常还会以尽可能低的价格向新创立的子公司供应所需产品、原料，提供劳务， 并同时抬高它产出产品的转让价格，从而夸大报告的收益和财务状况，树立良 好的财务形象，提高自身的竞争力。在短期内，该跨国公司其他的子公司可能 会因此降低利润，甚至会带来跨国公司整体利润水平的暂时下降，但从长远来 看，创立子公司迅速发展会给企业整体带来更大的收益。 支持研发项目，拓展新产品市场。跨国公司通过转让定价，还可以促进 某一产品或某环节的发展。跨国公司在刚开始研发某一种新产品或是经营的 2 一、关联方交易及其转让定价的一般概念 某一种产品需要扩大市场时，通常会遇到激烈的竞争，该产品的生产企业往往 需要资金、设备、原材料、零部件等各方面的扶持，跨国公司通常是通过制定 关联企业转让定价来支持这种产品的发展。 ( 3 ) 规避风险 对于国内企业而言，通过关联方交易转让定价可实现产业结构转移与优化。 对于跨国公司来说，通过转让价格可将利润转出，绕过东道国的各种管制措旌， 以躲避东道国的政治风险，降低预期的外汇风险，减少通货膨胀损失。 绕过东道国的外汇管制。多数发展中国家为了保持国际收支平衡，都对 外汇的自由流动加以严格限制，但是对国际贸易中外汇支付的限制措施则相对 较松。于是，跨过公司利用转让价格，以贸易支付的形式绕过外汇管制，调出 红利。 绕过东道国的资金管制。为了避免跨国公司把大量资金抽回，许多东道 国都对外国资本及利润汇回母国有时间上、金额上或税收上的限制，但对贷款 和利息的汇出则无限制。跨国公司既可以利用高转让定价向东道国子公司发货， 将资本由子公司调回母公司，跨国公司还可以利用高利贷款的方式，由子公司 支付高额利息的途径将资金抽回。 绕过东道国的价格管制。东道国政府为限