（会计学专业论文）基于内部控制的上市公司海外并购财务风险控制研究.pdf

杭州电子科技大学硕士学位论文 ii 杭州电子科技大学硕士学位论文杭州电子科技大学硕士学位论文 基于内部控制的上市公司海外并购基于内部控制的上市公司海外并购 财务风险控制研究财务风险控制研究 研研 究究 生：生： 董虹艺 指导教师：指导教师： 江乾坤 教 授 2012 年 12 月 杭州电子科技大学硕士学位论文 iii dissertation submitted to hangzhou dianzi university for the degree of master based on internal control of listed companies overseas acquisitions financial risk control study candidate: hongyi dong supervisor: prof. qiankun jiang december，2012 杭州电子科技大学硕士学位论文 iv 杭州电子科技大学杭州电子科技大学 学位论文原创性声明和使用授权说明学位论文原创性声明和使用授权说明 原创性声明原创性声明 本人郑重声明： 所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中 已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品或成果。对本文的研究 做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 申请学位论文与资料若有不实之处，本人承担一切相关责任。 论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文使用授权说明学位论文使用授权说明 本人完全了解杭州电子科技大学关于保留和使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论 文工作的知识产权单位属杭州电子科技大学。本人保证毕业离校后，发表论文或使用论文工作成果时署名 单位仍然为杭州电子科技大学。学校有权保留送交论文的复印件，允许查阅和借阅论文；学校可以公布论 文的全部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存论文。 （保密论文在解密后遵守此规 定） 论文作者签名： 日期： 年 月 日 指导教师签名： 日期： 年 月 日 杭州电子科技大学硕士学位论文 v 摘 要 随着经济全球化的推动以及我国国民经济的持续发展，我国企业受“走出去”政策 的影响，越来越多的企业投身到了海外并购的浪潮之中。但是，海外并购业务在为企业 带来高收益的同时也为企业带来了极大的不确定性风险， 随着 tcl 集团并购法国汤姆逊， 上汽集团并购韩国双龙汽车公司等大型公司的海外并购相继失败，内部控制逐渐引起了 理论界与实务界的重视。近年来，国际社会的经营环境风云变幻，所面临的风险也急剧 增多，这致使我国海外并购企业的内部控制呈现出向风险管理导向发展的趋势。 本文从内部控制的角度，对海外并购企业的财务风险进行实证回归分析。首先，构 建文章的理论框架，分析了我国海外并购的财务风险，并根据对内部控制五要素的划分， 分别研究和探讨了内部控制五要素对海外并购风险的影响；其次，对海外并购企业的内 部控制指数进行量化处理，由于我国的内部控制指数并未形成权威的评级机制，因此， 本文在对内部控制指数进行量化评分时，主要采用内容分析法进行研究，提出内部控制 指数，用以评价海外并购企业内部控制信息质量；最后，本文提出了关于海外并购企业 财务风险和内部控制相关的六个假设，通过实证分析对该六项假设进行验证并得出研究 结论。 在实证分析中，本文选取了 2009 年至 2011 年间拥有海外并购业务的 36 家上市公司 作为研究样本，以 6 个内部控制指数作为解释变量，对海外并购样本进行描述性统计， 相关性检验，并构建线性回归模型。经研究发现，目前海外并购企业所构建的内部控制 机制能有效地对财务风险控制起显著作用，验证了本文的假设一；其次，通过内部控制 五要素与财务风险的相关性检验，得出风险评估是影响内部控制效力最主要因素的结论。 根据研究结果，本文紧接着从内部控制五要素出发，依次提出了构建良好的控制环境， 继续做好风险评估与应对，强化控制活动的力度，着重建立有效的信息沟通系统以及完 善内部监督制度等五项政策建议。 关键词：海外并购，财务风险，内部控制，风险评估，控制环境 杭州电子科技大学硕士学位论文 vi abstract along with the economic globalization and to promote the sustainable development of our national economy, chinese enterprises go out by the influence of the policy, more and more enterprises to participate in overseas m secondly, we must overseas mergers and acquisitions the companys internal control index to quantify treatment, our country internal control index did not form the authoritys internal control rating mechanism quantitative ratings of internal control, mainly using content analysis study proposed internal control index evaluation of overseas mergers and acquisitions within the enterprise to control the quality of the information; finally, on the basis of this theory, the paper proposes six assumptions about overseas mergers and acquisitions related to internal control and financial risk, and be verified through empirical analysis of the six assumptions, and finally was the research conclusion. empirical analysis on the 2009-2011 has overseas m draw risk assessment, internal control test of the five elements of financial risk affect the conclusion of the internal control effectiveness of the most important factors. according to the research results, 杭州电子科技大学硕士学位论文 vii followed by control from within the departure of five elements, in turn proposed to build a well-controlled environment, and continue to do a risk assessment and response efforts to strengthen control activities, focusing on the establishment of effective information communication system and improve its internal supervision system and other the five policy advice, and text reflection, summed up the shortcomings in the course of the study, its limitations and looking forward to the follow-up study of ideas. keywords: overseas mergers and acquisitions, financial risk, internal control, risk assessment, control environment 杭州电子科技大学硕士学位论文 viii 目 录 摘 要 . i abstract . vi 1 绪论 . 1 1.1 研究背景. 1 1.2 研究意义和目的. 2 1.2.1 研究意义 . 2 1.2.2 研究目的 . 2 1.3 研究方法和思路. 2 1.3.1 研究方法 . 2 1.3.2 研究思路 . 3 1.4 本文的创新点. 5 2 文献综述 . 6 2.1 海外并购. 6 2.1.1 海外并购的概念 . 6 2.1.2 海外并购的现状 . 6 2.1.3 海外并购的风险种类 . 7 2.2 海外并购的财务风险. 8 2.2.1 海外并购企业财务风险的识别 . 8 2.2.2 海外并购企业财务风险的度量 . 9 2.3 内部控制. 10 2.3.1 内部控制理论的出现 . 10 2.3.2 内部控制指数的研究 . 11 2.4 企业内部控制与海外并购财务风险关系的相关性研究. 12 3 理论基础与研究假设 . 14 3.1 理论基础. 14 3.1.1 财务风险管理理论 . 14 3.1.2 经济控制论 . 14 3.1.3 执行力理论 . 16 3.2 研究假设. 17 4 研究设计 . 18 4.1 样本与数据的来源. 18 4.1.1 样本选择 . 18 4.1.2 数据来源 . 18 4.2 指标选取. 18 4.2.1 被解释变量：z值 . 18 4.2.2 解释变量 . 19 4.2.3 指标赋值 . 20 4.2.4 控制变量 . 26 4.3 模型的建立. 27 杭州电子科技大学硕士学位论文 ix 5 实证分析 . 28 5.1 描述性统计. 28 5.2 相关性分析检验. 29 5.3 统计回归分析. 31 5.3.1 内部控制效力与财务风险的回归分析 . 31 5.3.2 控制环境建设程度与财务风险的回归分析 . 32 5.3.3 风险评估有效程度与财务风险的回归分析 . 33 5.3.4 控制活动有效程度与财务风险的回归分析 . 34 5.3.5 内部监督有效程度与财务风险的回归分析 . 35 5.4 研究结论分析. 36 6 政策建议及展望 . 38 6.1 加强内部控制效力及降低财务风险. 38 6.1.1 构建良好的控制环境 . 38 6.1.2 加强风险识别与应对 . 38 6.1.3 提高控制活动的力度 . 38 6.1.4 建立有效的信息沟通系统 . 39 6.1.5 完善内部监督制度 . 39 6.2 本文的局限性和有待探讨的问题. 39 参考文献 . 40 致谢 . 43 杭州电子科技大学硕士学位论文 1 1 绪论 1.1 研究背景 随着经济全球化发展的加速，国际直接投资活动日趋活跃，而海外并购作为一种高收益 的跨国境的扩张方式已经成为国际投资的主要方式。在激烈的国际市场环境中，诸多企业为 了跻身国际市场，便把海外并购作为企业发展的重要手段。尤其自我国加入 wto 后，国内 一批优秀企业先后进军国际市场，掀起了一股海外并购浪潮。我国企业通过海外并购不仅可 以壮大自身的规模实力，获得国外先进的技术、丰富的管理经验，而且可以规避贸易壁垒， 进而有效的开拓国际市场。 近年来，伴随着全球海外并购的发展，我国对外直接投资额中海外并购的比例不断上升， 2009 年海外并购金额 175 亿美元，占当年对外投资的 31%，有 1/3 的对外投资是通过海外并 购实现的；2010 年中国企业海外并购的交易金额合计约 380 亿美元；2011 年以并购方式实现 的直接对外投资 222 亿美元,占我国同期对外投资总额的 37%。另外，参与海外并购活动的企 业数量也持续创新高， 2005 年至 2010 年中我国海外并购交易的完成数量以 95%的速度快速 增长，2011 年中国地区海外并购交易总量达到 5364 宗，同比增长 5%，达到历史最高峰。但 是金融危机的爆发给中国企业敲响了警钟，增强了企业对海外并购风险的控制、规避和管理 的意识。研究表明，海外并购失败的比例非常高，根据美国著名企业管理机构科尔尼公司提 供的统计数据显示，只有 20%的并购案例能够实现最初的设想，而大部分的并购都以失败告 终。同时据麦肯锡的统计数据，过去二十年全球大型企业兼并案例中，成功率不到 50%，而 中国海外收购企业的失败率更是高达 67%，2008 年中国的海外并购交易额高达 1400 亿元， 但是并购亏损也达到约 2000 亿元。近几年我国企业在海外并购中失败的案例比比皆是，由此 可见海外并购具有高风险，但是我国大多数企业尚未做出有效地防范。 长久以来，海外并购企业的财务风险控制都是各方共同关注的一个焦点。虽然我国的许 多研究学者已经对海外并购企业的财务风险控制进行了比较系统的研究，但大多数学者都是 从海外并购价值的实现角度进行研究，鲜少有学者选择从内部控制的视角去分析海外并购企 业的财务风险。众所周知，国际上对内部控制理论认可度最高的依据是coso企业风险管 理和内部控制 ，它们指出风险导向已成为必然的趋势。近年来，我国企业的海外并购活 动还处于摸索的阶段，尚缺乏实践经验，因此我国海外并购企业需要运用最新的内部控制理 论作为指导来构建适合我国国情的内部控制体系，并从实践中总结一套适用于我国海外并购 企业的内部控制理论。 尤其是在中国加入 wto 之后与西方企业制度的进一步融合，海外并购企业应当树立财 务风险防范意识，使自身具备承担和化解并购过程中所面临财务风险的能力，本文的研究就 杭州电子科技大学硕士学位论文 2 是在这样的背景下进行的。 1.2 研究意义和目的 1.2.1 研究意义 在经济全球化时代，大企业的竞争和发展空间已经不能仅仅局限在某个国家或地区，只 要有实力的企业就可以将自己的产品和服务销售到世界各个角落，海外并购活动由发展中国 家流向发达国家和由发达国家流向发展中国家具有显著地差异性。因此研究发达国家并购行 为理论观点和所得结论都很难适用于新兴发展中国家尤其是有着特殊国情和并购发展历程的 中国。我国企业在 2001 年成为 wto 会员后才逐步参与海外并购，并随后掀起了一阵海外并 购浪潮，但是近几年来大量海外并购企业的失败案例都说明我国企业海外并购风险管理尚不 成熟。 基于此研究背景下，我国学者也越来越多地关注中国企业的海外并购活动，例如我国企 业在“走出去”浪潮中如何实现有益的收购；收购完成后如何进行资源整合；政府应该采取 哪些措施对海外投资企业进行鼓励和扶持等都是值得探讨的问题。但是国内外学者较少从内 部控制角度进行海外并购财务风险控制的研究。本文将借鉴现有的研究成果，从内部控制的 视角出发，选取部分海外并购企业进行财务风险控制分析，具有一定的理论和现实意义。 1.2.2 研究目的 海外并购是企业实现快速成长和提升自身竞争力的重要途径和手段，而海外并购本身作 为一项复杂的交易活动，其中充满了各种风险。随着并购活动规模的进一步扩大，迫切需要 相关法规对并购活动进行规范和引导，以控制海外并购风险。因此，如何对海外并购企业的 财务风险进行有效的控制，是目前海外并购企业普遍面对和急需解决的问题。在本文上述的 研究背景和研究意义下，本文的研究目的在于以下几个方面： 首先，回顾海外并购的相关研究能使我们了解国内外海外并购财务风险的最新动向，从 而为国内学者开展海外并购企业财务风险控制的实证研究开拓新的视野；其次，构建一个海 外并购企业财务风险的评价与控制体系，为海外并购企业财务风险管理提供参考依据。因此， 本文研究的目的即运用并购资本市场的内部控制信息对企业的财务风险进行探索。 1.3 研究方法和思路 1.3.1 研究方法 国外对于企业海外并购中财务风险评估以及控制的研究已经较为成熟，国内也有相关的 研究，借鉴国内外的研究本文主要采用以下三种方法： （1）文献法。手工搜集有关的文献资料，并将查阅后的资料进行文献归类，为本文的后 续研究提供充分的理论依据和素材，对海外并购企业的财务风险评估与控制的相关内容进行 挖掘、分析和归类。 （2） 内容分析法。 将文献资料转化为定量的数据， 并依据这些数据对本文做出定量分析。 杭州电子科技大学硕士学位论文 3 本文主要应用内部控制评价研究，先确定 2009-2011 年符合条件的海外并购样本，随后依据 上文所述的研究目的确定企业内部控制指标；其次，再搜集整理所选定样本的年报和内部控 制自我评价报告，并在此基础上对报告内容进行分析、量化，以便进行后续的分析推论。 （3）实证研究法。通过搜集海外并购样本的相关数据，并运用了 excel、spss 等统计工 具对以上样本数据进行系统地处理，随后进行研究假说的统计检验并得出结论。本文实证研 究法主要研究内部控制指数以及五要素指数分别对海外并购企业财务风险的控制效力。 另外， 在此过程中运用了描述性统计、独立样本 t 检验和线性回顾等统计方法。 1.3.2 研究思路 本文是从内部控制视角出发，关注海外并购企业财务风险的控制，全文按照海外并购财 务风险和内部控制的相关性这一思路展开。 研究过程遵循“提出问题分析问题解决问 题”的方法。首先，提出问题，即内部控制是否可以对我国企业在海外并购过程中面临的财务 风险产生影响以及影响如何，并据此提出研究假设；其次，分析问题，即分析解释内部控制 对海外并购企业的财务风险的是如何发生作用的，并对其进行理论推导，为下文提供理论铺 垫；最后，解决问题，即通过实证分析验证本文的假设，最后得出研究结论。 因此，本文可以分为三部分，首先综述国内外研究的相关文献和成果，并对其进行评论， 为本文的后续研究奠定理论基础；其次，从内部控制的视角出发，论证了内部控制及各要素 如何对海外并购企业的财务风险产生影响；最后，在理论分析的基础上，依次对内部控制五 要素与海外并购风险之间的关系分别进行了实证检验和分析。本文研究思路如图 1.1 所示： 杭州电子科技大学硕士学位论文 4 图 1.1 研究思路 研究背景 研究意义和目的 绪 论 理论基础 文献回顾 海外并购 财务风险 内部控制 研究设计及实证分析 研 究 假 设 的 提 出 样 本 及 数 据 的 选 择 变 量 选 取 和 模 型 构 建 描 述 性 统 计 结 果 相 关 性 分 析 线 性 回 归 分 析 研究结论与政策建议 杭州电子科技大学硕士学位论文 5 1.4 本文的创新点 以内部控制的视角，来研究海外并购企业的财务风险评价与控制在我国目前来说是一个 比较新的论题，本文的主要研究特色和可能的贡献主要表现在以下几个方面： （1）构建了内部控制与海外并购企业财务风险关系研究的理论框架，阐述了内部控制对 海外并购风险影响的作用机理和路径选择。在我国，虽然有学者研究探讨企业内部控制与海 外并购之间的相关性，但多数是从企业海外并购价值实现的角度构建内部控制体系，关注的 重点在于战略并购价值，而直接从内部控制的视角下，研究海外并购企业的财务风险控制问 题的文献尚缺少。 （2）利用线性回归模型，对海外并购企业财务风险进行识别。现有的研究基本上都是采 用问卷调查的研究方法，由于问卷调查所收集而来的数据会受到调查人员主观因素的影响， 因而会给预期研究结果带来无法消除地不利的影响。而通过线性回归模型分析研究，把重点 放在海外并购企业财务风险的控制上，力求建立一套简单实用的风险评估模型，对海外并购 企业的整体财务风险进行量化，为控制活动的有效设计和开展打好基础。 杭州电子科技大学硕士学位论文 6 2 文献综述 2.1 海外并购 自我国进入 21 世纪以来，我国逐渐融入到了这一自由竞争的国际大环境中，走向世界， 参与全球资源配置，争取更大程度上的经济利益。与此同时，海外并购也正逐步成为我国进 入全球化市场的重要方式。然而，我国企业的海外并购受到国内经济制度、自有资源和国际 宏观环境等众多因素的影响，不可避免地会遇到各种风险。研究我国企业海外并购过程中的 各种风险也有利于深入探讨对财务风险控制的研究。 2.1.1 海外并购的概念 企业并购是企业兼并与收购的合称，一般作为一个固定的词组来用，国际上的术语为 m同时，适量的债务水平又具有 财务杠杆的作用，所以，企业在进行借入资本决策时，必须充分考虑到预期的利润和因为借 债增加的财务风险；mock(1998)认为企业盈利能力不好，面临风险越大，未来收益越不确定； 净利润年增长率代表公司的成长性，净利润增长率越高，表明公司的成长性越好，企业业绩 突出，市场竞争能力强；现金流量比率能够从一个方面反映出企业的偿债能力状况和获利能 力，在正常的生产经营情况下，当期取得的现金收入，先要满足生产经营活动的支出，然后 才能满足偿还债务的支出；规模较大的企业涉及领域较为广泛，应对的风险能力较强，内部 建设较为健全，主营业务收入的自然对数，作为企业规模的替代变量，因此企业规模也是影 响海外并购风险的一个因素。 本文最终选定净资产收益率、资产负债率、每股收益率、净利润年增长率、现金流量比 率以及主营业务收入的自然对数作为本文的六大财务指标控制变量。 表 4.13 模型变量汇总表 变量 变量代码 变量定义 被解释变量 财务风险 z-score 用于衡量企业财务风险,具体见上文所述 解释变量 内部控制指数 ici 内部控制综合评价指数的值 控制环境 ce 控制环境评价指数的值 风险评估 ra 风险评估评价指数 控制活动 ca 控制活动评价指数 信息与沟通 ic 信息与沟通评价指数的值 内部监督 im 内部监督评价指数的值 控制变量 净资产收益率 roe 净资产收益率=净利润/股东权益平均余额 资产负债率 lev 资产负债率=负债总额/资产总额 每股收益率 净利润年增长率 现金流量比率 企业规模 pse eg cfr lnscale 每股收益率净利润发行在外普通股股数 (样本年度总利润-基期净利润)/基期净利润 经营活动现金净流量/流动负债 ln(样本年度主营业务收入) 杭州电子科技大学硕士学位论文 27 4.3 模型的建立 本文的主要研究目的是分析内部控制对海外并购业务财务风险的影响，分析其内部控制 五要素指数以及内部控制综合指数在风险控制方面具体的作用机制。 选取“z”值用于衡量海外并购企业的财务风险，首先要确定内部控制效力与企业财务风 险之间的相互关系，然后分别评价内部控制五要素对于财务风险控制效力的效果，因此，本 文最终将内部控制五要素分别建立线性回归模型进行相关检验，具体如下： z=b0+ b1ici+ b2roe + b3lev+ b4pse + b5eg+ b6cfr+ b7 lnscale+ （4.2） z=b0+ b1ce + b2roe + b3lev+ b4pse + b5eg+ b6cfr+ b7 lnscale+ （4.3） z=b0+ b1ra + b2roe + b3lev+ b4pse + b5eg+ b6cfr+ b7 lnscale+ （4.4） z=b0+ b1ca + b2roe + b3lev+ b4pse + b5eg+ b6cfr+ b7 lnscale+ （4.5） z=b0+ b1ic + b2roe + b3lev+ b4pse + b5eg+ b6cfr+ b7 lnscale+ （4.6） z=b0+ b1im + b2roe + b3lev+ b4pse + b5eg+ b6cfr+ b7 lnscale+ （4.7） 杭州电子科技大学硕士学位论文 28 5 实证分析 通过以上对海外并购财务风险的研究，构建一套简单实用的上市公司风险评估模型。该 模型立足于我国海外并购企业所处的实际环境，主要针对上市公司。本文所构建的模型力求 简单实用，能够被大多数人理解和使用，不涉及复杂的数学模型和运算。在风险评估模型的 设计中，对各个风险因素量化，以求风险评估的准确性。所以，根据全面考虑风险因素和实 事求是的原则，在模型的设计时采用定量评估相结合的方式进行设计。 5.1 描述性统计 首先， 本文根据 36 家样本公司的数据进行描述性统计分析， 从得出的各个变量的平均值、 最大及最小值、均值等数据大体分析内部控制与财务。风险之间的关系。具体数值见表 5.1： 表 5.1 描述性统计量 变量 n 极小值 极大值 均值 标准差 t检验 t sig.(双侧) z-score 36 0.5962 8.9569 2.6622 1.5928 6.794 0.000 ici 36 47.9000 77.7000 61.1944 7.8260 48.802 0.000 ce 36 12 18 15.39 1.626 56.779 0.000 ra 36 4 25 13.14 6.681 12.254 0.000 ca 36 5 18 8.97 2.535 21.233 0.000 ic 36 5 15 10.14 2.282 26.655 0.000 im 36 10 17 13.06 1.620 48.345 0.000 roe 36 -0.0882 0.9419 0.1606 0.1677 5.746 0.000 lev 36 0.0330 2.3162 0.6175 0.3450 10.739 0.000 pse 36 -0.3435 1.8700 0.5572 0.4987 6.703 0.000 eg 36 -44.3994 3.3444 -0.8365 7.5219 -0.667 0.509 cfr 36 -0.1882 1.0081 0.2085 0.2636 4.745 0.000 lnscale 36 19 28 24.31 1.847 78.945 0.000 由表 5.1 可以看出，财务风险 z 值的平均值为 2.6622，处于灰色地带（介于 1.81 和 2.675 杭州电子科技大学硕士学位论文 29 之间），说明海外并购样本的财务状况较为不稳定。具体而言，仅有 13 家上市公司的 z 值大 于 2.675，为样本总量的 36.11%，说明上市公司的财务状况较为不稳定，因而，财务风险为 何产生、如何降低均需引起管理者的充分重视。 另外，对内部控制综合指数 ici 进行描述性分析，可以发现其均值为 61.1944，最大值为 77.7，最小值为 47.9，较大的差距说明虽然我国现阶段对内部控制系统取得了一定的成绩， 且进行海外并购企业大都建立了内部控制体系，但是还是有部分企业并没有有效实施其内部 控制，导致企业之间控制效力良莠不齐，从而拉低了整个样本的平均值。 再者，对内部控制五大要素的数据进行描述性分析。风险评估要素的大多数评价指标都 涉及到了比较传统的风险预警方面，受到管理者的关注最高，相关的建设比较健全，但是其 均值评分却是属于五大要素评价中相对最低的，这说明风险评估在实施方面仍有不足，需要 进一步的改善；控制环境与内部监督其均值都属于中等水平，并且其最大、最小值之间的差 距处于中等水平，说明近年来，我国海外并购企业在控制环境与内部监督方面取得了一定的 进步。但是，在内部环境