（会计学专业论文）基于内部审计视角的公司治理评价体系研究.pdf

中文摘要 摘要：近十年来，公司治理己成为全球关注的热点问题。投资者不仅关注公司的 业绩评价，更关注公司的治理状况，并将其作为最重要的决策因素之一。公司治 理可分为治理结构和治理机制两个主要层次。要提高公司治理质量，就必须从整 体上把握公司治理的状况，国际上许多著名机构与组织纷纷建立了公司治理评价 体系，协助投资者了解投资对象的公司治理，降低遭受管理者损害的程度，同时 也为企业治理的健康发展提供建议。但是，目前关于公司治理评价的研究多侧重 于外部视角，主要面向上市公司，不适用于非上市公司，缺少从企业内部进行自 我评价的体系：多数针对公司治理结构进行评价，缺乏对公司治理机制进行评价的 体系。 随着内部审计概念的发展，内部审计的功能也不断扩大，1 9 9 9 年i i a 对内部 审计的最新定义为：一种独立的、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组 织运营。它通过应用系统的、规范的方法来评价和改善风险管理、控制和治理程 序的有效性，帮助组织实现其目标。新定义将内部审计的发展推进了一个新的更 高层次，强调内部审计对公司治理的评价功能。同时内部审计和公司治理有着共 同的理论基础受托责任理论，基于此，本文以提出从内部审计的角度对公司治 理进行评价，在吸收和消化国内外公司治理评价研究成果的基础上，深入分析影 响公司治理的各个因素，并从治理环境和治理机制两个方面构建了一套公司治理 的综合评价体系。 最后，文章通过对一家上市公司和另一家非上市公司的治理状况进行评价来 对体系进行实证检验。并针对企业公司治理存在的不完善之处，提出了合理的改 进建议，希望对我国企业建立完善有效的公司治理提供一定的参考。 关键词：内部审计，公司治理，治理机制，评价体系 分类号： a bs t r a c t a b s t r a c t ：o v e rt h ep a s td e c a d e ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a sb e c o m eah o ti s s u eo f g l o b a lc o n c e r n i n v e s t o r sa r en o to n l yp a y i n ga t t e n t i o nt ot h ee v a l u a t i o no ft h ec o m p a n y a c h i e v e m e n t s ，b u ta l s oe m p h a s i z i n go nt h ec o n d i t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w h i c hi s b e c o m i n go n eo f t h em o s ti m p o r t a n tf a c t o r so fd e c i s i o n - m a k i n g c o r p o r a t eg o v e r n a n c e c a nb ed i v i d e di n t ot w om a i na s p e c t so fg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dg o v e r n a n c e m e c h a n i s m s i no r d e rt oe n h a n c i n gt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c el e v e l ，t h et o t a le v a l u a t i o n m u s tb ep a i da t t e n t i o nt o m a n yf a m o u si n t e r n a t i o n a lo r g a n i z a t i o n sa n di n s t i t u t i o n sh a v e b u i l t u pt h e i re v a l u a t i o ns y s t e m t h e s es y s t e m sa r en o to n l yc o n t r i b u t i n gf o rt h e i n v e s t o r st ou n d e r s t a n dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei no r d e rt ol o w e rt h ed a m a g ef r o m m a n a g e r s ；t h e ya l s oc a np r o v i d et h eh e a l t h ys u g g e s t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e b u t n o w a d a y s ，t h er e l a t e ds t u d yo ng o v e m a n c ee v a l u a t i o ni sm o s t l ym a d ef r o mo u t s i d e ，t h e e v a l u a t i o no b j e c t sa r em a i n l yl i s t e dc o m p a n y , a n dt h ee v a l u a t i o nc o n t e n t sa r em o s t l y f o c u s e do nt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，s e l d o mo n g o v e r n a n c em e c h a n i s m w i t ht h ed e v e l o p m e n to ft h ec o n c e p t ，t h ef u n c t i o no fi n t e r n a la u d i ta l s oe x t e n d s c o n t i n u o u s l y i n19 9 9 ，t h el a t e s td e f i n i t i o no fi i ai s ：i n t e r n a la u d i t i n gi sa ni n d e p e n d e n t ， o b j e c t i v ea s s u r a n c ea n dc o n s u l t i n ga c t i v i t yd e s i g n e dt oa d dv a l u ea n di m p r o v ea n o r g a n i z a t i o n so p e r a t i o n s i th e l p sa no r g a n i z a t i o na c c o m p l i s hi t so b j e c t i v e sb yb r i n g i n g as y s t e m a t i c ，d i s c i p l i n e da p p r o a c ht oe v a l u a t ea n di m p r o v et h ee f f e c t i v e n e s so fr i s k m a n a g e m e n t ，c o n t r o l ，a n dg o v e m a n c ep r o c e s s e s t h en e wd e f i n i t i o np u s h e dt h e d e v e l o p m e n to ft h ei n t e r n a la u d i ti n t oal a t e l yh i g h e rl a y e r , e m p h a s i z i n gt h ei n t e r n a l a u d i t se v a l u a t i o nf u n c t i o nt oc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a tt h es a m et i m e ，i n t e r n a la u d i ta n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a v es a m et h e o r i e s f o u n d a t i o n t h ef i d u c i a r yr e s p o n s i b i l i t y t h e o r i e s a c c o r d i n gt ot h e s e ，t h i sp a p e rm a n a g e st oc a r r yo nt h ee v a l u a t i o nt ot h e c o m p a n yf r o mt h ea n g l eo ft h ei n t e r n a la u d i t o nt h eb a s i so fa b s o r b i n ga n dd i g e s t i n g t h ed o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a lr e s e a r c ha c h i e v e m e n ta b o u tt h ec o m p a n yg o v e r n a n c e e v a l u a t i o n s y s t e m ，t h ea u t h o rh a se s t a b l i s h e dt h et o t a lf i r m a m e n to fc o m p a n y g o v e r n a n c e e v a l u a t i o n s y s t e m f r o m g o v e r n a n c e e n v i r o n m e n ta n d g o v e r n a n c e m e c h a n i s m f i n a l l y , i no r d e rt oc a r r yo nt h es u b s t a n t i a le v i d e n c ee x a m i n a t i o nt ot h es y s t e m ， t h i sp a p e re v a l u a t e dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft w oc o m p a n i e s ，o n el i s t e dc o m p a n y a n do n en o l i s t e dc o m p a n y a n dw eh a v ep u ti nm a n ys u g g e s t i o n st ow e a k n e s so ft h e c o m p a n i e s w eh o p et h i se v a l u a t i o ns y s t e mc a np r o v i d es o m er e f e r e n c e s f o ro u r e n t e r p r i s e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e k e y w o r d s ：i n t e r n a la u d i t i n g , c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，g o v e m a n c em e c h a n i s m ， e v a l u a t i o ns y s t e m c l a s s n 0 ： v 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研 究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或 撰写过的研究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：签字同期：年月日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特 授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名：砉欠艾豪 导师签名：艾；勿多寿 签字日期：z o 纱7 年b 月? f 同签字日期：州歹年6 月if 1 7 1 致谢 本论文的工作是在我的导师文海涛副教授的悉心指导下完成的，文海涛副教 授严谨的治学态度和科学的工作方法给了我极大的帮助和影响。在此衷心感谢两 年来文海涛老师对我的关心和指导。 文海涛副教授悉心指导我们完成了实验室的科研工作，在学习上和生活上都 给予了我很大的关心和帮助，在此向文海涛老师表示衷心的谢意。 文海涛副教授对于我的科研工作和论文都提出了许多的宝贵意见，在此表示 衷心的感谢。 在实验室工作及撰写论文期间，苏金其、贺克明、范思远等师兄和友人对我 论文中的公司治理评价指标体系设计研究工作给予了热情帮助，在此向他们表达 我的感激之情。 另外也感谢家人，他们的理解和支持使我能够在学校专心完成我的学业。 1 绪论 1 1 研究的背景和意义 1 1 1 公司治理评价现状 近十年来，公司治理己成为全球关注的热点问题。公司治理涉及公司的管理 层、董事会、股东及其他利益相关者之间一系列的关系。其核心问题是在企业所 有权和控制权分离的条件下，通过适当的制度安排来解决公司股东和内部人之间 的委托代理关系。公司治理是公司证确决策和有效管理的基础，没有合理的治理 结构和有效的治理机制，公司的长远发展将面临高度的不确定性和隐在的深层危 机，影响企业的成长进程，甚至导致企业的衰败和灭亡。因此，对公司的治理状 况进行合理而有效的评价是非常有必要的，通过治理评价，了解一个公司治理的 状况和不足，进行相应改善，才能推动公司的长远发展。公司治理评价的理论和 方法最近这些年来也得到了长足的发展。 公司治理评价的萌芽起源于1 9 5 0 年杰克逊马丁德尔提出的董事会绩效分析， 而对公司治理的某些方面进行评价则始于2 0 世纪7 0 年代。1 9 7 6 年9 月，英国学 者米勒( r o b e r tk m u l l e r ) 从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、 发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力等1 1 个方面 对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层 次；1 9 7 8 年6 月，英国学者麦斯威西( e d w a r dm c s w e e n c y ) 编制了一套管理人员 评价计分卡，用来评价包括c e o 在内的公司高级管理人员的业绩：1 9 9 0 年1 2 月， 美国学者托马斯( c o l i nc l o l s mt h o m a s ) 对董事应具备的技能和素质作了研究。 2 0 世纪9 0 年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究同益深入，公司治 理评价的内容从专题性向综合性方向发展。国际上最早的较为完善的公司治理评 价系统则是1 9 9 8 年创立的标准普尔公司治理服务系统，随后国际上推出了戴米诺、 罩昂、穆迪等各类公司治理评价系统，这些评价系统都有不同的适用条件。各评 价系统分别从不同的角度对公司治理状况进行评价。 就国内而言，2 0 0 2 年，北京连城囡际理财顾问推出中国上市公司董事会治理 考核指标体系，涉及经营效果、独立董事会制度、信息披露、诚信与过失、决策 效果五个方面。主要从董事会的治理效果角度进行评价。2 0 0 2 年，福建省结合我 国公司治理现阶段的特点和存在的主要问题，初步建立了一个适合我国上市公司 治理评价指标体系，其内容主要包括所有权、控制权结构及影响；股东权利；董 事会、监事会、经理层的构成和运作；激励约束机制；公司经营情况和关联方行 为：公开信息披露。2 0 0 3 年4 月，南开大学公司治理研究中心在推出了国内第一 个作为上市公司治理状况“晴雨表”的我国公司治理评价指标体系，从股东权益、董 事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者6 个纬度，构建了具有中国特色 的公司治理评价系统。 对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降 低公司的融资成本：对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依 据。但是，目前大多数评价体系主要是从公司外部进行的评价，而公丌较差的公 司治理评级结果会影响公司声誉，给公司带来负面影响：这些评价主要关注于公司 治理结构的评价，对治理结构下的治理机制的评价甚少。也有一些研究机构提出 了不同的治理评价方法和评价方向，但如何运用具体的策略进行评价，目前所做 的研究还比较少。 1 1 2 内部审计的发展及现状 1 9 世纪术2 0 世纪初，为了调整和控制企业的经济活动，许多企业纷纷设立内 部审计机构，推动了近代内部审计制度的建立与完善。随着内部审计实践的不断 发展，内部审计的概念也随之发展。1 9 4 7 年i i a 在首次公布的内部审计师职责 说明书中表明，内部审计不一定要依附于财务记录，内部审计可以脱离会计部 门进行独立的活动。这从内部审计定义可以看出，内部审计主要处理会计和财务 问题，但它也要适当处理经营方面的问题。1 9 5 7 年在修改后的职责说明书中，内 部审计概念的内涵进一步得到扩展：内部审计是组织内部审计核会计、财务以及 其他经营业务的独立评价活动。这些定义标志着内部审计由会计与财务审计向经 营审计迈进，虽然在定义中依然强调会计与财务审计的主要地位，但至少表明经 营审计也将成为内部审计的重要内容。 随着内部审计定义的拓展，职能的扩大，关注问题的增多，内部审计的重要 性、内部审计行业的社会地位都得到快速、显著的提高。内部审计师职责说明书 分别于1 9 7 1 年、1 9 7 6 年、1 9 8 1 年、1 9 9 0 年与1 9 9 9 年进行修改，以反映其持续地 快速地演变。1 9 7 1 年职责说明书对内部审计重新定义为：内部审计作为一种对经 营管理部门的帮助是组织内部审核经营业务的独立评价活动。它是一种管理控制， 其作用是衡量和评价其他控制的有效性。这一次的修改切断了内部审计与账簿的 联系。这一定义中对会计与财务的审核已不再单独列出而是包含在经营业务之中。 定义明确表明，内部审计是一种管理控制。这说明，内部市计由财务审计向经营 2 审计再到管理审计的范围拓展得到确认。 1 9 7 8 年i i a 正式批准了内部审计从业标准，其中给出了内部审计的新定义 及内部审计的目标：内部审计是建立在组织内部为组织服务的独立评价活动。它 是一种控制，通过检查与评估其他控制的适当性与有效性而发挥其作用。内部审 计的目标是帮助组织内各成员有效地履行他们的责任。为达到这个目标，内部审 计给予他们分析、评价、建议、咨询以及所检查的有效活动的信息。内部审计的 目标包括以付出合理成本换取有效的控制的改善。1 9 9 0 年i i a 在内部审计职责 说明书中对内部审计的定义又一次进行了修订，修订后的定义为：内部审计是 一个组织内部为检查和评价其活动和为本组织服务而建立的一种独立评价活动， 它要提供所检查的有关活动的分析、评价、建议、咨询意见和信息，以协助本组 织成员有效地履行责任。 到2 0 世纪9 0 年代早期，内部审计师已经从事包括财务检查与审计、经营审 计、管理审计以及遵纪守法审计在内的综合审计工作。由于内部审计实践的迅速 发展，需要设计一个新的定义来与职业范围的拓展相适应。1 9 9 9 年i i a 第6 l 届年 会对内部审计的全新定义：内部审计是一种旨在增值和改善组织运营状况的独立 的、客观的保证和咨询活动。它通过引入系统的、规范的方法来评价和改善风险 管理、控制和治理程序的有效性，帮助组织实现其目标。从这个定义，我们可以 看出，内部审计的发展进入了一个新的更高层次的阶段，即实现了两个转变，一 个是内部审计正由管理审计向风险评估转变，一个是由被动查出问题向主动提出 解决问题的建议转变，这两个转变使内部审计的作用更具有前瞻性、咨询性。 以上内部审计定义的演变体现出内部审计同益关注由以往的静态的命令控制 模式转变为适应不断变化的经营风险的公司治理。内部审计关注治理，并把评价 治理作为内部审计的主要功能写进定义。 1 1 3 内部审计在公司治理中的评价功能 有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重 要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。作为内部评价，内部审计不仅 要评价公司治理结构，更要重视对公司治理环境、治理机制( 包括对激励机制、 监督约束机制和决策机制) 以及治理业绩的评价。 ( 1 ) 评价公司治理环境 内部审计评价治理环境的目的在于减小风险、利用机会，实现和提升企业诚 信驱动之绩效，达成甚至超越利益相关者的预期。后安然时代环境的变化使遵循 管理( c o m p l i a n c e ，简写为c ) 成为企业关注的新话题。 3 2 0 0 4 年第四季度，普华永道会计公司对全球1 3 2 4 位c e o 进行的关于公司治 理、风险管理和遵循管理的调查显示：9 7 的被调查者认为诚信正直的声誉将是企 业竞争优势的最佳来源，“遵循”是风险管理核心相当严重的一个缺口。被调查者认 为，遵循管理、公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，简写为g 1 、风险管理( r i s k m a n a g e r n e n t ，简写为r ) 共同构成了任何现代企业c e o 都不能忽视的“铁三角”。但 是，企业的管理层多半将这三者视为由不同部门负责之下的不连贯的活动，这种 观念导致权责归属与沟通出现缺口，也带给企业不少的冗余作业与混乱。 随着利益相关者对企业诚信要求日益殷切，这种缺口将对企业的价值造成影 响。这就迫使经理人重新思考上述不连贯的g r c 活动。因此，内部审计评价企业 的治理环境的目的在于实现公司治理、风险管理与遵循管理的有效整合。 一个理想的g r c 整合框架应能够达到以下效果：组织的价值、道德标准和行 为期望被合理设定、清晰沟通和充分理解；战略经营目标被理解，组织的成员、 流程和技术被恰当运用以达成他们的战略目标；经营单位和整个企业内的风险偏 好被恰当调整，使之与领导层和利益相关者的目标一致；主要风险被确认和有效 管理；具备充分的控制来保证报告的准确性；所报告的信息是准确、可靠、及时 和完整的；遵循的例外事项被及时发现和纠正；组织通过对g r c 的投入实现价值。 ( 2 ) 评价公司激励机制 激励机制是用来解决委托人与代理人之问关系动力问题的机制，即委托人如 何设计一套有效的激励制度引导代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效 用最大化。在公司治理中，评估激励机制主要是评估薪酬政策：薪酬制度应具有 较强的激励性，薪酬与公司业绩应建立密切地联系；同时，公司设计具体薪酬激 励时应基于激励与风险分担的最优替代的基本原则，根据公司具体情况和行业特 点将各种具体机制进行合理组合，发挥最优的整体激励效应。 ( 3 ) 评价公司的监督约束机制 监督约束机制是公司的所有者及其相关利益方用以对经营者的经营决策行 为、结果进行有效审核、监察与控制的制度设计。公司治理的监督约束机制包括 内部监督机制与外部监督约束机制。基于内部审计视角的评价主要聚焦于内部监 督与约束机制。 a 评估内部审计的客观性。内部审计在公司治理中扮演关键角色。为了满足管 理层与审计委员会的期望，内部审计部门必须独立、客观。内部审计品质需经过 内、外两道关卡的检视。首先，企业内部必须检视内部审计部门的结构与体制， 以决定该部门的结构是否足以满足企业需求、是否合乎内部审计准则。其次，新 的内部审计国际准则要求每5 年由外界对内部审计核进行检视。在本文中，由于 内部审计部门是公司治理评价的 体，更应注重对自身独立客观性的评价。 4 b 评价治理透明度。治理透明度主要包括：财务报告的透明度，即财务信息反 映企业财务状况、经营成果、现金流量等内容的真实程度，或相对于用户信息需 求的满足程度。公司经营状况、公共政策、风险预测、公司治理结构及原则、有 关人员薪金、公司章程、公司竞争地位、重要决议等有关方面的信息等非财务信 息的质量。外部审计的独立性。 c 评价舞弊控制的有效性。内部审计对舞弊控制有效性的评价视角包括：有无 “告密者”机制及其它沟通管道，能在任何舞弊发生时，实时通知管理阶层与审计委 员会：“告密者”机制的运作流程是否能确保机密；员工是否认为，一旦提出机密信 息将遭致惩罚。 d 评估公司的财务治理。内部审计需要看评价组织是否已建立了整个企业范围 内的有效的财务治理程序。这种评价并非要聚焦于具体的财务控制，而是要确定 支持治理活动的原则和标准是否存在、是否经过有效的沟通、是否被有效地实施 于主要的财务过程中。内部审计对于财务治理的角色主要是对以上问题进行审查 并提出建议。 ( 4 ) 评价决策机制 公司治理中的决策机制是在一定的治理结构中，赋予各权力机关不同的决策 权所形成的决策权力分配和行使的制度安排。从内部审计来看，对于决策机制的 评价主要是评估公司治理与战略的匹配性，卓越的公司治理与战略规划是息息相 关的，但是直到最近，资深经理人及内部审计人员才开始意识到这一点。聪明的 企业会让好的治理成为战略策略规划流程的重心。举例而言，在并购活动上相当 积极的企业，便应该事先发展一套稳固的治理架构、政策及运作原则，用以评估 并购活动的前景，而不是在并购过程中，力开始讨论治理流程。好的公司治理与 战略策略规划之间需有坚固的联系，内部审计可以藉由评估组织的策略规划与决 策流程，协助达到这个目标。 ( 5 ) 评价治理业绩 企业常以各种方式衡量业务活动的执行效力，企业也可以衡量、量化公司治 理的绩效。内部审计人员可以协助企业评估这些绩效衡量方式的准确性及可信度。 内部审计对治理业绩的评价应确定组织是否已存在一套衡量公司治理相关活动的 机制并评估这些衡量机制的功能、范围、效力、以及该机制与整体公司治理活动 的相关性。 1 1 4 研究意义 目前已有的关于公司治理评价的研究，基本上都是外部机构对公司治理的评 5 价。这些评价系统主要是面向上市公司，不适用于非上市公司：这些评价系统多 数针对大样本公司治理状况进行评价，缺乏针对单个评价对象的、操作性非常强 的公司治理评价系统。目前已有的治理评价体系的研究多侧重于从外部视角对公 司治理结构评价的研究，从企业内部视角对公司治理机制加以评价的研究较少。 由于掌握的公司内部信息有限，评价者难以对公司进行深入而全面的评价。因此， 现有评价体系仅停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董 事会、监事会和高层管理者之间制衡关系的研究，而对公司治理进行系统分析， 探讨公司治理各子系统的相互协调和有效运作、即公司治理机制的较少。 鉴于此，本文对当前的公司治理评价体系进行分析，在总结现有国内外治理 评价先进理论成果基础上，运用综合分析法中的层次分析法建立模型，构建以内 部审计为视角的公司治理评价体系，所有指标均从内部审计角度设计对公司治理 的评价指标，从公司治理的多个层面对公司治理进行全面综合的自我评价。基于 内部审计视角，既是指从企业内部视角对公司治理机制加以评价，有别于从外部 视角对公司治理结构的评价，该评价体系侧重于对公司治理机制的评价，及效率 评价，评价主体是对公司治理状况进行评价的内部审计机构和人员。在理论上， 希望研究成果能够是内部审计理论和公司治理评价的一个新的综合：在方法上，希 望能够对现有公司治理评价指标和评价方法有所改进或创新，为企业丌展公司治 理自我评价提供指导和帮助，节约治理成本，提高企业价值。 1 2 从内部审计角度进行公司治理评价的立足点 从个别企业治理完善层面来看，现存的评价体系存在着一些共同点：这些公司 治理评价系统对股东权益保护、董事会治理、信息披露等进行了评价，主要的成 果集中于公司治理的基本原理和治理结构方面，由于掌握的公司内部信息有限， 评价者对公司进行深入的全面评价存在困难，因此，多数评价体系仅停留在结构 层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间制衡关 系的研究，而对公司治理进行系统分析，探讨公司治理各子系统的相互协调和有 效运作的较少。公司治理不仅要评价治理结构，更要评价治理机制。作为现阶段 的评价体系，应该做到李维安教授的要求：“不仅要从制度和程序上进行评价，更 要从运行的有效性、机制的有效性方面进行评价，才能凸现评价的作用与功能”。 从整体评价体系来看，国际和国内一些现存的公司治理评价系统，为投资者 决策提供了全面客观的资料，它们主要是外部评价，评价者主要为中介机构和企 业外部人员，一旦公布治理情况较差的公司治理结果，会严重影响本公司的声誉， 从而影响公司价值，付出的代价较高。如果在外部评价之前由公司内部组织多次 6 自我评价，找出治理缺陷并及时改正，会大大减少治理成本。经常对公司治理状 况进行自我评价，其改进成本要远比通过外部评价改进的成本低，并且能够保证 公司长期的健康发展。德国的公司治理记分卡也可以用来自我评价，但由于各国 治理模式的不同，并且它主要针对上市公司，所以这套评价体系也不太适合我国 的公司来对公司治理状况进行自我评价。 虽然普华永道提出用内部审计对公司治理评价的策略，但具体如何运用这些 策略进行评价，评价有哪些标准，在这方面国外和国内的研究还处于空白。所以 本文从内部审计角度设计了一系列的具体的评价指标，主要是从公司内部进行治 理状况的评价，评价的重点是公司治理机制，即效率评价。希望本套体系的建立， 能够促进中国的公司治理水平的提高，促进企业自我监督、自我改进、节约治理 成本，提高企业价值。 1 3 公司治理结构和治理机制 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关 系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起 对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略 决策能力，为投资者创造价值管理大前提。 公司治理包括治理环境、治理结构、治理机制、治理成本、治理业绩等诸多 方面。治理结构和机制是公司治理最重要的两个方面，决定了公司治理的模式和 效率。公司治理可分为两个主要层次，一个是公司治理结构，治理结构主要是对 股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权利与责任的一种组织结构。第二个 是公司治理机制，治理机制则是治理结构制度的运作，通过治理机制的有效运作 保证公司决策的科学性与有效性。主要治理机制包括激励机制、监督机制、决策 机制和约束机制。 公司治理的有效运行不仅要有一套完备有效的公司治理结构，更需要若干超 越公司治理结构的治理机制，没有相应的治理机制作为后盾，治理结构就形同虚 设。所以，对公司治理的评价不仅对其组织结构进行评价，还要对其治理机制进 行深入评价。 本文设计的公司治理评价系统是对公司治理状况的综合评价，但重点是对公 司治理机制的评价，即效率评价。本小节将介绍公司治理结构和治理机制的相关 理论，为后面基于内部审计视角的公司治理评价体系的设计打下基础。 7 1 3 1 公司治理结构 公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体 系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他 利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则 和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和 经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理 成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益 和公司的利润最大化为目标。 ( 1 ) 股东大会 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行 决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常 设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的 所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营 决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 ( 2 ) 董事会 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由 全体董事组成的业务执行机关。董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机 关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东 会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企 业重大事项的决定，董事会必须执行。 现代西方国家的企业普遍成立审计委员会进行内部审计监督。通常在董事会 下设审计委员会。审计委员会的基本职责有：负责任命内部审计负责人；检查内部审 计部门的职责要求、目标及有关内部审计的政策：聘请外部注册会计师进行审计；审 查内部审计部门的年度工作计划：确定内部审计计划完成情况的经验教训以及内部 审计的活力：对企业关系重大的审计项目进行审议：定期与内部审计部门负责人会 面并交换意见：向董事会报告工作，并与董事会随时保持联系。 三、监事会 监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与 董事会并立，独立地行使对苇事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。 为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负 责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括凋查和审查公司的业务状况，检查 各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监 督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。 四、我国公司治理模式 我国的公司治理模式，从董事会和管理层的职能来看，仿效了美国的模式。 与此同时，我国的公司法又要求在公司中设立监事会这又类似于德国、同本 的做法。中国证监会与原国家经贸委于2 0 0 2 年1 月7r 联合发布了上市公司治 理准则该准则要求上市公司在董事会下设立审计委员会，因此目前，在我国的 上市公司治理结构中同时出现了监事会与审计委员会。内部审计部门在上市公司 治理结构中位阶由图1 1 体现出来： 图1 1 内部审计在公司治理结构中的位阶 而对于非上市公司，有的是直接在董事会下设内部审计部门，有的是在财务部 门下设。总体来说，内部审计部门在公司治理结构中的位阶越高，其独立性就越 强。 1 3 2 公司治理机制 在长期的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联 系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机 制：激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险的 机制。内部监督机制，即如何对经理、董事的经营与管理行为进行监督和评价， 并建立有效的相互制衡的内部机制。外部约束机制，即如何从公司外部对代理 人的行为予以有效约束和规范，使其追求的利益目标与股东利益目标保持一致的 机制。决策机制，即如何合理配置和行使剩余控制权的机制。 ( 1 ) 激励机制 激励机制是用米解决委托人与代理人之间关系动力问题的机制。即委托人如 何设计一套有效的激励制度促使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效 9 用最大化。激励机制具体包括以下几种：报酬激励机制。剩余索取权和剩余控 制权激励机制。声誉激励机制。 ( 2 ) 监督机制 监督是委托者通过一定的方式对代理人的行为进行监察和控制的活动。其目 的是及时发现代理人可能发生的背离委托人利益目标的行为，并予以及时控制。 监督机制则是公司的所有者及其相关利益方可用以对经营者的经营决策行为、结 果进行有效审核、监察与控制的制度设计。公司治理的监督机制包括内部监督机 制与外部监督机制。内部监督机制包括股东大会、董事会、监事会等监督机制， 外部监督机制包括媒体、中介机构及相关政府机构等监督机制。本文我们只讨论 内部监督机制。 ( 3 ) 约束机制 a 公司控制权市场 公司控制权市场是一种对经理人员具有实质性威胁的外部约束机制，它主要 包括两种具体运作形式：代理权竞争机制和收购机制。 b 债权人( 银行) 治理机制 债权人治理机制是一种让债权人( 银行) 在公司治理中以债务契约为约束准则， 并具有监督和约束企业按照债务契约的承诺，保证债权人利益的治理制度的安排。 理论分析表明，完善的债权人治理机制既是一种刚性治理机制，又是一种相机治 理机制，它可以避免银行对公司的过度治理，又能保证银行的债权利益。对于公 司经营者和管理层而言，是一种既具有相对刚性约束，又具有发挥经营者与管理 层创造潜力的约束与激励并存的双重效应的治理机制。 c 经理市场、产品市场等约束机制 经理市场是指可供具有专业知识和丰富经验的高级经营管理人员自由流动和 求职的市场，其实质是一个可实现经理人才资源优化配置的市场。经理市场对约 束和促进经理人员努力提高公司价值，为股东创造最大效用具有重要作用。 经理的经营业绩、企业的价值大小最终是由企业的产品在市场竞争中体现出 来。企业要在竞争激烈的产品市场中获得更高的市场占有率，就必须要有质量更 优，成本和价格更低的产品打入市场，无疑这对经理人员的经营管理能力提出了 更高的要求。从这个意义说，产品市场的竞争提供了检验企业经营绩效的试金石。 ( 4 ) 决策机制 公司治理中的决策机制是在一定的治理结构中，赋予各权力机关不同的决策 权所形成的决策权力分配和行使的制度安排。现代公司的权力系统由股东大会、 董事会、监事会和经理层共同组成。它们被赋予不同的权力，有明确的权力边界， 并组成相互关联的公司决策机制。由于股东大会、董事会、经理层存在层级委托 l o 代理关系，决策权力分配也相应形成一种层级关系，即层级制决策机制。它分为 三个层次：第一层次是股东大会的决策，这是公司最高权力机构的决策；第二层次是 董事会决策，它是公司常设决策机构的决策：第三层次是经理层决策，它是公司日 常经营管理层面的决策。 1 4 研究内容及思路 本文分为五章： 第一章绪论。通过大量收集和深入学习国内外关于公司治理评价和内部审计 的文献资料，指出相关研究的不足，总结了本文的选题背景，介绍本文研究的问 题和研究框架、研究意义。介绍了公司治理的结构和机制，着重介绍公司治理机 制。为后文公司治理评价体系的设计，从内部审计视角对公司治理机制的评价指 标的设计打下基础。 第二章公司治理中的内部审计。分析了公司治理和内部审计共同的理论基础 受托责任观，提出从内部审计的角度评价公司治理。为后文公司治理评价体系 的设计，从内部审计视角对公司治理机制的评价指标的设计打下基础。 第三章基于内部审计视角的公司治理评价体系框架的设计。提出公司治理评 价原则、内容、指标、标准方法和总体框架。运用综合分析法中的层次分析法建 立模型，构建以内部审计为视角的公司治理评价体系，所有指标均设计从内部审 计角度对公司治理的评价指标，从公司治理的多个层面对公司治理进行全面综合 的自我评价。评价的重点是公司治理机制，即效率评价。 第四章个案检验。选取两家公司，一家上市公司一家非上市公司。先介绍公 司基本的情况，再执行从内部审计角度运用评价体系对该公司进行治理评价，最 后根据评价结果结合公司具体情况提出改进意见。 第五章结论。对本文进行总结，提出了本文的创新点和不足之处。 根据公司治理的特点及国内外研究现状，本论文采用相关文献回顾、理论基 础、评价体系总体框架的设计、个案检验和总结的研究思路，具体见图1 2 。 实证研究是在准确、扎实的理论基础上进行思考、假设，进而通过具体的方 法进行验证，得出结论，证明假设。本文就是采用实证研究的方法，在内部审计 和公司治理的相关理论基础上提出从内部审计视角对公司治理进行评价的假设， 然后通过案例来对其进行可行性证明，由于条件有限，仅对评价体系的可行性进 行了证明，而没有对整个体系的科学性进行证明，这也是下一步继续研究的重点。 2 文献综述 图1 2 本文的研究思路 根据麦肯锡公司2 0 0 2 年发布的，针对3 1 个国家2 0 0 多位机构投资者的调查 报告，公司治理已经成为机构投资者在制定投资决策时的重要标准，他们普遍要 求得到可信的财务报表，要求能够追究公司董事会与高层管理者的责任，并希望 1 2 能有强有力的制衡力量。当被问到“公司治理如何影响你的投资决策”时，在多 个选项中，有6 3 的受访者会避免选择投资公司治理差的股票，5 7 的受访者选择 会依据公司治理的好坏调整投资组合。亚洲的受访者中有7 8 的受访者，愿意为 好的公司治理股票支付溢价；有8 2 的受访者认为，公司治理与财务报表( 获利能力 与成长潜力) 同样重要或更重要。 2 0 0 5 年1 1 月8r ，以“公司治理变革与评价：国际化挑战”为主题的第三届 公司治理国际研讨会在天津举行，围绕这一主题，就“公司治理评价与国际化”、 “治理结构”、“治理环境”、“公司治理与法律”、“欧盟经验与中国公司治理改革 和实践”、“实验经济学与公司治理”、“公司治理实践”等问题展丌讨论。这次研 讨会的召开，为我国公司治理发展开拓了新的道路。从企业发展、投资决策及公 司监管等层面来看，公司治理评价都具有极为重要的意义： 。 ( 1 ) 公司治理评价可降低公司的融资成本。 公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，最基本的是要 使融资方意识到他们的权利能够得到合适的保护。只有在此情况下他们才愿意以 合适的价格提供资本。否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价。公司治理评 价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”( s i g n a l i n g ) 。许多研究发现， 在其它因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治理”的公司付出溢价，从而降 低公司的融资成本。正如麦肯锡( m i c k s e y ) 伦敦公司的董事p a u lc o o m b e s 指出的， “不能实行公司治理改革的公司在吸引资本时会发现面临竞争劣势，高水平的公 司治理对企业在全球化的资本市场上吸引和留住投资者是最基本的。” ( 2 ) 公司治理评价可作为投资决策的重要依据。 大量事实表明，良好