（会计学专业论文）基于信息披露的上市公司内部监管研究.pdf

内容摘要 近些年来，学术界对于内部监管模式选择的争论一直没有停止过，多是理论性的探讨 或是从单一方面进行内部监管的时效性实证研究。文章在前人研究的基础上，兼顾理论和 实证，较为系统地研究了内部监管对信息披露的影响，检验其现阶段的实施效果及面临的 问题。 文章模型在内部监管变量的选取上，兼顾了来自于独立董事及其委员会、监事会制度 下的各因素影响并进行分析，系统地研究内部监管各方面对信息披露的贡献。实证结果表 明，独立董事制度和监事会制度都在发挥一定的作用，并非是纯粹的“花瓶 ，只不过， 它们发挥的作用远低于人们对它们的期望。比如监事会的规模和素质、独立董事的规模和 素质、独立董事的勤勉度，以及委员会的个数和审计委员会的规模都对信息披露有一定的 影响，即对信息披露的质量有一定的贡献。文章在分析内部监管自身因素的同时，还分析 了最主要的外部因素外部监管。基于信息披露，文章构建了内部监管与外部监管的不 完全信息动态博弈模型，分析了内部监管与外部监管的协作关系，得出只有在外部监管“监 管好内部监管时，内部监管才能有效，外部监管才能取得实效。因此，协调好内部监管 和外部监管的关系，达到均衡状态，才能取得监管效益的最大化。文章的最后构建了适合 于我国上市公司的内部监管模式，即“修正的双层董事会制垂直式监管模式 ，为我国的 内部监管治理提出建议。 文章基于信息披露的层面对我国上市公司内部监管作了较为系统的研究，并针对问题 提出：应建立双层董事会制下垂直式及独立董事制并存的内部监管模式( 文章称其为“修 正的双层董事会垂直式监管模式 ) ，并针对我国现阶段监事会制度和独立董事及其委员会 制度的改革提出建议，如明确监事会的权力和独立性，审计委员会的组成及职能等。研究 结论有助于客观的评价我国上市公司内部监管的效率，也为政策的制定提供一定的参考依 据。 关键词：信息披露内部监管实证分析博弈分析 a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，t h ed e b a t e so nt h es e l e c t i o no fi n t e r n a ls u p e r v i s i o nm o d eh a v en o ts t o p p e d w i t h i nt h ea c a d e m i cc o m m u n i t y , m o s ta r eo ft h e o r e t i c a lp e r s p e c t i v eo rf r o mas i n g l ea s p e c tt o m a k ea ne m p i r i c a lr e s e a r c hi n t ot h ee f f e c t i v e n e s so fi n t e r n a ls u p e r v i s i o n t h i sp a p e r ，o nt h eb a s i s o fp r e v i o u ss t u d i e s ，m a i n l yf o c u s e so nt h ei n f l u e n c et oi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ef r o mi n t e r n a l s u p e r v i s i o np e r s p e c t i v es y s t e m a t i c a l l yb yu s i n gb o t ht h e o r y a n da p p l i c a t i o n st ot e s ti t s e f f e c t i v e n e s sa n dp r o b l e m sf a c e da tp r e s e n ts t a g e t h ec h o o s i n go fi n t e r n a ls u p e r v i s i o nv a r i a b l ea st h em o d eo ft h i sp a p e ri su n d e rt h e c o n s i d e r a t i o no fv a r i o u se l e m e n t sw h i c hw i l lb r i n gi n f l u e n c eb o t l lf r o mi n d e p e n d e n td i r e c t o r s a n di t s b o a r do fs u p e r v i s o r sa n dm e a n w h i l em a k e sa n a l y s i st oi l l u s t r a t et h ec o n t r i b u t i o n s a t t r i b u t i n gt oi n t e r n a ls u p e r v i s i o nt o w a r d si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e e m p i r i c a lr e s u l t ss h o w t h a tt h e i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e ma n dm o n i t o r i n gs y s t e mb o t hp l a yar o l e ，n o tp u r e l ya “v a s e ”，b u t t h e i rr o l ei sf a rl e s st h a nt h ep e o p l e se x p e c t a t i o n st o w a r d st h e m ：s u c ha st h es i z ea n dq u a l i t yo f b o a r do fs u p e r v i s o r s ，t h es i z ea n dq u a l i t yo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t h ed i l i g e n c eo fi n d e p e n d e n t d i r e c t o r s ，a sw e l la st h en u m b e ra n ds c a l eo ft h eb o a r do fa u d i t o r s ，a l lo ft h e s ef a c t o r sw i l lh a v e ac e r t a i ne f f e c to ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，t h a ti st h ec o n t r i b u t i o n st ot h eq u a l i t yo fi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e t h i sp a p e ra n a l y z e st h ec o n c e r n i n gf a c t o r sd u et oi n t e r n a ls u p e r v i s i o nm e a n w h i l e a n a l y z e st h em a j o re x t e r n a lf a c t o r - - - e x t e r n a ls u p e r v i s i o n b a s e do ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，t h i s p a p e rc o n s t r u c t s a nu n c o m p l e t e dd y n a m i cg a m em o d ef o ri n t e r n a ls u p e r v i s i o na n de x t e r n a l s u p e r v i s i o na n de s t a b l i s h e st h ec o o p e r a t i v er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h e mt og e tt h ec o n c l u s i o n ：o n l y t h ee x t e r n a ls u p e r v i s i o ns u c c e e d i n gi ns u p e r v i s i n gt h ei n t e r n a ls u p e r v i s i o nw i l lb r i n gt h ev a l i d i t y o fi n t e r n a ls u p e r v i s i o ns ot h a tt h ee x t e r n a ls u p e r v i s i o nc a na c h i e v ei t se f f e c t i v e n e s s t h e r e f o r e ， w es h o u l dm a n a g et oc o m p r o m i s et h er e l a t i o n s h i pb e t w e e ni n t e r n a ls u p e r v i s i o na n de x t e r n a l s u p e r v i s i o nt ok e e pa s t a t eo fb a l a n c e ，w h i c hw i l lg a i nt h em a x i m u mb e n e f i tf o rs u p e r v i s i o no n a w h o l e a tt h el a s tp a r to ft h ep a p e rt h ea u t h o rc o n s t r u c t sak i n do fi n t e r n a ls u p e r v i s i o nm o d e w h i c hw i l ls u i tt oo u rl i s t e dc o m p a n i e s ，n a m e l y “a na m e n d e dd u a l d i r e c t o r si n s t i t u t i o n t o p r o p o s es o m ep r o p o s a l st oi n t e r n a ls u p e r v i s i o nf o ro u rc o m p a n y b a s e do ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，t h i sp a p e rm a k e sas y s t e m a t i c a l l ya n a l y s i so ni n t e r n a l s u p e r v i s i o no fl i s t e dc o m p a n i e si nc h i n a ，a tt h es a m et i m e ，p r o p o s e st ob u i l dad u a l d i r e c t o r s i n s t i t u t i o nu n d e rav e r t i c a lm o d ec o e x i s t i n gw i t hi n d e p e n d e n td i r e c t o ri n s t i t u t i o nm o d e ( d e f i n e d a s “a m e n d e dd u a l - d i r e c t o r si n s t i t u t i o nu n d e rav e r t i c a lm o d e ”i nt h ep a p e r ) o n a n o t h e rh a n d ，t h ea u t h o rp r o p o s e ss o m er e f o r ms u g g e s t i o n si nt e r m so fb o a r do fs u p e r v i s o r sa n d i n d e p e n d e n td i r e c t o r si n s t i t u t i o ni nc h i n aa tp r e s e n ts t a g e s o m ee x a m p l e sm e n t i o n e dc a nb e s p e c i f i e da sf o l l o w i n g ：t oc l e a rt h er i g h t sa n di n d e p e n d e n c eo fb o a r do fs u p e r v i s o r s ，t ob es u r e tt o ft h ec o m p o s i t i o na n df u n c t i o n so fa u d i tc o m m i t t e ea n ds oo ns of o r t h t h ec o n c l u s i o np a r to f t h es t u d yc o n t r i b u t e st oa l lo b j e c t i v ea s s e s s m e n to ni n t e r n a ls u p e r v i s i o ne f f e c t i v e n e s st ol i s t e d c o m p a n i e s i nc h i n a ，a sw e l la sp r o v i d e saf r a m eo fr e f e r e n c et op o l i c ym a k i n g k e yw o r d s ：i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ；i n t e r n a ls u p e r v i s i o n ；e m p i r i c a la n a l y s i s ；g a m e a n a l y s i s i i i 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，论文中不包含其他人己经发表或撰写过的研究成果，也不包含 为获得天津财经大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：寺i ，、参嘶 签字日期：沙j ) 年f 月名日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解天津财经大学有关保留、使用学位论文 的规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁 盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权天津财经大学可以将学位论文 的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或 扫描等复制手段保存、汇编学位论文， ( 保密的学位论文在解罾后适用本授权书) 学位论文作者签名：g 小雪： 导师签名： 签字日期：沙7 年罗月必旧 签字日期： 纠 l ， ， 学位论文作者毕业后去向： 工作单位：电话： 诵讯地士l ：邮编： 第1 章导论 2 0 0 8 年9 月1 5 日，美国第四大投资银行雷曼兄弟申请破产保护，等待清算。雷曼兄 弟破产的直接原因是次贷危机导致其持有的金融产品成为坏账。美国的低息政策与次级房 屋贷款导致了一系列严重后果，房地产开发商以房价持续上涨为假设条件，向没有信用的 穷人零首付推销房产，由此引发波及全球的严重金融危机。美国次级抵押贷款市场运作过 程的核心环节是资产证券化，投资银行通过杠杆融资受买资产证券化产品后，要由中介 机构按照市值定价( 公允价值) 核定资产价值。由于次级抵押贷款违约率上升，造成次级 债金融产品的信用评级和市场价值直线下降。雷曼兄弟投资银行的资产证券化产品市值降 低，同时启动杠杆化程序抛售资产偿还债务，由此导致无法收回资金，陷入危机。近三十 年，金融创新的结果是买卖的链条越拉越长，最初的借款人和最终的投资者如隔千山万水， 中间设计有数十个不同机构参与，信息不对称的问题非常突出。复杂投资工具的崩溃和莽 撞的从每笔交易中榨取任何可能利润的贪婪，不顾交易中是否有风险，或决策失误，这些 都极大地助长了管理层的道德风险，无视审慎性要求，内部监管对风险的监督和评估极其 薄弱。因此，监管变得尤为重要，无论是外部还是内部。2 0 0 8 年1 1 月5 日，成功当选的 美国新任总统奥巴马已经发出了明确的信号，他在担任总统后将采取积极的监管措施。这 些措施包括调整政府金融服务行业监管结构、更严厉的清算和资本要求、改革破产制度和 信用卡制度等。 “三鹿奶粉事件可谓一石激起千层浪。近两年，三鹿集团学习蒙牛集团搞“跨越式 发展 ，扶持了大量私人奶站，造成了无序的竞争，这次问题的根源就出现在原料奶的收 购和储存环节，为使蛋白质含量达标，牛奶中被加入了有害化学品三聚氰胺。蒙牛、伊利 等集团高层向社会公开道歉，但实际上在牛奶中加入三聚氰胺已是同行业中心照不宣的 “潜规则 ，是行业内高层间达成的一个“共识 。这不仅暴露了食品监管中的重大漏洞， 同时也暴露了“内部监管”机构对企业高层以及董事会监督的失职。 “只有退潮时，才知道谁在裸泳。这句话用来形容2 0 0 8 年的世界经济状况再合适不 过了，而世界上的金融大鳄几乎个个都在裸泳，乃至我国的一些企业。由此可见，公司的 倒闭、财务丑闻的不断涌现，无论主要问题源自何处，都与内部监管脱不了干系。随着相 关法规、制度对监管规定的不断完善，以及政府监管力度的逐步加强，监管效果是否已得 将缺乏流动住但有稳定性的现金流资产进行标准化的结构性重组，发行在会融市场f ：可流通的证券，转卖给投行和对 冲基金等各类受买人。 圆卡i ：杆率= 总资产自有资本，其特点足：n i 赚钱的时候，收益随杠杆牢放大；在亏损的时候，损失也按杠杆率放大。美 国投行一般为1 5 倍甚伞3 0 倍，雷曼兄弟为2 0 多倍。 l 到提高? 尤其是内部监管是否摆脱了“形同虚设的恶名? 本文通过分析我国上市公司内 部监管的现状，及内部监管对信息披露的影响，为达到内部监管效果，提高信息质量提出 对策。 1 1 理论支持与现实意义 公司治理和财务信息披露制度的产生动因相似，即股份公司制。股份公司制的产生促 成了企业经营权与所有权的分离，这就意味着公司组织中所有者和经营者委托代理关 系的建立，代理理论认为信息不对称的存在导致管理者比当前的和潜在的投资者更加了解 公司的经营活动和财务活动。利益相关者理论也指出，因为不充分的信息使得所有的利益 相关者处于不利地位。这种信息不对称导致了“道德风险 和“逆向选择 问题，与此同 时所有者迫切建立监督和激励机制，两者利益的不一致要求在公司的组织中有这样一股力 量的产生内部监管。代理理论指出，一个公司的内部控制体系是公司治理的另一种机 制，该体系能够协调管理层与股东的利益。可见，内部监管是公司治理的重要内容。内部 监管解决的不仅是所有者与经营者之间的矛盾，还包括大股东与中小股东之间的矛盾，即 掌握控制权的大股东往往通过转移企业资源来谋取自身利益而牺牲中小股东的利益，即 “隧道效应。“隧道效应是一种更加严重的委托代理问题，如安然集团丑闻。基于以上 原因企业内部监管组织就显得尤为重要，它的初衷是保证以独立的姿态履行其责任，确保 披露财务信息的质量，预防“道德风险 及“隧道行为的发生，为股东，尤其是中小股 东的利益提供内部保证。从某种意义上讲，内部监管是公司治理的一种手段，它能够在某 种程度上改善信息披露的透明度，而提高和改进信息披露正是公司治理的最重要目的之 一。 从巴林银行的倒闭、爱迪菲尔电信公司、环球电讯、世界通讯、奎斯特国际通讯公司 的财务丑闻，到目前的雷曼兄弟的破产，美林被美国银行的收购，房地美、房利美、a i g ( 美国第一大保险公司) 被接管，再到我国国内的郑百文、银广夏、四川长虹、华源集团， 以及最近的“奶粉事件 ，这些接连发生的事件印证了，不论是国际市场还是国内市场， 在监管上都存在着弊病，或是说监管并未完全有效运行。这里的监管既包括外部监管，又 包括内部监管。外部监管作为一种监督手段，其更具权威性，但属于事后监管行为，仅对 潜在股东有借鉴价值，而对已持股股东只能是种“投资失败的解释”，内部监管作为一 种公司治理手段，它的最大优势是事前和事中的监管，能从真正意义上捍卫股东的利益， 并使其“存活”。 1 2 相关研究文献综述 1 2 1 我国的研究情况 曾小青在公司治理、受托责任与审计委员会制度研究一书中提出：“公司治理的 根源在于受托责任，受托责任的核心在于信息披露；在信息不对称的背景下，审计委员会 在确保公司财务治理机制的正常运作，进而维护和提升信息披露质量方面起着重要作用。 书中还指出，我国公司治理结构中同时采用董事会和监事会，但监事会对董事会的约束力 在实践中影响甚微，所以应取消监事会制度，以增强董事会下属审计委员会的职责来替代 监事会的监督职能。 王俊秋、张奇峰( 2 0 0 7 ) 以2 0 0 1 年至2 0 0 4 年深市a 股上市公司为样本进行研究表明， 审计委员会的存在有利于信息透明度的提高，而独立董事主要通过审计委员会发挥作用。 向凯( 2 0 0 7 ) 以2 0 0 4 年a 股上市公司随机挑选的3 9 0 个样本为对象进行研究，发现 独立董事超过1 3 ，财务专业背景的独立董事比例和审计委员会的存在是影响强制性和自 愿性信息披露质量最为显著的因素。 夏文贤、陈汉文( 2 0 0 5 、2 0 0 6 ) 研究发现，设立审计委员会的公司，其盈余管理水平 显著低于未设立审计委员会的公司，审计委员会能缓解管理层与外部审计师的冲突，完善 公司内部控制。 h o 和w a n g ( 2 0 0 1 ) 基于香港上市公司，得出董事会独立性与自愿性披露水平关系不 显著，建立审计委员会的公司倾向于更多的自愿性披露。 何浚( 1 9 9 8 ) 对1 9 9 6 年底沪深两市全部5 3 0 家公司中的4 0 6 家公司中内部人控制现 象进行实证研究。内部人控制指在出资人缺位的情况下，企业管理层在未经作为所有者的 正式授权而实际掌握了企业部分或全部的剩余权力。分析结果表明，每个公司平均拥有董 事9 7 人，其中，外部董事3 2 人，内部董事6 5 人，平均内部人控制6 7 0 ，内部人控 制度为1 0 0 的公司有8 3 家。 卿石松( 2 0 0 8 ) 用2 0 0 0 年至2 0 0 4 年a 股上市公司的数据，对我国上市公司监事会特 征与公司绩效的关系做了实证分析。结果发现，监事会会议次数与公司绩效( 每股收益) 显著负相关，监事会规模与公司绩效存在u 型关系，监事会持股比例与公司绩效显著正相 关。 李维安等( 2 0 0 6 ) 通过对股权竞争度与监事会治理水平的实证分析，认为就监事会的 独立性与行为有效性而言，上市公司普遍存在监事会主席兼任党政职务比例过高、外部监 事比例过小、监事会开会频率较低及监事会行使监督权的有效性较差等问题。 李维安、郝臣( 2 0 0 6 ) 从监事会运行状况、结构、规模及监事会胜任能力三方面对我 国上市公司监事会治理的状况进行了评价，认为我国上市公司监事会治理水平总体偏低， 监事会虚设现象依然存在。 李燕兵( 2 0 0 0 ) 、倪建林( 2 0 0 1 ) 都对监事会制度进行了规范性研究，认为监事会制 度的监督效果不彰，形同虚设。 2 0 0 0 年初，上交所研究中心和北京中和应泰管理咨询有限公司对中国上市公司治理状 况做了一次联合问卷调查( 共发问卷1 0 5 6 0 份，共获得2 5 7 家上市公司的公司治理信息) 。 问题“谁是最主要的公司内部约束力? 结果表明，2 9 2 的公司认为是董事会，2 5 8 的公司认为是管理层的自我约束，1 9 9 的公司认为是股东会，认为来自监事会的仅占3 4 ( 屠光绍、朱从玖，2 0 0 1 ) 。可见，股东会的内部约束力已被认为是次要因素，监事会更 加是“形同虚设，现状是，董事会己成为我国内部监管的核心力量。 1 2 2 国外的研究情况 吉尔所罗门( j i l ls o l o m o n ) 在公司治理与问责制一书中剖析了英国公司治理 改革的进程，以及董事会监管、机构投资者机关和信息透明度在公司治理中的作用。提出 公司治理中信息透明度的作用，并指出提高和改进信息披露可能节约代理成本，因为公司 向股东提供了更好的信息流，从而减少了信息不对称；而与此同时加强董事会的监管也会 提高信息披露的透明度。 乔纳森查卡姆( j o n a t h a nc h a r k h a m ) 在公司常青：五国公司治理的比较一书 中论述了英美法日德五国的公司治理机制中的内部监管模式，如德日法目盼采用双层董事 会，即由董事会和监督( 或管理) 委员会共同组成内部监管；英美采用董事会监督下的单 层董事会监管制度。如美国的董事会规定至少拥有一个委员会，大约8 5 的董事会拥有两 个委员会，超过5 0 的董事会共有3 或4 个委员会。具体来说，9 8 的公司拥有审计委员会， 8 0 的公司拥有薪酬委员会，5 0 拥有提名委员会，还有7 5 的公司拥有执行委员会，且委 员会证倾向于规模更大，并且全部由独立董事组成的趋势正在加快。 a b b o t te ta l ( 2 0 0 0 ) 将7 8 家被美国证券交易委员会( s e c ) 查处的公司与7 8 家未查 处的公司间的审计委员会进行比较，发现若审计委员会全部由独立董事组成，则会降低公 司财务错报行为发生的概率。 k l e i n ( 2 0 0 2 ) 分别验证了三个独立性变量：独立董事比例、独立董事是否达到5 1 、 是否全员独立董事，对审计委员会监督公司盈余管理效率的影响，发现随着审计委员会中 独立董事比例的提高，独立董事占主导，将能更有效地降低公司的盈余管理水平。 p a r k 年i s h i n ( 2 0 0 4 ) 证实，即便是在加拿大这样发达的资本市场，独立董事的增加( 即 董事会独立性的提高) 不能从总体上降低公司的盈余管理水平，而来自财务中介的董事( 或 积极的机构投资者) 才真正提高了董事会对公司财务的监督能力，即财务专业知识对于审 计委员会有着更为特殊的意义。这要求独立董事不仅具有独立的特征，还应有部分独立董 事具备财务专业素质。 有关独立董事制度和审计委员会的其他研究，f o r k e r ( 1 9 9 2 ) 、b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 、 c h e n ( 2 0 0 0 ) 得出，提高独立董事比例或是设立主要由独立董事组成的审计委员会，有利 于提高信息披露质量。g u l 和l e u n g ( 2 0 0 4 ) 得出，自愿性披露水平与“专家型 非执行董 事比例负相关。p a r k e r 和s k i n ( 2 0 0 4 ) 得出，独立董事的增加不能从整体上减少公司的盈 余管理，只有那些精通财务的董事才能提高董事会对非正常盈余管理行为的监管作用。 a n d e r s o n 等( 2 0 0 4 ) 发现开会频率越高的董事会可能向市场传递财务报告质量更为可靠的 信号。l e u n g 等( 2 0 0 5 ) 基于我国上市公司2 0 0 2 年数据，得出审计委员会与自愿性披露正 相关。 1 2 3 研究评述 综上文献研究，国内外的研究结论呈混合性，在一些问题上还未达成共识。例如独立 董事比例，有关公司治理的实证研究大都会用到这个指标，实证结论的差异可能是由于对 独立董事的范围划分不同，有些文献将非执行董事等同于独立董事，实际上非执行董事包 括灰色董事和独立董事；例如对“专家型”独立董事的定义，有的规定是拥有高级会计 职称以上的会计专业人员，有的规定还包括专业法律人才；再例如对信息披露质量、自愿 性披露水平的变量度量上，也存在较大差异，正如b h a t t a c h a r y a 等人( 2 0 0 3 ) 指出，在信 息披露透明度问题上，未来的一个研究方向应当是设计出更恰当、精致的信息披露透明度 衡量指标；还有各国市场背景的差异，研究时间的不同等，都能对研究结果的差异做出或 多或少的解释。 本文是在前人的研究基础上，作进一步研究，并有如下改进：( 1 ) 全面分析内部监管 的各个方面对信息披露的影响，明确内部监管各方的协作与职责划分( 现有文献多是分析 内部监管的一方面) ；( 2 ) 用多元回归线性模型静态分析内部监管各个方面对信息披露的 。指! j 公司有某种利益关系的非执行肇事，如公刊的供应商、已退休的高级主管。 贡献，分析现状提出对策；( 3 ) 基于信息披露，用博弈模型分析内部监管的外部因素 外部监管与内部监管的关系。 1 3 研究方法与创新之处 1 3 1 研究方法 本文以实例分析开题，透视内部监管对企业生存发展的重要性；接着采用规范研究方 法，从现代理论出发，运用经济学、会计学基本原理研究内部监管对信息披露的意义；再 采用实证分析我国现阶段上市公司内部监管对信息披露影响的现状；最后，用经济学中的 博弈论判断内部监管与外部监管的选择，得出结论并针对问题提出对策。研究方法框架见 图1 1 。 图1 1 研究方法示意图 资料来源：作者设计 1 3 2 创新之处 本文有如下创新点： ( 1 ) 全面分析内部监管的各个方面，明确内部监管各方的协作与职责划分( 现有文 献多是分析内部监管的一方面) ； ( 2 ) 用多元回归线性模型静态分析内部监管各个方面对信息披露的贡献，分析现状 提出对策； ( 3 ) 基于信息披露，用博弈模型分析内部监管的外部因素外部监管与内部监管 的关系。 本文的研究框架如图1 2 。 资料米源：作者设计 1 4 研究框架 图1 2 研究框架示意图 7 第2 章上市公司内部监管及其国际模式 2 1 内部监管的基本含义 2 1 1 上市公司监管 上市公司监管分为外部监管和内部监管。在我国，外部监管包括以证监会为主的政府 监管和注册会计师监管。其中，政府监管指以证监会为主，以各部委、辖区政府为辅的监 管体系；注册会计师监管是独立于政府和公司的民间独立监管体系，主要采取的是受托于 委托人对上市公司的财务报告发表审计意见，主要起事后监管作用。内部监管是指公司自 治的自我监管机制，包括监事会制度和独立董事制度。2 0 0 7 年9 月，从中国证监会获悉， 国务院十二个部委联手合作的上市公司监管体系正在进行重大调整，正在建立纵向的辖区 监管责任制，及各部委和地方政府参与的横向监管体系；强化行业自律监管；加强股东自 治、公司自治，建立公司内生自我监管机制，今后将逐步形成纵横交错的伞形塔式监管体 系。 2 1 2 内部监管及其构成 ( 1 ) 内部监管定义 内部监管是公司治理的最重要内容之一，公司内部至少由三部分组成股东会、董 事会和管理层，有的公司还包括监事会。代理理论与受托责任理论均产生于两权分离，唯 视角不同而已。它们之间还存在密切的关系，即委托代理关系。委托代理关系的出现要求 代理人向委托人履行受托责任。“从一般的意义上说，受托责任是一种报告说明责任，是 责任承担人向有关方面报告其行为过程与结果的责任。 公司内部的关系就是管理层对董 事会的受托责任，以及董事会对股东的受托责任。由此，笔者认为，公司的内部监管，指 为了保证各方履行受托责任而在公司内部建立的监督管理层的机构和监督董事会的机构， 以及为保证这些机构有效运行建立的监管机制。 ( 2 ) 内部监管构成 目前，国际上存在两种内部监管机制：单层董事会制和双层董事会制。本文在此要做 一个概念界定，即本文所指的内部监管是大框架下( 股东会、董事会和监事会) 的内部监 管机构层次，不研究管理层下属的内部审计机构。 单层董事会制( 一元制) 下的内部监管 。秦荣生受托经济责任论【m 】大连：东北财经人学出版社，1 9 9 4 单层董事会制下的内部h 矗管，指监管机构的设置是只在股东会下设董事会，同时e 董 事会下设置各委员会( 最重要的是审计委员会，还包括薪酬委员会、提名委员会、执i f 委 员会) ，委员会成员多由非执行外部董事( 委员会召集人基本是独立董事) 组成，共同行 使监管职权。 单层董事会制内部监管主要起作用的是独立董事领导下的审计委员会。审计委员会设 在董事会下，其职责不是自己进行审计，而是确保内部审计和外部审计的正常运作。对于 内部来讲，审计委员会是隶属于董事会下的为控制监督服务的组织；内部审计是隶属于管 理层下的为经营管理服务的组织。因为管理层向董事会承担受托责任，所以审计委员会与 内部审计是监督与被监督的关系。对于外部来讲，审计委员会是代表董事会对外与注册会 计师沟通的机构，因为审计委员会主要由外部董事、甚至独立董事组成，所以审计委员会 与注册会计师的沟通可以大大增强注册会计师的独立性。由此可见，“审计委员会、外部 审计师和公司管理层是保证真实财务信息披露机制中不可或缺的三个支柱。 为了确保审计委员会的职能能够充分履行，审计委员会应具备以下条件：第一，委员 会成员中，独立董事应占1 2 以上，且担任召集人；第二，至少有一名独立董事是财务专 家( 同时具备财务知识和财务经验) ，且最好还应有一名是法律专家。与此同时，单层董 事会制对董事会成员的组成也有要求，即要有一定比例的独立董事。如英美内部监管模式 采用的单层董事会，外部董事约占3 4 ，内部董事为公司的高级管理人员。 图2 1 单层董事会制监管模式 资料来源：在参照基础上再整理圆 双层董事会制( 二元制) 下的内部监管 双层董事会制下的内部监管，指监管机构的设置是在股东会下同时设立董事会和监事 会，由监事会行使监管职权，而在董事会下不再要求必须设立各委员会，董事会侧重于“管 理型董事会 ，双层董事会制内部监管还分为垂直式和平行式。 。曾小青公司治理、受托责任与审计委员会制度研究f m 】大连：东北财经人学 版社，2 0 0 5 ：p 1 0 3 图2 1 参照管考磊等董事会，审计委- y t - 。jz 。与监事会关系研究中南财经政法人学研究生学报，2 0 0 6 ( 4 ) 9 第一，垂直式指监事会与董事会成垂卣“领手 关系，这种“领导”关系并非指监事 会插手董事会的行动或作决策，而是监事会有权否决某些交易( 尤其是关联交易) 。因此 在这种模式下，董事会会在计划某项交易的初期就让监事会参与，以免事倍功半。 图2 2 双层董事会垂直式监管模式 资料来源：在参照基础上再整理p 第二，平行式指监事会与董事会是独立平行的，监事会只履行监管责任，它只能对董 事会的行为作出评价，没有否决权。 双层董事会制下的内部监管主要起作用的是股东会下属的监事会。监事是由股东会选 举，和董事的任职资格基本相同，唯一不同的是劳工代表可以进入监事会，监督管理层的 行动。双层董事会制下董事会成员的组成没有对外部董事甚至独立董事的比例提出要求， 可以全部由内部董事组成，如日本的公司。 图2 3 双层董事会平行式监管模式 资料来源：在参照基础上再整理 。圈2 2 参照管考磊等芾事会、审计奄员会与监事会关系研究中南财经政法人学研究生学报，2 0 0 6 ( 4 ) o 图2 3 参照管考磊等蓬事会、审汁套员会与监事会天系研究中南财经政法人学研究生学报2 0 0 6 ( 4 ) 2 2 内部监管的意义及目标 2 2 1 内部监管的意义 内部监管作为公司治理的最重要内容之一，公司治理的意义决定了内部监管的意义。 “运用公司治理的结构和机制，在发挥制衡手段、缩小委托代理成本之外，更加注重提高 公司重大决策的科学性，使投资者的资本价值最大化，逐渐成为公司治理的核心所在。” 这也正是公司治理的意义所在。这其中，内部监管发挥的就是制衡手段。 从理论上讲，代理理论提出了困扰公司的关系，即委托代理关系，而“公司治理 是一套解决代理问题的制度安排 ，即公司治理的意义在于解决受托责任。上文中提到， 受托责任从一般意义上讲是一种报告说明的责任，那么内部监管就是实现受托责任得以履 行的重要机制，确保报告过程及结果的真实性、完整性和及时性。 从实际来看，众多上市公司倒闭都可以归结为内部监管的失败。从1 9 9 5 年倒闭的巴 林银行，到2 0 0 1 年破产的安然公司，再到2 0 0 8 年的雷曼兄弟。事隔1 3 年，内部监管无 论在机构上还是制度上成熟度都大大提高，但还是会出现由内部监管失败导致的公司破 产，这是因为风险也在成长之中，并且变得越来越复杂。再说雷曼兄弟，面对金融泡沫下 的虚假繁荣，不同的投行都找到了适合自己的生财之道，贝尔斯登涉足了高风险的对冲基 金业务，也使得它成为次贷危机中第一个垮台的投行。雷曼兄弟在过去房地产繁荣时期持 有大量的房贷资产化证券，其中有为数不少的低评级或无评级证券。雷曼兄弟当时认为， 自己拥有丰富的处理固定收益证券的经验，又有很强的调整资产负债表的能力，并无太大 风险。而此时雷曼兄弟的财务杠杆率长期高达2 0 多倍，这意味着证券损失比率的任何微 小变化，都可能使得净资产出现巨大变化。但这并没有引起管理层的足够重视，投行的奖 金激励方式极大助长了管理层的道德风险，无视审慎性要求，内部监管对风险的监督和评 估极其薄弱。次贷危机是证券市场监管的失败，但是如果一个公司要把个人的前途发展、 面临的风险控制都寄托在政府和市场的监管上，那就等同于时刻站在钢丝上经营，唯有自 身内部监管的健全，自己对自己负责，才能及时控制风险，免于遭受危机。 2 2 2 内部监管的目标 关f 内部监管的目标，鲜有文献提及。通过内部监管的意义研究，笔者认为，内部监 管的目标可以划分为基本目标和具体目标。上文提及公司内部的关系是管理层对董事会的 f l 自伞维安存古尔所罗门的公j d 治理与问责制中的译者前苦，2 0 0 6 圆s h l e i f e r , a ，a n dr v i s h n y , as u r v e yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c c ”，j o u r n a lo ff i n a n c e ，v 0 1 5 2 ( 1 9 9 7 ) 受托责任，以及董事会对股东的受托责任，而公司治理的意义在于解决受托责任，那么作 为公司治理的重要手段之一的内部监管的基本目标就是监督受托责任履行的监管机制，确 保受托责任履行过程和结果的合法性、实现股东利益性及透明度。内部监管的具体目标是： ( 1 ) 保证财务报告及相关披露信息的真实性、完整性、及时性；( 2 ) 保证资产安全；( 3 ) 保证管理层的经营决策及行为合法且符合股东利益；( 4 ) 抑制控股股东的不规范行为，即 侵犯其他中小股东利益行为。 2 3 内部监管模式及其比较 2 3 1 英美内部监管模式 ( 1 ) 美国内部监管模式 美国公司采用的是单层董事会形式。董事会组成。董事会成员一般为9 至1 2 人， 外部董事约占3 4 ，内部董事为公司的高级管理人员。在美国，近年来减少外部董事独立 性的趋势非常明显，超过一半的公司董事会认为，并不是所有的外部董事都具有独立性， 不独立的外部董事中最大的一类是律师。外部董事薪酬及董事会的平均年龄。4 5 的公 司将股票包括在薪酬结构中，大约三分之一的公司对外部董事有退休福利计划。董事会 中的委员会。美国的董事会至少拥有一个委员会( 一般是审计委员会) ，作为内部监管机 构的审计委员会倾向于变得更大( 目前大约由4 人组成) ，并且全部由独立董事组成的趋 势正在加快( 纽约证券交易所要求独立董事至少应占9 0 ) 。 ( 2 ) 英国内部监管模式 英国公司采用的是单层董事会形式。规模对于董事会是一个制约因素，当规模超过一 定界限后，董事会主席的权力就会增大，董事会的作用就会受到影响。关于董事会的最优 规模，目前尚未达成一致。英国公司模式和美国差不多，相比较而言，英国的特点是董事 长与首席执行官的角色分离，而美国往往是由同一人担当。分离董事长和首席执行官的工 作，本来就是一种监管机制，在这一点上，英国远远超前于美国。 2 3 2 日德内部监管模式 ( 1 ) 日本内部监管模式 日本采用的是双层董事会模式，且为平行式。日本商法典第2 7 3 条至2 8 0 条规定了监 事的法律地位，并且在平成修j 下商法特例中引入了外部监事人制度。在现行法规中，监事 进行监察的对象不仅限于董事的违法性，还应包括董事会的决策行为。但是同本公司治理 还提出了一个选择性方案：当一个公司中独立董事占多数时，设立由独立董事组成的董事 会的专门机构监察委员会，同时取消监事会；当一个公司的独立董事不足以组成监察 委员会时，则保留监事会，与独立董事共同承担监察责任。因此更确切的说，日本公司内 部监管的模式是一个可选择的模式，不仅限于双层董事会结构，在满足一定的条件下，还 可采用单层董事会结构。这只是日本商法的规定，但实际上，日本的董事会大多由管理层 构成，且规模庞大( 有的甚至由6 0 人组成) ，因此董事会的作用就显得较微弱。但是日本 公司监管的又一特点是，银行通过交叉持股和隐性契约在日本工业企业中持有多数股权， 即银行机构投资者监督。 ( 2 ) 德国内部监管模式 德国采取的是不折不扣的双层董事会体系，且为垂直式。德国的内部监管模式可表示 成：股东会监事会一董事会管理层。在该体系中，劳工代表可进入监事会，监 督管理层及其行动。此外，持有很大股份并常常受托于个人股东的银行在监管中也起着很 大作用，抑制个人管理者的行为。 日德模式企业以相互持股等特征治理主要面临的是控股股东的“隧道行为”，即控股 股东通过操纵公司侵犯其他股东权益以谋求个人利益。这主要源于监事会基本不参与公司 的运营监督。在日本，主银行制度一直在对这个问题起着监管作用；在德国，开户银行制 度也起着类似作用。