（工商管理专业论文）洛阳天浩泰轨道装备制造有限公司股权结构优化方案.pdf

题目：洛阳天浩泰轨道装备制造有限公司股权结构优化方案 专业：工商管理 学员姓名：杨军世 导师姓名：严汉平 摘要 学员签名： 导师签名： 国有企业主辅分离辅业改制方式中，员工持股是改制的一个重要方法。对于 大部分国有中小型企业来讲，一般是竞争性行业，属于国有资本逐步退出的行列。 但是，由于企业数量众多，牵涉员工面广，而且许多企业历史包袱重，改制的进 程非常困难。这样来讲，让大部分员工持股改制时员工容易接受的一个办法，员 工个人以经济补偿金换国有资产的方式，享受到股权的利益，由国有企业理论上 的当家作主变成企业真正的股东，在实践中容易操作。 和很多改制企业相似，洛阳天浩泰轨道装备制造有限公司是从原有的国有企 业改制为股份制企业。改制后存在股权过于分散，机制不活、管理难度大、激励 机制缺失、企业活力不足等问题，阻碍着企业的发展。本文对这些问题的起因与 产生背景进行了深入的研讨，根据现代公司治理结构的主要模式和原则，设计了 相应的股权结构优化方案、并提出了解决措施。通过股权结构优化方案的实施， 使管理层成为企业的大股东，股权相对集中，形成有效的激励约束机制，最终激 发企业的活力，实现企业更大的发展。 本文采用了理论联系实际的研究方法，运用了公司治理结构理论、委托一代 理理论以及激励理论等经济学理论，对洛阳天浩泰轨道装备制造有限公司的现状 进行了充分研究的基础上，提出了股权结构优化的具体实施方案，以及实施步骤 措施。本文的探讨对于众多的通过主辅分离辅业改制后的中小企业建立有效的管 理者的激励约束机制有着一定的参考价值。 【关键词】天浩泰公司股权结构股权优化 【研究类型】应用研究 t i t l e ：l u o y a n g t i h o t r a i l w a ym a c h i n e r ym a n u f a c t u r i n g c o ，l e d t h eo p t i m u mp r o g r a m o f o w n e r s h i p s t r u c t u r e s p e c i a l t y ：b u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n n a m e ：y a n g j u n s h i t u t o r ：y a nh a n p i n g a b s t r a c t s i g n a t u r e s i g n a t u r e ： t h ew h o l es t a f fo w n ss t o c k so fs t a t eo w n e dl a r g ea n dm i d d l e e n t e r p r i s e st os e p a r a t ei t sm a i nb o d ya n da u x i l i a r ya n dr e - f o r ma u x i l i a r y i sa ni m p o r t a n tw a yf o rs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sr e s t r u c t u r i n g f o rm o s t s m a l la n dm e d i u m - s i z e ds t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，b e c a u s et h e ya r el i v i n g i ng e n e r a lc o m p e t i t i v ei n d u s t r i e sw h i c hb e l o n g st ot h es t a t e - o w n e dc a p i t a l g r a d u a l l yq u i t t h er a n k h o w e v e r ，b e c a u s eo ft h el a r g en u m b e ro f e n t e r p r i s e s ，i n v o l v i n gaw i d er a n g eo fw o r k e r s ，a n dt h e r e a r em a n y e n t e r p r i s e s h a v em u c hh e a v yh i s t o r i c a l b u r d e n ，s ot h ep r o c e s s o f r e s t r u c t u r i n gf o rt h o s ee n t e r p r i s e si sv e r yd i f f i c u l t f o rt h e s ee n t e r p r i s e s ，i t i sa ne a s yw a yf o rt h e i rs t a f f st oa c c e p tt h a tm o s to ft h e mc a nh o l dt h e e n t e r p r i s e s s t o c k s ，b e c a u s et h ei n d i v i d u a lw o r k e r ss h o u l d n tp a yal o to f m o n e ya n da l s ot h e yc a ne n j o yas h a r eo fb e n e f i t s ，f r o mt h ep r e v i o u s t h e o r y ，t h e yb e c o m et h et r u l ym a s t e r so ft h ee n t e r p r i s e s ，s oi t i se a s yt o o p e r a t ei np r a c t i c e a sal o to fr e s t r u c t u r i n ge n t e r p r i s e s ，l u o y a n gt i g h tr a i l w a y m a c h i n e r ym a n u f a c t u r i n gc o ，l e d a r ec h a n g e df r o mt h eo r i g i n a l s t a t e o w n e de n t e r p r i s ei n t ojo i n t - s t o c ke n t e r p r i s e a f t e rt h er e f o r m ， b e c a u s et h e o p t i o n sa r et o os c a t t e r e da n dh a v em i s m a n a g e m e n ti s s e r i o u s l yh i n d e rt h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e s i nt h i sp a p e r , a f t e ra n i n - d e p t hs t u d yo ft h ec a u s e so ft h e s ei s s u e sa n dt h eb a c k g r o u n do ft h e p r o c e s s ，b a s e do nm o d e r nc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dp r i n c i p l e s o ft h em a i nm o d e ，ig i v et h ec o r r e s p o n d i n go p t i m i z a t i o ns t r a t e g y i n r e s p o n s et ot h e s eq u e s t i o n sip r o p o s et oo p t i m i z eo w n e r s h i ps t r u c t u r e ， t h r o u g ht h ei m p l e m e n t a t i o no ft h ep r o g r a mo ft h eo w n e r s h i ps t r u c t u r e o p t i m i z a t i o n ，m a k et h em a n a g e m e n to ft h ee n t e r p r i s e sb e c o m et h em a j o r s h a r e h o l d e r sa n dm a k et h e i r p a r t o ft h ei n c o m el i n k e dw i t ht h e e f f e c t i v e n e s so fe n t e r p r i s e ，t of o r ma ne f f e c t i v ei n c e n t i v ea n dr e s t r a i n t m e c h a n i s m s ，i n d u c e dt h es e n i o rl e a d e r s r i g h t b e h a v i o r , a n du l t i m a t e l y s t i m u l a t et h ev i t a l i t yo fe n t e r p r i s e s i nt h i sp a p e r , w ea d o p t e dt h em e t h o d s o ft h et h e o r yw i t hp r a c t i c a lr e s e a r c h ，t h eu s eo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r et h e o r y , t h ep r i n c i p a l - a g e n tt h e o r ya n dm o t i v a t i o nt h e o r y ，a n d e c o n o m i ct h e o r y ，a n db a s e do nt h ef u l l ys t u d yo fl u o y a n gt i h o tr a i l w a y m a c h i n e r ym a n u f a c t u r i n gc o ，l e d s c u r r e n ts i t u a t i o ni g i v e t h e s h a r e h o l d i n gs t r u c t u r eo ft h es p e c i f i ci m p l e m e n t a t i o np l a n s a f t e rt h e r e f o r mt h ed i s c u s s i o no ft h i sa r t i c l em u s th a v ear e f e r e n c ev a l u ef o rt h e a d o p t i o no fm a n ys e p a r a t ei t sm a i nb o d ya n da u x i l i a r yo fs m a l la n d m e d i u m - s i z e di n d u s t r yt oe s t a b l i s ha ne f f e c t i v ei n c e n t i v ea n dr e s t r a i n t m e c h a n i s m so ft h em a n a g e r s keyw ords 】t i h o t o w n e r s h i ps t r u c t u r eo w n e r s h i po p t i m u m r e s e a r c ht y p e a p p f i e dr e s e a r c h i i 西北大学学位论文知识产权声明书 本人完全了解学校有关保护知识产权的规定，即：研究生在校攻 读学位期间论文工作的知识产权单位属于西北大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论文被 查阅和借阅。学校可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据 库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学 位论文。同时，本人保证，毕业后结合学位论文研究课题再撰写的文 章一律注明作者单位为西北大学。 学位论文作者签名：彳影弛导教师签名：j 仅 矽毛够日伊 、月i7e 西北大学学位论文独创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，本论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含 为获得西北大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我 一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均己在论文中作了明确的 说明并表示谢意。 学位论文作者签名： 广砂日 1 导论 导论部分主要是从研究的背景及意义、研究的对象和方法、研究的思路与框 架、以及本文的主要贡献四个方面进行阐述。 1 1 研究背景及意义 国有大中型企业为了提升核心竞争力，做大做强主业，搞活辅业，应对激烈 的市场竞争，进行主辅分离辅业改制。改制企业一般采用全员持股的股权结构， 在操作上容易实现，但是全员持股致使股权较为分散，股权的激励作用难以体现 出来。改制企业股权结构的研究是一个需要关注的问题。 1 1 1 研究的宏观背景 随着经济全球化进程的加快，我国市场融入世界经济一体化之中，企业赖以 发展的环境发生了变化，面临的竞争更加激烈，现在的竞争对手己不仅局限于国 内企业，而是参与到国际市场的竞争当中。国有企业围绕做强做大主业，积极开 展调整重组，缩短管理链条，改制分离辅业，分流富余人员，使企业发展呈现新 的活力。在确定企业主业的基础上，国有大型企业坚持以市场为导向，立足于优 化配置资源，做强做大主业，加大企业整合重组的力度。解决国有企业人员负担 与社会再就业矛盾的有效途径，也是在新的形势下盘活资产、精干主业、实现国 有资产有进有退，进一步深化国有企业改革的重大举措，是国有企业分流富余人 员的重要形式。实施主辅分离辅业改制具有重要现实意义和战略意义，是深化国 有企业改革和结构调整的必然要求。国有企业富余人员过多的问题严重制约着企 业竞争力的提高。同时，随着我国经济体制改革的不断深入，国有企业面临的体 制环境和市场环境都发生了深刻变化，给国有企业带来前所未有的严峻挑战。我 国经济在全球经济体中显得越来越重要，更深层次上融入经济全球化之中，国有 企业必须与外资企业在同等条件下参与市场竞争；国内非公有制企业的迅速发 展，对国有企业构成了强大的竞争压力。面对制约国有企业发展的突出问题和市 场竞争格局和体制环境的深刻变化，国有企业必须加快改革的步伐，充分利用主 辅分离辅业改制的政策，做强做优主营业务，提高企业核心竞争力，增强参与市 场竞争的能力。 为了提高我国国有企业的核心竞争力，做大做强主业，搞活辅业，应对激烈 的市场竞争，2 0 0 2 年年底，原国家经贸委等八部委根据中共中央国务院关于 1 进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知( 中发 2 0 0 2 1 2 号) 精神，联合下 发了国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法( 国经 贸企改【2 0 0 2 】8 5 9 号) ，进一步指明了国有企业改革方向，鼓励有条件的国有 大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离当中，利用非主业资产、闲置 资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法 人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业的员工，减轻社会就 业压力。 在国有企业主辅分离辅业改制中，一般采用全员持股的改制方式。大部分国 有中小型企业，由于其处于一般竞争性行业，属于国有资本逐步退出的行列。但 是，由于企业数量众多，牵涉员工面广，而且许多企业历史包袱重，改制过程比 较复杂。对于这些企业来讲，全员持股的方式是企业容易操作、员工容易接受的 一个办法，员工个人出资不多或者不拿出现金，同时也能享受到股权的利益，由 国有企业理论上的当家作主变成企业真正的股东，在操作过程中容易实现j 但改 制后存在股权过于分散，机制不活、股权结构不合理、管理力度不大等等一些问 题，未能达到改制的目的，严重影响着企业的发展。本文将对这些问题的起因与 产生背景进行深入的研讨、分析，依据现代公司治理结构的主要模式和原则，提 出相应的股权结构优化方案，建立有效的股权激励机制，促使企业健康快速地发 展。 1 1 2 研究的企业背景 洛阳天浩泰轨道装备制造有限公司( 以下简称“洛阳天浩泰公司 ) 成立于 于2 0 0 7 年5 月，是根据国家主辅分离辅业改制政策，由原中国南车洛阳机车有 限公司改制成立的非国有控股企业。公司现有资产1 4 3 亿元，员工8 2 8 人，其 中工程硕士、本科、大专以上学历的工程技术人员、管理人员1 8 0 余人；具有高 级技术职称4 4 人，中级技术职称5 1 人。操作性员工中，高级技师1 0 人，技师 2 3 人。各类生产、检测设备9 2 0 台( 套) 。公司下设8 个职能部门，下属8 个生 产车间，是集机械加工、铸造、锻造、铆焊、电子电器产品为一体的轨道装备、 机械设备制造企业。 洛阳天浩泰公司改制前属于中国南车洛阳机车有限公司。中国南车洛阳机车 有限公司是隶属于中国南方机车车辆工业集团公司的国有大型一类企业，中国 2 5 0 0 家最大运输设备制造企业之一，中国南车集团多品种机车检修基地。2 0 0 4 年， 中国南车洛阳机车有限公司进行能力整合，把机加工装备系统进行产业优化，成 立了机械制造事业部。成立后的事业部独立核算、自主经营。通过创新营销理念， 积极拓展经营领域，大力发展多种经营，加大投资力度，推进产品结构调整，加 快新产品研发，不断提升竞争能力，在机加工方面取得了长足的进步。 洛阳天浩泰公司有8 4 7 名员工参与改制。股权结构为总股本3 9 2 0 万元。其 中南车洛阳机车有限公司以资产入股11 5 2 7 万元；8 4 7 名参与改制的员工，把 支付的经济补偿金转化为公司的股权，共计2 2 7 5 8 万元；另外天浩泰公司经营 层、管理技术骨干以现金的方式入股4 9 1 5 万元。天浩泰公司员工入股占总股本 的7 0 6 ，南车洛阳机车有限公司入股占总股本的2 9 4 。员工持股额度按照国 家政策计算的经济补偿金数额和现金出资的总和。8 4 7 名员工共推选出3 5 名代 表作为出资人代表。 员工通过入股，其目的是改进员工与企业的利益，使劳动者的劳动联合与劳 动者的资本联合有机结合起来，充分调动员工参与企业经营管理和生产的积极 性，提高企业凝聚力，增强员工对公司长期发展的关切度和管理的参与度，形成 企业内部动力机制和监督机制，逐步建立和完善现代企业制度。 1 1 3 研究的意义 随着国家改制力度的逐步加快，我国的经济得到了突飞猛进的发展，参与国 际竞争的能力明显提高。经济的不断发展，改革的不断深入，改革进入到攻坚战 阶段，如何提高国有企业的生产效率己经成为了急需解决的主要问题。我们清楚 地认识到国有企业要真正成为独立的法人实体，进入市场、优胜劣汰就必须建立 现代企业制度，完善公司治理结构，增强市场竞争的能力。在国有企业主辅分离 辅业改制过程中，做到产权明晰、理顺关系，建立有利于企业发展的公司治理结 构是改制的目标。由于改制过程中，采取全员持股的改制方式，洛阳天浩泰公司 的员工通过国有资产所有者身份置换本公司的资本，并建立起了非国有控股企 业。但是由于改制过程中股权分配非常平均，因此在企业内仍存在着以下突出问 题： 第一，企业的管理层持有的股份较少，相应享受的剩余索取权较少，国企中， 员工平均工资普遍不高，受此影响，公司经营管理层的收入较低，无法有效激励 3 经营管理人员工作积极性和责任心，不能形成对经营管理层的有效激励和约束， 制约企业发展。 第二，由于股权分散，每个股东监督管理者的监督成本很高，且高于监督给 其带来的收益，因此股东不愿意去监督管理者、也无力去监督管理者，监督缺位， 在企业内没有形成对管理者的有效监督机制，容易造成经营管理者侵害股东利益 的决策行为。 第三，全体员工持股的股权结构没有出现预期的效果，绝大多数员工对企业 长期发展的不够关注，着力于追求短期利益，大多数员工看重“干活给钱 ，高 级管理人员积极性不高，短视行为严重。企业出现了新的大锅饭和平均主义现象， 人浮于事的现象时有发生，企业管理难度加大，企业发展受阻，员工看重当前短 期的利益，漠视企业长期发展，造成企业后劲不足。 由于以上的突出问题，企业很难建立起有效的管理体制。随着竞争能力的不 断加深，面对更加残酷的市场，企业搭建好良好的组织体系和运营模式，加强管 理，理顺关系，企业才能可持续的发展，提升市场竞争能力。洛阳天浩泰公司面 临着如何尽快理顺股权结构，将经营者的利益同所有者的利益有机地结合起来， 提高企业的管理水平，激发企业活力，提升企业市场竞争力的难题。在这种情况 下，本文提出优化股权结构，在形成有效的经营者激励机制的同时，使具有较强 经营能力的管理层拥有公司大部分股权，成为企业的主要控股者，所有者与经营 者在一定程度上基于一身，理顺企业的股权结构，激发企业活力，最终为建立现 代企业制度奠定坚实的基础。 1 2 研究对象和方法 本文综合运用股权激励理论、公司治理结构理论、委托一代理理论等理论依 据，对洛阳天浩泰公司的企业情况、改制情况、股权设置以及存在的问题进行了 深入的分析，得出了股权结构不合理，激励机制不到位，导致公司发展目标难以 实现的结论。根据分析的结果，结合公司治理结构理论，提出了洛阳天浩泰公司 股权结构优化方案，并给出了实施措施，具有一定的操作性和实用性。 本文的研究方法主要有以下几点： 1 2 1 比较分析法 通过比较同行业股权结构的现状和模式，以及改制企业全员持股的利弊，分 4 析股权结构模式的未来发展方向。 1 2 2 案例分析法 深入分析近年来国内外较为成功的股权结构企业案例，研究股权结构成功模 式，尽可能地搜素有关改制企业及相关企业案例资料，在前人研究成果的基础上 进行深入研究，提出结合企业实际的股权结构的最佳方案。 1 2 3 文献分析法 查找国内外相关股权结构相关理论和文献、以及对未来发展趋势的预测文 献，根据现代企业激励模式和股权结构的相关性，规范企业法人治理结构，促进 企业快速的发展，优化本企业的股权结构模式。 1 3 研究思路与框架 本文是在分析现有股权结构的基础上，对存在的问题进行深入剖析，按照激 励理论、公司治理结构理论等重新优化设计股权结构，得出解决的方案。 1 3 1 研究思路 本文拟以股权激励理论为核心，以公司治理结构为导向，综合分析股权结构 的现状、模式，并能应用这些分析，对洛阳天浩泰公司的股权结构分析存在的问 题，根据分析的结果，设计洛阳天浩泰公司股权结构优化方案，以及实施措施， 最终得出结论。 1 3 2 本文的研究框架 本文的研究框架主要由导论、相关理论概述、洛阳天浩泰公司企业分析、洛 阳天浩泰公司股权结构优化方案、洛阳天浩泰公司股权结构优化方案的实施措施 以及结论等几个部分构成。本文的框架结构如图1 - 1 所示。 5 图l - 1 本文框架结构图 1 4 本文主要贡献 本文运用公司治理结构理论、委托代理理论、激励机制等理论，深入分析了 洛阳天浩泰公司企业基本情况、股权结构现状，提出了股权结构优化方案。主要 有以下几点贡献： 第一，结合相关理论依据和理论支持，通过分析洛阳天浩泰公司股权结构现 状，理顺了公司治理结构，优化了股权结构，对于按照国家主辅分离辅业改制完 6 成后普遍实行全员持股模式、且自由竞争性型的中小民营企业，建立规范的法人 治理结构，具有借鉴意义。 第二，本文从公司治理结构理论入手，深入分析股权结构存在的问题，并结 合实际，提出股权结构优化的方案，其最终目的是使所有者和经营者行为进行有 效结合，让股权起到真正的激励作用。这种分析方法具有标本兼治的作用，对于 解决问题，具有代表性和参考意义。 第三，本文综合运用激励和公司治理结构理论、委托一代理理论，对洛阳天 浩泰轨道装备制造有限公司的现状、股权结构的有效性进行分析研究，合理设置 股权结构，使过度分散的股权合理集中化，具有一定的理论意义和较高的实用价 值： 7 2 相关理论综述 随着现代企业制度的不断完善，有关股权结构的研究在国内外也百家争鸣， 形成了各种不同的理论和观点。结合研究的实际情况，本文将对股权结构有关的 问题进行系统的理论回顾，具体包括股权激励理论、公司治理结构理论、委托一 代理理论、国内外股分散程度的研究四个部分的相关理论概述。 2 1 股权激励理论 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济 权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而激励 尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。随着公司股权的同益分散和管理 技术的日益复杂，全球的大公司为了有力激励公司管理人员，创新激励方式，纷 纷推行了股票股权等形式的股权激励机制。 实施股权激励的目的和作用主要有以下四种：第一是激励作用。让被激励者 持有公司的部份股权，用股权把被激励者的个人利益与公司的长远利益紧紧地联 系在一起，释放出其人力资本的潜在价值，使其能够积极、自觉地按照实现公司 目标的发展要求，为了追求公司利益的最大化而努力奋斗，并且，能够最大限度 地降低监督而产生的成本。第二是约束作用。约束作用主要有两个方面的表现， 一是由于被激励者与公司已经形成了利益共同体，如果经营者因不努力工作或其 它原因导致公司利益受损，比如出现企业亏损，则经营者将要分担公司的损失； 二是通过一些限制条件使被激励者不能随意或轻意离职，如果被激励者在合同期 满前辞职，个人利益随之损失比较大。第三是起到员工福利作用。这对于那些效 益状况良好且比较稳定的公司，实施股权激励使多数员工通过拥有公司股权参与 公司利润的分享，有十分明显的福利效果，而且这种福利作用还有助于增强公司 对员工的凝聚力。第四是稳定员工队伍作用。由于很多股权激励工具都对激励对 象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言“去留 。特别是对于高级管 理人员和技术骨干、销售骨干等“关键员工，股权激励的力度往往比较大，所 以股权激励对于稳定“关键员工 的作用也比较明显n 1 。 2 2 公司治理结构理论 公司治理结构由治理主体、治理方法和治理客体构成，三者作为一个总体， 互相联系，缺一不可，互相影响。 8 2 2 1 治理主体 治理主体是指在公司治理结构中起关键、主导作用的人，包括股东、经理人 员、债权人等。 a 股东 股东是企业法人财产的所有者，在公司的治理结构中占据主导地位，股东是 股份公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的 人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股 东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。从一般 意义上说，股东是指持有公司股份或向公司出资者。根据公司法的规定，有 限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的 姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。公司法同时 规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或者名称、 住所以及受让的出资额记载于股东名册。据此，非依上述规定办理过户手续者， 其转让对公司不发生法律效力。由此可见，有限责任公司的股东应为向公司出资， 并且其名字登记在公司股东名册者。至于股份有限公司，我国公司法既允许 发行记名股票，也允许发行无记名股票；公司发行记名股票的，应当置备股东名 册；并规定了记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股 东名册。据此应理解为，股份有限公司的无记名股票的持有人即为公司股东，而 无记名股票的持有人则同时须将其姓名或名称及住所记载于股东名册，方为公司 股东。 b 债权人 债权人是企业的重要投资人，企业的债权人享有固定的利息收入，而企业的 股东只能享有企业的剩余收入。与股东相比，并在企业破产时享有剩余财产的优 先求偿权，因此面对较低的风险。当企业不能支付到期利息、清偿到期债务时， 债权人已无法取得契约规定的收入，尽管事前的借款契约中有种种保护性条款， 但资金一旦到了债务人手里，债权人便失去了控制，由于债权人治理权后置，正 常情况下无法参与企业经营决策，这就为债务人损害债权人利益提供了便利条 件。但债权人对企业资金运用过程不具有直接否决权，仅能通过签订某些限制性 合同条款，来对企业偿债能力的行为进行监控。 9 c 经理人 在管理的早期历史中，“经理人”被定义为“对其他人的工作负有责任的 人 。美国通用电气公司补充了一个新的定义：“一个以个人方式作出贡献的 专业人员 ，不管怎么定义，在当今企业各类雇员中，经理人员作为一个群体引 入关注。界对于职业经理人的定义也有多种，一个有代表性的说法是，所谓职业 经理人，是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的 保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权， 由企业在职业经理人市场( 包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市 场) 中聘任，而其自身以受薪、股票股权等为获得报酬主要方式的职业化企业经 营管理专家。职业经理人虽然是受薪阶层，但作为企业重要的管理者，所获薪酬 相当高，在美国的一些大企业高级职业经理层的平均收入已经达到了普通员工平 均水平的一百多倍，因而有“金领 之称。职业经理人，是一个舶来品概念。 职业经理人在广泛意义上称之为企业家，通俗地说就是以企业经营管理为职业的 社会阶层，运用全面的经营管理知识和丰富的管理经验，独立对一个经济组织( 或 一个部门) 开展经营或进行管理。上海市劳动和社会保障曾制定有职业经理人 职业标准，首次对该职业做了定义，即运用全面的经营管理知识和丰富的管理 经验，独立对一个经济组织( 或一个部门) 开展经营或进行管理。标准规定该职 业共设职业经理人和高级职业经理人两个等级。 2 2 2 治理方法 治理方法有内部治理和外部治理，外部治理方法主要包括产品市场、经理市 场、资本市场等，内部治理方法包括股东大会、董事会、监事会等治理机构。这 里只讨论内部治理。 公司内部治理结构是指所有者( 主要是股东) 对经营者的一种监督与制衡机 制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其 主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内 部治理。这一治理结构，既要保证公司的经营者不得违背所有者的利益，同所有 者保持一致，也要保证公司的经营者决策科学、有效。就前者而言，涉及建立怎 样的激励和约束机制，由谁来行使激励和约束的权力，怎么行使权力等问题；就 1 0 后者而言，涉及建立怎样的决策制衡机制，由谁进行决策，以怎样的方式和程序 决策，以及如何保证决策执行等问题。 ( 1 ) 股东大会 股东大会是公司的最高权力机关，其职权通过每年的年会和临时大会所赋 予，股东大会是公司的最高权力机关，由它选举产生的董事、监事，决定公司的 发展战略、经营计划、投资计划、重大问题决策。公司的一切经营活动都不得与 股东大会的决议相违背。股东大会是股东行使表决权，民主管理公司的途径，我 国公司法规定，同股同权、不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企 业的重大经营决策、股东的利益分配、企业发展战略、投资计划和方向等都要得 到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不 对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业 法人代表。 ( 2 ) 董事会 公司董事会是公司经营决策机构。董事会是依照有关法律、行政法规和政策 规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或 企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工 作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须 执行。董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权， 但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符 合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会 决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会( 或股东会) 选举产生，按照 公司法和公司章程行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代 理机构，代表股东大会( 或股东会) 行使公司管理权限。 ( 3 ) 监事会 监事会是公司的监督机关，也是公司的必要机关，监事会的职权包括以下六 项：当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠；检查公司 财务；提议召开临时股东会；对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者 公司章程的行为进行监督；公司章程规定的其他职权；临时列席董事会会议。虽 然股东大会、董事会和监事会行使不同的职权，但他们的协调一致是保证整个公 司有效运行的基本条件。 2 2 3 治理客体 治理客体主要是指利益相关者之间的权、责、利，尤其是剩余索取权和控制 权的合理组织和安排，主要是对经营者的激励和约束，是公司治理结构中治理主 体要解决的重要事情。很多相关利益者组成企业，目的是得到个人独立经营所无 法达到的收益或剩余，对这部分收益的剩余索取权构成了利益相关者相互间的利 益关系，剩余控制权是合同中没有规定的权力。乘余索取权和控制权的配置的原 则是二者尽可能对应。企业这种经济组织从一产生起，就存在着各种利益相关者 的责、权、利匹配关系，剩余索取权和控制权的配置主要在财产所有者和经营者 之间的配置，尽管其他利益相关者，比如顾客、债权人、员工，甚至政府对这种 配置也会产生影响，公司制和非公司制企业都存在这种配置，但其本质区别在于 公司制企业的所有权和经营权分离，这种分离可以是部分或者全部，分离后所有 者和经营者之间存在以下一些问题： ( 1 ) 所有者与经营者的利益不一致。相同的是，企业与经营管理者是追求经 济利益的。不一致的是，经营管理者追求个人经济利益的目标可能与追求企业目 标不一样。经营管理者可能追求的是短期利益或者是与他的考核业绩相对应的利 益，也就是说短期企业业绩。经营管理者为了扩大管理权力或者考核利益，扩大 企业规模，在实施过程中很少考虑成本因素，增加开支和多列成本费用，也有可 能通过权力侵占企业利润，达到个人既得利益的目的。对于所有者或投资人来讲， 企业的利润最终是通过投资收益的形式进行体现德，如果企业亏损或者投资失 败，损失的是所有者的财产。一般来讲，公司的业绩是通过经营管理者的管理来 衡量，其管理主要体现为工作中经营决策的价值取向。 ( 2 ) 所有者和经营者的信息不对称。信息不对称，也就是说所有者和经营者 之间由于沟通渠道不畅或沟通机制的问题，不能充分地共享决策。所有者和经营 者之间的利益出发点不同，追求的目标不同，就会形成相互博弈，这种博弈会使 阻碍畅通的沟通渠道，或者故意隐瞒信息，造成信息不公开，所有者和经营者之 间的信息不对称。 1 2 2 3 委托一代理理论 委托一代理理论是随着信息经济学的产生和发展而发展起来的，也被认为是 契约理论最重要的发展。主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体根 据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者 一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权 者就是委托人，被授权者就是代理人。现代公司制度的一个重要特征是企业所有 权与经营权相分离，在所有者与经营者、企业内部阶层之间形成了一系列委托一 代理关系。由于委托人和代理人的目标可能不一致及信息的严重不对称，委托人 无法准确观察代理人的行动，就产生了委托一代理问题。 詹森提出了研究代理问题的两种方法，即“实证代理理论 和“委托人一代 理人理论 。实证代理理论是由詹森和默克林创立的。他们认为代理关系是作为 一种契约关系，是一个或一些人( 委托人) 授权另一个人( 或一些人) 为他们的利益 而行事，并授予代理人某些决策权。如果相互关联的双方当事人都是效用最大化 者，那就有理由相信代理人不可能总是为委托人的最大利益而行动。委托人为了 限制这种利益的偏离，必须设置适当的激励机制激发代理人的积极性。委托人一 代理人理论则以哈罩斯、拉维夫、霍姆斯特姆、罗斯、哈特等人为代表。该理论 是采用抽象的数学方法进行研究，其范例中包含由逻辑推论和数学证明所得假设 的详尽阐述，主要数学工具是博弈论。该理论一般都首先假定委托人的行为效用 函数，然后假定一些约束函数，最后选择激励方案，使信息决策、契约履行及奖 罚合一。 2 4 股权分散程度的研究 股权分散程度的研究，国内外有各种不同的观点，下面从公司治理与股权分 散程度的关系、股权分散与激励关系、股权分散型企业存在的主要问题几个方面 进行阐述。 2 4 1 公司治理与股权分散程度的关系 对于股权结构与公司治理效率的关系，我国学者进行了不少研究，但这些研 究以上市公司为主要对象。许小年和王燕1 9 9 8 年对1 9 9 3 1 9 9 5 年期间的上市 公司进行了研究，结果表明，股权集中度和法人股比重对公司绩效具有显著的正 向影响，国家股比重对公司绩效有负面影响，而流通股比重对公司绩效无显著影 13 响。 ( 1 ) 有部分研究反对股权集中 目前许多人士持有的观点是，股权集中会造成大股东侵占小股东利益。许多 经济界人士通过对这几年中国上市公司的研究，认为大股东的存在是公司的障 碍，必须予以减少或消除，大股东侵害小股东利益是是企业的缺陷。经济学家晓 亮建议员工股权相对分散或均衡持股，他认为，“员工之间的个人股可以有差距； 但差距不宜过大。因为差距过大，在实行按资分配( 或按股分红) 中难免产生股本 过多的员工占有股本过少的员工的劳动问题，背离劳动合作的本意。但是差距又 不宜定得过小n 盯。 从实际上看，股份分散的改制模式，在操作上容易实现。目前中小型国有企 业的改制，主要是通过员工集体入股、股权整体拍卖、机构与员工共同持股、国 有参股、破产拍卖重组等模式。但相对大多数企业来讲，当前国家主导的改制方 式是全员持股，改制为股份合作制或有限责任公司和股份有限公司制等企业。全 体员工持股或股份合作制的股份制改制的好处是，一是由于出资人数多，员工出 资不是很多，资金容易到位：二是股权比较平均，在实际中容易操作：三是员工积 极性高，改制后容易调动员工积极性。所以，国有中小型企业改制的主要方案， 普遍实行的是股份合作制与全体员工持股的股份制改制。对于股权集中，反对者 认为害处主要有：内部人控制问题。由于在非上市公司中并没有引入外部董事制 度，同时高级管理人员稀缺，我国的国有企业中存在非常明显的董事会与经理层 互相兼任，重叠程度过高的现象。 也有的观点提倡全员持股，主要有以下几个作用：第一、有利于完善法人治 理结构，提高企业管理水平。员工持股以后，以股东的身份进入公司董事会、监 事会，形成员工参与决策的机制。全员持股制度从以下几个方面强化了企业的监 督与约束机制：一是员工以股东身份，能够充分行使自己的决策权力；二是员工 代表进入监事会，发挥监督作用；三是一般员工也有监督企业经营行为的动力。 第二、劳动与资本紧密联系，劳动者成为企业的真正主人。劳动与资本的有机结 合实现了“劳者有其股 ，落实了劳动者的所有者地位和主体地位，员工与企业形 成了一个利益共同体，充分调动了生产者的积极性和工作主动性，有效地推动了 企业的改革与发展。第三、有利于完善分配制度，优化激励机制 1 9 1 0 这种观点认 1 4 为，股权分散会更加体现公平，全员持股，大家都是平等的关系，体现主人翁的 精神，企业是大家的，所以有利于激励作用。 ( 2 ) 有一些赞同股权集中 股权集中在公司治理中具有相对优势。据有关研究表明，股权集中度与经 营绩效之间存在显著的正向关系。现阶段，法律对于外部投资者的利益保护不够， 中小投资者普遍存在“搭便车”行为，股权相对集中使得大股东有足够的激励与 动力去监督代理人，从而降低代理成本。分散股权不仅在理论上说不通，在实践 上也难以实现，股权分散化似乎并不是目前上市公司的最优选择，此外，第一大 股东持股比例同公司经营绩效之间的正向关系表明，“一股独大 并非如人们预 料的那样，一定是良好的公司治理的障碍呦1 。股权分散会造成新的大锅饭和平 均主义现象，起不到企业改制后利用股权激励的目的和作用，股权激励流于形式。 通过股权相对集中的优化方式，把股权激励作用充分地发挥出来，和薪酬制度配 套实施，成为激发经营管理层工作潜力的有力措施，使经营管理者的收益和风险 放大，把自身利益和企业长远发展紧密联系起来，有利于企业长远发展。 2 4 2 股权分散型企业存在的主要问题 从以上的理论分析，对股权分散和集中，都有不统一的观点和研究，对股权 集中和分散的利弊从正反两方面进行了分析。结合国内实际现状，目前的国有改 制成股权分散型企业存在着以下主要问题。 a 委托主体缺位导致败德行为无法从机制上解决 股权分散的企业，委托一代理的必然结果是产生代理人败德行为，难以消除。 因此，只有从机制上消除败德行为的发生。按照委托一代理理论，败德行为的解 决办法有以下三个方面： ( 1 ) 加强监督。目前的情况是，股权分散型企业对经营层的监督比较薄弱、监 督主体缺失。由于股权均匀并且分散，导致企业经营者成为必然的组织者，在企 业决策、执行、监督上处于实际的领导地位，经营者的企业管理行为难以受到适 当的监督和制约。由于企业规模不大，监事会一般不可能由企业专门抽出财务、 管理方面的专门人员成为专职监事人员，一般由企业的管理人员兼职成为监事会 成员，日常工作中要接受经理层的领导，不可能监督自己的上级，因此实际上成 为管理层的依附。对经理人员的约束机制严重缺失，经理人员身兼董事会成员或 】5 股东身份，以致企业的经营层只能依靠自身的道德约束力来约束自己的行为，监 督机制缺位，失去监督作用。 ( 2 ) 合理激励。股权分散型的企