（工商管理专业论文）海信并购科龙后的整合研究与绩效评价.pdf

学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文 的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 人完全意识到本声明的法律结果 学位论文作者签名： 日期：加，矗年f 月9 日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电 子版和纸质版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论 文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入 有关数据库进行检索，可以采用复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名： 导师签名： 日期：2 乱) 年石月汐日 l 海信并购科龙后的整合研究与绩效评价 专业：工商管理硕士 硕士生：朱为缮 指导老师：宋耘副教授 摘要 并购整合研究在学术界起源于上世纪9 0 年代，可分为资本市场学派、战略 管理学派、组织行为学派和过程导向学派四大学派，由于各大学派的立足点和侧 重点不同，以及采用不同的研究方法，则得出得结论也各有差异。笔者在此基础 上归纳了四大学派的主要代表人物、主要观点和主要不足，以清晰地了解企业并 购整合研究的发展轨迹。 本论文的主要目的是通过研究企业并购整合及并购绩效的相关文献，分析了 并购整合过程中所涉及到的整合模块，在此基础上归纳了以战略整合、企业能力 整合和职能模块整合为基础的企业并购整合基本框架，运用该基本框架详细系统 地分析了海信并购科龙后整合过程；在分析整合过程之前笔者清晰地描述了海信 并购科龙的背景和并购过程；笔者还总结归纳了企业并购整合绩效评价方法，有 会计研究法和事件研究法两种，在此基础上，采用财务指标定量分析和整合模块 定性分析的方法评价了海信并购科龙的整合绩效。在本文的后半部分，笔者主要 就海信并购科龙后整合中比较成功方面进行了总结，对有待提升的方面提出了改 进建议。 一 关键字：并购，整合，绩效 t h em & a i n t e g r a t i o ns t u d ya n dm & a p e r f o r m a n c e e v a l u a t i o no fh i s e n s ek e l o n m a j o r ：m a s t e ro fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n n a m e ：z h uw e i s h a n s u p e r v i s o r ：a s s o c i a t ep r o f s o n gy u n a b s t r a c t l i t e r a t u r eo nm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) o r i g i n a t e di nt h ea c a d e m i cr e s e a r c h i nt h e19 9 0 s ，a n di tc a nb ed i v i d e di n t of o u rs t r e a m s ：c a p i t a lm a r k e tr e s e a r c l 【l ，s t r a t e g i c m a n a g e m e n tr e s e a r c h , o r g a n i z a t i o n a l b e h a v i o r a lr e s e a r c ha n dp r o c e s s - o r i e n t e d r e s e a r c h d i f f e r e n ts t r e a m so fr e s e a r c hh a v ed i f f e r e n tf o c u sa n dd i f f e r e n tr e s e a r c h m e t h o d s ，t h u st h ec o n c l u s i o n sd r a w nf r o mt h e s es t u d i e sm a yv a r y o nt h i sb a s i s ，t h e a u t h o rr e v i e w st h er e p r e s e n t a t i v e ，t h em a j o rv i e w p o i n t s , t h em a j o rw e a k n e s s e so ft h e f o u rs t r e a m s ，a n dt r yt op r o v i d eac l e a ru n d e r s t a n d i n go ft h ed e v e l o p m e n to fr e s e a r c h o n m & a t h i sp a p e ra n a l y z et h ei n t e g r a t i o nm o d u l e si nt h ep r o c e s so fm & a i n t e g r a t i o n a f t e rt h et h e o r yr e s e a r c h b a s e do nl i t e r a t u r es t u d y , t h i sp a p e r 盘s t l ys u m m a r i z ea f r a m e w o r ki n c l u d i n g s t r a t e g i ci n t e g r a t i o n , e n t e r p r i s ec a p a b i l i t i e si n t e g r a t i o na n d f u n c t i o nm o d u l ei n t e g r a t i o n , a n dp r o v i d eap e r f o r m a n c ee v a l u a t i o ns y s t e mb a s e do n f 试a n c i a li n d i c a t o r sa n di n t e g r a t i o nm o d u l e s t h e nt h ea u t h o ri n t r o d u c e st h em & a b a c k g r o u n do fh i s e n s ek e l o n , d e s c r i b e st h ei n t e g r a t i o np r o c e s si nd e t a i la c c o r d i n gt o t h ef r a m e w o r kc a r r i e do u t e a r l i e r , i nt h el a t t e rp a r to ft h i sp a p e r , t h ea u t h o r s u m m a r i z e st h es u c c e s s f u la s p e c t so nh i s e n s ek e l o na b o u tm & aa n dp r o v i d e ss o m e r e c o m m e n d a t i o n sf o ri m p r o v e m e n t k e yw o r d s ：m & a ，r e c o n s t r u c t i o na n di n t e g r a t i o n , p e r f o r m a n c ee v a l u a t i o n i i 日三罩 口爿弋 摘要i a b s t r a c t i i 目录i h 图表目录。v 第1 章绪论1 1 1 研究背景。1 1 2 研究目的1 1 3 研究方法2 1 4 论文总体设计及框架2 1 5 论文创新点3 第2 章文献综述。4 2 1 国外文献综述4 2 2 国内文献综述一9 第3 章企业并购整合的基本框架1 0 3 1 构建企业并购整合基本框架的理论基础1 0 3 2 战略层面的整合1 2 3 3 企业能力的整合1 3 3 4 职能层面的整合一1 4 第4 章企业并购整合绩效探究。1 9 4 1 企业并购整合绩效的定量评价1 9 4 2 企业并购整合绩效的定性分析2 1 第5 章案例分析海信并购科龙整合绩效评价。2 2 5 1 并购背景2 2 5 2 并购过程2 5 5 3 整合过程2 6 5 4 海信并购科龙的整合绩效评价3 5 i 5 5 事实发现与案例讨论4 3 第6 章结束语4 5 6 1 研究结论4 5 6 2 研究局限4 5 参考文献4 7 后记。4 9 i v 图表目录 图1 1 技术路线图3 表2 1 并购整合文献研究之国外文献四大学派对照表7 图3 一l 基于核心能力构建的并购整合层次框架1 l 图3 2 基于战略核心的并购整合框架1 l 图3 3 战略整合程序1 2 图3 - 4 企业能力整合四阶段。1 4 图3 5 企业文化整合各阶段冲突曲线一1 6 表4 一l 企业并购整合绩效之财务指标模块评价表2 0 图5 1 总部层面的组织架构图3 0 图5 2 分公司层面组织架构图3 0 表5 1 生产基地分布一览表一3 4 表5 2同期上证a 股指数的变化趋势( 前后七天的比较) 3 6 表5 3 科龙股价变化趋势对照( 单位：元) 3 6 表5 4 海信电器在并购科龙前后的股价变化趋势( 前后七天的比较) 一3 6 表5 5 科龙公司2 0 0 4 年以来主要财务数据( 单位：亿元) 3 7 表5 - 62 0 0 4 年- - 2 0 0 8 年各项财务指标的变化情况3 8 图5 3收入与利润示意图3 9 图5 4 每股收益示意图3 9 图5 5 资产管理能力示意图4 0 v 1 1 研究背景 第1 章绪论 2 0 0 4 年8 月的那一场辩论，吸引了几乎全国主流媒体的目光，郎咸平高调抨 击顾雏军同样吸引了笔者的眼球。当然，笔者不是要继续那场辩论，而是要讨论 事件的主角之一广东科龙股份有限公司( 以下简称科龙公司) 之后发生的事 情。 科龙公司自创立以来，控制权几经易主，每经历一次对科龙公司都是一次阵 痛，骼林柯尔”事件的发生对科龙公司来说又是一次生与死的考验，信用危机、 生产停滞、销售不畅等问题纷至沓来。 随着海信集团的入主，科龙公司的状况逐渐趋于稳定。四年多过去了，这起 “典型”的“以小吃大”的并购案例整合得如何? 尽管媒体对海信并购科龙事件的 报道很多，学术界对海信并购科龙的并购过程案例研究也不少，但是对海信并购 科龙后的整合过程及绩效评价进行系统研究的却不多。 笔者在与科龙高管沟通时了解到，目前科龙和海信都没有就这次并购事件后 的整合进行归纳和总结，也没有委托中介公司或者组织专门的部门和人员对整合 绩效进行考核与评价，鉴于此，笔者将利用构建的并购整合基本框架对海信并购 科龙后的整合进行深入研究和探讨，并对该并购整合的绩效进行评价。 1 2 研究目的 笔者在阅读大量关于企业并购理论、并购整合理论和并购绩效评价研究文献 一的基础上，详细分析各项整合模块的内容并尝试性构建企业并购整合基本框架； 通过分析各并购绩效评价因素总结出以财务指标定量分析为主整合模块定性分 析为辅的整合绩效评价体系；详细探讨海信并购科龙后的整合过程，同时采用前 文总结的评价体系来评价海信并购科龙后的绩效。 1 3 研究方法 本论文主要采用以下两种研究方法： 1 3 1 理论研究法 笔者在回顾并购整合理论与并购绩效研究的基础上，对并购整合研究的四个 学派一一资本市场学派、战略管理学派、组织行为学派和过程导向学派的代表人 物、主要观点和主要不足进行了归纳；笔者分析了并购整合的战略模块整合、企 业能力整合和职能模块整合三个层面的整合，在此基础上，构建了企业并购整合 基本框架；笔者分析了会计研究法和事件研究法的适用范围，并确定以会计研 究法为主事件研究法为辅的并购绩效评价体系。 1 3 2 案例研究法 笔者通过实地调研、当事人访谈的方法，详细描述了海信并购科龙的背景、 并购过程，重点研究了海信并购科龙后的整合过程，分别从战略、企业能力和职 能三个层面进行详细地分析。笔者利用并购前后几年公告的年报数据，通过财务 指标定量分析和整合模块定性分析的方法对海信并购科龙后的整合绩效进行评 价，最后得出对海信并购科龙后整合的绩效评价报告。 1 4 论文总体设计及框架 本文的总体设计如下： 在并购整合理论和并购绩效理论研究的基础上，归纳和总结出企业并购整合 基本框架。同时，对海信并购科龙背景、并购过程和整合过程进行详细地描述， 一并综合评价了海信并购科龙四年后的整合绩效。 本文共分为两大部分：第一部分，对并购绩效和并购整合的相关文献进行研 究，在此基础上对企业并购整合基本框架进行总结和归纳。第二部分，在研究海 信并购科龙的背景、并购过程和整合过程的基础上，利用财务指标定量分析和整 合模块定性分析对海信并购科龙的绩效进行评价。 o 在本文中，会计研究法和财务指标法表示为同一个概念。 2 本文采用的技术路线图如下： 1 5 论文创新点 文献研究 上 构建企业并购整合基本框架 上 总结并购整合绩效的评价方法 1 l l 对海信并购科龙后的整合进行案例研究 1 l 本论文的研究结论及局限 图1 i 技术路线图 本文的创新点表现为：第一，笔者在总结各整合元素的基础上，归纳出企业 并购整合基本框架。第二，科龙被海信并购后，关于海信并购科龙后的整合过程 缺乏深入研究，笔者采用企业并购整合基本框架详细地分析海信并购科龙的整合 过程，第三，笔者采用财务指标定量分析和整合模块定性分析相结合的方法对海 信并购科龙后的整合绩效评价。 3 2 1 国外文献综述 第2 章文献综述 并购一般可分为事前的准备阶段、事中的并购阶段和事后的整合阶段，早期 的并购理论研究主要集中在前两个部分。对于事后的整合研究直到上世纪8 0 年 代才有涉及，随着并购案例失败原因探究的逐渐深入，到9 0 年代事后的整合研 究才受到关注。 在西方学术界，可将并购后整合研究分为四个学派：资本市场学派、战略管 理学派、组织行为学派以及过程导向学派。由于理论视角的不同，这些学派都提 出并探讨了各自特有的中心议题，也形成了各自不同的研究领域和研究方法。 1 、资本市场学派 该学派并没有直接研究并购整合问题，但它涉及了并购整合领域最基本的课 题：企业并购是否创造价值? 为谁创造价值? 资本市场学派研究课题包括：并购双方企业在并购宣布前后的股票价格波 动、并购后的财务状况和市场占有率，该学派认为，目标企业的股东能从并购中 获利，而并购企业的股东则获利为零或为负。他们得出的结论是，并购总体上是 创造价值的。这部分金融学家的研究工作是建立在有效市场假设、企业代理理论、 自由现金流量、公司控制市场以及资本资产定价模型等几个基本概念基础之上 的。在上世纪7 0 年代，一些金融学家试图将并购作为单个事件分离出来，根据 资本市场股价波动来分析并购的经济影响，研究结果也是一样，认为并购是创造 价值的。 j e n s e n ( 1 9 8 4 ) 发表论文提出：企业并购并没有浪费资源，他们提高了资源 的使用效率。w e s t o n g 和c h u n g ( 1 9 8 3 ) 认为：如果把并购双方看作一个整体来 说，并购确实提高了股东价值。j e n s e n 和l u b a c k ( 1 9 8 3 ) ，以及j a r r e l l 、b r i c k l e y 和n e t t e r ( 1 9 8 8 ) 对相关研究的结论进行了总结，发现在美国，目标公司的股东 一般能从并购中获得2 0 - - - 3 0 的股票溢价；并购方公司的股东却只能获得0 - - 4 的股票溢价。 该学派虽然认识到通过资源配置来创造价值的意义，但存在以下不足：( 1 ) 4 资本市场理论所采用的衡量并购绩效的方法，其有效性是以有效市场假设为条件 的；( 2 ) 资本市场学派没有进一步地说明价值是如何创造的；( 3 ) 部分金融经济 学家仅仅用经理人员的“自负”、机会主义等来解释现实中企业并购的不断发生是 不全面的；( 4 ) 金融经济学家研究的重点是并购对社会经济效率的影响而非对企 业个体的影响，因此也就无法对企业的并购及其管理决策提供更有意义的指导。 2 、战略管理学派 上世纪8 0 年代中后期，并购绩效研究被纳入战略管理框架之下。战略管理 学派主要研究不同类型的并购战略与并购绩效的关系。大多数研究者认为，并购 双方企业之间的业务相关性和并购绩效之间存在明显的关系。在这个议题上，并 购双方业务的相关程度和战略的相关程度与并购绩效之间存在正相关关系，这也 引起学者们的广泛关注。 以s i n g h 和m o n t g o m e r y ( 1 9 8 4 ) 为代表的研究者考察了并购类型对并购成 败的影响。他们认为相关并购所创造的价值比无关并购创造的要高。s h e l t o n ( 1 9 8 7 ) 的实证研究发现：横向并购和相关并购能获得丰厚的回报，而无关并购 对并购绩效则存在负面的影响。s e t h ( 1 9 9 0 ) 和l u b a t k i n ( 1 9 9 0 ) 详细讨论了相 关并购提供的更大的协同潜力。h e k f a t 和t e e c e ( 1 9 8 7 ) 认为，一个由相关业务 单位组成的公司，依靠其协同效应，可以通过把经济不确定性转移给更弱小的或 相关性程度较低的竞争对手身上，以降低自己收益的敏感性。b a r n e y ( 1 9 8 8 ) 认 为，相关并购之所以能够创造更多的股东价值的原因是并购企业能够很好地处理 信息市场的不完全。 战略管理学派比资本市场学派更加接近并购整合绩效的研究，只是过度强调 战略任务对并购绩效的影响，而在人员和文化的冲突对并购绩效影响方面研究不 多，并且关注也不够。 3 、组织行为学派 组织行为学派主要研究组织匹配性对并购绩效的影响，即并购事件对企业员 - v ( 主要是被并购方的员工) 的影响。l u b a t k i n ( 1 9 8 7 ) 认为：并购双方在管理风 格、评估与报酬系统、组织结构与组织文化的不协调必然影响到企业价值的实现。 根据组织行为学家采用的研究方法和领域的不同，其研究大致可分为三类： 一( 1 ) 并购对人力资源的影响。n a e d o z z a ( 1 9 9 7 ) 和t o b vj t e t e n b a u m ( 1 9 9 9 ) 认为，高层管理者对并购战略抉择起着至关重要的作用，并购双方员工对并购所 持的态度和采取的行为也直接影响了并购的最终效果。 ( 2 ) 危机管理。一些组织行为研究者侧重于目标企业员工集体的心路历程， 如j i c k ( 1 9 7 9 ) 、m a r k s ( 1 9 8 2 ) 和d e v i n e ( 1 9 8 4 ) 的研究认为，并购整合应该以 组织危机理论为基础，把并购的消极影响看作是一种必要的组织危机，它决定了 各组织成员必须经历以下几个阶段，包括震惊、防御性撤退、承认现实和最后适 应等。企业应把被并购方的员工所经历的各种心理状态看作是一种必然反应予以 防范。 ( 3 ) 文化的融合性。显然企业价值观和管理风格的差异会造成不少的整合 问题。d a t t a ( 1 9 9 1 ) 的实证研究证明，高层管理者的管理风格差异对并购后的 绩效有不利影响；c 韦弗和j 威斯通认为，文化差异能够导致兼并失败或使兼并 潜能无法发挥。c a r t w r i g h t 和c o o p e r ( 19 9 3 ) 的研究认为，处理文化差异的最好 办法是控制双方的整合程度，尽量保持被并购企业的独立性。n a h a v a n d i 、 m a l e k z a d e h ( 1 9 9 3 ) 和d a v i d 、s i n g h ( 1 9 9 4 ) 认为，并购双方企业之间的文化冲 突是导致关键管理人员、核心员工及客户流失的主要原因，因此，文化整合在企 业并购战略中占有核心地位，应将整合重点放在文化重建和沟通交流中，通过对 他人和自身行为方式、基本理念的改造塑造新的文化。 尽管组织行为学派对于金融经济学家和战略研究者的并购观点是一种补充 和修正，但过分强调从个人对环境的适应上来进行整合，把组织看成比战略更重 要的一个论题，这点有待进一步论证。 4 、过程导向学派 过程导向学派将并购分为三个阶段：并购前的准备、并购的执行( 并购的谈 判和法律文件的签订) 和并购后的整合。过程导向学派的学者认为，并购本来就 是一个过程，特别是后期的整合阶段可以说一个持续的过程。j e m i n s o n ( 1 9 8 8 ) 认为，并购的价值创造源自战略能力的转移，竞争优势是通过并购双方的不同组 织层次的相互作用而形成的。h a s p e s l g h 和f a r q u h a r ( 1 9 8 7 ) 研究表明，并购整 合中要综合考虑战略匹配和组织匹配，战略匹配决定着特定并购的价值创造潜 力，组织匹配则决定着实现潜在的价值创造力的程度，两者都是价值创造的必要 条件。b i r k i n s h a w 和b r e s m a n 将并购整合分为任务整合和人员整合两个维度，并 且认为两个维度既存在联系也存在区别。 过程导向学派将并购看作是一个多维度的过程，充分考虑了战略依赖性和组 织独立性的有机结合，但对整合的机理未做深入研究。 6 跚n-1琳罄噼玲碍辩窜珊圃粤泔凳目汁帐藩茸强卅 岛 蹲 爵斟 啐 哥慊 瞄惑氟 昧慊 氟氟 丹害卜r 旃兰q 0 量窨h 摘 酾前【毒 潞前窘笋高龄滞龛龄 龛 h _ )o 泮分 罨霎盛怒甚罄x-n萋 簖导 岛加书滔垒球 誉氧鼙藩 漆罄 * $ 抛 煳 龄脊导赢 渴 q 盘 狐 漆 $ 窳 o c亨斧 x 萝 g量 访 荔 龛 蕈| | 3 | 0 警善墨霍 二 葵晶蚕0 虿 灿 量 量 喜 。垦 堇 重 量 喜 圣 - 藩 。 窜3 薄 斟 沸 剖) 日崩 嵴凿盛 ，1讨嚣 蓁薰冀一蓁萋蓁蓁蓁 时 口啦南 排爰龄 商舞琳 爿蓍罄 煳 隶暑漆 爿 ，w h - 塞 屡嚣蒌馨萋蒜 j -“ 墩暑蚤 罂 。 罄p 漆引 游釜 3 监 恕婚 墨酉 o o 薄 监 甜洽 姐奇 盐磐 慊垛 氟辩 兽汛答h 蒌量辇量基 啐当啼龄 巾口砷 u 萋萋鋈篓蓁 喜譬萋蓁鬟蓁耋鎏 洒喜受菰 分齐益_ o o _ 三巴重兰善吕 善喜呈翼董霎 警黾v 可 - 爿o 营墓。 厂、。譬骂v 譬 盗 醛 蘧带薄 婆盛霉 器 塞露誊毫堂 r 工卜工u 世丑 潞 * 寅 鞭 章 谶 = j ? ， 圆啊鋈 涛鳖 ；生。抖涨嘏姝茄赫硒擎h骛染簖器浔啪鼹瞄副海。 2 2 国内文献综述 在国内，关于并购的研究开始于上世纪8 0 年代中期，研究的课题主要集中在 并购动因、类型、作用、并购的程序和规范运作上。上个世纪9 0 年代后期，大 部分的并购案例以失败告终，国内学者们开始关注并购后整合过程的研究，目前 国内这方面的研究已经涉及并购后的战略、组织、人力资源、文化、资产和管理 整合等方面。如郑海航和李海舰( 1 9 9 9 ) 对企业并购后的要素整合予以高度重视， 特别是对资产债务要素整合、经营战略要素整合、人力资源要素整合和企业文化 要素整合进行了较深的研究。王长征( 2 0 0 0 ) 对并购前后的企业能力进行了探讨， 认为并购后整合应该关注企业战略、文化、人力资源和业务流程等各个领域的整 合。陈重( 2 0 0 1 ) 从对公司重组成败原因的分析入手，从管理的角度提出并论述 了培养管理整合能力比培养资本实力更重要的观点。魏江( 2 0 0 2 ) 运用企业能力 理论，提出了企业并购整合方式和对策的采取应由利益核心能力的提升。李安民 ( 2 0 0 3 ) 对并购这和中的文化同化模式及其类型进行了研究，认为从方式来看， 文化同化可以分为自然同化和强制同化，在实施文化同化策略应重视文化的差异 性。杨洁( 2 0 0 4 ) 的企业并购整合研究略微系统地阐述了企业并购整合的理 论沿革，就企业并购整合框架进行了构建，认为整合应该从战略、组织、人力资 源和文化几个方面进行整合。李善民和陈玉罡( 2 0 0 2 ) 发现，相关并购的收购公 司股东能获得显著地财富增加，而不相关并购的收购公司股东财富不能显著增 加；在2 0 0 4 年以我国1 9 9 9 2 0 0 1 年发生兼并收购的8 4 家上市公司为样本，并以 经营现金流总资产收益率来衡量公司绩效，发现：并购溢价与公司绩效的改善呈 正相关。宋耘( 2 0 0 7 ) 从企业并购绩效的影响因素的角度对整合过程进行了实证 研究，对影响并购绩效的十四个可能因素进行描述性统计并进行了分析。尽管企 业并购整合在国内发展了十几年，从整体性上来说，尚未出现系统的企业整合框 架从研究方法和研究创新上也无法突破；国内学者主要集中在文化和员工冲突方 面，在战略、文化以及组织方面缺乏系统的研究。 9 第3 章企业并购整合的基本框架 3 1 构建企业并购整合基本框架的理论基础 在构建并购整合的基本框架之前，需要先就成功整合的基本原则进行探讨。 国外学者对并购整合成功的经验进行了总结，管理大师德鲁克认为，成功的并购 整合至少应该遵守以下五项原则：第一，并购方公司应充分考虑它能够为目标公 司做出什么贡献，而不是目标公司能为并购方做出什么贡献；第二，企业要想通 过并购来实现多样化经营，需要有一个共同的愿景，这个愿景需要在生产经验、 技能专长、市场和技术等方面具有共同性和一致性，这就需要共同的价值观和企 业文化；第三，并购方需要尊重目标企业的品牌、产品、市场和客户；第四，在 一年左右的时间内，并购方需要向目标企业提供高层管理人员；第五，在并购后 的一年内，要让两个公司管理队伍大部分人都得到交叉提升，让大家相信，并购 能给个人带来机会。 吉林大学杨洁博士( 2 0 0 4 ) 在并购整合研究一书中较为系统的介绍了基 于核心能力构建的并购整合基本架构，如下图示： 函彼得德鲁克：成功并购的五条原则，载企业管理2 0 0 0 年第6 期 1 0 图3 1 基于核心能力构建的并购整合层次框架 上图中表明，基于核心能力构建的并购整合层次框架中，核心层面、独特要 素层面和职能层面是相互嵌入的关系，即核心层面的战略性资产的整合和核心能 力的培育离不开独特性要素的配合。同样，独特性要素的整合离不开各价值链职 能部门的配合。反过来各职能部门需要服务于核心能力的构建。 在此基础上，笔者略作梳理和简化，构建出如下图所示的并购整合基本框架： i 组织整合 图3 2 基于战略核心的并购整合框架 国杨洁：企业并购整合研究经济管理出版社，2 0 0 4 ，7 6 l l 面 该图表明，并购整合的出发点和终结点都是在战略的匹配和企业能力的建设 上，所有的整合都是围绕在战略匹配和企业能力建设的基础上。同时，企业能力 的整合和职能层面的整合都必须围绕战略整合来进行，战略整合指导着企业能力 的整合和职能层面的整合。 3 2 战略层面的整合 并购后的企业是一个新的经济体，意味着必须有新的战略与之相匹配，但又 不同于新设企业的战略，而是将并购企业双方的战略进行整合并创造出新的符合 并购后企业的战略。任何战略的制定都是依据现实条件下的外部环境和内部条件 的有效匹配，是一个动态优化的过程，在内部条件和外部环境的任何一个条件变 化的时候必然要重新制定新的战略与之相适应。企业并购就是一项涉及主体变更 等各方面的内部条件的多层次变化，所以战略的制定也是全方位的。 战略整合可分为四个阶段：前期准备阶段、战略调整与定位阶段、战略实施 阶段和战略修正阶段。 图3 - 3 战略整合程序 第一，前期准备阶段。严格意义上来说，在选择目标企业之前应该确定好什 么行业以及在企业资金、盈利水平、人员和技术等方面有哪些要求。企业并购是 并购企业利用自身剩余的管理能力并能够将自身的管理能力移植到目标企业同 时发挥效用，以达到企业利益最大化的产权交易行为。马克塞罗沃博士认为， 最重要的因素是企业是否做好了充分的准备去寻找真正合适的并购对象。如果并 购双方是事先做好了充分的准备的企业，那么合并后，无论从销售收入，还是成 。该图根据杨洁的三阶段战略整合程序整理而成。 1 2 本节约方面都是能够使两家企业的战略相吻合，其经济本质和公司股价都是实质 性的提升。 也就是说，并购之前我们应该对目标企业的战略、市场、产品、客户、员工 和技术等方面进行充分的调研和调查，充分了解目标企业的核心优势、竞争对手 和劣势，以在并购谈判中确定优势，做到知己知彼。 第二，战略调整和重新定位阶段。由于企业并购所带来的外部环境和内部条 件变化，企业的总体战略也随之发生变化，进而对新企业的战略进行调整。利用 s w o t 分析法分析企业内外环境因素的变化，从而了解企业自身的优势和劣势、 外部环境的机会和威胁。通过波特的“五力模型”分析企业的主要竞争力量，并购 后企业通上述分析可以认清自身在本行业的竞争位置、发展计划和资源优势，并 在此基础上制定有效的战略目标和方案。根据市场地位的变化相应调整自身的发 展战略。 第三，战略实施阶段。如何去执行新的战略是战略整合中最主要的问题。在 并购整合过程中，并购后的企业由不同的实体组成，要面对不一样的同事、制度 和客户，存在冲突是在所难免，必须通过频繁的沟通来协调和解决这些冲突。 第四，战略修正阶段。这个阶段是在并购的后期，并购后的企业通过人为的 或自身的调整对不符合企业发展的战略进行调整，并根据新的信息对战略予以修 正。 3 3 企业能力的整合 企业能力的论述在学术界主要有三个代表性的学说，分别是：以钱德勒为代 表的组织能力说、普塔哈拉德和哈默的核心能力说以及哈默的流程能力说，其中 影响最大的莫过于核心能力理论，在严若森的刍议企业核心能力的角色定位与 管理一文中对企业核心能力的特征进行了阐述，主要包括异质性、价值的创造 性、不可模仿性、可延展性和自我学习性等几个参量；企业能力的整合分为能力 的识别、能力的保护、能力的转移和能力的发展四个阶段。 囝马克塞罗沃：欧美并购萎缩，亚洲地区起步，国际金融报2 0 0 2 1 0 1 l 1 3 图3 4 企业能力整合四阶段 第一，能力的识别。在能力识别的环节，应该识别好并购双方的已有能力状 况，明确企业的现有核心能力，包括并购企业和目标企业。 第二，能力的保护。主要包括两方面，第一方面的内容是如何把高层管理者 组织起来，充分发挥他们的才能，采取有效措施解决并购所带来的不利状况。第 二个方面的内容是如何利用现有资源保证知识和决策权的有机统一。 第三，能力的转移。哈斯巴斯和杰米森( h a s p e s l a g ha n dj e m i s o n ，1 9 9 1 ) 是 将企业能力理论引入并购整合问题的研究的两位开创者，他们认为，并购双方企 业组织能力的转移和扩散是实现并购价值创造的必由之路。既包括经营资源的共 享、部门职能技能转移和一般管理技能转移。 第四，能力的发展。就是指创新的学习，建立成学习型组织，创新地发展企 业现有能力。 3 4 职能层面的整合 第三个层面的整合是职能层面的整合，包括企业组织整合、企业文化整合、 人力资源整合和企业业务整合四个方面。其实每一个板块都是一个非常有研究价 值的课题，在此笔者只是希望通过简单的介绍，达到对本文主要论点进行铺垫的 目的，在此不作深入探讨。 3 4 1 企业组织整合 企业组织整合的目标是及时调整、改变或重建并购后企业的组织指挥系统， 以保证企业有健全的组织制度和合理的组织结构，从而实现并购双方最佳的系统 该图根据上述文字资料整理而成 1 4 效应，降低内耗，提高工作效率。 首先，确立适合新战略的组织结构板块。在并购实施后，并购方要根据新战 略和内外环境的变化调整组织结构，对各组成板块进行细分，以此为基础实施整 合。比如，理顺人、财、物和信息之间的关系；确定整个组织系统中的核心板块； 界定好各项职能的工作内容；界定好各自的工作性质和职权关系等。 其次，建立好高效的控制系统。根据并购后企业的具体情况建立合理的纵向 和横向的组织控制系统。 再次，对各模块充分授权。采用“用人不疑，疑人不用”的原则处理上下级关 系。 最后，确定目标企业的权利方式。根据并购后企业的情况确定是采用集权式 还是分权式。 3 4 2 企业文化整合 在第二章笔者引用国外学者的观点时，提到“企业并购整合中，企业文化整 合占有核心地位”，由此可见文化整合的重要性。何谓企业文化? 彼得德鲁克认 为，“企业管理不仅是一门学科，还应是一种文化，即有它自己的价值观、信仰、 工具和语言的一种文化”；我国学者刘光明认为，企业文化是一种从事经济活动 的组织之中形成的组织文化，它包含价值观念、行为准则等意识形态和物质形态。 笔者认为，企业文化其实就是企业自身自成立以来形成的具有创新性的组织文 化。企业文化有增强企业凝聚力和提升企业竞争能力等作用，所以，关于企业文 化的整合需要一定的技术和技巧，稍有不慎将功亏一篑。企业文化的整合就是将 并购双方不同特质的两种文化，经过接触、沟通进而相互合并、分拆、增强、减 弱等方式，形成一种全新的企业文化。在范征的并购企业文化整合的过程、类 型与方法一文中对文化整合的过程予以较为系统的阐述，范先生认为，企业文 化的整合分为初始阶段、撞击阶段、融合阶段和创新阶段。笔者将在这四个阶 段的基础上简单地分析企业文化整合的过程。 第一，初始阶段。这是企业文化整合的准备阶段，应该充分了解目标企业原 有文化，特别是文化差异点，应对其文化特质全面评估，并确定整合路线图。 第二，撞击阶段。这是企业文化开始实施的阶段，往往是有些明显冲突的迹 范征：并购企业文化整合的过程、类型与方法，中国软科学2 0 0 0 年第8 期 1 5 象，要在充分、频繁和不厌其烦的沟通下进行，同时应该注意文化导入的方法和 技巧，特别对文化差异点应该尽量弱化。 第三，融合阶段。在这个阶段，新企业文化开始运行，产生的冲突和问题自 然也是最为激烈的，所以，融合阶段也是整个文化整合的最关键一步。可以通过 一些活动和培训加强员工对新文化的认同和理解，同时要对文化整合的进程实时 监控。 第四，创新阶段。这个阶段基本上宣告文化整合已经进入安全期，在这个阶 段应该注意一些不协调的方面，采用创新的方法创造出更适合新企业的文化。 文化整合四个阶段的冲突曲线如图3 5 ： 冲突 三竺| j 二_ 一 k 图3 5 企业文化整合各阶段冲突曲线 时间 3 4 3 人力资源整合 企业并购整合肯定离不开人的整合，人作为企业的第一要素，人力资源的整 合尤为重要。人力资源整合可分为并购企业高管进驻、安抚被并购企业员工、全 力留住优秀员工、选好和用好被并购企业的中层管理人员、妥善安置一般员工、 谨慎处理跳槽员工等六个环节。 第一，并购企业高管进驻。并购企业由于管理资源有剩余，特别是管理人员 比较富足，并购方的高层接管人员应该在签订并购协议后的第一时间派驻到被并 购方接管企业的运营。 第二，安抚被并购企业员工。由于受到并购事件的影响，被并购企业员工的 情绪必然受到影响，对自己岗位的安全性有所顾虑，由此对企业的生产、销售等 1 6 环节必然会带来较大影响，所以，在高管进驻后做的第一件事就是努力安抚员工， 使并购对员工带来的不利影响达到最小。 第三，全力留住优秀人才。企业并购的目的是提高企业的核心竞争力，而优 秀人才是核心竞争力的重要组成部分，优先人才才是企业的未来，因此，对优秀 人才要全力挽留。 第四，选好和用好被并购方的中层管理人员。优秀人员固然要留，对中层管 理者也要选好和用好，因为中层管理者是企业的基本框架，只要基本框架不倒或 不散，企业就不会出太大问题。在中层选择的时候尽量多使用被并购方的员工， 有助于业务的开展和稳定。 第五，妥善安置一般员工。根据公司的战略部署、实际情况以及员工的实际 能力和业务水平，定机构、定岗位、定人员，通过考核尽可能合理妥善的安置员 工。 第六，谨慎处理跳槽员工。作为并购双方来讲，都不希望出现跳槽员工，这 显然不太现实。在经过努力挽留的基础上，还是去意已决，企业应该成全。在不 违反相关法律的基础上，尽量按程序办理交接手续、结算与补偿，对并购企业来 说是一种态度，也是一种表率。 3 4 4 企业业务整合 企业业务整合是并购双方的具体业务层面的整合，笔者认为应该包括研发、 生产、供应链、市场营销、信息系统和财务管理等六个环节。企业并购整合中业 务整合相对而言较为轻松，业务层面的整合的核心原则就是剔除重叠力量、组织 更强大的力量以节省成本和提高效率，这个原则贯穿到以下的每个环节。在研发 环节，研发实力的增强、研发成果的共享、研发人员的增多、研发经验的交流， 并购对于研发来说几乎是百利无一害的行为。在生产环节，相对不太复杂，只针 对部分重叠的生产部门和生产流程进行适当的调整，只要不存在战略性调整，整 合难度相对较小。在供应链环节，原料供应的问题，其实就是如何利用规模经济 性，在采购谈判上拥有更多话语权。在市场营销环节，包括品牌的统一标识问题、 渠道的整合问题、产品的设计与研发方面、处理销售人员冗余问题和产品价格体 系的整合问题等等，其中在销售渠道整合问题上尤为重要，利用最少的人员和成 本，达到最好的销量。在信息系统环节，将并购双方的信息管理系统进行整合， 1 7 包括使用统一的办公系统、业务流程以及硬件和软件的统一，这个环节非常艰难， 需要系统专家和企业高管以及各职能部门熟悉情况的人员共同参与才能完成。在 财务管理环节，包括财务目标整合、财务制度体系和各项财务指标评价体系的整 合，其实就是将并购双方的财务制度、各项财务评价指标进行有效地统一，在统 筹兼顾的基础上尽量使用统一的标准。在这个模块中，还包括资产和债务的整合。 资产整合涉及到有形资产和无形资产；债务整合其实就是对债务的处理方式，是 采用低价收购或是债权转股权的方式，或其他方式。 1 8 第4 章企业并购整合绩效探究 4 1 企业并购整合绩效的定量评价 企业并购绩效的变化主要通过两种途径表现出来：一种是企业股价会因为并 购事件的发生而变化；一种是并贿前后的财务指标发生变化。由此，企业并购绩 效评价可以从两方面去考核：一方面通过在企业并购事件发生后股价的异常波动 方向来衡量企业绩效的变化；另一方面是通过企业并购前后年度的财务指标的变 化对企业绩效进行衡量。前者被称为事件研究法，后者称为会计研究法，也称为 财务指标法。事件研究法比较偏向于短期的评价，会计研究法则偏向于中长期的 评价。 在我国，用事件研究法来研究企业绩效问题，其适用性还存在一些限制。事 件研究法遇到的第一个问题就是股票价格能不能反映企业经营状况的好坏，也就 是说，股票市场是不是有效的。吴世农( 2 0 0 0 ) 认为我国股市信息的完整性、分 布均匀性和时效性与发达国家存在着较大的差距，股价容易受人为因素所操纵， 他对中国股市已达弱式有效这个结论提出了质疑。孙铮和陈小悦( 1 9 9 9 ) 认为， 会计指标法的优势在于能够客观地、连续地反映并购前后公司业绩的变动情况， 但其不足主要来自于会计指标容易受到上市公司操纵。陈晓等( 2 0 0 0 ) 实证研究 表明，尽管会计利润指标经常会受到操纵，但中国上市公司的报表盈余数字仍然 具有很强的信息含量。但笔者认为，从长期来看，任何利润操纵手段只能操纵暂 时的会计指标，并购事件的实质性影响最终都要暴露到会计报表之中。因此，会 计指标法在进行企业并购绩效实证研究方面也得到了普遍的应用。 通过比较被并购方并购前后的各项相关财务指标，是最直观的并购绩效评价 方法之一，也是最有效的