（会计学专业论文）经理人股票期权会计确认与计量问题研究.pdf

硕士论文经理人股票笔权会计稍u 捌计量科冠伊咒 内容摘要 本文主要研究经理人股票期权的会计确认和计量问题。经理人股票期权 ( 酝c c 证v cs t o c ko p t i o n s ) 是一种长期激励机制，初创于2 0 世纪5 d 年代的美国。由 于有激励效果和成本上的优势，该制度在上世纪7 0 年代后倍受关注，遂风靡美国企 业界。我国企业对经理人股票期权的应用始于2 0 世纪9 0 年代，随着资本市场及法律 法规等外部环境的完善，必然有越来越多的国内企业采用这种激励机制。 本文直接从经理人股票期权的实施环节出发，发掘这种激励制度对企业经济利益 的影响，从而找到支持经理人股票期权应该费用化的经济学证据，并构建了经理人股 票期权会计的逻辑架构。后面的会计确认和计量均以此为基础。 在讨论股票期权的计量问题时，本文发现对股价除权会虚增股票价格波动率，并 用案例证明了这一观点。 在表外披露方面，本文认为经理入股票期权的会计信息属于关联方披露的范畴。 理由是我国会计准则把企业或其母公司的关键管理人员视为企业的关联方，而经理入 股票期权多数情况下是授予给企业关键管理人员的，可以看作一项关跃方交易。 关键词：经理人股票期权，会计确认，会计计量 硕士论文经理人股票期权会计确认和计量问题研究 a b s t r a c t t h i sm a i no b j e c t i v eo ft h i sd i s s e r t a t i o ni st os t u d yt h er e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n to f e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ，w h i c hi sal o n g t e r mi n c e n t i v es y s t e mi n v e n t e di n1 9 5 0 sb ya n a m e r i c a nc o m p a n y f o rt h ed i s t i n c ts u p e r i o r i t y0 ni n c e n t i v ee f f e c ta n dc o s t , e s oh a s a t t r a c t e dm o r ea n dm o l ea t t e n t i o ni n1 9 7 0 s ，a n dt h e ng o tal a r g ep o p u l a r i t ya m o n gu s c o m p a n i e s i n1 9 9 0 s ，s o m ee n t e r p r i s e si nc h i n ah a v et r i e dt oa p p l yt h es y s t e m ，t h e r em u s t b em o r ea n dm o r ec h i n e s ee n t e r p r i s e sa p p l y i n gt h ei n c e n t i v es y s t e m 嘶t ht h ei m p r o v i n go f e x t e r n a le n v i r o n m e n t , s u c ha st h el a w s ，t h ec a p i t a lm a r k e t t h ed i s s e r t a t i o nh a sf o u n da l le c o n o m i ce x p l a n a t i o nw h i c hs u p p o r t st h eo p i n i o no ft h a t t h ec o m p e n s a t i o nc o s ts h o u l db er e c o g n i z e d ，w h i c hi st h er e s u ro fad i r e c ta n a l y s i so ft h e c o u r s ei nw h i c he x e c u t i v es t o c ko p t i o np l a n sa r ep r a c t i c e d al o g i cf r a m e w o r ko ft h e a c c o u n t i n gf o re x e c u t i v es t o c ko p t i o nh a sb e e nb u i ri nt h ed i s s e r t a t i o n t h ee c o n o m i c e x p l a n a t i o na n dt h el o 酉cf r a m e w o r ka r et h eb a s i so fr e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n t t h ed i s s e r t a t i o nh a sa l s of o u n da ni m p o r t a n tf a c t o rw h i c hm u s tb ec o n s i d e r e di n c a l c u l a t i n gt h ef l u c t u a t i o nr a t eo fs h a r ep r i c e t h ed i s s e r t a t i o nh a ss u g g e s t e dt h a tt h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o no fe x e c u t i v es t o c k o p t i o ns h o u l db ed i s c l o s e da sap a r to fa f f i l i a t i o nd i s c l o s u r e t h el e a s o ni st h a t t h e a c c o u n t i n gs t a n d a r di nc h i n ar e g a r d st h et o pm a n a g e r s a st h ea f f i l i a t e dp e r s o no fe n t e r p r i s e a n de x e c u t i v es t o c ko p t i o ni sg r a n t e dt ot o pm a n a g e r su s u a l l y k e y w o r d s ：e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ，r e c o g n i t i o n ，m e a s u r e m e n t i i 声明 本学位论文是我在导师的指导下取得的研究成果，尽我所知，在 本学位论文中，除了加以标注和致谢的部分外，不包含其他人已经发 表或公布过的研究成果，也不包含我为获得任何教育机构的学位或学 历而使用过的材料。与我一同工作的同事对本学位论文做出的贡献均 已在论文中作了明确的说明。 研究生签名：歹吖年# 月三徊 学位论文使用授权声明 南京理工大学有权保存本学位论文的电子和纸质文档，可以借阅 或上网公布本学位论文的部分或全部内容，可以向有关部门或机构送 交并授权其保存、借阅或上网公布本学位论文的部分或全部内容。对 于保密论文，按保密的有关规定和程序处理。 研究生签名：，z 年名月巧日 出 叫 硕士论文 经理人股票期权会计确认邪计量问题研究 1 绪论 1 。1 研究背景 在二十一世纪的今天，股票期权已经成为多数美国大公司惯用的激励制度。但有 意思的是，当初设计股票期权计划1 的目的是为了规避企业高管的个人所得税，并没 有打算把股票期权当作激励手段。 “无心插柳柳成荫”，在应用过程中人们发现：股票期权不仅可以获得税收优惠， 还对经理人有很强的激励作用，较以往的薪酬形式更能激励经理人关注企业的长期发 展，因此股票期权就由最初单纯的避税手段逐步发展成一种新型的激励机制被纳入经 理人的薪酬结构中。到2 0 世纪7 0 年代，股票期权受到高科技企业的追捧，并在8 0 年代兴起的新经济浪潮中风头出尽，风靡美国企业界，成就了微软、甲骨文、硅谷图 形等闻名世界的r r 业巨头。 如果说以r r 业为代表的新经济势力正在以前所未有的速度创造着传统经济无法 企及的巨大财富，造就了一个又一个“点石成金”的神话，那么股票期权在这些财富 创造的过程中无疑立下了汗马功劳，因为股票期权为众多小公司留住了宝贵的技术人 才，为日后的发展壮大打下基础，而这些是在几乎不影响企业现金流的情况下作到的。 正如美国商业周刊所说，“股票期权制度曾像魔法一般地刺激了美国2 0 世纪9 0 年代的经济繁荣，被称为d o , t o m 革命的推进剂。”2 在中国，随着企业员工薪酬制度改革的深入，从2 0 世纪9 0 年代开始，越来越多 的企业，尤其是上市公司，除了给员工支付工资，奖金等报酬外，也开始尝试股票期 权这种激励机制。然而为了规避法律法规对股票来源、转让等方面的限制，大部分国 内企业无法实施标准的股票期权计划，结果使得激励效果差强人意，有些企业甚至被 迫中途放弃激励计划。1 9 9 3 年，“深万科”聘请香港专业咨询机构协助起草并制定了 严密、规范的职员股份计划规划。该计划为期9 年，准备分三个阶段实施。后来 因相关法规滞后和许多条件的限制，第一阶段的“认股权证”在1 9 9 5 年转为职工股 后一直没法上市流通，“深万科”不得不停止后面的计划。 2 0 0 5 年5 月份，我围证券市场发生了一件大事管理层正式启动了解决“股 1 9 5 2 年，美国j l 荦瑞( p 矗z 盯) 制药公司为了让高管规避高额的个人所得税，实施了世界第一个股票期权计划 2 美国商业周刊) 2 0 0 1 年9 月。d o t - c o r n ”是。c 0 1 1 1 ”的英语发音在句巾代表网络经济的意思，蝈为般 盈利组织的主页域名都以。c o m ”结束，比如i b m 公司的主页域名为。h t p ：l l w w w i b m c o r n ” 硕士论文经理人段票鞭投会计确认和计量同题研究 权分置”问题的改革3 ( 以下简称“股改”) 。到2 0 0 6 年5 月份，在沪深两市中，己完 成股改的上市公司数量或者市值都超过八成，股权分置改革大局已定并进入扫尾阶 段。虽然股改目的是为了解决我国a 股市场的制度缺陷绝大部分上市公司的股 本被人为划分流通股和非流通股，但是股改客观上却成了我国上市公司顺利实施经理 人股票期权的助推器：一方面，股改直接导致上市公司股本的全流通，这使大股东持 有的大量国有法人股得以在二级市场上交易，于是“大股东转售”成为经理人股票期 权计划绝佳的股票来源4 。另一方面，股改完成后，我国a 股市场的有效性得到改善， 而市场有效性是经理人股票期权充分发挥激励作用的必要条件。不少上市公司，如深 万科、双鹭药业、中捷股份等，以股改为契机，在提交给中国证监会的股改方案中附 带了经理人股票期权计划，并获得证监会的批准。 这似乎预示着在不久的将来，经理人股票期权制度会被引入多数中国企业、尤其 是上市公司中。 无独有偶，在2 0 0 6 年2 月，中国财政部颁布了我国第一个规范经理人股票期权 会计处理的会计准则企业会计准则第l l 号股份支付。 既然会计准则都颁布了，那么我们对经理人股票期权会计问题的探讨是不是可以 划上句号了呢? 笔者认为：为了实现与国际会计准则的接轨，我国财政部2 0 0 6 年2 月颁布的3 8 项准则与国际会计准则以及美国的会计准则比较接近。美国会计界对经 理人股票期权的会计问题作过大量研究，并先后颁布过多个会计准则以期规范其会计 实务。然而这些会计准则的执行情况并不理想，不是形同虚设就是遭到企业界的强烈 反对。这反映出我们对经理人股票期权会计问题的认识还不够成熟，在这方面还有很 多工作要做。 1 2 相关文献综述 ( 1 ) 关于经理人股票期权会计问题的国外文献 国外对股票期权会计问题的研究始于2 0 世纪5 0 年代，到目前为止i a s c 和美国、 英同、加拿大等国已相继颁布了与股票期权相关的会计准则。 美国于1 9 7 2 年发布的a p b ( a c c o u n t i n gp r i n c i p l eb o a r d ，即美囝会计原则委员会) 第2 5 号意见书发行给员工的股票的会计处理办法是第一份真正意义上的股票期 权会计准则。a p bn o 2 5 要求采用“内在价值法”对股票期权进行会计处理。如果在 授予日，授予的股数及股票价格已知，且股票市价大于行权价，则其差额确认为薪酬 2 0 0 5 年5 月，中国证监会发布关于：上市公司“股权分置4 改革试点有关问题的通知) ，标志着“股权分置4 改革的开始s 月，中田证监会等五部委联合发出关于上市公司股权分霄改革的指导意见 ，股改大规模推行 一般地，经理人股票期投有四种股祭来源：配股中顾留、嗣购、定向增发( 向激励对象发行股份) 丈股东转 售在我国2 0 0 3 年修订公司法 前以及在中田证监会出台t 市公司般权激励管理办法( 试行) ) 前，我圜企 业只有通过“大股东转俦”才能获碍合法的股票来源。但是股改前大股东持有的国有祛人股是不能在二级市场流 通的这意味着经理人行权即以低于市场价格的行杈价购买，企业的股票却无法转变给其他投资翥 2 硕士论文 经理人股票期杈会计确认和计量问题研究 成本费用，并在确定的服务期内分摊：如果在授予日，股数及股票价格均未知，则需 在期末估算报酬成本，并在一定的期间内分摊。 由于a p bn o 2 5 采用内在价值法计算股票期权的价值而没有考虑股票期权的时 间价值与未来股票价值的不确定性，进入上世纪八十年代后，a p bn o 2 5 越来越不适 应股票期权计划多元化的需要。为解决这一问题1 9 9 5 年f a s b ( f i n a n c i a la c c o u n t i n g s t a n d a r d sb o a r d ，即财务会计准则委员会) 颁布了第1 2 3 号准贝j j ( s f a sn o 1 2 3 ) 以股 票为酬劳基础的会计处理方法，s f a sn o 1 2 3 允许企业继续采用a p bn o 2 5 确定的 内在价值法，不过鼓励采用公允价值法，即在授予日，将预期会获得的全部股票的公 允价值确认为薪酬成本，在授予日之后的股价变化并不改变股票期权的公允价值，也 不影响相关的薪酬成本。对于继续采用a p bn o 2 5 的企业，s f a sn o 1 2 3 提出了双重 披露的要求：即在财务报表附注中，除披露按内在价值法计量股票期权价值而得的净 收益和每股收益外，还必须披露按公允价值计量股票期权价值而得到的备考净收益 ( p e r f o r m an e ti n c o m e ) 和每股收益，以反映两种不同计量方法所得到的薪酬成本差额。 目前最新的进展是，2 0 0 4 年1 2 月，f a s b 正式通过了将股票期权强制费用化的决议。 国际会计准则委员会( i a s c ) 在2 0 0 4 年1 月1 日颁布的以股票为基础的薪酬 中对股票期权会计处理的规范与s f a sn o 1 2 3 基本相似，其基本会计原则是：股票期 权的成本确认入账，授予日作为股票期权价值的计量日。 英国发布的关于股票期权会计处理规范f r e d 3 1 征求意见稿与i a s c 发布的准则 一致。而加拿大会计准则委员会( a c s b ) 于2 0 0 1 年1 1 月发布的特殊条款第3 8 7 0 条 股票薪酬及其他以股票为基础的支付中对股票期权会计处理的规定也与s f a s n o 1 2 3 一致。 ( 2 ) 关于经理人股票期权会计问题的国内文献 李曜( 2 0 0 0 ) 在介绍美国f a s b 对固定型及可变型股票期权会计处理的规定的基础 上就何时对股票期权进行会计反映的问题提出了自己的看法，他认为股票期权应该在 行使时入账，同时他还对国内公司在设计股票期权计划时应注意的问题提出了相关的 建议。 孙铮、王霞( 2 0 0 0 ) 借鉴了美国员工认股权计划的会计准则与规定，对认股权计划 会计的一些理论与实务问题进行了探讨，认为衡量认股权价值或确定酬劳成本的公允 价值法比内在价值法更能增强会计信息的可靠性，从而部分抵消实施认股权计划所产 生的负面影响。 李维友( 2 0 0 1 ) 同意s f a sn o 1 2 3 将股票期权成本计入费用的观点，但同时他认 为，在现行会计模式下股票期权既不属于负债也不属于权益，丽是兼有负债和权益的 双霞特征，应将其视为一项特殊权益。就股票期权的计量属性而言，李维友认为在当 前我国尚不具备采用公允价值法的环境，故应借鉴a p bn o 2 5 号采用内在价值法计 3 妒士论文经理人股票期权会计确认和计量问题研究 量。 徐珊( 2 0 0 1 ) 认为，股票期权是企业所有者赠予经营者的一种权利，它反映的是 主体的所有者和企业内部人员间的关系，不符合会计主体假设，因此不应成为会计系 统的处理对象，加上我国法律规定实行注册资本制，因此我国不宜要求企业通过会计 报表正式确认股票期权，尽管如此，他仍然认为有必要对股票期权的计量问题进行探 讨，因为会计计量和会计确认可以适度分离，而对经理股票期权规范的计量将会影响 到决策者对信息的利用，他认为应以内在价值法计量股票期权的价值。 谢德仁、刘文( 2 0 0 2 ) 从经济学角度出发研究股票期权会计问题，他们认为股票期 权的经济实质是企业经理人参与企业剩余索取权的分享，是利润分配的一项。行权前 的经理人是企业的非股东所有者，应对现行的财务会计观念与模式进行革新，建立非 股东所有者的新概念，使之适应企业经理人参与现代企业剩余索取权分享的现实。 王瑞华( 2 0 0 3 ) 的观点与i a s c 基本一致，他认为股票期权属于企业的权益工具， 股票期权相关的成本应费用化。对于股票期权价值的计量他认为采用公允价值法难度 并没有想象中那么大，因此他建议采用公允价值法计量。 方慧( 2 0 0 4 ) 从财务会计概念框架的角度以及对经理人股票期权经济实质的探讨 出发，主张经理人股票期权报酬成本应当确认为费用。 1 3 研究方法与论文的结构安排 ( 1 ) 研究方法 本文结合了规范研究和实证研究5 这两种研究方法。整篇论文中主要运用了规范 研究的方法，依托会计基本理论和财务会计概念框架，运用演绎法论述经理人股票期 权的会计确认与计量问题。在讨论用公允价值法计量经理人股票期权的价值时，用实 证研究的方法证明了笔者提出的一个观点：股价除权会虚增股价波动率 ( 2 ) 本文的结构安排 本文包括绪论在内，一共有六章。 第一章是绪论，说明本文的研究背景、综述相关文献、介绍本文的研究方法，最 后是本文的创新。 第二章是经理人股票期权概述，主要说明了股票期权、经理人股票期权的含义， 论述了经理人股票期权和激励机制的关系、经理人股票期权的理论基础、经理人股票 期权的类型。 第三章论述经理人股票期权会计的逻辑框架。第一节简单回顾了经理人股票期权 5 据李维友博士的介绍。实证研究方j 击( e m p i f i c 4 lr 哪c a 忙h ) 通常包括五种类型，叩实验室研究( h b o 嘣o q e x p e r i r a e n t $ ) 、实地研究( f 湖d e x p c d m c m s ) 、个寨研究( c 啦s t u d s ) 、调查n 】卷( s u f v c yr c s r c b ) 和档案式研究 ( a r c h i v a ll 妇a r c h ) 4 硕士论文 经理人股票期权会计确认和计量问题研究 会计的渊源。第二节是对现有经理人股票期权会计理论及其论证思路的分析与借鉴。 在第三节本文直接从经理人股票期权的实施环节出发，用经济学方法分析经理人股票 期权对企业经济利益产生的影响。第四节是在前三节分析的基础上，构建了经理人股 票期权会计的逻辑架构。 第四章论述经理人股票期权的会计确认问题。第一节是对会计确认基本理论的介 绍。第二节结合上述逻辑架构和会计确认理论，论述经理人股票期权的初始确认、后 续确认、终止确认问题。 第五章论述经理人股票期权的会计计量问题。第一节从会计计量理论入手，认为 应该采用公允价值法计量经理人股票期权。第二节描述了经理人股票期权的计量现状 等情况。本文在第二节第三部分提出股价除权会虚增股价波动率，第四部分用案例直 观地证明了这一点，同时亦提供了剔除除权影响股价波动率的方法。 第六章是介绍了笔者对经理人股票期权制度其他问题的思考。第一节论述经理人 股票期权的会计信息属于关联方披露的范畴。第二节介绍证券市场周期对经理人股票 期权制度激励作用的干扰及其对策；第三节论述了经理人股票期权与“安然事件”的 关系，认为“安然事件”不是股票期权惹的祸。 1 4 本文的创新， 事实上，笔者对股票期权也持“费用观”，也认为股权激励会引起经济利益流出 企业，应将流出企业的经济利益反映为损益表的费用项目。 尽管如此，在本文的论证过程中，笔者融入不少自己的想法，主要有： 在分析经理人股票期权的经济实质时，不再把以往研究者常用的、经理人股票 期权的理论基础作为逻辑起点，去揭示经理人股票期权对企业经济利益的影响( 因为 笔者认为这种思路有局限性，具体见3 2 ) ，而是直接从经理人股票期权的实施环节 出发，发掘股票期权激励对企业经济利益的影响，从而找到支持股票期权费用化的比 较直接的经济学证据( 见3 3 ) 。 ， 在实质重于形式原则的指导下，本文构建了“股票期权会计的逻辑架构”。( 见 3 4 ) 在讨论股票期权的计量问题时，笔者发现对股价除权会虚增股票价格波动率， 并用案例证明了这一观点。( 见5 2 3 与5 2 4 ) 在进行表外披露时，本文认为经理人股票期权的会计信息属于关联方披露的范 畴。理由是我国企业会计准则第3 6 号关联方披露把企业或其母公司的关键 管理人员视为企业的关联方，而经理人股票期权多数情况下是授予给企业关键管理人 员的，可以看作项关联方交易。( 见6 1 ) 硕士论丈 经理人股票期权会计确认和计量问题酽究 2 经理人股票期权概述 2 1 股票期权 2 1 1 股票期权的含义 股票期权( s t o c ko p t i o n ) 是以股票为标的资产的期权，是一种重要的金融衍生工 具，又称认股权证，是指买卖双方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量某种股 票的权利。 其中，“特定时间”即行权1 j ( e x e r c i s e d a t e ) ，“约定价格”即行权价( e x e r c i s e p r i c e ) 。 期权的买方在购买期权后就成了期权持有人。在行权日或者允许行权的时间区间内， 期权持有人，向期权的卖方按行权价买进或卖出股票即为行权。 由上面的定义可以得出，金融市场上的股票期权，可能代表期权持有人能在行权 日、按行权价从期权卖方处购买一定数量、某种股票的权利一一看涨期权( c a l l o p t i o n ) ，也可能代表期权持有人能在行权日、按行权价向期权卖方售出一定数量、某 种股票的权利看跌期权( p u to p t i o n ) 。此外依据行权时间的灵活程度，还可以把期 权分为欧式期权( e u r o p e a no p t i o n ) 和美式期权( a m e r i c a no p t i o n ) 。欧式期权的持有人 只能在行权日行使权利。美式期权的行权时间则灵活得多，持有人可以选择行权日以 及行权目前的任何一个时点行权。 在期权交易中，期权的买方( 持有人) 掌握着交易的主动权。在行权日或者允许 行权的时间区间内，如果市场股价对期权持有人不利，那么期权持有人可以放弃行权； 如果行权日的市场股价对期权持有人有利，则期权持有人必定行权，而期权卖方则只 能被动承受。期权的交易规则要求期权卖方，在判断股价走势时，比期权买方要更准 确，甚至要有左右股价的能力；否则其无法在市场上长久生存。当然，这种交易中的 主动权不是一种没有义务负担的特权，它是期权买方先向期权卖方支付期权价格 ( o p t i o np r i c e ) 的结果。一般地，期权价格应该与期权的公允价值相符。 2 1 2 股票期权的价值 目前，人们普遍认为股票期权的价值包括内在价值( i n t r i n s i cv a l u e ) 和时间价值 ( t i m ev a l u e ) 两部分。 设股票期权买家在时点t p 支付期权价格，行权日为t e ，行权价为p c ，股价p ( t ) ， t ( t p ，t e 】，股票期权的价值为v ( t ) ，内在价值为v i ( t ) ，时问价值为v t ( 0 易得v i ( 0 = p e p ( t ) ，如图2 1 2 1 左 那么 v ( t ) = v i ( t ) + v t ( t ) = 【p e p ( t ) l + v t ( 0 6 硕士论文经理人段票搬权会计确认和计量间惠研究 j k 。 o 晕诮 - p et 讯t c v t ( x ) 图2 1 2 1 股票期权的价值 v t ( t ) 的计算相当复杂，需要考虑时点t 到t c 的时间长度、股价的波动率、无风 险收益率、股票分红等等因素。一般地，时间区间越短，股价波动率也越小；反之， 股价波动率则越大。现实的市场中，无风险收益率等因素相对稳定，所以v t ( 0 与( t e - t ) 是同方向变化的，即是正相关的；但是v t ( 0 与( t e - t ) 应该不是线性相关的，如图2 i 2 1 右所示。需要说明的是，在右图中，笔者只是象征性地把v t ( t ) 与( t e - t ) 的关系描述为 一条连续的、斜率递增的曲线，未经过的严格地数学推导。目的只是为了强调v t ( t ) 与( t c t ) 的非线性关系。 有人认为，当( t e - t ) = 0 时，v t ( t ) = 0 。笔者认为此说法不妥，理由是时间区间长度、 无风险收益率、分红等因素不是以简单相乘的逻辑关系影响股票期权价值的。 2 2 经理人股票期权 2 2 1 经理人股票期权的含义 经理人股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) 指的是企业授予给特定对象( 一般是公 司高层管理人员、重要技术骨干) 的一种权利( o p t i o n ) 。拥有这种权利的人可以在将 来的一定时间内( 一般为3 一l o 年) 以一定的价格( 行权价) 选择购买或者不购买一定 数量本公司的股票。 和金融市场上的股票期权一样，经理股票期权体现的是一种权利，丽不是一种义 务。经理股票期权是一种激励制度，是为了激励经理人员更好的为公司工作而设计的 一种报酬激励制度。 2 2 2 经理人股票期权与激励机制 ( 1 ) 经理人股票期权和激励机制的关系 7 硕士论文经理人股票期权会计确认和计量问题研究 笔者认为：股票期权与激励机制的关系，如同当初金银等贵重金属与货币的关系 “金银天生是货币，货币天生非金银”。 股票期权交易出现于2 0 世纪2 0 年代，标准的股票期权合约于1 9 7 3 年由芝加哥 期权交易所推出并正式挂牌交易。 而在1 9 5 2 年，美国的p f i z e r 公司创造性地将股票期权视为激励机制加以应用， 把面向任意投资者的可转让的期权合约，改变成公司内部制定的面向特定人员的不可 转让的期权。从此，激励机制和股票期权便形影不离，企业的激励机制中种下了股票 期权的“基因”。 可以说，股票期权天生是激励手段。从2 0 世纪8 0 年代开始，尤其是9 0 年代后， 股票期权在西方发达国家得到了迅速推广。1 9 8 6 年，毕马威会计师事务所的一项研 究表明，财富( f o r t u n e ) 杂志1 9 7 4 年评出的全球5 0 0 家大型工业企业中，有5 2 的企业实施了经理人股票期权薪酬制度；而到了1 9 8 6 年，这一数字上升到了8 9 。 而根据美国t o w e r sp e r r i n 咨询公司的调查，目前全美最大的5 0 0 家上市公司中有 7 8 实施了股票期权计划；而在1 9 9 1 年，这一数字只为1 9 。美国投资者责任研究中 心对1 9 9 7 年经理报酬的研究表明：市值超过1 0 0 亿美元的公司中实施股票期权计划 的比例达到了8 9 ，而市值小于2 5 亿美元的公司中实施股票期权计划的比例为6 9 。 此外，截止1 9 9 7 年底，美国4 5 的上市公司应用了股票期权制度，比1 9 9 4 年上升 了3 5 ；从1 9 8 9 年到1 9 9 7 年，全荚国最大的2 0 0 家上市公司的股票期权数量占上市 股票数量的比例已由6 9 上升到1 3 2 ，几乎增长了一倍。同时，股票期权在欧洲 和日本的企业也流行开来。 ( 2 ) 经理人股票期权的激励原理 为方便论述，笔者假设有a 上市公司实施了经理人股票期权计划，且a 公司的 股权激励方案有下面的条款： 业绩考核达标的高级管理者才能获得公司授予的股票期权。 固公司的股票期权计划含有以下的时间点或区间：授予日、等待期( 禁止行权期) 、 等待期满日( 可以行权日) 、可行权期、到期日。 8 硕士论文经理人股桑期权会计确认和计量问题研究 可行投习 图2 2 2 1 经理人股票期权计划的时间区间 一般地，经理人股票期权计划都要设置与图2 2 2 1 类似的若干时间点和时间区间。 “等待期”与“可行权期”的时间跨度长达数年，目的是防止期权受益人的套利活动 和短期行为。 公司授予高级管理者股票期权后，期权持有者并不能马上行权获利。他们持有的 期权需至。等待期满日”后，才能在“可行权期”内分批次行权兑现。 在理论上，如果股票市场属于强有效市场，那么持有股票期权的公司管理者，就 能通过努力经营，不断改善和提升公司业绩，进而推动公司股价上涨，最终使得期权 持有人在“可行权期”内行权时获得最大的收益。 在实旌经理人股票期权的情况下，管理者努力工作、改善经营业绩，虽然主观上 是为了自身能获利最大，但由于“等待期”“可行权期”的时间跨度大，使管理者不 得不去计划、实施长远的经营战略。在这么长的时间跨度内，倘若有短期行为，管理 者终将食其恶果；而分批次行权兑现，则使套利活动变得不再经济。进行多次套利操 作，显然需要承受较高的成本和风险。管理者实施长期的经营战略，从质上改善公司 的基本面，刺激股价上涨的方式反而比较经济。于是在客观上，股票期权激励基本统 一了股东利益和管理者利益，且这种统一不是短期的而是中长期盼。 更让公司股东和管理者津律乐道的是：管理者行权后获得的公司股票是在二级市 场上兑现的，所以实施股票期权计划几乎不对公司的现金流产生负面影响；而根据以 前的会计准则，股票期权计划不会增加损益表的费用项目从而减少企业的税前利润。 这就是2 0 世纪股票期权大行其道的原因。 ( 3 ) 经理人股票期权的理论基础6 人力资本理论 在经济学中，资本产权即资本所有权。完整的资本所有权包括资本的利用、收益、 转让等权利，其中任何一项权利受到限制或被剥夺，都会造成资本所有权的不完整。 舒尔茨7 认为，当今世界现代化国家已出现资本积累由物质资本向人力资本转移 的趋势，人力资本日益成为比物质资本投资收益率高得多的特殊资本，成为经济增长 的内生性因素。 在现代人力资本理论中，知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康状况等都属 参考周顺香：上市公司股票期权设计与会计处理2 0 0 3 年4 月第2 章 7 舒尔茨：( t h e o d o r e w s h u l t z 1 9 0 2 1 9 9 7 ) ，现代人力蝥本理论的奠基人由于：其在经济发展领域中的首创性 研究。而获1 9 7 9 年度诺贝尔经济学奖 9 硕士论文经理人股票期权会计确认和计量问题研究 人力资本范畴。除了一般资源具有的“稀缺性”特征外，人力资本还有一个特殊之处 人力资本和其所有者是不可分离的。 细化到企业经营者群体，自信、竞争力、意志力、敬业精神、创新精神及对潜在 机会的敏感和直觉等素质的综合表现即构成经营者的人力资本。 同理，“人力资本产权”也就是人力资本的所有权。同其他资本一样，一旦人力 资本的所有权受到侵犯，其所有者可能会采取多种抵制方式作为回应，降低人力资本 的价值输出就是其一。这必然导致人力资本在利用价值上大打折扣，并对企业的经营 产生不利影响。人力资本产权的特征，决定了应对人力资本进行充分的激励。 实施股票期权制度充分考虑了人力资本产权的特征，使股票期权受益人的人力资 本能参与分享企业经营活动的剩余。 “委托一代理”关系下的公司治理问题 所谓“委托代理”是指所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者 经营，所有权仍归所有者所有。所有者按出资额享有剩余索取权和最终控制权，经营 者在委托人授权范围内，按企业法人制度的规则对企业财产行使占有、支配、使用和 处置的权力。所有者是委托人，经营者是代理人。所有者与经营者之间通过预先达成 的契约将双方的责、权、利作了明确界定，从而形成委托代理关系。 “委托一代理”模式的作用在于，引入职业经理人管理企业日常事务，突破了所 有者自身能力缺陷和有限精力的“瓶颈”，使所有者有更多精力去考虑战略层面的问 题，对企业的长远发展有百利。然而“委托一代理”模式的弊病也很明显，那就是 “二元的企业目标结构”，即所有者希望投入的资本实现最大程度的增值，而经营者 会通过对经营管理的控制权来最大化自身的利益。 在信息不对称的情况下，二元的企业目标结构必然导致“道德风险”、“逆向选择”、 “内部人控制”。 a 、道德风险( m o r a lh a z a r d ) 是指企业经营者在不违反企业行政责任及法律责任的前提下，在道德层次上做出 的不利于所有者财富最大化的行为。由于信息不对称，所有者无法全面了解经营者的 能力、素质和行为能力等方面的信息，从而无法采取相应的激励和约束措施，引导和 限制代理人的行为；同时，经营者也可以利用信息不对称，采用偷懒行为( 即经营者 所付出的努力小于其所获报酬) 和机会主义( 即经营者付出的努力是为了增加自己而 不是所有者的利益，或者说其努力是负方向的，是不利于所有者的) 的做法，以所有 者效用的损失为代价，追求自身效用最大化 b 、逆向选择( a d v e r s es e l e c t i o n ) 是指在信息不对称下出现的极端问题，即经营者依仗自身在信息不对称中所处的 优势，违背企业行政和法律法规的约束，做出有损所有者利益的行为。如：巧借企业 1 0 硕士论文 经理人段票期权会计确认和计量问题研究 业务需要，大肆挥霍企业公款、挪用、贪污企业资金；为获取奖励而进行会计操纵以 粉饰公司的经营业绩和财务状况等。 c 、内部人控制c m s i d l e rc o n t r 0 1 ) “内部人控制”指的是“经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公 司战略决策中得到了充分的体现，经理人员常常是通过与工人的共谋( c o h u s i o n ) 而这 样做的。”8 它实质上是指公司治理结构中“所有者缺位”以及高级管理人员控制权力 过大而产生的高级管理人员侵占所有者利益的行为。又分为“法律上的内部人控制” 与“事实上的内部入控制”两种。法律上的内部人控制是指内部人通过持有本公司的 股权而掌握对公司的控制权：事实上的内部人控制是指内部人不持有本公司的股份， 不是该公司法律上的所有者，然而却拥有该企业的控制权。 内部人利用事实上的控制权给自己谋取自身利益，例如：受益人过度地在职消费， 过度地使用公司资产；蓄意提高进货价格或高息融资，以提取回扣；利用职权，收受 贿赂等，损害了所有者、公司和利益相关者的利益。， 在企业中实行股票期权制度，有利于克服信息不对称造成的消极影响，防范“道 德风险”和“逆向选择”，使委托人与代理人的利益相一致。将股票期权激励机制引 入企业，可以把“事实上的内部入控制”变为“合法化的内部人控制”，使内部人通 过行使股票期权而持有本公司的股权，掌握公司的控制权，彻底改变内部人的地位与 收入状况，使内部人合法获取自身利益的同时保证所有者的利益。 2 2 3 经理人股票期权的类型 在美国，经理股票期权按照不同的分类方法可以分为不同的类别，如依据雇主赋 予其经理股票期权的目的不同，可以分为补偿性股票期权( c o m p e n s a t i o n ) 和非补偿性 股票期权( n o n c o m p e n s a f i o n ) ；依据美国国内税收法则，按照是否享受税收优惠， 经理人股票期权可以分为激励型股票期权( i n c e n t i v es t o c k o p t i o n ，i s o ) 和非法定型股 票期权( n o n s t a t m o r ys t o c ko p t i o n ，n s o ) ；按股票期权计划是否确定，可以分为确定 性( n o n v a r i a b l e o r f i x e d ) 和不确定性经理股票期权( v a r i a b l e ) 。 ( 1 ) 补偿型和非补偿型经理股票期权。 补偿型股票期权，是指把股票期权作为对员工的额外报酬，发行股票期权的雇主 必须付出实质性的代价，而获得期权的员工则获得实质上的利益，雇主之所以愿意给 员工经济上的利益，是为了获得员工的服务、留住人才或者激励员工。这种股票期权 可以看作雇主对员工服务的补偿。 所谓非补偿氆股票期权，是指员工获得经理股票期权并未获得特殊利益因为他 青木昌彦、钱颖一：转轨经济中的公司治理结构 中嗣经济出版杜。1 9 9 5 年版，p 4 矽士论文 经理人股票期权会计确认和计量坷题研究 们获得的股票期权与外部公众相比并未获得任何优惠，雇主也没有因为授予股票期权 而付出实质的代价。发行这种期权的主要目的是为了筹集资本或分散股权，增加员工 的向心力，不是作为一种额外补偿。 非补偿型计划必须同时具备如下四个特征：除了行政主管和拥有一定比例股份 的雇员外，所有满足雇佣条件的全职雇员均可以参与。同等的向雇员提供股票，或 按工薪的一定百分比向雇员提供股票( 计划也司可能限制雇员可以购买的股份数) 。 履行期权的时间限制在一个合理的期间内。向雇员提供的折扣不大于向股东和他人 提供的合理折扣。不具备非补偿型计划四个特征的就是补偿计划。 ( 2 ) 激励型和非法定型股票期权 激励型股票期权可以享有税收上的优惠，但是必须符合美国国内税收法则的 相关规定，其收益中符合税收法则规定的部分可以作为资本利得纳税，同时可以作为 公司所得税的税前扣除项目；非法定型股票期权的实施条款不受国内税收法则限制， 可以由各公司自行规定，但也不能享受有关的税收优惠，个人收益必须作为普通收入 缴纳个人所得税，同时，不能作为公司所得税的税前扣除项目。 按照美国国内税收法则，激励型股票期权必须满足如下条件：股票期权的 赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前1 2 个月或之后1 2 个月，必须得到 股东大会的批准。期权计划实行1 0 年后，自动结束；如果要继续实行，需再次得 到股东大会的批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早 者为准。股票赠与日丌始的1 0 年内，股票期权有效。超过l o 年期后，股票期权过 期，任何人不得行权。股票期权不以可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。在股 票期权赠与日，如果某经理人拥有该公司1 0 以上的投票权，则未经股东大会特批， 不得参与股票期权计划。 此外，以下两种情况将会促使激励股票期权转为非法定期权：如果股票期权是 可以立即全部行权的，赠与日股票期权指向的股票的市场价值累计超过1 0 万美元的， 超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。如果股票期权需要在授予期结束后方 可行权，那么当某日可行权股票所指向的股票期权的价值( 股票期权指数行权价) 累计超过1 0 万美元时，超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。 ( 3 ) 确定型与不确定型股票期权 根据股票期权是否确定，经理股票期杈可以分为确定型股票期权和不确定型股票 期权。如果在赠与日，股票期权的执行价格和经理人有权获得的股数均确定，为确定 型股票期权。如果在赠与日行权价格不能确定或者经理人有权获得的股数不能确定， 或者两者都不确定，而是行权价格或经理人有权获得的股票数取决于赠与日日后的事 项，则该计划为非确定型股票期权。般而言，确定型股票期权只与服务时间有关。 而不确定型股票期权则不仅与服务时问相关，还要求满足一定的授予条件，授予条件 1 2 硕士论文 经理人股票期权会计确认和计量同题研究 一股为业绩目标，因此，不确定型股票期权又称为业绩型股票期权( p e r f o r m a n c es t o c k o p t i o n ) 。 硕士论文经理人股票期权会计确认和计量甸题研究 3 经理人股票期权会计的逻辑框架 3 1 经理人股票期权会计的渊源 经理人股票期权最初产生并实践于美国，所以美国会计学界在理论研究和会计准 则制定上，已先于其他国家作了大量工作。 美国历史上曾有过个多个会计准则制定机构，下面列出的是影响力较大的几个机 构9 ： 会计程序委员会( c o m m i t t e eo na c c o u n t i n gp r o c e d u r e ，1 9 3 8 - - 1 9 5 9 ) ，发布“会 计研究公告”( a c c o u n t i n gr e s e a r c hb u h e t i n s ) 会计原则委员会( a c c o u n t i n gp r i n c i p l e sb o a r d ，1 9 5 9 一1 9 7 3 ) ，发布。会计原则委 员会意见”( a p bo p i n i o n s ) 和“会计原则委员会公报”( a p bs t a t e m e n t ) 美国财务会计准则委员会( f i n a n c