（工商管理专业论文）清华同方吸收合并鲁颖电子的案例分析.pdf

i 我国证券市场经过十年的快速发展后，已经开始步入成熟期。在这期间，“清华 同方吸收合并鲁颖电子”是比较典型的例子。它是第一起真正意义的换股合并，没 有政府的撮合。完全是企业之间自发的经济行为。对这一案例进行分析，无论是对 我国的证券市场，还是对今后进行相似行为的企业，都有较大的参考价值。y 本文从三个方面来分析这个案例：( 1 ) 估价模型。估价是购并行为中的核心问题。 可以说，没有估价就没有购并。估价本身有许多理论，它们各自的假设条件和适用 条件不尽相同。我国的证券市场的发展时间较短，本身并没有较具代表性的理论。 那么使用欧美通用的经典理论便成了较为实际的选择。通过对清华同方和鲁颖电子 的估价，我们可以大致了解它们换股比例的合理性。( 2 ) 会计方法的选择。由于我国 经济市场化的时间不长，相对于成熟的市场经济国家，例如美国，会计政策和法规 还不是很完善，对于本案例来说，更是一个空白。担考虑到我国改革开放的所有事 情都是“摸着石头过河”，法规相对滞后的情况比较普遍。本文借鉴美国的会计理论 来分析此案例是没有办法的办法，同时也希望能给我国的有关部门提供参考。( 3 ) 信 息披露。这是由笔者目前从事的证券监管工作引出的话题。证券信息强制披露就是 想解决“信息不对称”的问题，避免乃至杜绝内幕交易。而这方面恰恰是我国证券 市场比较薄弱的一环。本文通过对这一案例的分析，希望在这方面进行积极的探索。 清华同方吸收合并鲁颖电子是一个复杂的事件，涉及的方方面面非常之广。笔 者从这三个方面介绍一下这个事件，希望对有志于从事这方面工作的人有所裨益。 关键词：购髟估价信息；瞧 一竺! ! ! 壁 _ v 一一一 a b s t r a c t a f t e r 1 0 y e a r s f a s t d e v e l o p m e n t , t h es e c u r i t i e s m a r k e ti nc h i n ab e c a m et o m a t u r i t y i nt h i sp e r i o d ，t h a tt s i n gh u at o n gf a n g ( t h f t ) m e r g e dl uy i n g e l e c t r o n i c s ( l y e ) i s t h et y p i c a l e x a m p l e i ti st h ef i r s t “r e a l ”m e r g e r b e t w e e nt h e e n t e r p r i s e s ，w i t h o u tt h er o l eo ft h eg o v e r n m e n t ，i fi a n a l y s et h i sc a s e ，i ti sv e r y c o n s t r u c t i v et ob o t hc h i n a ss e c u r i t i e sm a r k e t a n dt h es i m i l a rc o m p a n i e s 1w i l ia n a l y z et h i sc a s ef r o mt h r e ef a c t o r s v a l u a t i o nm o d e l v a l u a t i o ni st h ec o r ei s s u eo fm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) b e h a v i o r t h e r ea r e s o m et h e o r i e s ，w h o s ep r e c o n d i t i o n sa r ed i f f e r e n t t h e r ei sh a r d l yt h eo w n t h e o r y i no u rs e c u r i t i e sm a r k e t t h e r e f o r e ，i ti sp r a c t i c a lt ou s et h ec l a s s i c a lt h e o r i e sf r o m e u r o p e a na n da m e r i c a nm a r k e t t h r o u g he v a l u a t i n gt h t fa n dl y e ，w ec a n k n o ww h e t h e ri ti sr e a s o n a b l eo rn o t m e t h o do fa c c o u n t i n g c o m p a r e d w i t ht h e d e v e l o p e dc o u n t r i e s ，e g t h e u s ，t h e r e g u l a t i o n o f a c c o u n t i n g i nc h i n ai sn o tp e r f e c t e s p e c i a l l yt ot h i sc a s e , t h e r ei sav a c a n c y i ti s v e r yp o p u l a r t h a tt h e r e g u l a t i o n i sb e h i n dt h ei s s u e si nc h i n a s e c u r i t i e si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h i si sc a u s e df r o m m yw o r k i n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ew a n t st os o l v et h e a s y m m e t r yb e t w e e nt h ei n s i d e r sa n di n v e s t o r si no r d e rt oa v o i dt h ei n s i d e r s t r a d e h o w e v e r ，t h i sf a c t o ri sv e r yw e a k i no u rs e c u r i t i e sm a r k e t t h a t 唧f m e r g e dl y e i sa v e r yc o m p l e xi s s u e ih o p et h a tm y w o r kc a nb e h e l p f u l t ot h o s ew h oa r ei n t e r e s t e di nt h i sc a s ea n ds e c u r i t i e sm a r k e t k e y w o r d s ：m & a v a l u a t i o ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e n 复日人学m b a 学位论文 1 前言 从二十世纪八十年代中期以来，以k k r 购并雷诺烟草公司为标志的兼并浪潮 席卷欧美，一时间仿佛证券市场就是购并的战场。人们为这些投资银行家所取得的 巨大成功击节叫好的同时，对购并的研究也愈加深入。 我国在九十年代初期开始了证券市场的探索。十年来取得了令世人瞩目道德成 就。从最早的“老八股”到现在的上千家上市公司，我国的上市公司无论从“质”， 还是从“量”都发生了根本性的转变，证券市场在国民经济中的“晴雨表”功能也 逐步凸现。如果说“宝延事件”1 是我国证券市场购并活动的开始，那么清华同方吸 收合并鲁颖电子则意味着我国证券市场开始走向市场化。 本文主要分四个部分：( 一) 对案例的整体介绍；( 二) 对清华同方和鲁颖电子的估 价：( 三) 对于选用会计方法的探讨：( 四) 信息披露的研究。通过这四个部分的分析意 在研究目前我国证券市场的兼并重组问题，并结合欧美当代的最新理论，提出笔者 的建议和看法。 兼并重组是当前的热点话题，吸收合并( 换股合并) 是成熟证券市场兼并重组中 最常见的一种形式。本文以实际案例作为探讨的对象，对其进行分析和探讨，进而 总结经验教训，以为今后的类似交易提供参考。 指深宝安在二级市场举牌收购延中实业 背景介绍及合井方案的整体介绍 2 背景介绍及合并方案的整体介绍 2 1两家公司的背景介绍 2 1 1 合并方：清华同方股份有限公司 清华同方股份有限公司是由北京清华大学企业集团作为主要发起人，以募集方 式设立的股份有限公司，成立于1 9 9 7 年6 月2 5 同，其流通股在上海证券交易所挂牌交 易。目前公司总股本1 6 ，6 0 5 万股，其中北京清华大学企业集团作为主要法人股股东 持股9 , 8 5 5 万股，占总股本的5 9 3 5 ；社会公众持股6 ，3 0 0 万股，占总股本的3 7 9 4 。 上市一年来，清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导 产业，以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向，在电子信息产 业、环境工程、核技术、精细化工与制药领域等高科技行业丌展经营，其中在电子 信息产业的计算机硬件制造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方 面已初步形成规模。 随着第三代移动通信系统、数字电视、d v d 、g p s 及高速数字电路等产业领 域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的 机遇，清华同方将坚持“科技成果产品化、产业化”的经营宗旨，致力于信息功能 陶瓷材料的产业化工作，并通过兼并收购、参股控股等资本运作方式进一步扩大公司 在该产业领域的经营规模、达到超常规发展的目的。 2 1 2 被合并方：山东鲁颖电子股份有限公司 山东鲁颖电子股份有限公司位于山东沂南县城，是经省政府规范确认的股份有 限公司。1 9 9 7 年4 月9 同，经山东省体改委鲁体改企字( 1 9 9 7 ) 4 2 号文批准，其个人 股在山东省企业产权交易所挂牌转让，并于1 9 9 8 年8 月2 7 同停止交易并摘牌。目 前总股本2 , 7 3 1 0 1 9 2 万股，其中沂南县国资局持有1 ，0 0 8 8 万股，占总股本3 7 ； 社会个人股l 7 2 2 2 1 9 2 万股，占总股本6 3 。 鲁颖电子主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其它电子元 塞呈盔堂堂! 垒鲎堡堡茎一 件，是国内最大的中高压陶瓷电容器生产基地，综合效益指标已连续六年居全国同 类生产企业之首。其主导产品的国内市场占有率在4 0 以上，拥有“长虹”、“康佳”、 “t c l ”、t t 海信”等用户，连续两年被“长虹”、“康佳”等大型企业集【司评为“十 佳供应商”。 2 2吸收合并方案的整体介绍 2 2 1 股票发行与承销 一、本次股票发行方案 ( 1 ) 定向发行股票总数：1 5 ，1 7 2 ，3 2 8 股 ( 2 ) 发行对象：发行对象为在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股 权确认书的自然人和法人。 ( 3 ) 折股比例：1 8 ：1 f 4 ) 发行方式：鲁颖电子的股东按照折股比例换取清华同方定向发行的股票 f 5 、上市地：上海证券交易所 二、股票承销 ( 1 ) 承销商：中信证券有限责任公司 f 2 ) 本次定向发行清华同方人民币普通股1 5 ，1 7 2 ，3 2 8 股，由沂南县国资局认购 其中的国家股股票5 ，6 0 4 ，4 4 4 股、鲁颖电子社会个人股股东认购其中的因合并增加的 个人股股票9 ，5 6 7 , 8 8 4 股。 ( 3 ) 根据本次公告所载明的换股办法，鲁颖电子全体股东将履行相应的换股手 续。 三、定向发行股票的换股办法 ( 一) 换股起止只期 换股r 期为1 9 9 9 年6 月1 4 日至1 9 9 9 年7 月2r ( 期内山东证券登记有限责任 公司营业r 1 。 f 二) 换股地点 ( 1 ) 社会个人股东在山东证券登记有限责任公司柜台处办理换股手续。 ( 2 ) 国有股股东在山东证券登记有限责任公司办理换股手续。 ( 3 ) 地址：济南市泺源回民小区6 8 号 ( 三) 换股办法 ( 1 ) 社会个人股东在换股时间内凭本人的身份证、上海证券交易所股东帐户卡、 背景介绍及合并方案的整体介 “ 山东证券登记有限责任公司签发的鲁颖电子股权确认书、山东企业产权交易所产权 证帐户卡( 所有证件均持原件) ，在山东证券登记有限责任公司柜台处办理换股手续。 换股数量的限额为截止股权登记日其所持有的股份按照折股比例( 1 8 ：1 ) 后取整，对 小数部分按股东小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计 划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则由电脑抽签发放。 ( 2 ) 国有股股东按主承销商指定的方式办理。 ( 3 ) 逾期未换股股份的处理方法：逾期未换股的社会个人股东可到山东证券登 记有限责任公司柜台处凭本人的身份证、上海证券交易所股东帐户卡、山东证券登 记有限责任公司签发的鲁颖电子股权确认书、山东企业产权交易所产权证帐户卡( 所 有证件均持原件) ，在山东证券登记有限责任公司柜台处验收合格后，办理换股手续。 ( 四) 换股股票的交易 ( 1 ) 本次换股股票的可流通部分的上市交易日期，将于本次换股结束、新增股份 登记完毕及刊登股本变动公告后，期满三年后在上海证券交易所上市流通。届时与 上海证券交易所协商确定，将另行公告。 ( 2 ) 在国家有关规定公布前，国有股股份暂不上市流通。 2 2 2 公司合并 ( 一) 合并的工作程序 为保护合并各方投资者的合法权益，根据国家的有关法律规定和合并各方的公 司章程，合并双方已履行了法定的合并程序。 1 、经山东省人民政府鲁政字 1 9 9 8 1 2 7 2 号批准，并报国家有关政府管理部门， 同意清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司进行吸收合并的试点； 2 、清华同方和鲁颖电子分别于1 9 9 8 年1 1 月3 0 日召开l 临时股东大会，同意清 华同方股份有限公司采取吸收合并的方式，合并山东鲁颖电子股份有限公司的资产、 负债及相应的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位，鲁颖电子股东所持有的鲁颖电 子全部股份，按照1 8 ：1 的折股比例，换取清华同方新增的人民币普通股。授权董事 会全权办理吸收合并相关事宜，自公告之日起一年有效。 3 、经合并双方股东大会审议通过的修改后的存续公司章程，符合公司法及 上市公司章程指引之规定。 4 、清华同方与鲁颖电子于1 9 9 8 年1 2 月1 日正式签署合并协议。 5 、合并双方按照公司法的合并程序履行保护债权人的义务 ( 1 ) 清华同方和鲁颖电子分别于1 9 9 8 年1 2 月3 同、1 2 月1 5r 、1 2 月2 9 日在 中国证券报和上海证券报刊登因合并而通知公司债权人的公告书。公告书载明公司 债权人有权要求清偿债务或提供担保。 复口+ 人学m b a 学位论文 f 2 ) 清华同方和鲁颖电子已获得主要债权人银行债权人签署的债务变更同 意函。自1 9 9 8 年1 2 月3 同第一次公告之同起9 0 日内，合并双方未存在公司债权人 要求清偿债务或提供担保，而公司未予以清偿债务或提供担保的情况。 6 、获得了国有资产管理部门关于资产评估的确认 经财政部审查，确认鲁颖电子的资产评估结果，并出具了财评字1 1 9 9 9 1 1 9 号关 于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司资产评估项目审查确 认的批复。 7 、经中国证券管理委员会证监公司字 1 9 9 9 1 2 3 号文批准，准予清华同方定向发 行人民币普通股，用于换取鲁颖电子股东持有的全部股份。 ( 二) 公司设立 1 、公司设立 本次合并采取吸收合并的方式，合并方清华同方作为存续公司，保留原有的独 立法人资格：根据合并双方于1 9 9 8 年1 2 月1 日签署的合并协议，待完成换股工作 后，被合并方鲁颖电子将注销法人资格，其资产、负债和相应的权益并入清华同方。 根据清华同方对鲁颖电子的发展规划，以合并后鲁颖电子的净资产为基础，在 山东沂南县注册成立有限责任公司( 简称新设公司) ，成为公司在电子元器件方面的 生产基地。 2 、被合并方的资产所有权转移方式和处理方法 自合并协议所述合并生效之同，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华 同方所有及享有，鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担。自鲁颖电子现有 资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产f 以北京中企华资产 评估有限公司出具的资产评估报告为准1 作为出资额，与其它企业共同投资设立新的 有限公司。 ( 1 ) 关于鲁颖电子长期投资项的处置方法 鲁颖电子长期投资项中拥有中外合资经营企业沂南同皓电子元件有限公司 ( 以下简称沂南m 1 皓) 7 2 7 3 的股权，经合资方出具的确认函，同意合并完成后原鲁颖 电子持有的股权转由清华同方持有。 ( 2 ) 关于鲁颖电子股东权益事项的处置方法 鉴于合并双方对1 9 9 8 年6 月3 0 同前的未分配利润均未作分配承诺，合并后鲁 颖电子的未分配利润( 含1 9 9 7 年以前未分配利润和1 9 9 7 年度未分配利润和或1 9 9 8 年度未分配利润) 将由合并后存续公司清华同方新老股东共同享有。 3 、被合并方资产评估情况 ( 1 ) 评估结果 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中企华评字( 9 8 ) 0 8 0 号， 背景介并圾台_ = f = 方案的整体介 f 鲁颖电子的资产评估情况( 如下表) 。 表2 1鲁颖电子的资产评估情况 单位：万元 资产项目帐面原值帐面净值调整后净值重置价值评估值增加值 增加率( ) 流动资产2 ，7 0 7 7 42 ，7 0 4 7 4 2 ，7 0 8 1 40 4 3o 0 2 长期投资5 ，1 4 2 9 05 ，1 4 2 9 03 ，9 1 16 5 - l 2 3 1 2 52 3 9 4 在建工程1 ，9 2 1 9 31 ，9 2 1 9 31 5 8 6 2 23 3 5 7 11 7 4 7 建筑物 1 7 2 9 96 6 9 66 4 5 78 0 62 66 3 4 6 0s 7 0 0 38 8 2 8 1 机器设备1 7 1 1 11 0 4 3 81 0 4 3 82 0 5 4 51 0 7 5 13 1 33 0 0 土地使用权 8 8 0 4 18 8 0 4 19 1 3 4 23 3 0 13 7 5 无形资产 5 0 0 05 0 0 09 0 04 1 0 08 2 0 0 资产总计1 0 ，8 7 4 3 2 1 0 8 7 1 9 3 9 ，8 7 0 5 71 ，0 0 1 3 6 9 2 1 流动负债1 ，7 5 5 5 7 l 7 5 5 5 7l 7 5 5 5 70 0 00 0 0 长期负债2 ，3 2 0 5 4 2 3 2 0 5 4 2 ，3 2 0 5 4 0 0 0o 0 0 负债总计4 ，0 7 6 1 1 4 0 7 6 1 14 ，0 7 6 1 1o 0 00 0 0 净资产6 ，7 9 8 2 1 6 7 9 5 2 2 5 ，7 9 4 。4 61 ，0 0 1 3 61 4 7 3 ( 三) 被合并方前三年的营业记录 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司对鲁颖电子出具的( 9 9 ) 京会兴字第2 0 号审计报告，鲁颖电子前三年的营业记录( 如下表) 。 表2 - - 2鲁颖电子的主要财务指标 单位：人民币元 1 9 9 8 钽1 9 9 7 芷1 9 9 6 年 主营业务收入 3 9 ，8 3 3 ，8 2 84 0 ，3 5 4 ，7 2 73 3 ，5 4 5 ，2 3 7 主营业务成本 2 6 , 0 7 5 , 0 0 82 2 3 8 7 , 7 1 91 4 ，7 6 5 ，0 7 0 净利润 7 ，6 1 4 ，7 6 19 ，4 9 8 ，2 7 19 ，6 4 8 ，8 8 0 总资产 1 5 4 ，4 0 7 ，9 2 31 3 4 ，6 7 5 ，9 9 99 1 ，6 8 7 ，7 2 6 股东权益 7 3 ，5 6 6 ，6 2 76 5 ，9 5 2 ，1 1 63 8 ，1 5 4 ，5 0 9 股本总数 2 7 , 3 1 0 ，1 9 22 7 , 3 1 0 ，1 9 21 7 , 0 6 8 ，8 7 0 每股收益02 80 3 505 7 每股净资产2 6 92 4 12 2 4 净资产收益率1 0 3 5 1 4 4 0 2 5 2 9 毛利率3 5 4 4 5 6 ( 四) 重组方案 本着“属地管理”的重组原则，根据清华同方的管理模式，以及鲁颖电子现有 经营状况和未来发展规划，合并后公司采取： 1 、按照现代企业制度对鲁颖电子进行重组，通过贯彻落实清华同方的各项管理 和经营机制，逐步理顺企业内部关系，并在人、财、物方面纳入清华同方的管理模 式中。 2 、在逐步扩大现有的生产规模和市场规模的基础上，与清华大学有关院系成立 功能陶瓷材料与元器件联合研究室，加大新产品的科研丌发力度，建立技术丌发、 复口大学m b a 学位论文 规模生产、市场开拓三位一体的整体经营机制。 3 、根据山东省及地方政府制定的财政、税收、国资、土地、人事、劳动、社会 保险等规定和办法，鲁颖电子执行的相关事宜，继续保持不变，其原有行业归1 3 管 理不变。 4 、清华同方在合并后将继续聘用鲁颖电子董事长兼总经理卢安森先生为合并后 新设公司的总经理，并根据卢安森先生的提名聘用副总经理及公司高级管理人员。 企业的员工安排和变动，将由合并后企业的经营管理班子根据具体生产经营情况着 手安排。 5 、合并后新设公司的发展战略是重点发展中高压瓷介电容器及交流瓷介电容 器，同时逐步引入信息功能陶瓷材料领域中的其他新技术和新产品。 6 、经过三年努力，把鲁颖电子建设成为清华同方在信息功能陶瓷电子元器件方 面的生产基地，年产值2 亿元、利润3 ，0 0 0 万元，产品品质突出、结构合理的企业。 ( 五) 合并后的公司经营 1 、经营业务收入的主要构成 根据清华同方与鲁颖电子的1 9 9 8 年年度审计报告。合并后的存续公司主要业务 收入构成如下： 项目l f i 总收入比例( ) 计算机产品、商品销售收入 3 4 网络、软什、系统集成与信息服务收入 2 5 人，j j 环境【：程及没备收入 3 6 电子元器件收入 5 合计 1 0 0 2 、新增主要产品及业务能力 ( 1 ) 合并后新增主要产品及生产能力 合并后新增产品中高压及交流瓷介电容器的生产能力1 4 ，0 0 0 力| 支。随着1 9 9 8 年开始实施的“8 ，0 0 0 万支大容量高压瓷介电容器和交流高压瓷介电容器技改项目”， 将使得鲁颖电子在1 9 9 9 年的生产能力增加到年产2 亿支。 f 2 1 合并后新增产品的主要市场情况 合并后新增产品瓷介电容器的主要市场集中在彩电领域，主要供应“长虹”、“康 佳”、“t c l ”、“刨维”、“海信”等著名彩电生产企业，国内市场占有率将继续保持 在4 0 以上。 ( 六) 合并后新增的关联企业及关联交易 关联方企业名称怪济性质陆人代表i i 主册地址主营业务1 j 主册资本恃股比例 子公司忻南同皓电子合资卢安森山东沂南生产销售低、中、高b 8 0 万荚元 7 2 j 7 3 元什有限公司压陶瓷电容器；陶瓷电 背景介圣i 及合并方案的整体介绍 睁零组件；压敏电阻及【 热敏电阻j 交流陶瓷电f i 容器。i f 2 ) 关联企业一沂南同皓电子元件有限公司简介 沂南同皓是由鲁颖电子与台湾同皓展业股份有限公司、加拿大翰宏有限公司， 根据中华人民共和国中外合资经营法合资成立的有限公司。经1 9 9 8 年7 月6 日 增资扩股，注册资本为4 8 0 力美元，合资期限十二年，其中鲁颖电子持股7 2 7 3 ， 台湾同皓展业股份有限公司持股2 5 、加拿大翰宏有限公司持股7 2 7 。 f 3 ) 关联方交易 鲁颖电子与沂南县国有资产管理局签订了“长期借款协议”，由沂南县国资局将 鲁颖电子1 9 9 4 年股份制改造的产权转让所得借给鲁颖电子，委托鲁颖电子有偿使 用。 鲁颖电子与沂南同皓各合资方签订的“沂南同皓电子元件有限公司厂房及场地 租赁协议书”。 上述协议的定价方法主要参照国家有关部门定价规定，无国家定价标准的参照 市场公允价格。 ( 七) 合并后存续公司董事、监事、高级管理人员及持股情况 合并后存续公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 七、合并后公司的股本结构及大股东持股情况 1 、股本结构 合并后存续公司清华同方的模拟股本结构如下： 表2 3变动后的股本结构 单位：股 1 9 9 8 年6 月本次变动增减 项目合并后期末数 3 0 日股本数 吸收合并( 增加) 一、尚未流通股份 1 、发起人股份1 0 3 ，0 5 0 ，0 0 01 0 8 ，6 5 4 ，4 4 4 其中：( 1 ) 国家拥有股份 国有法人股( 清华大学企业集团)9 8 ，5 5 0 ，0 0 0 9 8 ，5 5 0 ，0 0 0 ( 2 ) 境内法人持有股份 4 ，5 0 0 ，0 0 0 4 ，5 0 0 ，0 0 0 2 、募集股份 因合并增加的国家股( 沂南国资局) 5 ，6 0 4 ，4 4 45 ，6 0 4 ，4 4 4 3 、因合并增加的社会个人股9 ，5 6 7 ，8 8 49 ，5 6 7 ，8 8 4 尚未流通股份合计1 0 3 ，0 5 0 ，0 0 01 1 8 ，2 2 2 ，3 2 8 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股6 3 ，0 0 0 ，0 0 06 3 ，0 0 0 ，0 0 0 已流通股份合计6 3 ，0 0 0 ，0 0 06 3 ，0 0 0 ，0 ( 3 0 三、股份总数1 6 6 ，0 5 0 ，0 0 01 5 ，1 7 2 ，3 2 81 8 1 ，2 2 2 ，3 2 8 2 、合并后公司的主要股东资料 8 复丑人学m b a 学位论文 根据合并报告签署r 股东持股情况，合并后公司主要股东简况如下 顺序股东单位名称持股数( 万股)i 合并后总股本的比例( ) 1 - 1 t l 尿精华入罕企业集团 9 8 5 5 0 05 4 3 8 2 山东沂南国资局 5 6 0 4 43 0 9 3 江西清华科技集团有限公司 2 2 5 0 012 4 4 北京首都创业集团 7 5 0 0o 4 1 5 北京实创高科技发展总公司 7 5 0 00 4 1 6 北京沃斯太酒店设备安装公司 7 5 0 00 4 1 八、财务会计资料 ( 一) 关于合并各方的财务会计资料 1 、中信会计师事务所对清华同方1 9 9 6 年度、1 9 9 7 年度、1 9 9 8 年的会计报表进 行了审计，并出具了无保留审计意见，上述年度经审计后的会计资料已分别刊登在 中国证券报和上海证券报1 9 9 7 年6 月7 日和9 目的招股说明书、1 9 9 8 年3 月2 0 同 的1 9 9 7 年度报告、1 9 9 9 年2 月2 日的1 9 9 8 年度报告中。 2 、北京兴华会计师事务所对鲁颖电子1 9 9 6 年、1 9 9 7 年和1 9 9 8 年的会计报表 进行了审计，投资人欲对鲁颖电子的财务状况、经营成果和会计政策进行更详细的 了解，应当认真阅读关于鲁颖电子的审计报告及注释。 3 、清华同方与鲁颖电子主要会计政策差异 清华同方与鲁颖电子主要会计政策存在差异，这些差异所发生会额对合并各方 的财务状况影响不大，故未予调整，其主要会计政策的差异表现在： ( 1 ) 坏帐准备提取比例：清华同方按报告期未应收帐款余额的3 o 提取，鲁颖电 子按报告期术应收帐款余额的5 提取。 ( 2 ) 固定资产残值：清华同方固定资产残值率为3 ，鲁颖电子固定资产残值率 为5 。 ( 二) 关于中天信会计师事务所( 原中信会计师事务所) 出具的合并后公司的模拟财 务报表审阅函( 参见本章后附件1 。 ( 三) 合并后公司的主要财务数据 1 、合并后存续公司1 9 9 8 年模拟财务报表如下： 表2 - - 4 ( a ) 模拟合并资产负债表 资产 清华同方( 合计)鲁颗电子( 合并)存续公司 流动资产： 货币资金 1 9 3 ，6 4 5 ，1 1 9 1 3 ，9 2 4 ，4 6 42 0 7 ，5 6 9 ，5 8 3 短期投资 2 0 1 ，0 0 02 0 1 ，0 0 0 应收票据1 3 5 ，0 0 0 1 1 ，2 5 5 ，8 5 1 1 1 ，3 9 0 ，8 5 1 应收帐款 1 5 0 ，3 5 2 ，4 4 32 9 ，4 8 0 ，8 0 1 1 7 9 ，8 3 3 ，2 4 4 减：坏帐准备8 8 3 ，6 4 71 4 8 ，0 3 5 1 ，0 3 1 ，6 8 2 麻收帐款净额 1 4 9 ，4 6 8 ，7 9 62 9 ，3 3 2 ，7 6 6 1 7 8 ，8 0 1 ，5 6 2 预付帐款 1 8 4 ，8 0 1 ，4 1 1 1 6 6 ，0 0 0 1 8 4 ，9 6 7 ，4 1 1 兀 背景介鄯汲合并方案的整体介纠 其他麻收款1 1 8 ，2 8 2 ，0 7 61 0 ，2 1 4 ，5 3 31 2 8 ，4 9 6 ，6 0 9 存货2 5 0 ，1 0 3 ，6 1 81 6 ，1 9 4 ，0 3 72 6 6 ，2 9 7 ，6 5 5 待摊费刚1 5 ，2 1 6 ，1 7 39 6 , 1 3 71 5 , 3 1 2 ，3 1 0 待处理流动资产净损失 7 2 1 3 1 7 7 ，1 3 1 一年内到期的陡期债券投资5 6 5 ，0 0 05 6 5 ，0 0 0 流动资产台计9 1 2 ，2 9 4 ，3 2 48 1 ，3 8 4 ，7 8 89 9 3 ，6 7 9 ，1 1 2 跃期投资： 长期股权投资6 5 ，1 9 7 ，7 0 56 5 ，1 97 ，7 0 5 长期债券投资1 0 9 ，1 6 51 0 9 ，1 6 5 长期投资合计6 5 ，1 9 7 ，7 0 51 0 9 ，1 6 56 5 ，3 0 6 ，8 7 0 固定资产： 固定资产原价2 0 4 ，9 7 1 ，1 0 25 4 ，0 0 7 ，5 8 22 5 8 ，9 7 8 ，6 8 5 减：累计折旧5 8 ，0 8 1 ，0 0 1 1 3 7 3 1 0 3 3 07 1 ，3 9 1 ，3 3 1 固定资产净值1 4 6 ，8 9 0 ，1 0 14 0 ，6 9 7 ，2 5 21 8 7 。5 8 07 3 5 3 在建工程1 1 9 , 7 4 2 ，5 5 32 2 ，3 0 7 , 3 5 41 4 2 ，0 4 9 ，9 0 7 固定资产清理- 8 ，2 1 0 固定资产合计2 6 6 ，6 2 4 ，4 4 46 3 ，0 0 4 ，6 0 63 2 9 ，6 2 9 ，0 5 0 无形资产及其他资产： 无形资产8 6 7 3 7 , 4 5 09 ，9 0 9 ，3 6 49 6 ，6 4 6 ，8 1 4 开办费3 ，4 9 3 ，0 0 03 ，4 9 3 ，0 0 0 氏期待摊费刚4 2 , 0 8 9 ，8 4 14 2 ，0 8 9 ，8 4 1 长期资产及其他资产合计1 3 2 ，3 2 0 ，2 9 19 ，9 0 9 ，3 6 41 4 2 ，2 2 9 ，6 5 5 资产总计1 ，3 7 6 ，4 3 6 ，7 6 41 5 4 ，4 0 7 , 9 2 31 ，5 3 0 ，8 4 4 ，6 8 7 流动负债： 短期借款1 5 0 ，6 1 1 ，0 0 08 ，6 2 0 ，0 0 01 5 9 ，2 3 1 ，0 0 0 应付票据6 ，0 0 0 ，0 0 06 ，0 0 0 ，0 0 0 应付帐款1 0 1 ，0 2 2 ，3 7 11 6 ，8 5 71 0 1 ，0 3 9 ，2 2 8 预收帐款1 2 6 ，6 4 2 , 4 0 32 7 4 ，0 4 21 2 6 ，9 1 6 ，4 4 5 应付：i ：资1 3 ，8 9 9 ，3 9 91 7 4 0 ，6 5 7 1 5 ，6 4 0 ，0 5 6 应付福利费7 ，2 7 1 ，6 4 04 9 9 ，8 9 4 6 ，7 7 1 ，7 4 6 应付股利3 6 ，7 1 6 2 ，5 4 0 ，4 2 42 , 5 刀，1 4 0 应缴税金1 ，3 6 3 ，0 2 4 15 ，9 0 1 ，3 1 7 1 9 ，5 3 1 ，5 5 8 其他应交款2 ，1 6 6 ，4 4 1 1 ，9 9 8 ，3 4 24 ，1 6 4 ，7 8 3 其他应付款1 6 1 ，9 9 6 ，8 8 9 1 5 ，2 3 3 ，4 0 01 7 7 ，2 3 0 ，2 8 9 预提费用3 ，4 2 6 ，5 6 1 3 ，4 2 6 ，5 6 1 一年内到期的长期负债1 1 ，0 6 1 ，0 0 0 1 1 ，0 6 1 ，0 0 0 流动负债合计5 9 7 ，7 6 4 ，6 6 1 3 5 ，8 2 5 ，1 4 56 3 3 ，5 8 9 ，8 0 6 k = 期负债： 长期借款1 0 1 ，4 5 9 ，0 0 02 37 6 8 1 j 1 4 1 _ 2 5 ，1 2 0 ，7 1 4 长期应付款1 ，1 4 9 ，4 8 3 1 ，1 4 9 ，4 8 3 其他长期负债5 ，4 2 1 ，6 8 5 5 ，4 2 1 ，6 8 5 k 期负债合计1 0 8 ，7 4 8 ，1 3 8 2 5 , 9 6 7 ，1 0 61 3 4 ，7 1 5 ，2 4 4 负债合计 7 0 6 ，5 1 2 ，7 9 96 1 ，7 9 2 ，2 5 1 7 6 8 ，3 0 5 ，0 5 0 少数股东权益3 3 ，7 3 5 ，7 8 3 1 9 ，0 4 9 ，0 4 55 2 ，7 8 4 ，8 2 8 股尔权益： 股本1 6 6 ，0 5 0 ，0 0 0 1 5 , 1 7 2 , 3 2 81 8 1 ，2 2 2 , 3 2 8 资本公积 2 9 5 ，9 3 9 ，8 8 1 2 8 ，2 8 4 ，2 7 23 2 4 ，2 2 4 ，1 5 3 盈余公积3 4 ，7 3 8 ，7 2 1 6 ，0 8 5 ，4 7 94 0 ，8 2 4 ，2 0 0 其中：公益金1 7 ，3 6 9 ，3 6 0 1 ，9 5 2 ，9 3 81 9 ，3 2 2 ，2 9 8 1 0 复旦人学m b a 学位论文 未分配利润 1 3 9 ，4 5 9 ，5 8 02 4 ，0 7 4 ，5 4 8 1 6 3 ，5 3 4 ，1 2 8 股东权益合计 6 3 6 ，1 8 8 ，1 8 27 3 ，6 1 6 ，6 2 7 7 0 9 ，8 0 4 ，8 0 9 负债和股东权益合计 1 , 3 7 6 ，4 3 6 ，7 6 4 1 5 4 ，4 5 7 ，9 2 31 ，5 3 0 ，8 4 4 ，6 8 7 表2 - - 4 ( b ) 模拟合并利润表 单位：元 项目清华同方合并 鲁颖电子合并存续公司 一、主营业务收入8 0 6 ，2 1 2 ，2 7 4 3 9 ，8 3 3 ，8 2 88 4 6 ，0 4 6 ，1 0 2 减：折扣与折让 2 7 5 ，0 1 02 7 5 ，0 1 0 主营业务收入净额8 0 6 ，2 1 2 ，2 7 4 3 9 ，5 5 8 ，8 1 88 4 5 ，7 7 1 ，0 9 2 减：主营业务成本6 0 2 ，9 2 3 ，5 1 5 2 6 ，0 7 5 ，0 0 86 2 8 ，9 9 8 ，5 2 3 主营业务税金及附加 1 1 ，6 2 1 ，7 8 8 3 4 5 1 1 ，6 2 2 ，1 3 3 二、主营业务利润1 9 1 ，6 6 6 ，9 7 1 1 3 ，4 8 3 ，4 6 52 0 5 ，1 5 0 ，4 3 6 加：其他业务利润 9 ，7 4 0 ，0 0 21 ，4 3 7 ，0 9 11 1 ，1 7 7 ，0 9 3 营业费用3 7 , 2 3 9 ，1 8 1 5 0 2 ，2 8 43 7 , 7 4 1 ，4 6 5 管理费用6 4 ，3 1 1 ，8 8 6 2 ，9 2 5 ，6 4 7 6 77 2 3 07 5 3 3 财务费用一5 ，1 7 7 ，1 3 8 1 ，2 3 4 ，8 8 23 ，9 4 2 ，2 5 6 三、营业利润1 0 5 ，0 3 3 ，0 4 4 1 0 ，2 5 7 ，7 4 31 1 5 ，2 9 0 ，7 8 7 加：投资收益 5 ，0 0 6 ，9 3 72 6 ，8 8 75 ，0 3 3 ，8 2 4 补贴收入 2 ，1 1 3 ，3 5 62 ，8 17 ，4 8 1 4 ，9 3 0 ，8 3 7 营业外收入 2 ，7 0 0 ，6 3 53 4 ，5 4 12 ，7 3 5 ，1 7 6 减：营业外支出2 ，4 6 9 ，8 5 3 7 m 1 3 9 2 ，5 3 9 ，9 9 2 四、利润总额 1 1 2 ，3 8 4 ，1 1 91 3 ，0 6 6 ，5 1 31 2 5 ，4 5 0 ，6 3 2 减：所得税8 ，4 2 4 ，8 5 0 2 ，1 4 1 ，8 9 01 0 ，5 6 6 ，7 4 0 少数股东权髓 一8 0 4 ，7 6 1 3 ，3 0 9 ，8 6 22 ，5 0 5 ，1 0 1 五、净利润1 0 4 ，7 6 4 ，0 3 0 ? 6 1 47 7 6 11 1 2 ，3 7 8 ，7 9 1 2 、合并后存续公司股东权益变动情况 表2 5股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积其中：公益金朱分配利润 合计 合并期初数( 清华同方) 1 6 ，6 0 5 0 02 9 ，5 9 3 9 93 ，4 7 3 8 7 1 7 3 6 9 61 3 ，9 4 5 9 66 3 ，6 1 8 8 2 本期合并增加 l 5 1 7 2 3 2 , 8 2 3 4 3 6 0 8 5 51 9 5 2 92 ，4 0 7 4 57 ，3 5 6 6 6 合并期末数( 存续公司) 1 8 ，1 2 2 2 33 2 ，4 1 7 4 1 4 0 8 2 4 21 9 3 2 2 21 6 ，3 5 3 4 37 0 ，9 7 5 4 8 九、重要事项提示 1 、公司将于近期实施1 9 9 9 年配股方案，在刊登合并股权变动公告之同前，鲁 颖电子股东不享有配股权益。自刊登合并股权变动公告之同起，鲁颖电子之全体股 东成为清华同方的股东之后，按照同股同权的原则享受相应的股东权益。 2 、本次合并过程中，没有涉及可以预见的或有事项和各种潜在的重大不利影响。 3 、经1 9 9 8 年7 月6r 增资扩股，鲁颖电子控股子公司沂南同皓注册资本由3 4 0 万美元增加到4 8 0 万美元。 背景介绍及合并方案的整体介纠 附件： 关于清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司 模拟合并合并报表的审阅函 中天信阅字( 1 9 9 9 ) 第0 0 1 号 清华同方股份有限公司全体股东： 我们接受委托对清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司1 9 9 8 年1 2 月3 1 日的模拟合并资产负债表、1 9 9 8 年模拟合并利润表和1 9 9 8 年模拟合并现金流 量表的合并过程情况进行了审阅，这些模拟合并会计报表由贵公司负责，我们的责 任是对这些模拟合并会计报表发表审核意见，我们的审阅是依据财政部合并会计 报表暂行规定及清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的相 关法律文件。在审阅过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的 审阅程序。 我们认为贵公司上述模拟合并会计报表的编制符合财政部合并会计报表暂行 规定的有关原则。 依据中国证券监督管理委员会关于清华同方股份有限公司申请定向发行股票 吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的批复( 证监公司字1 1 9 9 9 1 2 3 号) 文件，本次合 并的折股比例为1 8 ：1 即山东鲁颖电子股份有限公司每1 8 股股份折换清华同方股份 有限公司1 股股份。根据此原则清华同方股份有限公司对上述两公司的会计报表进 行了模拟合并。模拟合并中使用的清华同方股份有限公司1 9 9 8 年1 2 月3 1 同的资产 负债表、1 9 9 8 年度利润表和1 9 9 8 年度的现金流量表已经中信会计师事务所审计， 并于1 9 9 9 年1 月3 1 同以“中信会审字( 1 9 9 9 ) 第0 0 6 号”出具无保留意见的审计报 告：模拟合并中使用的山东鲁颖电子股份有限公司1 9 9 8 年1 2 月3 1 日的资产负债表、 1 9 9 8 年度利润表和1 9 9 8 年度的现金流量表已经北京兴华会计师事务所审计，并于 1 9 9 9 年1 月1 7 日以“( 9 9 ) 京会兴字第2 0 号”出具了无保留意见的审计报告。其相 应的审计责任由出具审计报告的各会计师事务所承担。 中天信会计师事务所 一九九九年六月七同 公司价值估价模型 3 1 估价理论的介绍 3 公司价值估价模型 投资分析人员在实践中使用着一系列从简单到复杂的估价模型。总体而言，估 价方法有三种：第一，贴现现金流( d i s c o u n t e d c a s h f l o w ) 估价法，它认为一项资 产的价值应等于该资产预期在未来所产生的全部现金流的总和；第二，相对估价法( l l 率估价法1 ，它根据某一变量，如收益、现金流、帐面价值或销售额等，考察同类“可 比”资产的价值，借以对一项新资产进行估价；第三，或有要求权估价法( 期权估价 法) ，它使用期权定价模型来估计有期权特性的资产的价值。使用的估价方法不同， 得出