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中国石油开发企业跨国并购发展研究 摘要 受国际原油价格等因素的影响，中国从国际市场进口石油的代价越来越大， 这在一定程度上限制了中国经济和企业的发展。随着科技发展的进步，经济全球 化进程的加快，世界各国经济已经紧密联系在一起。在跨国并购浪潮和中国政府 鼓励海外投资政策的推动下，积极实施“走出去 战略，以跨国并购的方式在国 际市场上寻找石油资源已经成为缓解中国国内石油供需缺口的有效途径之一。 基于上述背景，本文重点对以跨国并购为主线，重点研究中国石油开发企业 的跨国并购发展进行研究。全本文主要分为六部分： 第一部分是对论文的整体概述，介绍了论文的选题背景、意义与论文的框架； 第二部分是跨国并购的相关理论概述，阐述了跨国并购的含义、分类、发展历程、 程序及动因研究；第三部分在对中国三大石油开发企业背景和经营现状介绍的前 提下，指出面对石油资源的供需危机，跨国并购是中国石油开发企业的必然战略 抉择；第四部分通过介绍中国石油开发企业跨国并购的发展历程，总结中国石油 开发企业参与跨国并购的特点，并应用各种财务指标和经营业绩数据显现中国石 油开发企业跨国并购的显著成效；第五部分在肯定中国石油开发企业跨国并购的 积极意义基础之上，进行典型案例分析；最后，第六部分在以上研究的基础上， 指出中国石油开发企业跨国并购存在的问题，并以此提出一系列改进意见。 目前，国内对跨国并购的研究多限于外资对中国企业的并购，对中国企业， 尤其是中国石油开发企业跨国并购的研究比较少。本文的特色之处在于以企业跨 国并购的理论为指导，系统地集中探讨中国石油开发企业的实践活动，总结其中 的成功经验，找出影响未来发展的不利因素与问题，从中探索未来改进方向。论 文的不足之处是由于条件所限，有关公司的内部信息数据收集不够完整，因此对 中国石油开发企业跨国并购后的整合缺乏详细的分析。 关键字：中国石油开发企业跨国并购市场环境战略选择成效 对策 i i i 中国石油开发企业跨国并购发展研究 a b s t r a c t a st h ei i l n u e i l c eo fp e t r 0 l e 啪p r i c ea i l do m e rf a c t o r s ，m ee x p e n s eo fi n l p o n i n g p e t r o l e u m ，b e c o m e sm o r ea n dm o r e ，w m c h1 i m i t st h e 伊o w t ho fc l l i n e s eb u s i l l e s sa n d t l l ed e v e l o p m e n to fd o m e s t i cc o m p a i l i e s w i t hm ed e v e l o p m e n to ft e c l m o l o g ya i l dt h e f 犯tg r o w mo f9 1 0 b a l i z a t i o n ，c o 僦e sw o r l d w i d eh a v eb e e nt i g l i t l yd 印e n d e n to ne a c h o m 既u n d e rt h el l i g hw a v eo fi n t e m a t i o n a lm & aa i l dt h es u p p o r to fi m e m a t i o n a l i i l v e s t n ：l e n t 丘o mc 1 1 i n e s eg o v e n 】m e m ，c h i n e s ep e t r 0 1 e u 】 i le x p l o r i n gc o i i 】l p a l l i e sc a r r y o nt h es t r a t e g yo f w a l l ( i n go m ”，a n ds o u l et h ep e t r 0 1 e u mi nm ei n t 锄a t i o n a lm 破e t h 嬲b e e no n eo fm ea v a i l a b l em e a i l st 0r e l e a s em eg a po np e t r o l e u md 锄a i l di nc h i n a c i lt h eb a s e so ft h eb a c k g r o u n dim e n t i o n e da b o v c ，t h et h e s i si sm a i n l yo nt h e i n t e m a t i o n a lm & 八a n df o c u so nm ea l l a l y s i so ft h ed e v e l o p m e n to fi m e m a t i o n a l m & ai n 眦n e s ep e 缸d 1 e u me x p l o r i n gc o n l p a n i e s t h e r e f 0 r e ，t h c r ea r es 呔p 斌si n d e t a i l s ： t h ef i r s tp a r ti st 1 1 es 硼【1 m a 巧o ft h et h e s i s ii n r o d u c en l eb a c k 缪o u n da n dt l l e m e a n j n go fc h o o s i n gt h i st o p i c ，a i l dt l l e 劬m eo ft h et h e s i s ；t h es e c o n dp a r tp r e s e n t s t h et h e o 巧o f t h ei n t e m a t i o n a lm & a ie x p a t i a t em ec o n c 印t 、c l a s s i f i c a t i o n 、h i s t o 巧、 a i l dp r o c e s so fi 1 1 t 锄a t i o n a lm & a ，a n dt 1 1 ea i l a l y s i so fi t sm o t i v a t i o n ；h lm et h i r d p a r t ，if i r s t l yi n t r o d u c et h eb a c k 孕。o u l l da i l dr e c e n tb u s i n e s s 锄o n gt h eb i g g e s tt h r e e p e t r o l e 啪e x p l o r i n gc o m p a i l i e si nc h i n a t h e nid e d i c a t e l es t r a t e g yo fi n t e n l a t i o n a l m a 内rc 伍h e s ep e t r o l e 哪e x p l o r i n gc o 瑚【p a n i e sw h e nf a c i n gt h e 嘶s i so fp e t r o l e u m s u p p l y ；a st 0t h ef 0 l l r mp a r t ，if i r s t l yi n t 】r o d u c em em s t o 巧o f m e i rm 锄a t i o n a lm & 八 t h e ns u m m 撕z em ec h a r a c t e r f u r t h e n n o r c ，iu s et h ef i n a i l c ei i l d i c a t o ra i l dt t l ed a t ao f m e i ro u t s t a n d i n ga c l l i e v e m e n tt os h o wm es i g n i f i c a n ts u c c e s so nm e i rs 仃；缸e g yt h e 觚hp a r ti st h et ) ，p i c a lc 嬲es t u d y i i lt h j sp 疵ia 伍mm ea c t i v em e a i l i n go f i n t 锄a t i o n a lm & ai nc h i i l e s ep e t r d l e u l ne x p l o r i n gc o m p a i l i e s ，a i l dd o i i l gs o m e a n a l y s i so nt l l e i rt ) ，p i c a la c t i o n s ；f i n a l l y ，ip o i n to u tt h ep r o b l e i n si nm ep r o c e s so f i m e m a t i o n a lm aa i l dg i v ep i e c e so fa d v i c ei nt h es i x m p a r t r e c e i l t l y ，d o m e s t i ca i l a l y s i so ni n t e m a t i o n a lm & a i sl i l l l i t e dt 0m o s ed o n eb y f o r e i g nc o m p a m e s t h e r ei s l i m ea n a l y s i so nc i l i n e s ec o m p 枷e s ，e s p e c i a l l yo n 中国石油开发企业跨国并购发展研究 c 1 1 i n e s ep e 仃d l e 啪e x p l o r i n gc o i n p 勰i e s t i l e r e f o r e ，m ec h a r a c t e ro fm et h e s i sl i e si n t l l ed e 印s t u d yo ni n t e m a t i o n a lm & a i i lc 【l i n e s ep e 仃o l c u me x p l o r i n gc o m p a i l i e s o n m es u p p o no ft h et h e o 巧o fi n t e m a t i o n a lm & a ，is m n m a r i z et h ee x p 丽e n c eo ft h e i r p o i n to u tm ed i s a d v a n t a g e o u sf a c t o r sa i l dp m b l e m st h a ta f r e c tt h e i rf i l 吡e r d e v e l 叩m e i l t ， a i l d 1 a s t l yp o i n to u tp i e c e so fa d v i c e h o w e v e r ，m e r e a r es o m e d i s a d v a l l t a g e si l lt l l et l l e s i s id on o th a v es u m c i e n ta n a l y s i so nm em e 孕a t i o nb e c a u s e o fm el i m i t e di n n e rd a t aig a m e r e d k e yw b r d s ：c 1 l i n e s ep e t r o l e 啪e x p l o r i n gc o m p a i l i e s ，i n t 锄a t i o n a lm & 八m a r k e t e n v i r o m n e n t ，s 仃a t e g y ，e f i f e c t ，m e a l s u r e s v 中闺石油开发企业跨国并购发腱研究 学位论文独创性声明 本人所呈交的学位论文是我在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究 成果。据我所知，除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含其他个人已经 发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在 文中作了明确说明并表示谢意。 作者签名： 学位论文授权使用声明 本人完全了解华东师范大学有关保留、使用学位论文的规定，学校有权保留 学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸质版。有权将 学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学校图书馆被查阅。有权 将学位论文的内容编入有关数据库进行检索。有权将学位论文的标题和摘要汇 编出版。保密的学位论文在解密后适用本规定。 学位论文作者签名：辛步办参 日期： 0 佃a 土 、导师签名：陬萼 日期： 壶塑壁： 中国石油开发企业跨国并购发展研究 第一章前言 1 1 论文选题的背景和意义 一、论文的选题背景 跨国并购是跨越国界的并购活动，是指一国企业为了某种目的，通过一定的 渠道和支付手段，将另一国企业的部分股权直至整个资产进行收买的行为。跨国 并购是企业并购与国际直接投资的结合物；是企业迅速扩张、进入国际市场的有 效渠道。经过全球五次跨国并购浪潮的发展，全球化经济发展更加迅猛，企业的 竞争更加激烈，但也给企业带来了无限的发展商机。 作为发展中国家的一员，中国自加入w t o 后对外开发的步伐加快。随着全球 经济的一体化发展和中国政府“走出去 政策的大力推动，在内外压力与需求双 重推动下，中国企业慢慢走出国门，融入国际市场。近几年，跨国并购已经成为 中国企业走出国门进行对外投资的重要方式之一。 石油资源是世界经济增长和社会发展的重要物质基础。目前，中国正面临新 一轮经济的快速增长，中国企业对石油的依存度不断加大，石油供需不平衡的状 况r 渐突出。自1 9 9 3 年中国由石油净出口国转为石油净进口国起，石油安全问 题一直成为中国专注的焦点之一。面对石油需求的持续增长和企业经济的快速发 展，中国石油开发企业“走出去 多渠道、多形式地获得油气资源，已经成为保 障中国石油安全的必然的选择。近几年，特别是像中石油、中海油、中石化这样 的石油开发企业，已经置身于汹涌澎湃的全球化经济浪潮中，投入并参与到跨国 并购发展之中。然而，透过较有影响的跨国并购案例，中国石油开发企业虽然在 一定程度上缓解了资源供求、提升了自身的综合管理能力，但是在跨国并购的中 也凸显不足之处。因此，在这种大背景下，加强中国石油开发企业跨国并购发展 研究，为中国石油开发企业完善并购基础，提高并购价值已经成为中国石油开发 企业必须认真面对和渗入研究的重要课题。 二、论文研究的意义 企业投资是企业生存和发展的必然要求，跨国并购是企业面对国际环境的变 化寻求资本扩张的必然趋势。基于跨国并购的自身特点，如何运用好跨国并购这 把“双刃剑 ，无论是理论界还是企业界，都是值得深入思考和研究的课题。 在全球一体化和跨国并购活动日益活跃的环境下，中国企业已经积极投入到 中国石油开发企业跨国并购发展研究 世界竞争的行列之中。从整个行业来看，石油行业的跨国并购无论在数量上还是 在规模上都列居中国跨国并购之首。中国石油开发企业的跨国并购已经从某种程 度上影响了整个经济格局，给中国经济发展带来了机遇和挑战。然而，中国石油 开发企业的跨国并购并不是一帆风顺，其在跨国并购的执行和跨国并购后的经营 管理等方面都存在明显问题，这大大降低了跨国并购的成功率和价值。 在中国金融市场、外汇管理等方面尚不完善的环境下，中国石油开发企业并 没有真正做好跨国并购前的调查，没有全面考虑和积极处理并购带来的政治及法 律风险；并购后也没有积极采取有效的整合措施等等。基于中国石油开发企业跨 国并购存在的种种问题，本文的实际意义在于：通过跨国并购理论研究，清晰界 定其概念内涵和本质特征，在中外学者研究的基础上，针对不同时期经济变化特 征，从历史和动态角度探索跨国并购的内在动因，进一步完善跨国并购理论； 在理论研究基础之上，结合国内外石油环境和中国石油企业的自身特点，从中国 石油开发企业跨国并购历程、特点及成效等方面探求其跨国并购的发展之路；同 时，透过中国石油开发企业跨国并购发展存在的不足之处，改善中国跨国并购环 境和服务体制，提升中国石油开发企业跨国并购实践经验和问题解决能力。从多 个角度对中国石油开发企业跨国并购发展进行研究，这对中国石油开发企业更好 的制定和实施国家的“走出去 战略，获取更大的跨国并购价值；确保中国石油 安全战略顺利实施，都有着一定的应用价值。 1 2 研究的内容和方法 一、研究的内容 本篇论文主体部分包含五章内容。首先从跨国并购的概念、类型和发展回顾 入手，得出跨国并购的一般规律；之后通过国内外跨国并购动机理论的研究，指 出跨国并购是企业参与全球化经营和壮大的必由之路。其次，从整个石油环境及 中国石油开发企业进行跨国并购具备的外部和内部条件进行分析，认为中国石油 开发企业具备了跨国并购的内部和外部条件。第三，对中国石油开发企业跨国并 购的成效进行分析，得出跨国并购给中国石油开发企业的跨国经营、跨国管理及 石油供应等方面创造了积极意义。最后，借助以中石油和中海油为代表的石油开 发企业跨国并购实践分析，指出中石油和中海油跨国并购的相同及不同之处，从 中总结中国石油开发企业跨国并购存在的问题，并提出未来改进的措施。下面是 2 中国石油开发企业跨国并购发展研究 本篇论文的框架图： 二、 研究的方法 第一、理论与案例分析相结合：基于中国石油开发企业跨国并购活动比西方国家 跨国并购活动起步晚，本文在总结西方国家跨国并购发展历程的基础上，从理论 上对其进行解释，从而研究中国石油开发企业跨国并购发展，并对其实际并购活 动进行分析。 第二，比较分析法：在本文的具体分析中采用了比较分析法。通过中石油和中海 3 中国石油开发企业跨国并购发展研究 油参与跨国并购案例的比较分析，找出两者并购的相似和差异之处，并从中探索 并购失败和成功的原因，为并购改善对策提供支持。 第三、定性与定量相结合：本文采用大量表格、图形对定性分析进行补充和说明。 1 3 研究的特色和不足之处 一、论文的特色之处 目前，国内对跨国并购的研究多限于外资对中国企业的并购，对中国企业， 尤其是中国石油开发企业跨国并购的研究比较少。本文的特色之处在于以中海油 和中石油为典型代表，通过两者跨国并购案例的成败比较分析，找出中国石油开 发企业跨国并购的优势和不足之处，从中探索未来改进方向。 二、论文的不足之处 论文的不足之处主要体现在并购后的整合研究和信息数据收集两个方面。第 一，论文没有对中国石油开发企业跨国并购后的整合进行详细论述，这使得论文 从并购的整个流程上显得不是很完整。这样的原因有两点，其一，笔者将研究的 重点放在了中国石油开发企业跨国并购实施和成果等方面。其二，如果将跨国并 购后整合也作为重点进行论述，将使本文的研究重点分散，同时也会导致论文的 篇幅过长。 第二，本文关于中国石油开发企业跨国并购实施的内部资料并不充分，相关 的数据支持也不够全面。这主要因为被研究企业不会公开其内部操作的细节，从 公开渠道获得的资料很有限。 4 中国石油开发企业跨国并购发展研究 第二章企业跨国并购理论综述 随着国际化进程的快速发展，企业为了迎对新一轮的竞争，在全球范围内掀 起了一股跨国并购浪潮。这不仅改变着一些旧的经济规则，而且也在深刻地影响 着、构建着新世纪全球的经济结构，甚至是政治、社会和文化结构。中国，作为 一个快速发展的国家，在加入世界贸易组织的背景下，也积极参与了跨国并购。 近年来，我国石油开发企业的收购案例无论从数量上还是从规模上都为跨国并购 增添了新的篇章。纵观现今发展，跨国并购已经成为我国企业进行跨国经营的重 要形式之一。研究跨国企业的并购问题，首先是要对企业并购的理论有较准确的 理解，因此本文开篇将详细阐述相关的并购理论。 2 1 企业并购及跨国并购的含义 从概念角度上看，跨国并购的是由企业国内并购引申扩展而来的。从经济发 展的历史进程上看，企业跨国并购是在企业国内并购的基础上发展起来的，是企 业国内并购在世界经济一体化过程中的跨国延伸。因此，为了完整地理解企业跨 国并购，要先了解一般意义上的企业并购。 一、企业并购 企业并购是两个或者两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配随之发生 转移的经济行为。企业并购可以从兼并和收购两层含义上理解。 1 企业兼并 兼并有吞并、吸收、合并之意。根据不列颠百科全书的解释，企业兼 并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优 势的公司吸收一家或更多的公司。目前，兼并有两种形式：一种是吸收兼并，即 两家或者两家以上的企业合并过程中，其中一家吸收( 兼并) 了其他企业成为存 续公司，而被吸收公司将不复存在( 见图一) 。另一种是新设兼并，即两家或者 两家以上的企业合并过程中，企业通过合并同时消失，并在新基础上形成一个新 的企业。这个新企业从此接管原来两个或两个以上企业的全部资产和业务( 见图 二) 。 中国石油开发企业跨国并购发展研究 ( 图一) ( 图二) 2 企业收购 收购是指一企业利用现金、债券或者股票等方式购买另一企业股票或资产， 以获得该企业控制权的行为。企业收购强调将被收购企业纳入到收购企业的体系 之中。按照内容不同，企业收购可以分为资产收购和股权收购。资产收购指收购 企业收购另一企业的全部或部分资产，使之成为收本企业的一部分；股权收购则 指收购企业直接或间接购另一企业的部分或全部股票的行为。相比之下，资产收 购是一种普通商品交易形式，而股权收购则是所有权的买卖形式。 3 兼并和收购的关系 企业兼并和收购从经济意义角度上来看是一致的。它们都使市场力量和市场 竞争结构发生变化，对经济发展也产生了同样的效应。但是，从法律角度来看， 两者存在本质的区别。兼并的最终结果是两个或者两个以上的法人合并成一个法 人，而收购的最终结果并不改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和 管理权归属。 二、跨国并购 跨国并购是跨越国界的并购活动，是指一国企业为了某种目的，通过一定的 渠道和支付手段，将另一国企业的部分股权直至整个资产进行收买的行为。通过 定义，可以清楚的看到跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业；并购企业主要 通过直接向被并购企业( 目标企业) 投资，或通过目标国所在地的子公司进行并 购；同时跨国并购采用支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式 进行支付。 同国内企业并购一样，跨国并购也分为跨国兼并和跨国收购。根据联合国贸 6 中国石油开发企业跨国并购发展研究 易发展会议有关文献的详细解释：“在跨国兼中，原来分属两个不同国家的两家 企业的资产和经营被结合成一个新的法人实体。在跨国收购中，资产和经营控制 权从当地企业转移到外国公司，前者成为后者的子公司 。1 2 2 跨国并购的类型 作为一个复杂的国际经营活动，跨国并购很难按照同一个标准进行划分。因 此，这里我们按照不同的划分标准对其进行分类。 一、按照跨国并购双方的行业相互关系划分横向跨国并购、纵向跨国并购和 混合跨国并购。 横向跨国并购，又称水平跨国并购，是指两个以上国家生产或经营同类或相 似产品的企业之间发生的并购行为。这种跨国并购的目的是为了扩大生产规模， 提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。横向跨国并购是目前企业常使 用的形式。但是由于这种并购容易形成行业垄断，让企业过于集中在某个行业， 因此也给企业带了一定的经营风险。 纵向跨国并购，又称垂直跨国并购，是指两个以上国家生产同类或相似产品， 但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。纵向并购双方一般是原材料的供应者 或者产成品的购买者。因此，通过跨国纵向并购，企业可以扩大原材料的供应， 提高产品销路，进而增强了企业的竞争力。 混合跨国并购是发生在两个以上国家不同行业的企业之间的并购。这种并购 通常同企业的全球化经营及多元化战略紧密联系在一起。它可以帮助企业克服进 入新行业的障碍，充分利用企业间的协同效应，发挥资源优势等等。 二、跨国并购公司和被并购公司是否接触划分直接跨国并购和间接跨国并 购。 直接跨国并购又称协议收购或者好友接管。它是指并购企业根据自己的战略 规划直接向目标企业提出所有权要求，或者被并购企业由于经营不善以及遇到难 以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成 所有权的转移。 间接跨国并购通常是通过投资银行或者其他中介进行的并购交易。它是指并 购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过证券市场收购目标企业的 1 联合国贸发会议u n c t a d 世界投资报告2 0 0 6 7 中国石油开发企业跨国并购发展研究 股票达到对目标企业的控制权。同直接跨国并购相比，间接跨国并购通常不是建 立在共同愿望基础之上，因此在并购上具有一定的困难。 三、按照跨国并购的出资方式划分现金并购、股票并购、债券并购和资产并 购。 现金并购是最简单的一个形式，指并购企业用现金支付方式获得目标企业控 制权的一种并购方式。现金并购直接、迅速，对被并购企业具有一定的吸引力。 但是如果不能合理处理资金的分配，并购企业也比较容易使自己陷入到财务危机 之中。 股票并购是指并购企业通过股票作为交换条件获得目标企业控制权的一种 并购方式。股票并购的特点在于目标企业的股东所有权被转移到并购企业中，并 随之成为并购企业的新股东。但是，这种方式同时也改变了并购企业的股权结构。 如果处理不当会造成并购企业控制权的旁落。 债券并购是指并购企业利用本身所拥有的债券作为交换条件获取目标企业 控制权的一种并购方式。由于不涉及现金的流动，债券并购可以免除税收。但是， 如果处理不当，很容易使并购企业背上沉重的负债。 资产并购是指并购企业利用自身所拥有的资产( 有形资产和无形资产) 作价 方式来获得目标企业控制权的一种并购方式。 四、按照并购的结果划分全部并购和部分并购。 全部并购是指并购企业获得目标企业全部资产所有权的一种并购方式。这种 并购的结果是被并购企业将永远消失，或者成为并购企业资产组成的一部分。 部分并购又称参与并购，是指并购企业只获得目标企业部分资产所有权的一 种并购方式。这种并购结果一般不会对被并购企业产生重大的实质性影响。 2 3 跨国并购的发展 跨国并购是企业追求国际化发展的方式之一。纵观历史，以美国为典型代表 共出现了五次大的跨国并购浪潮。 第一次跨国并购浪潮发生在1 9 世纪到2 0 世纪之间，即自由资本主义向垄断 资本主义过渡阶段。此次并购的主要特点是以生产同类产品企业之间的并购，即 横向并购为主。期间，大量中小型企业合并为一个或者少数几个大型企业，这些 企业在各个部门占据统治地位，进而取得了垄断地位和规模效应，最终促使了社 中国石油开发企业跨国并购发展研究 会化大生产的更深层次发展。因此，这次并购浪潮也被公认为美国并购浪潮中最 重要的一次，对美国经济结构产生了深远影响。 第二次跨国并购浪潮发生在2 0 世纪2 0 年代。此次并购浪潮的最大特点是大 量采用了纵向并购的形式，即产品生产过程中处于两个相邻生产阶段的企业间的 并购。2 0 世纪2 0 年代，商界开始欣赏纵向一体化的优点。据统计，期间有8 5 的企业并购属于由生产到流通和分销等各个再生产环节的结合，在美国最大的 2 7 8 家企业中，有2 3 6 家企业都是把原料、生产、配送和销售等生产工序组成统 一的整体进行运转。 第三次跨国并购浪潮发生于第二次世界大战后的整个2 0 世纪5 0 年代至6 0 年代。此次并购以混合并购为主要形式，并购的数量明显增加，参与并购的企业 规模也主要集中在大型企业之间。伴随本次并购的发展，企业的多样化发展战略 得到了淋漓尽致的发挥，企业的目标和活动范围延伸到了许多与本企业毫不相干 的经营领域。 第四次跨国并购浪潮自2 0 世纪7 0 年代中期至9 0 年代初，在1 9 8 5 年到达高 潮。此次并购浪潮盛行“小鱼吃大鱼”式并购，多以股东革命的面目出现，是美 国企业的一次机制变革。同时，这次跨国并购持续时间长、规模大、方式更为多 元化，并购活动遍及所有发达国家。 第五次跨国并购始于2 0 世纪9 0 年代，1 9 9 3 年随着美国经济走出低谷，企 业并购浪潮又卷土重来。时至今同，并购浪潮依然此起彼伏。由于世界经济联系 的日益加强，科技的不断进步，本次跨国并购的数量出现了显著增长，并购的力 度和规模也更加大。1 9 9 5 年至1 9 9 7 年有2 7 6 万家美国企业参与跨国并购，比 整个8 0 年代数目还要多。同时，此次跨国并购以“大鱼吃大鱼”的方式替代了 传统的“小鱼吃大鱼方式，企业更多的参与了横向跨国并购等等。 2 4 跨国并购的特点 跨国并购是企业跨国经营投资方式之一，涉及到两个或两个以上国家的企 业，因此其跨越了本国市场，具有了一些同国内并购所不同的特点： 首先，跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业，并购关联了多个市场和政 府控制下的法律制度。 其次，跨国并购兼有国内并购和国际直接投资的特性，它所涉及的因素复杂 9 中国石油开发企业跨国并购发展研究 多变，实施起来难度较大。它既要受到国内政治、经济、文化和社会的影响，而 且更大程度上依赖国际因素的发展变。例如：世界市场的竞争格局、全球范围的 私有化进程、贸易和投资自由化进程、世界经济一体化进程、区域集团化趋势、 跨国投资的国际协调等、各国的意识形态和文化传统、各国的法律制度和政府对 经济的干预程度等。 第三，跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著的特点。跨国并 购分别就并购国和被并购国市场而言，并未直接表现为市场份额和市场力的改 变，而是表现为并购者对市场份额的占有程度和市场竞争能力的扩展，表现为世 界市场份额和市场力集中程度的改变。对国内市场的影响则是潜在的，即通过两 国或两国以上比较优势的组合和各类资源的配置，对国别市场的份额和市场力的 未来变化起作用。 第四，跨国并购在进入壁垒方面具有更大的障碍，难度要高于国内并购。通 常包括：并购国和被并购国之间在经济利益及竞争格局、公司产权及管理模式、 外资政策及法律制度、历史传统文化及语言等方面的差异。 2 5 跨国并购的基本步骤 跨国并购是一个及其复杂的过程，它的成功与否不仅取决于企业的自身资 源，也大大的依托于企业跨国并购的战略实施。因此，企业只有很好的、全面的 考虑可能影响并购的因素并分析并购的结果，才能真正的走好跨国并购发展之 路。企业的并购可能出于多种原因，然而并购的操作过程都应当遵循一定的步骤。 这些步骤可以分为：策划阶段、实施阶段和整合阶段，三个阶段是相互联系，层 层递进的过程。 一、并购的策划阶段 这个阶段主要是企业跨国并购前的准备工作。企业首先要明确自身的并购动 机和目的。要知道为什么要进行跨国并购，通过跨国并购达到什么样的目的。目 前，企业参与跨国并购的动机不外乎弥补战略缺口，扩大市场份额，提高利润率， 分散投资风险等等。 其次，在有了并购动向以后，企业需要成立内部并购小组，并聘请知名的咨 询公司、会计师事务所、律师事务所等担任并购投资总顾问。 第三，制定并购战略计划。企业应首先对自己和所在行业今后的发展趋势、 1 0 中国石油开发企业跨国并购发展研究 商业机会、风险等因素进行预算，确定哪些活动可以给企业交易带来附加值。然 后选定目标企业行业及产品、目标企业所在国家及目标企业的规模，并对目标企 业产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成 本，策划一个大致的并购方案。 第四，寻找目标企业。目标企业的寻找不仅仅依靠企业自身，它需要并购总 顾问的协助。通过和并购总顾问签约，并购总顾问在一定的期限内出面了解目标 公司的股东背景、股权分配等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。 第五，目标企业的评估。并购目标企业一旦选定，就要采用不同的方法对目 标企业进行价值评估。这是很重要的一步，合理的评估目标企业的价值对未来企 业跨国并购的成功具有保障性作用。 二、并购的实施阶段 这个阶段主要表现为并购执行的过程。首先，并购双方要签订并购意向书。 意向书包含了并购的意向，非正式报价，保密协议和排他险等条款。意向书一般 不具备法律效力，但是保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要严守商 业机密，以保证并购双方的合法权益。同时，应准备好给目标企业的问题清单， 并协商好进入资料室和实地考察的时间。 其次，做好全面的审查工作。并购企业要从财务、技术、法律等角度对目标 企业进行资产评估和财务审查，摸清目标企业的财务状况及盈利情况等，从而降 低并购带来的风险。 第三，和目标企业谈判。谈判主要涉及并购环节中细节方面的确认。例如， 确认并购的形式、交易的价格、支付的形式、支付的期限，人员的处理及整个并 购进程的安排等等。 第四，制定对并购后的业务整合计划。整合计划包含对目标企业并购后的财 务、经营、技术及人员方面等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的 关键因素。 最后，签订并购协议。谈判有了结果且合同文本已拟出，这时就需要召开并 购双方董事会，形成决议。企业通过了并购决议，同时也会授权一名代表企业签 订并购合同，因此双方要安排合同的签署时间和地点等细节，并如期的举行合同 签订仪式。 中国石油开发企业跨国并购发展研究 三、并购的整合阶段 首先，并购双方按照协议履行职责和义务。包括并购价的支付，相关手续交 接等等。由于跨国并购涉及多个国家，因此并购协议的履行包括在相应国家职能 部门办理相关手续。 第二，并购后组成的企业应具备一个双方都认同的目标和远景规划。双方迅 速有效的进行多方面的整合工作，重点集中在可以创造价值的方面，融合双方的 优势，提高企业的利益。 2 6 跨国并购的动因 一、西方学者对跨国并购动因的研究 跨国并购，作为企业对外投资的方式之一，是一个实践性非常强的资本运营 活动，需要强有力的理论指导。众多西方学者从不同角度对企业的跨国并购进行 了深入的研究，并提出了各种并购动因理论基础。目前，从f d i 角度出发，跨国 并购动因理论主要包含垄断优势理论、内部化理论、国际生产折衷理论和边际产 业扩张理论。 1 垄断优势理论 1 9 7 6 年，美国经济学家海默他的著作国内企业的国际化经营：一项对外 直接投资的研究中提出了垄断优势理论。该理论认为跨国经营存在的原因是企 业的垄断优势及不完全竞争市场的存在。同时，理论指出企业只有通过跨国经营， 获得一种或者多种目标国所不具备的垄断优势( 例如：技术优势) ，并且这种垄 断优势可以弥补跨国经营的附加成本和降低可能发生的风险，才能保证获得丰厚 的利润。 垄断优势理论的重大意义在于提出了不完全竞争市场是企业跨国经营的基 础条件，并指出以技术优势为核心和关键的垄断优势是跨国经营最重要的基础。 但是，这个理论也明显存在着不足之处，它无法解释一些不具有技术垄断优势的 发展中国家也纷纷向发达国家进行跨国经营的原因。以石油行业为例，以中国为 典型代表的发展中国家的石油开发企业，其技术和资本也许并不能与跨国石油巨 头抗衡，但是我们仍旧需要实施“走出去 战略，这种为什么实施“走出去 的 战略却不是垄断优势理论可以解释的。 2 内部化理论 1 2 中国石油开发企业跨国并购发展研究 内部化理论源于美国学者科斯1 9 3 7 年出版的企业的性质一书。科斯认 为，只要企业能在内部交易并且交易费用低于公开市场交易的成本，企业就应该 将交易内部化。随后，英国学者巴克利和卡森把科斯的市场交易内部化设想扩大 到企业的对外直接投资领域，丰富和发展了内部化理论。他们以市场的不完全竞 争性为理论基础，回答了跨国经营的起因和条件。 内部化理论运用市场的不完全竞争性来说明企业对外跨国经营的起因和条 件，比垄断优势理论有所发展。例如，中国石油开发企业进行跨国经营，用内部 化理论来解释，是因为实行跨国经营可以减少交易成本，包括寻找贸易伙伴的成 本，合同的风险成本等等。当然，这种理论仍旧存在缺陷，它不能从国际环境方 面进行分析说明为什么内部交易必须要跨国界。 3 国际生产折衷理论 国际生产折衷理论是由英国经济学家邓宁于7 0 年代中期提出的。该理论在 综合考虑一个国家的对外投资动机、条件、能力、地区位置等因素的前提下，比 较全面的回答了企业为什么要进行对外投资、到哪里投资和如何投资等问题，并 认为企业进行跨国经营必须拥有三种优势：即所有权优势、内部化优势和区位优 势。 所有权优势是指一国企业拥有或者能够获得的，而他国企业没有或者无法获 得的资产及所有权。主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势和金融优 势等等。通过跨国经营，企业可以产生这种所有权优势，其作用和效果明显超过 原先企业在某个领域或某项资产上获得的垄断优势。 内部优势是指由于某些产品或技术通过外部市场转移时会增加交易费用，跨 国企业通过对外直接投资，在母子公司或子公司之间进行中间产品的转移，就会 防止市场缺陷的冲击，从内部获得高额利润。 区位优势是邓宁理论中最有价值的一部分，指跨国企业在选择他国企业的国 别、地点时必须考虑东道国或东道国企业所具有的优势，主要包括东道国的经济 政治制度，市场规模，外贸税收等等。区位优势不仅决定一国企业是否进行对外 直接投资和投资地区的选择，还决定了对外直接投资的类型和部门结构。 综上，邓宁的国际生产折衷论可以简要地表述为：所有权优势+ 内部化优势+ 区位优势= 对外直接投资。这也清楚的表明企业只有同时具备三种优势时才适宜 中国石油开发企业跨国并购发展研究 对外直接投资。就中国石油开发企业的具体情况而言，经过多年的发展勘探开发 实践已形成了先进的石油地质理论和一系列较成熟的技术具备一定的海外投资 的技术优势和条件，可在具有区位优势的国家和地区进行直接投资。 4 边际产业扩张理论 边际产业扩张理论又称比较优势理论，是由日本学者小岛清教授在其1 9 7 7 年发表的论著对外直接投资论中提出的。他认为对外直接投资应该从本国己 经处于或即将处于比较劣势的产业可称为边际产业( 也是被投资国具有 潜在比较优势的产业) 开始依次进行。通过这种投资，可以有效将东道国丰富的 自然资源和劳动力相结合，使东道国因为缺少资本、技术、经营管理技能等而未 能体现出来的潜在比较优势表现出来。据小岛清认为，日本的传统工业部门很容 易在他国找到立足点，传统工业部门到国外生产要素和技术水平相适应的地区进 行投资，其优势远比在国内新行业投资要大。 比较优势理论给予我们最大启示是：并非拥有垄断优势的企业才能从事跨国 经营，拥有比较优势或者寻求比较优势的企业均可以进行跨国经营。这对于发达 国家的中小企业或发展中国家的企业是一种激励。 二、我国学者对跨国并购动因的研究 同西方学者关于跨国并购的动因理论研究相比，我国学者的研究成果虽然不 如西方丰富和系统，但也己取得了一定的成绩，对我国的跨国并购起着一定的指 导作用。这主要以以下几个方面为代表： 1 企业发展战略动机理论 企业发展战略动机理论是由王韬光在企业兼并一书中提出的。该理论认 为，根据生命周期理论，每一个企业的产品都会经历开发、试制、成型、和退的 过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断开发新的品种以适应产 品的生命周期；另一方面也可以制定较为长远的发展战略。企业跨国并购就是长 远发展战略的应用，是进行产品转移的一个重要手段。与到国外投资办厂，筹备 一个新的企业相比，企业跨国并购可以克服国外市场的进入壁垒，并能获得目标 企业的经验优势，降低企业发展的风险和成本。 2 竞争优势双向转移理论 郭元烯在资本扩张：巨变时代中权利的获得与运用一书中提出了竞争优势 1 4 中国石油开发企业跨国并购发展研究 双向转移理论。该理论认为，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业 的并购是为了实现其竞争优势在企业间的转移。企业的竞争优势可能来自产品差 异、品牌、销售渠道，也可能来自专利技术、规模经济、优越的组织结构和管理 方式等方面。由于商品和要素市场的不完善，一个企业可能拥有其他企业所不具 备的竞争优势。通过并购，企业可以将自身的竞争优势“送出去 ，或将目标企 业的竞争优势“引进来”。因此，从这个角度上来看，企业跨国并购一方面推动 了竞争优势在两个或两个以上的企业之间相互转移，另一方面又通过两个或两个 以上的企业的联合产生新的竞争优势。 3 优惠政策理论 优惠政策理论是邹亚生在企业兼并操作指导一书中提出的。该理论认为， 企业进行跨国并购活动是为了利用优惠政策。从全球范围来看，为了鼓励企业跨 国并购，许多国家制定了信贷、税收和产业等方面的优惠政策。一些企业往往出 于利用这些优惠政策的目的，如寻求财政补贴、税收减免等，进行跨国并购活动。 1 5 中国f j 油* 发m 跨国井蚴艘* 研究 第三章中国石油开发企业市场环境与战略抉择 3l 中国三大石油开发企业概述 一、中国石油化工股份有限公司 中国石油化工股份有限公司( 简称中石化) 是一家上中下游一体化、石油石 化主业突出、_ | i i 有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。旌下主要设有 油气勘探、丌发事业部，炼油事业部，化工事业部及油品销售市业部。中国石化 是由中国石油化f 集团公刮依据中华人民共和国公司法，以独家发起方式于 2 0 0 0 年2 月2 5n 设立的股份制企。中国石化1 6 78 亿股h 股股票于2 0 0 0 年 1 0 月1 8 、1 9 日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市：2 0 0 1 年7 月 1 6 日在上海证券交易所成功发行2 8 亿股 股。截至2 0 0 6 年底，巾国石化股份 公司总股本8 6 7 亿股，中国石化集团公司持股占7 58 4 ，外资股占1 93 5 社 会公众股占48 1 。 中国石化是中国最大的一体化能源丌发化工公司之一，主要从事干i 油与天然 e 勘探开发、开采、管道运输、钔售：石油烁制、石油化下、化纤、化肥及其它 化工牛产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产 品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、丌发、应 用。中国石忧是中崮最大的石油产品( 包括汽油、柴油、航空煤油等) 和主要石 化产品( 包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和 中问石化产品) 生产商和供应商，也是中国第二大原油生产商。 随着石油及化工市场的开放和发展，中石化的经营范围不断扩大，全球化