（会计学专业论文）资产重组若干会计问题研究.pdf

摘要 摘 要 随着国有企业改革的逐步深入和证券市场的迅速发展 我国上市公 司的资产重组高潮迭起资产重组的浪潮呼唤会计做出与之相应的变 革 本文从分析资产重组对会计基本理论与方法的影响入手 对上市公 司资产重组中的几个重大会计问题包括公司并购会计方法的选择并 购商誉会计 资产剥离和股权转让的会计处理等进行了深入的理论分析 和探讨并在此基础上结合我国的资产重组实践提出了改进和完善我 国上市公司资产重组有关会计问题处理的基本思路 同时对国内日益频 繁的管理层回购问题也进行了较为详尽的阐述 关 键 词资产重组会计并购商誉管理层回购 河北大学硕士学位论文 a b s t r a c t with the reform on state-owned enterprises and the development of stock market in china,asset reorganization in listed company happened repeatedly. the wave of asset reorganization requires corresponding reform on accounting. began with analyzing asset reorganizations impact on accounting theory and method,the thesis deeply probed into some important accounting problems in asset reorganization,including the choice of merger and acquisition accounting method, accounting for merger and acquisition goodwill,asset stripping and share transferring accounting.on basis of the analysis and asset reorganization practice in china,the thesis brought forward basic thinking of improving and perfecting accounting process about asset reorganization in listed company. at the same time, this paper has an elaborate discuss on management buy-out (mbo) which has been increasingly frequent in china. k e y w o r d sasset reorganizationaccounting merger and acquisition goodwillmanagement buy-out 前言 1 前 言 考察西方国家的经济发展我们不难发现资产重组在优化社会资 源配置提高企业经济效益并推动整个经济发展方面起着不可磨灭的 作用 1 9 9 2 年底宝安集团股份公司兼并上海延中实业股份公司揭开了 我国上市公司资产重组的序幕自1 9 9 7 年以来我国开始出现了持续升 温的资产重组热特别是在股份有限公司中在其上市前后配股前后 的不同时期利用重组手段达到不同目的的案例屡屡曝光于各种媒体 其中由于资产重组中的短期行为导致国有资产流失其他有关权益方 的利益蒙受损失的问题多有发生由此引发的会计操作违规会计信息 失真等问题逐渐为企业界会计界所认识 资产重组浪潮呼唤会计必须做出与之相应的变革综观全球英美 等西方发达国家有关资产重组的会计研究虽然取得了一定成果 国际会 计准则委员会也颁布了一些与资产重组相关的会计准则但时至今日 有关资产重组的许多会计问题仍是仁者见仁智者见智从我国近 几年企业资产重组的大量涌现及其对会计实务的要求来看 我国对资产 重组会计问题的研究已远远落后于实践对它提出的要求 资产重组中有 些普遍性的会计问题如股权转让收入的确认都找不到可依据的规定 因此研究资产重组的会计问题以及制定相关的会计规范已是刻不容 缓 资产重组涉及的会计问题非常广泛 本文选取了我国上市公司资产 重组中亟需解决的几个重大会计问题包括公司并购会计方法的选择 并购商誉会计资产剥离和股权转让的会计处理等进行了深入探讨同 时对目前我国日益频繁的管理层回购问题进行了较为详尽的阐述 文章 的基本内容和结构如下 第1 章论述资产重组及其对会计基本理论与方法的影响首先对资 产重组的概念方式作用与目标进行了一般性阐述然后着重分析了 资产重组对会计基本理论与方法的影响 第2 章探讨公司并购会计方法的选择公司并购的会计方法主要有 购买法和权益集合法两种 本章首先比较了购买法与权益集合法在理论 基础所产生的会计结果及会计信息质量上的差异接着对其进行评价 与选择最后运用案例分析了我国上市公司并购的会计方法 河北大学硕士学位论文 2 第3 章从分析并购商誉的概念和构成要素入手对并购商誉的确 认计量披露和减值重估以及并购负商誉会计等问题进行了深入 系统的论述最后对我国并购商誉的会计处理提出了建议 第4 章研究资产剥离和股权转让的会计处理在比较中外资产剥离 会计处理的基础上分析了我国资产剥离会计处理的缺陷并提出了改 进我国资产剥离会计处理的建议 此外 本着理论与实践相结合的原则 文章将会计基本理论融入资产重组的实践较好地回答了控股股东何 时确认股权转让收入? 被控股企业是否改变资产负债的计价基础? 两 个现实问题 第5 章对我国日益频繁的管理层回购问题进行了较为详尽的论述 文章从管理层回购在我国兴起的背景入手 列举了我国管理层回购的类 型及特征同时归纳了我国管理层回购实践中遇到的难点问题及发展 的新趋势最后简要介绍了我国管理层回购的一些经典案例 第 1 章 资产重组及其对会计基本理论方法的影响 3 第1 章 资产重组及其对会计基本理论与方法的影响 在市场经济条件下 如何谋求竞争优势以获得可持续发展已成为众 多企业的首要战略目标而传统的产品经营理念与现代经营理念的偏 差使得企业在追求现代经营方式中需要致力于转变经营机制进行 战略性调整从这个意义上讲企业重组热潮的兴起有其历史必然性 现代经济学意义上的企业重组在中国改革开放的初期就已经出现但 真正形成轰轰烈烈的重组大潮 却是从1997年才开始的 1997年我国700 多家上市公司中有近300家进行了不同层次和程度的重组之后企业 重组便一发不可收拾并由上市公司迅速向企业蔓延根据统计近年 来约有40%以上的企业均进行过不同形式和程度的重组 随着企业重组的不断发展一些相关问题也随之而来理论上相 关概念的交叉使用甚至等同使用使得大家对企业重组的理解和把握 陷入一种尴尬的混乱境地而企业重组的现状也令人堪忧重组行为极 不规范质疑批评声此起彼伏为此有必要对企业重组的一些基本理 论进行梳理 并在此基础上对我国企业重组的现实问题进行深入地分析 和探讨以总结企业重组实践并上升为能够有效指导企业重组实践的 理论 本章首先对资产重组的概念方式及作用与目标进行一般性论述 然后分析资产重组对财务会计基本理论与方法的影响 1 . 1 资产重组概述 1 . 1 . 1 资产重组概念探析 随着资产重组行为的持续升温我国经济管理理论界越来越关注 对资产重组所蕴涵的经济实质与理论内涵的研究 但究竟什么是资产重 组它的内涵和外延是什么此类问题目前尚未有定论性认识这一 状况不仅存在于中国在英美等资产重组历史较长的国家也同样存 在西方经济学界对资产重组的研究是务实的通常是在对资产重组进 行一般性描述的基础上对资产重组范围的认定也是仁者见仁智者见 智进行资产重组某一领域的研究显然这对资产重组问题的理论 与实务研究是很不够的事实上资产重组概念的确立既是进行资产重 组问题研究的基础也是在实践中进行规范运作的前提进行资产重组 河北大学硕士学位论文 4 会计问题的研究同样不能忽视资产重组的概念这一基本理论问题因 此本部分试图对这一问题作出回答以便在此基础上探讨资产重组中 的会计问题 目前国内关于资产重组概念的几种代表性观点有 1 认为资产重组是对企业现有存量资产的重新组合重新配置 2 认为资产重组就是按照市场经济规律进行资产的配置与组合 它的本质是强调资产的可流动性( 王海平刘峰1 9 9 7 ) 3 认为资产重组通常是指企业将一项资产转化为另一项资产从 而达到资产有效配置的交易行为 4 认为资产重组是优化生产要素追求最佳效益的过程深圳交 易所上市审查内部资料1 9 9 7 5 认为资产重组是涉及法人财产权出资人所有权调整的资产重 新组合行为其目的是通过资源的优化配置谋求竞争优势从而实现 重组主体的效益最大化杨有红1 9 9 9 6 认为资产重组无论是兼并扩张还是资产转让都是公司对企 业边界的调整李树华陈东华1 9 9 8 7 认为从全社会范围来看资产重组是指资产在全社会范围内的 流动和重新整合从企业层次来看资产重组是指一个企业或企业集 团内资产的重新整合和再配置( 汪异明1 9 9 9 ) 8 认为资产重组是以提高资源使用效率为目的对企业的各种资 产进行重新配置和组合以实现其最大限度的增值过程 通过以上各种代表性的观点可以看出 人们对资产重组的认识还存 在着一定的出入首先表现在资产重组的范围上有的学者将资产等同 为生产要素, 将资产重组视为生产要素的重组而有的学者则认为 资产重组就是企业存量资产的重新配置与组合 其次表现在对资产意义 的理解角度不同有的学者将资产从宏观经济学的角度去定义其外延 自然就大有的学者从会计的角度去理解 资产的外延自然就小再次 有些学者在给资产重组定义时注重强调资产的流动性 而有的学者则注 重资产重组的效益性 参见杨洁辛志纯企业重组论经济管理出版社1 9 9 7 参见陈信元原红旗上市公司资产重组财务会计问题研究 会计研究1 9 9 8 . 1 0 参见田昆儒企业产权会计论经济科学出版社2 0 0 0 第 1 章 资产重组及其对会计基本理论方法的影响 5 虽然人们对资产重组的涵义理解有所不同但认识的共性大于个 性都认为资产重组是资产的重新组合与配置是一个追求资产结构优 化和经济效益的过程 本文主要从会计学的角度来讨论资产重组 因此 我们综合上述观点并站在会计学的角度将资产重组定义为 通过对企业 财务( 法人财务) 按照市场化原则进行配置和组合来实现资源的优化组 合 并力图使企业财务关系和财务所有权的各种权利达到一种最佳状态 的行为 1 . 1 . 2 资产重组的主要方式 资产重组的形式多种多样不同的资产存在形式和不同的所有制 决定了其采用的资产重组方式可能也会有所不同 本文只论述公司上市 后即上市公司的资产重组方式 按照目前通用的归类方法可以将上市公司资产重组分为股权转 让兼并收购资产剥离资产置换和其他重组方式五类通过对沪市 2 0 0 2 年资产重组事项的实证分析在全部1 4 5 2 项重组中各种重组方式 的排列次序为兼并与收购( 简称并购) 资产剥离股权转让资产置 换其他重组方式 1 公司并购 与公司并购相关的概念有兼并合并与收购为界定本文所讨论 的公司并购的内涵首先对这三个相关概念进行分析 1 兼并根据大不列颠百科全书的解释公司兼并是指两 家或更多独立的公司合并组成一家公司 通常由一家占优势的公司吸收 一家或更多的公司它的一般含义是指两个或两个以上的公司通过法 定方式重组重组后只有一个公司继续保留其法人地位被吸收公司则 丧失法人资格 2 合并它是指两个或两个以上公司通过协商或契约合并为 一个新公司的经济行为合并往往作广义和狭义两种理解从广义的角 度看凡是由两个或两个以上企业组成一个企业的活动都可称为合 并, 它具体包括两种方式一种是吸收合并, 另一种是创立合并吸收 合并实际上也就是上述的兼并而创立合并, 又称新设合并 它的一般含义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组 重组后原 有的公司都不再继续保留其合法地位而是组成一家新公司 参见中国证券报2 0 0 3 年6 月9 日 河北大学硕士学位论文 6 3 收购是指一家公司用现金或该公司股票购受另一家公司( 称 为目标公司) 的股票或权益以获取目标公司控制权的行为广义地看 收购类型大致分为两种一是兼并式收购即收购方公司购入目标公司 全部股票或权益收购完成后, 目标公司解散并入收购公司中二是控 股收购指一个公司通过收购获取目标公司控制权后并不解散目标公 司而只将其作为自己的子公司如果收购方公司购入目标公司全部股 票或权益目标公司就成为收购方公司的全资子公司因而可以说 收购是实现兼并的一种方式是广义兼并行为的一种或者说兼并是 收购的一种临界状态同时从产权理论上讲兼并与收购在实质上都 是一种企业的产权交易 它们产生的动因以及在经济运行中所发挥的作 用也基本一致而且在许多兼并收购的实际操作过程中差别是很难 划分的正因为如此学术界和实务界习惯于将兼并与收购合在一起 作为一个固定的词使用称为m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n 缩写为m & a 中文简译为并购即一个公司通过产权交易取得其他公司一定程 度的控制权 以增强自身经济实力 实现自身经济目标的一种经济行为 基于上面的分析可以得出这样的认识企业合并兼并与收购既 有区别又有联系( 见图1 - l ) 从广义上看合并包括了兼并和收购兼 并又是收购的临界状态 为论述需要 本文仅从狭义的角度来界定它们 并仅就公司兼并与收购( 简称公司并购) 进行讨论 吸收合并兼并 并购 企业合并广义 控股购买收购 新设合并狭义合并 图1 - 1 2资产剥离 资产剥离是将企业资产中的一部分出售给第三者 它一般是将公司 非经营性闲置资产不良资产以及完成预期使用效益的资产或者企 业无法经营和难以经营的资产从公司中剥离出来出售给第三者从表 面上来看资产剥离缩小了公司规模但由于剥离的资产几乎都是对公 司生产经营没有多大关系或经营不善的资产 其结果反而提高了公司资 产的质量和经营效率另外通过公司资产剥离可以获得公司发展的资 参见王文立宋文雷企业重组导论中国经济出版社1 9 9 6 第 1 章 资产重组及其对会计基本理论方法的影响 7 金有利于进行设备的更新和投资 3 股权转让 股权转让是指公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人( 或 企业) 的行为在发生股权转让后该公司依然是一个独立的法人需 要对外提供单独的财务报告只是控股股东发生了变化在我国股权 转让具有以下特点国家股东将股权转让给盈利性投资公司非上 市公司通过受让股权取得对上市公司的支配而实现买壳上市上市 公司的业绩较差控股股东为调整投资结构而进行转让这种方式 对上市公司的影响是间接的企业的资产负债帐面上没有受到直接的 冲击但大规模的易主可使得新的股东对上市公司进行大幅度改组也 为将来注入优良资产改善盈利状况奠定了坚实的基础 4 资产置换 资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一 种方式 从理论上来讲 独立企业与独立企业之间通过相互交换其资产 企业资产虽然在资产属性上可能发生了变化 但在数量上是没有变动的 ( 假设交换是等价引进的)企业进行资产置换的目的是提高资产的利用 率 上市公司资产重组除上述四种主要的方式以外还有企业资产 托管企业分立企业出售等企业( 资产) 托管指受托方接受产权所有 者的委托以保证受托企业资产保值增值的一定条件为前提以契约 形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给受托方经 营企业分立是指将企业的一部分资产人员和债务从原来企业中独立 出来设立一个新的公司出售则是指大企业集团将其公司下属的企业 资产整体出售给第三者的行为被出售企业在法律和现实中消亡 1 . 1 . 3 资产重组的作用与目标 资产重组的作用可以从宏观和微观两个层次上进行分析 从宏观上 讲通过资产重组可以达到国家整体资源的优化配置和组合调整产业 结构实现国家经济的集约发展从微观上讲企业可以通过资产重组 提高资产使用效率优化企业组织结构和资产结构实现资产的保值和 增值企业进行资产重组既有其外在动因也有其内在动因但其最根 本的目标在于通过资产重组提高企业经济效益具体而言企业进行资 产重组的作用与目标主要有 1 规模结构合理企业可以根据生产经营发展的需要通过扩张资 河北大学硕士学位论文 8 产和收缩资产规模达到企业比较合理的资产规模充分发挥企业资源 的优势最大限度地降低生产成本实现生产经营规模结构合理化 2 资产结构合理企业通过资产重组剥离出效益不佳以及不需 要的资产使企业资产在质量上达到恰当合理的结构从理论上讲企 业的资产并不是越多越好而关键要看资产结构是否合理通过企业资 产重组可实现企业资产的各部分合理化 3 经济协调发展企业资产重组从宏观上讲要符合国家的有关 方针政策以及发展规划 通过资产重组有利于整个国民经济的发展及需 要有利于整个国家地区资本结构的合理优化促进产业结构的升级 实现经济的协调发展 4 资产价值最大化企业资产重组目标还在于要实现企业资产价 值的最大化要使企业的资产在最大限度内发挥作用使资产重新组合 后的能量得到释放达到资产的最优经营实现价值最大化 另外资产重组还要达到提高资本利润率避免同业无序竞争把 不宜经营的资产分离出去等目标 1 . 2 资产重组对会计基本理论和方法的影响 所谓理论是概念和原理的体系是系统化的理性认识科学 的理论应该能够反映事物的本质和特征 应该能够揭示事物的内在规律 性所以会计理论是指采用一定逻辑形式对会计客体的本质及其规 律的系统而全面的并具有条理性和综合性的理性认识具体地说会 计理论是人们从会计实践中概括总结出来的关于会计知识科学的结论 它不仅可以说明和解释会计实务 而且可以作为评价和指导会计工作的 一般依据 也许人们认为会计历经漫长的发展过程已经形式了一套完整的 理论方法体系 资产重组事项尽管有别于日常经营中的一般事项而呈现 出其特殊性但终究是现有会计理论和方法在资产重组中的反映并未 突破传统的约定俗成的会计理论与方法我们认为这时存在着一个 观察问题的角度问题 某一种资产重组方式可能不会对所有的会计理论 和方法提出修正的要求只会影响其中的某一方面这种影响甚至是无 足轻重的但只要我们上升到一定的高度综合分析所有资产重组方式 对会计理论与方法的影响我们就会发现无论是影响面和影响力都是 举足轻重的 第 1 章 资产重组及其对会计基本理论方法的影响 9 1 . 2 . 1 资产重组对会计假设的影响 会计假设是会计人员对那些未经确切认识或无法正面论证的经济 事物和会计现象根据客观的正常情况或趋势所做出的合乎事理的推 断它是限定会计核算范围内容据以对收集加工处理的会计信息 加以过滤和筛选 以保证会计正常进行和会计信息质量的基本前提和约 束条件其本质是一种理想化 标准化的会计环境只有依据这些假设 会计核算的范围内容与期间才能得以界定会计人员也才可能确定收 集和加工会计信息的程序和方法孙铮2 0 0 0会计假设一般包括四 项内容会计主体持续经营会计分期和货币计量尽管假设是对客 观经济环境作出的合乎逻辑的理性抽象 但毕竟与经济现实存在一定差 距当这种差距限定在一定范围内时这种假设还可以被接受可以认 为是有效的但当假设远离会计经济环境已不是对现实的理性的概括 和总结时会计假设固有的局限性就会充分暴露出来会计假设的消极 作用就会超过积极作用 据此假设所提供的会计信息的可靠性和相关性 会很低从而使信息使用者的决策的准确性降低 资产重组事项会计处理原则和方法与一般会计事项的处理原则和 方法相比存在着很大的差别这种差别源于资产重组这类特殊会计事 项对会计假设的松动甚至背离资产重组会计正是人们对背离会计 假设的特殊会计事项进行理论和方法研究的结果 以下论述资产重组引 起基本会计假设的会计主体持续经营与会计分期假设的松动 1 会计主体假设的松动 会计主体是会计为之服务的特定单位 会计主体界定了会计服务的 空间传统财务会计理论中的会计主体具有以下两个特点其一企业 日常会计核算所依托的会计主体是不变的换而言之不存在着会计主 体的迁移其二会计主体是一个独立核算的企业会计以此为服务对 象进行会计事项的处理 并通过编制会计报表系统反映该主体的财务状 况和经营成果但是资产重组使得会计主体的上述两个特征黯然失 色企业合并分立等重组方式诱发会计主体的变更出现两个会计 主体合并为一个会计主体或一个会计主体分拆成两个会计主体的情 况在会计主体合与分的过程中使得针对日常会计事项而确立的会计 确认计量和报告模式无法满足需要随着资产重组中构成的母子关系 的企业集团的出现会计主体显然突破了某一企业的概念母公司本身 是一个独立核算的企业 这一会计主体的每一子公司及其他分支机构也 是一个会计主体在这种情况下站在集团的角度会计服务对象的空 河北大学硕士学位论文 10 间范围显然是由母公司以及下属单位构成的整体也就是说会计不仅 要以每一独立的企业为单位进行核算编制会计报表还要以整个企业 集团为服务对象以个别报表为基础采用专门的方法编制合并会计报 表会计主体空间的突破无论对于研究购买日会计报表的编制还是 建立资产重组的财务会计运行机制都是十分重要的 2持续经营假设和会计分期假设的松动 持续经营假设是指会计主体的经营活动将会持续经营下去 在可预 见的将来不会出现因破产等原因而清算但是对于一个持续经营的企 业 会计不能在企业结束其全部业务活动后才进行财务状况和经营成果 的陈报因此需要将持续经营的企业划分为相等的时间跨度以此为 基础编制会计报表 这两个假设为解决会计核算中资产计价和收益确定 问题提供了基础例如正是基于持续经营假设和会计分期假设对资 产的计价采用历史成本而不用变现价值 以等同的时间间隔编制会计报 表如果企业面临清算投资者和债务人关心的将是资产的变现价值和 资产的偿债能力按变现价值计价才能提供决策有用的信息也正是在 这两个假设的前提下 会计确认与计量的原则与方法才具有稳定性和可 比性一旦有迹象表明企业因出于某种原因而面临着破产或兼并收购 等方式的重组以这两个假设为基础的会计确认计量的原则和方法将 无法采用例如当企业被兼并时将采用兼并会计程序资产以评估 确认的价格计价并编制兼并日的会计报表由于现代经济生活中有许 多不确定的因素可能导致企业破产重组才使企业面临破产清算和资 产重组等特殊会计事项 资产重组引起的持续经营假设和会计分期松动 要求财务会计的确认计量与报告发生相应的变化 1 . 2 . 2 资产重组对确认与计量的影响 在企业所披露的信息中会计信息是至关重要的部分会计确认与 计量是针对表内披露而言的 报表所列指标质量高低及误差大小取决于 确认偏差及计量误差的大小确认是将某一项目作为一项资产负债 所有者权益或收入费用正式列入某一个体会计报表的过程一个已被 确认的项目要同时以文字和数字加以描述其金额包括在总计之中 确认既包括初始确认又包括确认该项目后来发生变动或其消失确 认一个项目和有关的信息应符合四个最基本的确认标准凡符合以下 四个标准的均应在效益大于成本以及重要性这两个前提下加以确认 1 拟确认的项目要符合会计报表的某一要素的定义作为资产确 第 1 章 资产重组及其对会计基本理论方法的影响 11 认要符合资产的定义作为负债确认的要符合负债的定义 2 拟确认的事项必须具有一个相关的计量属性足以充分可靠地 予以计量 3 拟确认的事项对信息的使用者具有决策相关性在用户决策中 有举足轻重的作用 4 报表中披露的该事项的信息是真实的可核实的无偏向的 也就是说所反映的资产债务或各种事项的影响必须具有足够程度 的真实性基本上没有大的错误而且引导投资者信贷者以及其他人 士据以决策时基本上无偏向 在企业日常生产经营过程中 遵循客观性和相关性要求按照上述标 准进行经济事项的确认都存在着一定的困难在资产重组过程中会计 确认充分体现客观性和相关性要求更非易事 从我国近几年的资产重组 的实践看无论是有关规范颁布之前还是有关规范颁布之后并购 股权转让资产置换等事项的会计确认都有差强人意之处 计量涉及到计量单位和计量属性从理论上讲对资产和负债的计 量具有五种计量属性它们是历史成本现行成本现行市价可变现 净值和未来现金流量的现值在上述五种计量属性中历史成本是被广 泛采用的最基本的计量属性 在日常经营过程中 对绝大多数企业而言 会计报表中所确认的项目都是按照历史原则计量的 尽管在日常经营过 程中通货膨胀使得会计信息的决策有用性和客观性被打折扣但由于 持续经营假设的作用以及成本效益法则的约束从会计实践看历 史成本计量属性并未受到人们所预想的冲击 但是对于从事资产重组的企业来说由于会计主体的变更原会 计主体持续经营假设的破坏或原会计主体控制权变更等因素 会计报表 的目标较之正常经营状态下的目标是不相同的 建立在原会计主体持续 经营基础之上的历史成本会计信息量不能满足资产重组过程中的各方 对会计信息的需求因此由于不同重组方式下的不同目的会计计量 除采用历史成本计量属性外现行市价重置成本收益现值清算价 格均有可能被采用 河北大学硕士学位论文 12 第2 章 公司并购会计方法的选择 公司并购是一项复杂而又十分重要的产权交易行为 有关并购会计 方法的选择直接影响到参与并购各方的资产 负债及所有者权益的重新 整合方式影响到各方的经济利益因而必须从会计学的角度来科学 合理地规范公司并购行为 综观全球现行公司并购的会计方法有三种购买法( p u r c h a s e m e t h o d ) 权益集合法p o o l i n g m e t h o d 和重新开始法( f r e s h - s t a r t m e t h o d ) 其中购买法和权益法集合法都是早期认可且成熟的会计处 理方法 在会计实务中也均被采用过 而重新开始法在理论上尚不完善 目前世界上也没有一个国家在并购实务中采用过事实上包括我国在 内的许多国家在制定有关公司并购的会计准则时所面临的关键问题是 如何对购买法和权益集合法做出选择 本章将对购买法和权益集合法的理论依据 所导致的会计结果和所 生成会计信息的质量进行多方位比较分析 并结合我国的实际情况对我 国公司并购的会计方法提出建议 2 . 1 公司并购的性质与会计方法 公司并购会计方法的选择取决于公司并购的性质 在讨论公司并购 的会计方法之前首先必须对公司并购的性质进行分类 国际会计准则第2 2 号合并以下简称i a s 2 2 将企业并购 分为购买性质的并购和权益集合性质的并购并分别定义如下 购买指通过购买资产承担负债或发行股票等方式由一个企 业( 购买企业) 获得对另一个企业被购企业净资产和经营控制权的企 业合并 权益集合与合并的企业的股东 联合控制他们全部或实际上是 全部的净资产和经营活动 以便继续对合并后的实体分享利益和分担风 险的合并合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业 在确定购买性质的问题上i a s 2 2 又进一步指出在几乎所有的 企业合并中总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业 从而能够辨别出哪个是购买企业显然i a s 2 2 确定企业并购是否属 于购买性质的具体判别标准是参与合并的一方是否取得参与合并的其 他企业的控制权 第 2 章 公司并购会计方法的选择 13 英国a s c 于1 9 8 5 年所颁布的第2 3 号标准会计实务公告( s s a p 2 3 ) 以 实质性资源是否流出集团为基本原则以并购交易的形式如换 股或现金购买作为企业并购的购买或权益集合性质的判别标准尔 后, a s c 于1 9 9 4 年颁布的第6 号财务报告标准收购与兼并放弃了 s s a p 2 3 所确定的实质性资源是否流出集团这一基本原则认为购买 与权益集合之间的区别应基于购买与被购买是否可辨认 如果能够辨认 就是购买否则就是权益集合 并且在确定是否是权益集合的标准上 要求 参与合并的主体相对规模的差距不是十分大以致某一主体可利用 其相对规模来有效地支配合并主体可以看出英国的有关会计准则 对公司并购是否是购买性质仍然是以参与合并的一方是否获取控制权 为判别标准但在确定权益集合性质的企业并购问题上要以参与合并 各方的规模大小来判断合并是否具有支配或被支配关系 如果合并后存 在支配和被支配的关系就不应视为权益集合然而这种观点很难有 说服力因为规模的大小并不一定能决定公司具有相应的支配能力更 何况双方在规模大小上的比较也缺乏可行的标准缺乏在量上的规定 性从而不具有可操作性 上述分析表明确定企业并购是购买还是权益集合性质关键在于 参与合并的一方是否取得了对它方的控制权如果是则属于购买否 则属于权益集合 在确定企业并购的性质后 就可以选择相应的会计方法来反映并购 交易的实质按照 i a s 2 2 购买方式的企业合并会计上应采用购买法 权益集合性质的企业合并则应选择权益集合法 2 . 2 购买法与权益集合法 2 . 2 . 1 购买法及其会计问题 根据a p b o p i n i o n n o . 1 6 的定义购买法是指核算一家公司购买 另一家公司的企业并购的会计方法并购公司将被并购公司的资产负 债按评估后的公允价值记入并购公司的资产和负债 并购成交价格与被 并购公司可辨认净资产( 可辨认资产减可辨认负债) 公允价值的差额列 作商誉并购公司的报告收益包括被并购公司在并购后的经营成果以 并购公司的成本为基础 运用购买法进行企业并购的会计处理需要解决的主要问题有 并购生效日的确定并购获得的可辨认资产和负债公允价值的确定并 购商誉的会计处理( 关于商誉问题将专门在第3 章讨论) 等 河北大学硕士学位论文 14 1 并购生效日的确定 在公司并购中并购生效日的确定是进行公司并购会计处理的基 础它不仅是确定资产评估价值和并购成本的时间依据也是确定合并 利润的时间界限 在并购生效日后被并购企业发生的利润包括在并购企 业的利润内 ( 1 ) i a s c 和英美国家对并购生效日的确定 i a s c 指出 购买日是被并购企业的净资产和经营权实质转移给购买 企业的日期 也即是购买企业开始行使其对被购买企业的财务和经营决 策权以便从其活动中获得利益之日 在美国a p b n 0 . 1 6 明确指出收购日就是指收购生效日在通常 情况下是指收购方在收到资产的同时放弃其他资产或发行证券的日 期然而为了方便起见参与收购的各方可以将收购开始与收购交易 完成日之间的某一会计期间的期末指定为收购生效日 当确定的这一生 效日在收购方所支付项目交付给被收购方之前 则购买成本应调整其应 承担的利息 英国的f r s 2 认为 确定收购生效日应取决于公司的控制权转移给母 公司的日期这是一个事实且不可能人为地回溯或改变并指出若 控制是通过公众要约方式转移 则其转移日为该要约无条件地被足够数 量的股东接受的日期若是通过个人要约方式则为要约被无条件接受 日若是通过发行或取消股份则为股票发行或取消的日期 从以上的比较可以看出美国的规定与国际会计准则较为一致即 以企业的控制权转移为界限 而英国则主要以企业相关资产和负债实际 转移的时间为界限主要是从并购交易的具体方式上认定 我们认为以控制权的转移日作为并购生效日较为恰当因为企 业收购作为一种产权交易其目的不在于取得具体的有形或无形资产 有时收购方也不一定要对被收购方的资产进行一体化 而主要目的是为 了获得对被收购方的控制权只要控制权进行了实质性地转移即可认 定为并购开始生效从而确定为并购生效日 2 我国关于并购生效日的确定及其分析 为了给购买日的确定提供明确的指导 我国财政部关于执行具体会 计准则股份有限公司会计制度有关会计问题解答中对购买日的确定 规定了如下的限定条件购买协议已获股东大会通过并已获相关政 府部门批准购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续 购买公司已支付购买价格的大部分( 一般应超过5 0 % )购买公司实际 第 2 章 公司并购会计方法的选择 15 上已经控制了被购买公司的财务和经营政策 并从其活动中获得利益或 承担风险 财政部的上述规定为企业购买日的确定提供了明确而又易于操作 的标准能够有效杜绝利用企业并购业务操纵利润粉饰会计报表的行 为为保证会计信息的客观公正起着巨大的作用但我们认为以下两 个问题还需要进一步探讨 第一限定条件中的财产交接手续不能仅仅理解为资产移交手 续还包括被购买企业股份所有权的过户手续并购协议中尽管涉及被 并购方的全部资产及负债 但合同的标的物实际上是被并购公司股份所 有权收购方只有就被并购方的股份在股份登记机构办理了过户手续 后才能认定取得了被并购方股份的所有权但是被并购方的企业类 型和特点决定着股权过户的标准不同 若被并购方属于市公司或者股份已在证券登记公司托管的非上市 公司 其股权转移应当以在中国证券登记结算公司办理完股份过户变更 手续日为准 若被并购方属于非上市公司且股份未在证券登记公司托管 其股权 的转移应当以在本公司股份管理机构办理完股份过户变更及股东名册 变更日为准 若被并购方属于有限责任公司 其股权的转移应以有限责任公司对 股东名册进行变更并对购买方签发新的出资证明书日为准 若被并购方属于非公司制企业 股权的变更应当以有关法律法规或 者部门规章规定的记载出资人的法律文件变更日为准 一般表现为并购 企业取得新的企业法人营业执照日或政府有关部门批准被并购方出 资人变更文件签发日 第二限定条件中的购买公司已支付购买价款的大部分( 一般应 超过5 0 % ) 这一规定使购买日的判断具有刚性易于操作, 但也同时产 生了一些其他问题 有的企业并购中根据获通过和批准的协议办完了股 权转移手续且已实际上控制了被并购企业的财务和经营政策但协议 规定的付款期间较长且付足5 0 % 也需要一段时间这就使得会计处理 中的购买日与购买公司实际已控制被购企业的财务和经营政策的时 间产生差距因此我们认为实际操作中不应拘泥于付款比例而应 遵循实质重于形式的原则以办完有关手续实际取得被并购企业财务 和经营政策控制权的时间作为购买日 2 并购所获得的可辨认资产和负债公允价值的确定 河北大学硕士学位论文 16 确定目标企业的并购价值 是为合并双方讨价还价提供一个基点或 依据也为被并购企业的资产和经营成果建立一个现实的起点无疑 目标企业的价值并不是简单资产的堆积而是一个活的机构 其价值除了简单资产的价值还应包括企业管理水平职工素质 经营效率商业信誉等无形价值因素( 即商誉) 严格地讲大多数企业 的收购价格不仅建立在目标企业现有可辨认资产和负债基础之上 而且 还应建立在目标企业未来可能带来的收益和现金流量等因素上 按照购 买法的原理 在合并资产负债表中必须对被收购企业可辨认的资产和负 债按购买日的公允价值反映 其收购成本( 收购价格) 与被收购企业可辨 认资产和负债的公允价值之间的差额作为并购商誉因此在收购价格 确定以后 被收购企业可辨认资产和负债的公允价值就成为影响商誉确 认的唯一因素这里存在两个问题其一什么是可辨认的资产和 负债其二公允价值应如何确定 英国公司法对可辨认的资产和负债作出了明确的规定 所谓可辨认 的资产和负债是指那些可独立处置或偿付的项目 在处置或偿付时不需 要处置该主体的经营且是被收购主体在收购日所存在的i a s 2 2 对此 也提出了两个明确的标准即可辨认的资产和负债只有在符合以下条 件时它们才能在购买日单独地予以确认相关的未来经济利益很可 能流入购买企业或隐含经济利益的资源很可能流出购买企业其成 本或公允价值可以可靠地计量同时指出购买能够控制的可辨认资产 和负债可能包括那些以前没有在被并购企业财务报表中加以确认的资 产和负债 那么何谓公允价值? i a s 2 2 给出的定义是指熟悉情况并自愿的 双方在公平交易的基础上进行资产交换或负债结算的金额公允价值 的确定通常以评估价格为基础由于被并购企业资产的类型不同必须 根据具体的情况采用不同的方法确定其公允价值有价证券按当时可 变现净值确定 应收帐款及应收票据将未来收取的数额用合适的利率计 算现值存货按其存在形态分别确定完工产品和商品按估计售价减去 变现费用和合理利润后的余额计价 在产品按估计售价减去至完工时尚 需发生的成本变现费用以及合理的利润后的余额计价原材料按现行 重置成本计价固定资产可区分不同情况处理对尚可继续使用的固定 资产按同类生产能力资产的现行重置成本计价对于将要出售的固定 资产按可变现净值计价在建工程按售价减未来完工成本计价对可 辨认无形资产按评估价值计价其他资产如自然资源等也按评估价值 第 2 章 公司并购会计方法的选择 17 计价应付帐款应付票据长期借款等负债项目以未来需支付的数 额用合适的利率折现所得金额计价 2 . 2 . 2 权益集合法及其会计问题 根据 a p b o p i n i o n n 0 . 1 6 的定义权益集合法是指核算两家或两 家以上的公司通过权益性证券交换而实现权益联合的企业并购的会计 方法由于并购是在没有进行资源支付的情况下完成的所以不能区分 收购方所有权益继续不变且原有会计基础保留各成员公司记录的资 产和负债按原有的金额记录在合并后的公司中 合并公司的收益包括成 员公司在合并当年的整个财务年度的收益 各成员公司以前年度的报告 收益进行合并然后作为合并收益在合并公司的合并利润表中报告 与购买法相比权益集合法所追求的是反映合并主体各方的连续 性其会计处理相对简单其主要会计问题有运用权益集合法的限制 性条件股东权益的合并与消除 1 权益集合法的限制条件i a s 2 2 提出了判别权益集合性质的三 个标准参与合并企业的有表决权的普通股如果不是全部至少也 应是决大多数参与交换或者合并一个企业的公允价值不能与另一个 企业的公允价值相差很远合并后各企业的股东在合并主体中应大 体保持与合并前同样的表决权和股权 这三个标准的核心在于确定合并 后续存实体控制权的归属i a s 2 2 要求只有同时符合这三个条件会 计上才能采用权益集合法 2 股东权益的合并与消除根据权益集合法的性质和特点在处 理合并业务时 合并企业的资产和负债均按参与合并企业的帐面价值入 帐从而股东权益的总额不变 但是由于合并企业在处理合并业务时 是按换出股票的面值与换入股本的面值之间的差额来调整股东权益 而 不是按被合并企业股本资本公织等股东权益的帐面价值来记录因而 导致合并后的续存企业的股东权益结构发生变化因此主并企业应当 采用以下方法进行调整 当主并企业发行股份的面值总和大于被合并企业的股本与资本公 积之和时按下列顺序冲减合并的股东权益被合并企业发行在外的 股票面值被合并企业的资本公积主并企业的资本公积被合 并企业的留存收益主并企业的留存收益当主并企业发行股份的面 值小于被合并企业的股本与资本公积之和时 一般将其差额作为资本公 积项目 河北大学硕士学位论文 18 2 . 3 购买法与权益集合法的比较 2 . 3 . 1 购买法与权益集合法的理论比较 从理论上看购买法和权益集合法分别建立在不同的理论基础上 具体表现在 1 对企业并购性质的认识存在差异 购买法视企业并购为企业的购买行为注重并购完成日资产负债 和实际价值认为企业并购与一般的商品买卖并无差别它们都是通过 讨价还价的公平交易进行的 对那些用现金 其他资产方式进行的并购 与购买资产更为接近使用购买法进行会计处理是理所当然对于用股 票交换方式进行的并购则存在着争议但主张采用购买法者认为交换 股票实质上是为并购发行的股票 通过交换股票实现并购交易而成为并 购公司的股东体现的仍是各自独立部分之间的讨价还价哪怕在交换 股票时双方以1 1 的比例进行那也只是形式实质上它仍然是基于公 允价值为实现并购而付出的代价 权益集合法则视企业并购为经济资源的联合 特别是采用股票交换 方式进行的企业并购则更不能视为购买因为交换股票只是并购 双方股东集团之间的交易与公司主体无关股东集团双方交换股票实 质上是同时交换所有者的风险从而使双方公司的股权集合在一起 2 会计计价基础不同 购买法采用公允价值基础而权益集合法则基于帐面价值 在购买法下并购方对收购成本要按所支付的项目的公允价值计价对 所获得的资产和承担的负债也按公允价值计价 由于这两者往往不同而 容易产生并购价差( 又称为并购商誉) 而权益集合法则不改变 资产和负债原有的帐面价值也不会产生并购商誉 3 所依据的会计假设不同 造成它们计价基础不一致的根本原因 就在于对企业并购是否影响 有关会计假设的认识不同购买法认为企业收购虽然不改变目标公司 的法律主体但它已被收购公司控制控制了被收购公司的资产使用 经营活动等并且收购公司也为此付出了代价另外通过收购对被收 购公司进行重组使其原有的资产收益能力和价值发生变化企业资产 计价主要依据资产的长期收益能力而言这些都表明被收购公司的 持续经营已受到很大影响 因此 有必要对被收购公司的资产重新计价 权益集合法则认为当通过交换股票实现企业并购时对被并购公 第 2 章 公司并购会计方法的选择 19 司的经济资源未产生任何影响所有者权益继续存在各自的资产仍保 持不变且继续从事以前的经营活动故不影响各自会计主体的持续经 营 也就不应改变其计价基础 购买法和权益集合法的理论比较如表2 - 1 所示 表2 - 1 购买法和权益集合法的理论比较 比较项目 购买法 权益集合法 公司并购的性质 并购公司之间的交易 并购公司股东之间的 交易 被收购资产负债的计价 基础 按公允价值计价 按原帐面价值计价 并购完成后是否产生新 主体 不产生 不产生 是否影响被收购公司持 续经营 是 否 2 . 3 . 2 购买法与权益集合法所产生会计结果的差异分析 由于所依据的理论基础不同 购买法和权益集合法自然会产生不同 的会计结果而且在绝大多数情况下所产生的差异是十分显著的 1 并购公司资产负债表上所报告的资产和负债的价值 购买法为公司并购中目标公司被收购的资产和负债建立新的公允 价值计价基础并确认由此产生的商誉而权益集合法不对任何收购的 资产和负债采用新的计价基础也不确认任何商誉由于两者所采用的 计价基础不同并购公司在两种方法下所编制的资产负债表也会不同 一般来说当被收购公司的净资产评估增值时购买法下所报告的资产 价值将大于权益集合法下所报告的资产价值反之若被收购公司的净 资产评估减值后者将大于前者 2 并购公司当年的收益 购买法和权益集合法所产生的会计结果的又一差别在于如何报告 并购当年的收益 权益集合法对并购双方公司的收益进行汇总后作为合 并收益对外报告不考虑并购发生年度从而