（会计学专业论文）公司治理与上市公司财务报告质量的相关性研究.pdf

摘要 在2 l 世纪拉开序幕之际，国内外资本市场内大量的会计丑闻被揭 露，这严重挫伤了投资者的信心。诸多国家政府纷纷制订公司治理原 则，试图通过完善公司治理来保证和提高财务报告的质量。理论上， 公司治理与财务报告制度都是基于代理问题所产生的制度装置，两者 之间有着内在的必然联系。本文立足于我国资本市场，对我国公司治 理与上市公司财务报告质量之间的相关性特别是公司治理要素对财 务报告质量的影响进行探索与研究，为优化公司治理与提高财务报告 质量提供政策制定依据。 首先，本文从公司治理内涵、治理原理、治理模式等方面论述了 公司治理的相关理论，并剖析了我国上市公司治理的现状，对我国公 司治理提出了优化思路。然后，对上市公司财务报告质量及评估观点 进行了阐述，构建了我国上市公司财务报告质量的评估体系，并着重 强调可靠性应是现阶段财务信息质量特征中的首要指标。 在此基础上，联系我国上市公司实践，从两个方面具体论述公司 治理与我国上市公司财务报告质量的相关性。首先论述了财务报告所 提供的会计信息在各种治理机制中的作用方式与证据；另一方面对公 司治理要素作用于财务报告质量的原理进行论述与分析。为了验证上 述研究结论，本文以沪市制造业的上市公司为研究样本，设计并运用 l o g i t 模型进一步作了实证研究。 研究结论表明，独立董事比例与财务报告质量显著正相关，执行 董事比例、第一大股东所派董事比例与财务报告质量高度负相关。而 股权结构各因素与财务报告质量的相关性均不显著。为完善公司治理 与提高我国上市公司财务报告质量，在论文的末尾，本文以上述实证 研究结论为依据，提出了相应的政策建议。 关键词公司治理，财务报告质量，相关性，实证研究 i i a b s t r a c t s a tt h e b e g i 衄i n g o f21s t c e n t u r y ， a g r e a t d e a lo f m a l i g n a n t a c c o u n t i n g s c a n d a l sh a sb e e nd i s c l o s e di nb o t hd o m e s t i ca n da b o a r d c a p i t a lm a r k e t s ，w h i c hi m p a i r e ds e r i o u s l yt h ec o n f i d e n c eo fi n v e s t o r s d i 髓r e n t g o v e m m e n t s a l lc o n s t i t u t e c o r p o r a t eg o v e m a i l c ep r i n c i p l e s t 哆i n gt o e n s u r ea n di m p r o v ef i n a n c i a lr e p o n i n gq u a l i t yb yo p t i m i z i n g c o 甲o m t eg o v e m a i l c e i n t 1 1 e o 吼c o 巾o m t eg o v e m a n c ea n df i n a n c i a l r e p o r t i l l gi n s t i t u t i o na f ed e s i g n e dt oa l k v i a t ea g e n c yp r o b l e m s ，a n dm e r e e x i s t si n h e r e n ta n d n e c e s s a 叮r e l a t i o n s h i pb e t 、v e e nc o 印o r a t eg o v e m a n c e a n df i n a n c i a l r e p o n i n gq u a l i 够b a s e do np r a c t i c eo fc h i n e s ec a p i t a l m a r k e t ，t h et h e s i sa i m sa te x p l o r i n ga n ds t u d y i n gt h ec o r r e l a t i o nb e t w e e n c o 币o r a t eg o v e m a n c e a n df i n 锄c i a lr 印o r t i n gq u a l i 吼e s p e c i a l l y c o 币o r a t e g o v e m a n c ef a c t o r s e 仃e c to nf i n a i l c i a l r e p o r t i n gq u a l i t y t op m v i d e s u p p o r tf o rp o l i c ye s t a b i i s h m e n tf o r0 p t i m i z i n gc o 巾o r a t eg o v e m a f i c ea i l d i m p r o v i n g f i n a n c i a lr e p o r t i n gq u a l i 哆 f i r s t i y ，t h e t h e s i sd i s s e r t a t e st 1 1 e o r i e sm a tr e l a t ew i mc o r p o r a t e g o v e m a n c ef r o m t h e a s p e c t s o f c o r p o r a t eg o v e m m c ec o n n o t a t i o n ， p r i n c i p l e ，m o d e le t c ，a n a i y z e sc u r r e mc o r p o r a t eg o v e m a n c ec o n d i t i o n so f c h i n e s el i s t e d c o m p a n i e s ， a n da d v a i l c e s a p p r o a c h f o r c o 叩o r a t e g o v e m a f l c eo p t i m i z a t i o n s e c o n d l y ，id i s c u s st t l ec o n c e p ta 1 1 de v a l u a t i o n v i e w p o i n t o ff i n a n c i a l r e p o r tq u a l i t y d e s i g n f i n a i l c i a l r e p o r tq u a l i t y e v a l u a t i o nm o d e lf o rc h i n e s el i s t e d c o m p a n i e s ，a f l de m p h a s i z em a tt 1 1 e r e l i a b i l i t ys h o u l db et h em o s ti m p o r t a n ti n d e xi na c c o u m i l l gi n f o r m a t i o n q u a l i t yc h a r a c t e r i s t i c si nc u r r e n t o nt h eb a s i so ft h e o r i e sd i s c u s s e da b o v ea n dt l l ep r a c t i c eo fc h i n e s e l i s t e dc o m p a n i e s ，ia 1 1 a l y z ep a r t i c u l a d yt h ec o r r e l a t i o nb e t w e e n c o r p o r a t e g o v e m a n c ea n df l n a n c i a lr e p o n i n gq u a l i t y 行o mt w oa s p e c t s o no n e h a l l d ，i i l l u m i n a t em e a c t i n gw a ym l dp m o f o f a c c o u i l t i n gi n f o m l a t i o n p r o v i d e db y 是n a n c i a l r e p d r t o nd i 髋r e n t c o r p o f a t eg o v e m a n c e 【r i m e c h a n i s m s 0 nt h eo t h e rh a n d ，i a n a l y z e a n dd i s s e r t a t em ea c t i n g p r i n c i p l e o fd i f f b r e n t c o 巾o r a t eg o v e m a n c ef a c t o r s 0 nf i n a n c i a l r e p o n q u a l i t y t bv a l i d a t et h er e s e a r c hc o n c l u s i o n sa b o v e ，t h i st h e s i sm a k e s f u r t h e re m p i r i c a lr e s e a r c ho nm a n u f a c t u r ec o m p a n i e sl i s t e di ns h a n g h a i s t o c k e x c h a n g eb yd e s i g n i n g a n d e m p l o y i n gl o g i tm o d e l _ id o c u m e n ta s i g n i f i c a n tp o s i t i v ea s s o c i a t i o nb e t w e e nt h ep r o p o r t i o n o f i n d e p e n d e n c ed i r e c t o fa n df i n a n c i a lr e p o n i n gq u a “q lia i s of i n dt h a t t h e p r o p o n i o n o fe x e c u t i v ed i r e c t o ra n dt h e p m p o r t i o n o fd i r e c t o r r e p r e s e n t i n gt h ec h i e fs h a r e h o l d e ra l le x h i b i tas i g n i f i c a n ta 1 1 dn e g a t i v e a s s o c i a t i o nw i t hf i n a n c i a lr e p o r t i n gq u a l i 钒w h i l et h ef a c t o ro f o w n e r s h i p s t m c t u r es h o w sn o s i g n i f i c a n ta s s o c i a t i o n w i t l li t i nm e e n d ，a c c o r d i n gt o t h e e m p i r i c a lr e s u l t s ，ip u t f o n ，a r d c o r r e s p o n d i n ga d v i c e sf o rp o l i c y e s t a b l i s h m e n ti no r d e rt o o p t i m i z ec o 甲o r a t eg o v e m a n c ea n di m p r o v e f i n a n c i a lr e p o n i n g q u a l i t y k e yw o r d s c o 印o r a t eg o v e m a n c e ，矗n a n c i a l 蚤印叫i n gq u a l i t y ， c o r r e l a t i o n ，e 瑚【p i r i c a lr e s e a r c h 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我 共同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：；兰壶! 圭日期：丛年卫月鱼日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位 论文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论 文；学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者签名：3 兰查导师签名：目期：盟年旦月五日 硕上学位论文 第一章绪论 1 1 研究背景 第一章绪论 经济的蓬勃发展和世界经济一体化将资本市场推向了经济历史的舞台，作 为资本市场微观基础的上市公司则成为研究者的重要研究对象。进入2 0 世纪 9 0 年代，有关上市公司的公司治理与财务报告质量论题成为国内外理论界和实 务界研究的焦点。 安然、世通等恶性会计造假事件过后，人们翘首盼来了美国2 0 0 2 年7 月出 台的萨一奥法案( s a r b a n e s 0 x l e ya c to f2 0 0 2 ) 。该法案除了通过对注册会计师 审计管理体制进行重大改革，对注册会计师审计独立性从严、具体规定- 从企 业外部对虚假财务报告加强控制外，更明显的特点就是突出了公司治理对财务 报告质量的作用，力图通过对公司治理结构进行重要创新以达到立法的初衷 一扼制虚假财务报告现象。如有关审计委员会制度的完善、财务报告披露责任 的明确、财务报告表外内容披露范围的扩大、对内部控制制度有效性评估及其 鉴证的强制性规定、披露虚假财务报告的法律责任等方面的条款都是这一特点 的具体体现。 经历了琼民源、郑百文、银广夏等相继一系列虚假财务报告事件之后，我 国证监会于2 0 0 1 年8 月发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见、于2 0 0 1 年9 月发布了中国上市公司治理准则，并在2 0 0 2 年至2 0 0 3 年 的上半年期间对我国上市公司的治理结构进行了全面检查，也旨在通过完善我 国上市公司治理结构来保证上市公司对外财务报告的质量。 针对会计信息失真同一问题，经济体制、法制观念以及社会文化均存在重 大差异的两个不同国家的市场监管者却采取了相同的纠偏措施健全与完善 公司治理结构，这是一种偶然，抑或是一种必然呢? 公司治理与财务报告之间 到底是一种怎样的关系呢? 公司治理在财务报告的质量控制过程中扮演着什么 的角色昵? 这种关系在我国的实践中是否能找到经验证据呢? 基于以上考虑，本文试图立足于我国实践，分别采用规范理论演绎和实证 研究方法对我国公司治理与上市公司财务报告质量之间的相关性特别是公司治 理对财务报告质量的影响进行研究。 硕士学位论文第一章绪论 1 2 国内外研究现状 公司治理是指“有关公司控制权和剩余索取权分配的+ 整套法律、文化和 制度性安排”，是基于委托代理关系而产生的一种权利分配和制衡机制。财务报 告是指财务信息在财务报表表内的确认和表外的披露或表述，是解决会计信息 需求者与生产者即委托者与代理者之间信息不对称问题的重要装置。公司治理 与财务报告都是基于委托代理关系所产生的不同制度安排，两者关系密切、双 向互动。国内外众多学者对公司治理与财务报告质量之间的相关性从不同角度 进行了研究与实践。 首先，对于财务报告在公司治理中的角色而言，正如w i l l i 锄s o n 指出，公 司治理的效率取决于董事会的独立性及信息获取能力之间的替代程度。国外学 者广泛研究了财务报告提供的会计信息在各种治理机制有效运行中的作用，如： 控制权市场( p a l e p u ，1 9 8 6 ) ，代理权争夺( d e a n g e l o ，1 9 8 8 ) ，董事会( d e c h o w 等，1 9 9 6 ；b e a s l e y ，】9 9 6 ) ，股东诉讼( k e l l o g g ，1 9 8 4 ；f r a n c i s 等，1 9 9 4 ；s k i 衄e r ，1 9 9 4 ) ， 债务合约( s m i m 和w a r n e r ，1 9 7 9 ：l e f t 、v i c h ，1 9 8 l ；王，r e s s 和w e i n t r o p ，1 9 9 0 ； s w e e n e y ，1 9 9 4 ) ，审计功能( f e l t i l 锄e t 等，1 9 9 l ：d e f o n d 和s u b m m a i l y 锄，1 9 9 8 ) 。1 1 1 【2 j 【3 1 普遍认为，高质量的对外财务报告是公司内外治理机制作用得以有效发挥 的前提。 目前，财务报告在公司治理中的重要作用基本已取得社会共识。英国的 c a d b u r v 报告和h 咖p e l 报告、0 e c d 公司治理原则、日本公司治理 原则、韩国的公司治理最佳实务准则等等都对公司财务报告的要求作了全 面的规定。戴米诺( d e m i n o r ) 公司、标准普尔等商业性公司治理评价机构也都 把公司的信息披露和透明度作为重要的评价组成部分。 在国内，一些学者如石本仁、杨惠敏、史习民、乔旭东等利用规范理论研 究方法对会计信息在公司治理机制运行过程中的作用进行了论述，他们也认为： “一个好的会计信息系统，能把权责利三者有机结合起来，使得公司治理结构 的安排充分发挥其效率”( 石本仁，2 0 0 2 ) ，“现代财务会计制度的建立与完善， 完全可以看作是会计对现代企业治理结构的逐步健全完善而作出的一种积极反 应”( 杨惠敏，2 0 0 0 1 。但受我国资本市场发展程度及数据收集所限，鲜有文献 从实证的角度来论证财务报告在公司治理机制运行的作用。 另一方面，在研究公司治理结构对财务报告质量的影响方面涌现了大量研 究成果。李维安认为，信息披露存在边界，外部边界由信息披露的外部制度即 法律法规来决定，内部边界则由公司治理框架来决定。l e v i t t 指出：“合理的董 硕士学位论文第一章绪论 事会治理会影响财务报告质量”。在这一研究领域，诸多学者采用了实证研 究方法集中研究了股权结构、董事会特征等治理结构要素对财务报告质量的影 响。 l o e b b e c k e 等人的研究发现，在对高级管理人员控制薄弱的企业，财务报告 舞弊端现象越容易发生，他们明确强调了审计委员会在降低财务报表舞弊现象 发生方面的潜能4 1 。b e a s l y 指出，独立董事在公司董事会所占的比例显著地影响 虚假财务报告的发生率，独立董事越多，虚假财务报告的发生率越低；但是公 司有无审计委员会以及审计委员会中独立董事的比例并不显著地影响虚假财务 报告的发生率。据此，他认为，在减少虚假财务报告的发生率中起重要作用的 是董事会的构成情况，而不是审计委员会的存在和组成l l 】。c a r c e l i o 和n e a l 指出， 对一些陷入财务困境的公司而言，独立董事在审计委员会中的比例越大，注册 会计师在其审计报告中对公司能否持续经营表示意见的可能性就越大。该研究 支持蓝带委员会1 9 9 9 年关于建立完全独立的审计委员会的提议【5 】。显然，这一结 论与b e a s l y 的研究结论是矛盾的，其原因有可能是由于样本选择不同造成的。 b e a s l v 使用的是1 9 8 0 一1 9 9 1 年的样本，它反映的是由独立董事组成审计委员会的 制度初步推行、其作用尚未充分发挥阶段的情况：而c a r c e l l o 和n e a l 的研究选取 的是1 9 9 4 年的样本，具有独立性的审计委员会的作用开始发挥出来，注册会计 师从中获得了必要的支持。a n u p a g m w a l 等人2 0 0 3 年的研究表明，公司治理机制 中董事会和审计委员会的独立性与公司盈利重新披露的可能性没有显著的关 系，但董事会和审计委员会中具有财务知识背景独立董事与公司盈利重新披露 的可能性显著负相关忡j 。 美国反舞弊财务报告委员会( 1 r e a d w a y ) 的发起组织c o s 0 ( t h ec o m m i 舵e o f s p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n ) 2 0 0 0 年以美国证监会( s e c ) 发布的会计和审计法 规执行公报中所列的1 9 8 7 一1 9 9 7 年间的财务报告舞弊案例为总样本，随机选 取了涉及近3 0 0 例舞弊案件的有财务舞弊行为的2 0 0 家公司作为研究样本，其 研究结果舞弊财务报告的编制：美国上市公司的分析( 1 9 8 7 一1 9 9 7 ) 显示： 有7 2 的案例涉及到首席执行官( c e o ) ，有4 3 的案例涉及到首席财务官 ( c f o ) 。2 5 的舞弊公司没有设立审计委员会。在设立审计委员会的舞弊公司 中，大部分成员没有会计任职资格或没有在会计或没有会计任职或没有在会计 或财务岗位的工作经验【7 j 。依据c o s o 研究分析的舞弊案例的数据，b e a s l y 等 对2 0 世纪8 0 年代后期至9 0 年代的三个舞弊事件容易发生的行业( 技术、医疗 卫生和金融服务) 进行了分析，结果表明，行业问的舞弊技术差别很大，但有 一个共同点就是所有三个行业中，舞弊公司与未舞弊公司相比，其治理结构非 倾士学位论文 第一章绪论 常薄弱，舞弊公司的审计委员和董事会的独立性都较差，而且很少提供内部审 计支持。上述研究为公司治理因素在公司财务报告的质量控制中发挥着决定性 作用这一论点提供了经验证据，也为相关立法工作提供了宝贵的依据。 在国内，吴淑琨等人在以8 0 家上海本地股为总样本对上市公司进行公司治 理研究过程中发现，公司治理的构成凶素股东结构与信息披露之间显著正相关， 即股权结构越合理，越有利于财务报告质量的提高。但该研究没有对公司治理 结构因素与财务报告质量之间的相关性作深入的探讨。刘立国等人( 2 0 0 2 ) 选取 了因财务报告舞弊而被我国证监会处罚的上市公司作为研究样本，从股权结构、 董事会特征两方面，对公司治理特征与财务报告舞弊之间的相关性进行了实证 分析。研究结果表明，法人股比例、执行董事比例、内部人控制度、监事会的 规模与财务舞弊的可能性正相关，流通股比例则与之负相关【8 】。此外，如果公 司的第一大股东为国资局，公司更可能发生财务舞弊。但该研究受研究目的所 限，样本数量不大而且期间跨度长达8 年，结论的可推广性值得商榷。但值得 肯定的是，该研究完全意义上从实证角度就公司治理对财务报告质量的影响进 行探索，在国内尚属首次。本文将从盈余管理与审计意见两个方面，抽取2 0 0 1 年度内的样本来对公司治理特征在财务报告质量形成过程中的作用进行实证研 究。 l _ 3 研究的意义与目的 本文立足于我国资本市场，利用实证研究方法对公司治理与我国上市公司 财务报告质量之间的相关性进行分析，剖析两者之间的互动关系。方面可以 以财务报告为切入点，为优化我国企业公司治理探索了一条新的思路；以优化 公司治理结构为导向，为改进我国上市公司财务报告质量开辟一条新的路径， 进而推动我国现代企业制度的建设和资本市场的发展。另一方面，为政府监管 政策的制定提供证据支持。在西方发达国家，市场监管者每制定相关监管政策 之前。一般都会成立专门报告委员会，对相关问题进行大量而详尽的专业调查 研究，然后，以客观、丰硕的调查结论为依据有针对性、科学性地制定相关政 策，这种实事求是的科学态度值得我们学习。目前，我国处于现代企业制度建 设与完善时期，可以发挥后发优势，借鉴、移植国外成熟的管理方法与管理制 度，但同时，也必须立足我国具体实际，实事求是地进行制度建设与市场完善。 在国内，利用实证方法研究公司治理与财务报告质量之间相关性的文献实属不 多，本文试图起一个抛砖引玉的作用，为有关提高财务报告质量的政策制定提 4 硕士学位论文第一章绪论 供更多的客观依据。因此，本文具有创新性的学术价值和实际应用价值。 本文将以我国上市公司为研究对象，利用实证研究方法，客观、真实地反 映财务报告在我国上市公司治理中扮演的重要角色以及目前影响财务报告质量 的公司治理结构因素，为优化我国上市公司的治理结构和切实保证我国上市公 司财务报告的质量提供政策建议。 1 4 研究的方法 1 ) 比较分析方法 有比较才会有区别，比较为了鉴别和择优。本文在研究公司治理的内涵时 将广泛地比较各权威学者的不同观点；对国际不同治理模式特征的论述也将通 过深入、详尽的比较来进行：本文还将运用比较分析方法来对不同财务质量评 估观点进行论述。“他山之石，亦可攻玉”，本文将遵循理论与实践相结合的原 则，联系我国的客观实际，在比较分析的基础上，系统地学习、借鉴前辈学者 们的优秀成果，大胆地提出自己的各种看法，力争站在巨人的肩膀上看向更远。 2 ) 实证分析方法 实证分析方法包括理论实证和经验实证，前者是从现实中概括抽象出基本 关系，并以此为起点进行理论上的逻辑演绎，其演绎结果称为某种理论“假说”； 后者是对理论实证得出的“假说”进行经验验证。如果“假说”能被经验证明， 就是正确的、科学的结论。 理论实证和经验实证是互相联系、相互补充的。理论实证能让我们把握事 物之间的内在联系和规律性，并为经验实证提供“假说”前提；同时，经验实 证可以用来证明理论实证研究的“假说”，并提供理论实证的前提或引导人们去 寻找正确的、符合实际的理论“假说”。 有鉴于此，本文将以理论研究为起点，首先从理论上分析公司治理与公司 财务报告质量之间的相关性。然后采用实证研究方法，选取我国上市公司为样 本，对理论分析演绎出的“假说”进行验证。这样本文的研究过程将既具有严 谨的逻辑性和系统性，又能够将理论“假说”与经验证据相结合。最后以上述 研究的客观结论为基础提出相关的政策建议。 1 5 本文的内容结构 在逻辑结构上，本文将按照从理论到实践的顺序展开论述，具体分为五个 部分： 硕士学位记文 第一章绪论 第一章即为绪论部分，介绍本论题的研究背景、国内外的研究现状、研究 的意义与目的、研究方法及本文的基本框架。 第二章首先将论述有关公司治理的基本理论，包括公司治理的内涵、治理 原理、公司治理的国际模式比较。然后以此为基础，分析我国上市公司的治理 特征，并提出优化思路。 第三章将在界定财务报告及财务报告质量定义的前提下，对不同财务报告 质量评估观点的展开论述，并结合我国资本市场的发展现状，构建适合我国上 市公司财务报告质量的评估方法和评估指标体系。 第四章将分两部分具体论述公司治理与我国上市公司财务报告质量的相关 性。第一部分将论述财务报告所提供的会计信息在各种治理机制中的作用方式 与证据，第二部分将对公司治理要素作用于财务报告质量的原理进行论述与分 析。 第五章将以第四章的结论为理论基础，就公司治理与财务报告质量之间的 相关性提出假设，并抽取我国沪市制造业的上市公司为样本对所提假设进行实 证研究。 第六章即最后一章对本文的论述进行了结论性地归纳，并以客观的结论为 依据，提出了政策建议。 6 翌里兰笙型鎏王一一一 签三童竺望塑堡竺堕塑墨基翌笙堡堕 第二章公司治理的内涵及其理论综述 2 1 公司治理的内涵及其原理 2 1 1 公司治理的内涵 法码曾经指出：“公司组织中决策与风险承担函数相分离之所以能存在部分 是因为管理专业化和风险分散所带来的利益，同时也应归功于能控制潜在代理 成本的有效方法的存在”。这里暗指的有效方法指的就是公司治理。近年来，有 关公司治理的研究成果层出不迭，但对公司治理的定义却一直没有形成一致性 的认识。许多学者从不同角度、不同层次对公司治理的概念阐述了自己的观点。 奥利弗哈特通过对公司治理作用的分析，对公司治理进行了说明。他认 为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在企业组织中产生：一是代 理问题，确切地说是组织成员之间存在利益冲突；二是交易费用之大使代理问 题不可能通过合约解决。在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以 被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求成本最小化。个人 因为对公司活动的结果毫不关心而只管执行命令，每个人的努力和其他各种成 本可以直接得到补偿，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理 结构来解决争端，因为没有争端。如果出现代理问题并且合约不完善，则公司 治理结构就至关重要。标准的委托代理人模型假定签订一份完全合约是没有费 用的，但实际签约的费用可能很高，由于交易费用的存在，所有的当事人不能 签订完善的合约，而只能签订不完善的合约。如果初始合约模棱两可，当新的 信息产生，合约将被重新谈判，否则就引起法律争端。因此，在合约不完善的 情况下，治理结构确实有其作用。治理结构被看作一个决策机制，而这些决策 在初始合约下没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的 剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构将决 定其如何使用。哈特是将代理问题和合约的不完善作为公司治理存在的前提和 理论基础。1 9 】 7 硕士学位论文 第二章公司治理的内涵及其理论综述 按照米勒的定义，公司治理是为了解决如下的委托一代理问题而产生的：“如 何确知企业管理人员只取得为适当的、盈利的项目所需的资金，而不是比实际 所需多? 在经营管理中，经理人员应该遵循什么标准或准则? 谁将裁决经理人 员是否真正成功地使用公司的资源：如果证明不是如此，谁负责以更好的经理 人员替换他们? ” 科克伦和沃特克指出：“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会 和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的 核心是：谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益；谁应该从公司决策高 级管理阶层的行动中受益? 当在是什么和应该是什么之间存在不一致时，一 个公司的治理问题就会出现。” 梅耶则将公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种 组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治 理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。” 钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配 若干在企业中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、 职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如 何配置和行使控制权：如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和 实施激励机制。”梅耶与钱颖一的观点有类似之处，两者都将公司治理视为一 种制度安排，从制度经济学的角度对公司治理的内涵进行了界定。【l 0 】 吴敬琏更进一步将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所 有者、董事会和高级执行人员( 即高级经理人员) 三者组成的一种组织结构。 在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将 自己的资产交由公司董事会托管：公司董事会是公司的撮高决策机构，拥有对 高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在 董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”【l l 】 李维安结合公司治理实践的发展，对公司治理进行定义。他认为：狭义的 公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一 种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的 目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点 是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者， 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 公司治理是通过一套正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的 硕士学位论文第二章公司治理的内涵及其理论综述 利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护与公司相关的各主体的利 益。在广义上，公司不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理 机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利害相关者通过一系列内 部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是 要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利害相关者的利益最大化。 【1 2 】 张维迎认为：公司治理结构狭隘地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分 配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状 态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一 些问题。广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准 确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理 结构的一个抽象概括。i l 副 综上所述，可以认为，企业理论是公司治理形成的理论基石，公司组织形 式是公司治理产生的实践背景，因此公司治理理论将随着企业理论的发展而发 展，随着公司组织形式的完善而创新。笔者认为：公司治理是一个多角度多层 次的动态概念。结合以上分析与新的理论和实践，本文采取公式化方式对公司 治理的内涵界定如下： ( 1 ) 公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离以由 此所导致的委托一代理问题； ( 2 ) 公司治理是一种基于影响公司管理行为的各方面当事人与公司之间的 合约关系而形成的制度安排；是一种以不完备合约形式出现的关系合约。这种 制度安排决定企业为谁服务、由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分 配等一系列问题： ( 3 ) 公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层次” 的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制( 决策、 指挥、激励、约束机制等) 等游戏规则构成的有机整体； ( 4 ) 公司治理的功能主要表现在两个方面：其一是促使企业合法运作，如 保证公司真实、完整地披露财务报告：其二是保证企业有效运作。而其最终目 的就是维护和保障所有者利益，实现公司价值最大化： ( 5 ) 公司治理的功能得以实现的途径在于明确而合理地配置公司股东、董 事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，形成其有效的制 衡关系： 9 硕k 学位论文第二章公司治理的内涵及其理论综述 ( 6 ) 公司治理是企业实施战略管理、实现长期战略目标的基础，是公司组 织形式得以存在和发展的前提。 2 1 ，2 公司治理原理 2 1 2 1 内部治理机制 公司内部治理就是通过公司的法人治理结构实施的治理活动。内部治理是 公司治理的核心，加强内部治理侧重于以恰当的、有效的方式组织好董事会及 其次级委员会，促使有责任心的大股东对公司的关注，保证公司信息披露的质 量，监督和激励经营者履行对所有制的说明责任，尽到受托义务。现代公司通 过激励机制、监督机制和决策机制的建立使公司治理结构发挥效应。 公司内部治理在性质上有如下特点： ( 1 ) 内部治理的作用主要是通过公司股东会和董事会实现的。股东常常保 留了对董事的选择权和企业组织形式变更、权益资本变动等事项的审查权、议 决权。其他的控制职能授予了董事会，监督职能授予了独立董事，董事会再将 决策管理和执行职能和日常运营管理职能授权给公司经理阶层，但董事会保留 了对重大财务、经营事项的决策权和对高层管理人员的聘用、解雇、业绩评价 和薪酬决定权。 ( 2 ) 内部治理的作用依靠有效的企业管理得以体现。内部治理通过设计科 学的法人治理结构形成股东与董事会、董事会与经理人相互配合、协调制衡的 机制，以保证企业经营者指挥协调顺畅、对各类行为主体的激励约束有效。要 做到这一点，企业管理系统自我调控机制的完善，特别是企业管理规章制度的 约束至关重要。现代企业就是通过各项制度的完善及运行，使企业内部各主体 行为与企业目标和法律规范保持一致，达成企业活动的合理、有序。企业管理 的有效性在短期内可以弥补公司治理结构的部分缺陷，但是，再完善的公司治 理若没有科学严密的管理体系予以支撑，则不能体现丝毫的效果。 2 1 2 2 外部治理机制 外部治理是一般少数股东、资本市场、证券交易所、经理市场、产品市场、 社会媒体和国家法律等外部力量对公司内部各类高层人员行为的监管。外部治 理与内部治理互为补充，其作用在于使企业经营活动接受外界的监督和评价， 迫使经营者自律、自制。外部治理客观上是强有力的，特别是上市公司更是在 相当大的程度上依靠外部治理来提升公司治理的水平。 ( 1 ) 有效的资本市场为股东在监督和遏止经理人员的机会主义行为方面能 1 0 硕士学位论文第二章公司治理的内涵及其理论综述 够发挥一定的作用。管理人员不良行为的后果在股票价格中得以反映，资本市 场给股东提供了公司经营情况的信息。如果公司股票的价格低于竞争对手的股 票价格，经营者的无能或偷懒就会被反映出来。股东可以据此选择卖掉其所持 有的该公司股票，或在股东会上作出反映。在这样的监控机制下，董事会和经 理人员被迫选择能够增大公司股东财富的决策。 ( 2 ) 从长期来看，经理人的努力和公司的真实业绩最终只能在竞争的产品 市场表现出来。由于资本市场的有效性受到置疑，股东财富在高度不确定的资 本市场承受着过茼的风险，因此，人们现在更多地将目光投向公司在产品市场 的竞争表现，并据此作出对公司价值的判断。股东完全可以较为真实地掌握公 司产品和服务在市场的占有率和盈利能力信息，以此判断和评价企业的经营管 理情况。勤勉、能干的经理和无能、偷懒的经理在同样的产品市场接受消费者 的裁决，裁决的结果会促使股东通过股东权利影响董事会，对无能的或偷懒的 经理进行惩处。 ( 3 ) 在发育充分的经理市场上，偷懒的或低能的经理得到的是低工资和低 职位，而勤奋有为的经理会得到较快的升迁和较优厚的报酬。经理市场对信息 的记忆功能使得经理的现时表现决定了其今后在该市场的定位和价值评判，甚 至是对其产生终身的影响。因此，经理的无能或偷懒所付出的代价是十分高昂 的。处于对市场惩罚的恐惧和对人力资本市场价值的追求，即使没有董事会和 股东的监督，经理的理性也促使其选择增加股东利益的行为或向此回归。经理 职位的稀缺导致的内部经理人市场的竞争也给现任经理以正向压力，迫使其努 力工作，以期在竞争中继续保有其既有职位。 ( 4 ) 敌意的接管对公司管理产生重要影响，也是英美两国对公司实施外部 治理的最为一般、有效的手段。如果公司经营不善导致股票价格低于正常水平， 就会有敌意接管者以目前较低的价格收购公司，以求获得改进公司经营管理而 产生的全部利润。敌意接管造成的一个后果是，公司被接管后，原管理者往往 会被辞退，因为正是他们的无能或偷懒才导致公司的股票价格下跌。这一机制 可以迫使在职的经理努力改进工作效率，提高利润。从重构战略和管理创新角 度看，接管对公司的长远发展是有利的。 ( 5 ) 国家经济管理机关、证券交易所通过法律、规则和指引性的意见等形 式，对公司实施引导、管制和监察，明确对公司各类行为的态度和立场及可采 取的措施，确立公司行为的强制性或指导性规范，对公司治理有着直接的影响， 也是上市公司最重要的治理机制。 当前，股东争夺投票代理权也被认为是实施公司治理的一种手段。但公司 硕士学位论文第二章公司治理的内涵及其理论综述 代理权争夺的实际案例却更多表现为大股东之间为一己之利而采取的行动，而 且往往还存在着与公司其他股东之间的利益冲突。因此，在此不将其作为公司 治理的一种有效机制。 2 2 国际公司治理模式的比较分析 2 2 1 国际公司治理模式的综合比较 制度经济学的观点认为：最有效的制度安排是一种函数，尤其是制度结构 中其他制度安排诸如法律、习惯、意识形态等制度安排的函数。由于各国经济 制度、历史传统、市场环境、法律观念等条件的不同，各国的治理模式也不尽 相同。根据公司所有权结构及治理机制的不同，公司治理模式大致可以分成四 类：英美模式、德日模式、东南亚家族式与东欧国家模式。其中，前三种治理 模式形成较早，具有较为稳定的治理特征，而东欧国家模式主要指转轨经济国 家的治理模式，尚处在摸索与完善当中。有关论述各种治理模式特征的文献洋 洋大观，本文不再赘述，仅以表2 1 对前三种治理模式的一般特征进行比较： 袁2 1三种公司治理模式的比较 英美模式德日模式东南哑家族式 融资方式 直接融资为主间接融资份额相对高内部融资为主 资本结构分散、多元化 集中集中、单一 严格限制金融机构在金融机构同时对企业贷款 金融机构的角色金融机构影响小 企业中占大股与直接投资，参与公司治理 董事会的独立性 小较大较小 与权力 股票市场非常发达，作用大有一定发展，但作用较小发展慢，作用小 公司控制权市场发达，治理角色重要 基本不存在基本不存在 大股东、主要债权人、银行、 公司控制权经理层 家族成员 法人、经理人员 管理体制单会制 双会制家族制 治理选择外部治理、目标治理内部治理、直接治理 内部治理 治理缺陷内部人控制大股东侵占小股东利益 封闭性 发展动向加强内部控制 加强外部控制提高社会化 1 2 硕士学位论文 第二章公司治理的内涵及其理论综述 2 2 2 国际公司治理模式的发展趋势 如上所述，由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念等条件的 不同，各国的治理模式也不尽相同。随着世界各国金融深化和经济全球化，尽 管在贯彻公司治理理念时所采取的方式有所差异，但全球公司治理模式开始取 长补短，出现了趋同现象。 在美国，机构投资者在经济生活中扮演着日趋重要的角色，机构投资者在 美国企业资产中所占的比重已经从1 9 5 0 年的6 1 上升到1 9 9 7 年的4 8 ，并开 始直接参与公司的内部治理，如美国沃顿商学院教授m i c h a e l