（工商管理专业论文）民营股份制企业财务治理研究——以庆安化工商科公司为例.pdf

摘要 摘要 公司制企业是现代企业的典型组织形式，其根本特点是所有权与经营权的 分离，即由实物资本的所有权派生出来的占有权、使用权及处置权等同所有权 的分离。所有权与它所派生出来的各项权利的分离，导致在公司制企业中，各 利益主体是通过一系列的合约联结在一起的。因此，规范和处理公司各种契约 关系的制度安排，称为公司治理。通过有效的公司治理，可以降低由于两权分 离而造成的效率损失，节约社会成本，提高社会效率。本文认为公司财务治理 在公司治理中居于核心地位。只要财权得到有效配置，就能够在最大程度上保 证公司治理是有效的。 随着我国市场经济的快速发展和国有企业改革的进一步深化，尤其是民营 企业的蓬勃发展，公司治理和财务治理作为重要的研究课题日益受到学术界的 广泛关注，强化民营企业的公司治理和财务治理对于规范企业运作、提升股东 价值具有重要的理论和现实意义。本文从公司治理与财务治理两者的概念的界 定入手，通过对相关文献资料的回顾和分析，探讨了民营企业的公司治理与财 务治理的内在关系，并以庆安化工高科为例分析了当前我国民营股份制企业公 理结构的制度缺陷并提出了相应的改进措施。 本文将研究的侧重点放在了民营企业公司治理的财务方面，以庆安化工高 司治理结构和财务治理的背景和前景为研究对象，对该公司财务治理具体 操作进行了研究。通过财务治理对公司治理的反作用力、财务外部内部约束机 制的分析和优化财权配置等方面提出了具体的意见和建议，对现阶段我国民营 股份制公司治理结构的财务治理方面具有一定的借鉴意义。 关键词：民营股份制财务治理财权配置 a b s t r a c t a b s t r a c t c o r p o r a t ee n t e r p r i s ei s t h et y p i c a lo r g a n i z a t i o nf o r mo fm o d e r ne n t e r p r i s e ， w h i c hi sc h a r a c t e r i z e db yt h es e p a r a t i o no fo w n e r s h i pa n dm a n a g e m e n t ，n a m e l y , t h e p o s s e s s i o n ，u s ea n dd i s p o s a lr i g h tsd e r i v e df r o mt h eo w n e r s h i po fp h y s i c a lc a p i t a l a r ee q u i v a l e n tt ot h eo w n e r s h i ps e p a r a t i o n t h es e p a r a t i o nb e t w e e nt h eo w n e r s h i p a n di t sd e r i v e df i g h t so fv a r i o u sf o r m sl e dt ot h ev a r i o u ss t a k e h o l d e r sl i n k e d t o g e t h e rt h r o u g has e r i e so fc o n t r a c t si nc o r p o r a t ee n t e r p r i s e s t h e r e f o r e ，t h e i n s t i t u t i o n a la r r a n g e m e n t s ，k n o w na sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，c a ns t a n d a r d i z ea n d h a n d l ev a r i o u sc o n t r a c t u a lr e l a t i o n s h i p s t h r o u g he f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w e c a nr e d u c et h ee f f i c i e n c yl o s sc a u s e db yt h es e p a r a t i o no fo w n e r s h i p ，s a v es o c i a l c o s t s ，a n di n c r e a s es o c i a le f f i c i e n c y t h i sp a p e ra r g u e st h a tf i n a n c i a lm a n a g e m e n ti s t h ec o r ep o s i t i o ni nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a sl o n ga sp r o p e r t yr i g h t sa r ee f f e c t i v e l y c o n f i g u r e d ，w ec a ne n s u r et h a tc o r p o r a t eg o v e r n a n c et o t h em a x i m u me x t e n t p o s s i b l ei se f f e c t i v e w i t ht h er a p i dd e v e l o p m e n to fc h i n a sm a r k e te c o n o m ya n df u r t h e rd e e p e nt h e r e f o r mo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，i np a r t i c u l a rt h er a p i dd e v e l o p m e n to fp r i v a t e e n t e r p r i s e s ， c o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n df i n a n c i a l g o v e m a n c ea s a n i m p o r t a n t a c a d e m i cr e s e a r c hi n c r e a s i n g l ya t t r a c tw i d ea t t e n t i o n m o r e o v e r , i m p r o v i n gt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n df i n a n c i a lg o v e r n a n c ea r eo fg r e a t t h e o r e t i c a la n d p r a c t i c a ls i g n i f i c a n c et os t a n d a r d i z eb u s i n e s so p e r a t i o n sa n de n h a n c es h a r e h o l d e r v a l u e s t a r t sw i t ht h ed e f i n i t i o n so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n df i n a n c i a l m a n a g e m e n t ，t h r o u g hl i t e r a t u r er e v i e wa n da n a l y s i so fd a t a ，t h i sp a p e re x p l o r e st h e i n t e r n a lr e l a t i o n sb e t w e e nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n df i n a n c i a lm a n a g e m e n t ，a n d a n a l y s e st h ec u r r e n td e f i c i e n c i e si nt h es y s t e mo fp r i v a t ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ea n d p r o p o s e sm e a s u r e sf o ri m p r o v e m e n tb ya l le x a m p l eq i n g a nt e c h c h e m i c a l c e n t e r i n go nt h eb a c k g r o u n da n dp r o s p e c to fq i n g a nt e c hc h e m i c a ls t r u c t u r e g o v e r n a n c ea n df i n a n c i a lm a n a g e m e n t ，t h i sa r t i c l ew i l lf o c u so nt h es t u d yo ft h e i i a b s t r a c t f i n a n c i a la s p e c t so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n ds t u d yt h es p e c i f i co p e r a t i o no ft h e c o m p a n y sf i n a n c i a lm a n a g e m e n t o f t h et h i sp a p e rp u tf o r w a r ds p e c i f i cc o m m e n t s a n ds u g g e s t i o n so nt h er e a c t i o nf o r c eo nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eu n d e rt h ef i n a n c i a l m a n a g e m e n t ，i n t e r n a lr e s t r a i n tm e c h a n i s mo ft h ee x t e r n a lf i n a n c e ，o p t i m i z a t i o no f p r o p e r t yr i g h t sa l l o c a t i o na n do t h e ra s p e c t s ，w h i c hh a sc e r t a i ns i g n i f i c a n c et ot h e c u r r e n ts t r u c t u r ea n df i n a n c i a lm a n a g e m e n to fp r i v a t ej o i n t s t o c kc o m p a n yi nc h i n a k e y w o r d s ：p r i v a t ej o i n t s t o c k f i n a n c i a l m a n a g e m e n tp r o p e r t y a l l o c a t i o n s i i i 第一章引言 第一章引言 1 1 选题背景和研究意义 财务治理理论由西方经济学界率先提出，于二十世纪八十年代传入我国。 财务治理是公司治理的重要组成部分之一，是由公司股东大会、董事会、监事 会、经理层等权力机构对企业财务权力进行分配的一系列制度安排。 财务治理关键受制于公司治理结构，同时也受企业发展规模和组织形式的 重要影响，股份制公司的财务治理结构尤其如此。股份制公司作为现代社会的 主要组织形式，受两权分离与代理问题的影响，面临着更为严重的治理问题。 我国民营股份制公司财务治理过程中出现了诸多问题，其原因不仅在于目 前公司治理的缺陷，更主要的是由于民营股份制企业曲折的成长经历，公司财 务与治理问题的交织，这种复杂性增加了解决的难度。只有对公司治理理论和 民营股份制这种组织形式加以综合研究，提出全面的解决方案，才有可能找到 真正有效的途径。民营股份制企业，早期具有中小企业的特点；发展到一定规 模后，不仅面临产品、技术、资金、销售模式等方面的突破，同时也面临在管 理创新方面的困惑。民营股份制企业在创业初期，受各种因素制约，发展道路 历经重重困难，随着企业规模的不断扩大，生产、经营、财务等方面管理水平 滞后，亟需进一步提升，所以对民营企业的管理方面，尤其是财务治理面临的 各种问题的分析和解决，更是迫在眉睫。 1 2 研究现状 国内外研究公司治理和财务治理的专家学者比比皆是，在理论研究界许多 专家学者也颇有建树，他们在公司治理和财务治理研究领域潜心研究，为后者 提供了丰富的理论基础，同时对公司治理结合地域的政治文化内涵、经济发展 的不同阶段所具备的特点予以细分，如东南亚等地的家族监控企业治理模式、 日德等国的内部监控型企业治理模式和英美等国的外部监控型企业治理模式 等。 随着经济的快速发展，人们对公司治理的研究逐渐细化，公司人事管理、 财务管理、生产管理、经营管理和物流管理等被提上研究日程，财务治理作为 1 第一章引言 公司治理的重点子系统之一被列为重中之重，公司治理性质对财务治理的重大 影响，财务治理在公司治理统御下所受到的种种因素制约，都是先驱者研究的 对象，多年来，也取得了长足的发展和累累硕果。 我国民营股份制企业与国外相比，出现较晚，同时因我国民营股份制企业 的诞生和发展过程，形成了鲜明的特点，而相对于国有企业、集体企业等曾经 对我国经济产生重大影响的经济形式，研究者趋之若鹜，对于民营股份制企业 的关注和研究者却少之又少，这也是笔者之所以研究民营股份制企业财务治理 的重要原因。 1 3 研究方法和特色 民营企业作为企业的一种经济形式，在资本主义国家一直发展的红红火火， 是发达资本主义国家经济蓬勃发展的主要推动力，而我国早在明末产生的资本 主义萌芽，深受小农经济的困扰，未取得长足发展；西方列强用坚船利炮打开 了晚清的国门，中国进入半殖民地半封建社会；民国初期得以发展的私营企业 惨遭军阀混战和r 本侵略者蹂躏；新中国建国初期，过激的思想使农民的物物 交换也被当做资本主义尾巴割掉；改革开放后，人们的资产权利得到尊重，中 国的民营企业得以长足发展。 由于上述曲折的发展历程，民营企业尤其是近年来出现的民营股份制企业 被重视不够，理论研究领域更是单薄，因此笔者希望通过对抽样的民营股份制 企业的调查研究，发现存在的共性问题和财务治理方面的缺陷，力图通过公司 治理和财务治理的内在联系，寻根求源，思考解决问题的思路和出路。本文力 图在以下方面有所创新： 第一，通过对公司治理和财务治理相关理论的研究，阐释财务治理和公司 治理的内在联系，说明民营股份制企业财务治理问题产生的主要原因是受公司 治理问题制约。 第二，以庆安化工高科公司为例，结合我国民营股份制企业不同发展阶段 的特点，分析产生诸多财务治理问题的成因，探索解决问题的方法和思路。 第三，通过财务治理对公司治理的反作用力、完善财务内外部约束机制和 优化财权配置等方面提出了具体的意见和建议，对现阶段我国民营股份制公司 治理结构的财务治理方面具有一定的借鉴意义。 2 第二章财务治理理论背景 第二章财务治理理论背景 任何企业的成立和运营都离不开资本，建立在一定财产的基础上。根据企 业财产组织的不同，从法律角度企业制度分为三种类型：( 1 ) 业主制，由业主 直接经营，业主享有企业经营的全部成果，同时对债务承担完全责任；( 2 ) 合 伙制，在两个及以上业主的个人财产基础上成立和运营，合伙人分享所得，共 同对企业的债务承担责任；( 3 ) 公司制，在独立的法人财产基础上运营的法人 组织，分为有限公司和股份公司，公司制企业已经发展成为现代经济社会的主 要表现形式。 公司制企业在西方兴起，十九世纪八十年代，随着技术进步和大规模生产 所需的巨额投资，股份公司在股东构成和经营上出现了重大变化：一是公司规 模不断的扩大，股东人数越来越多，股权变得分散；二是业务日益复杂，原有 大股东担任高层管理人员的普遍做法，越来越不能适应形势变化。上述变化标 志着现代企业制度的诞生。 2 1 公司治理理论产生背景 2 1 1 两权分离和公司治理 股份公司在发挥职业经理经营专长的同时，无异也面临着严重的治理问题。 两百年前，在股份公司刚刚萌芽时，被经济学界尊称为“经济学之父”亚当斯密 就认为其在产权安排上就存在缺陷：“通常由董事会管理的，其实它在各方面事 实上常常控制着股东大会。” 贝利和米恩斯对所有权和控制权相分离理论的提出，为公司治理的基本理 论代理理论奠定了基石，当一个或多个人为获取某种服务而雇佣另一个或多 个人( 代理人) 代为决策和实施时，即当一方将决策的权利和责任授权给另一 方，并对另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。 公司治理又称法人治理结构，中外经济学家分别从公司治理的问题、制度、 组织结构、参与主体及其利益关系安排等角度对公司治理进行了界定，其中经 济发展和合作组织( o e c d ) 是这样对公司治理定义的：公司治理是一种据以 对工商业公司进行管理和控制的体系。 3 第二章财务治理理论背景 公司治理体系由内部治理和外部治理两部分构成，并由产权和市场两条主 线连接在一起，在产权基础上所形成的股东大会、董事会、经理层三者之间的 责权利关系，构成公司治理的基本框架。 2 1 2 公司治理的目标 公司治理的目标即公司最终要达到的状态或结果，它是公司治理体系设计 首要考虑的环节，也是治理手段运用的前提。治理是考虑往哪里去的问题，而 管理是考虑怎样到那里的问题，治理是董事会的职责，管理主要是经营层的责 任。 公司治理目标关系着公司管理体系总目标的确定，学术界对此存在着几种 不同的观点：( 1 ) 新古典的利润最大化理论，新古典经济学所信奉的帕累托效 率，在不损害其他人利益的前提下增加另一部分人的利益，是一种帕累托改进， 能够提高资源配置效率，目标最大化恰好符合这一原则。( 2 ) 代理理论，代理 理论是建立在新古典的利润最大化理论的基础上，考虑由所有权和控制权分离 导致的利益不完全一致及信息不对称，可能发生的经理追求自身利益而损害股 东利益，出现代理问题和代理成本；( 3 ) 利益相关者论，与前者相比，利益相 关者论主张共同治理，强调在企业治理过程中要兼顾内部外部各利益相关者的 利益，同时强调各利益相关者的重心不同，如债权人关心本息能否如期偿还， 员工关心薪金高低、就业稳定和职位升迁，股东更关心资产的保值增值，强调 企业的权力机构中必须有利益相关者的代表。 2 2 财务治理的理论基础 每个学科的诞生、发展和成熟， 基础，是研究财务治理的理论保障， 均需要深厚的理论基础。财务治理理论的 是其不断完善的理论铺垫。 2 2 1 委托代理与利益相关者理论 委托代理是指委托人委托代理人根据委托人的利益从事某些活动，并相应 授予代理人某些决策权力的契约关系。这种关系的性质属于经济利益关系，这 种关系的产生主要来自以下四方面原因：1 ) 所有权和控制权相分离；2 ) 事物的不 确定性和分散投资风险；3 ) 组织结构每个层次信息的不对称性；4 ) 有限理性和 个人能力的约束。 4 第二章财务治理理论背景 委托代理理论的理论核心与股东中心理论相对应：委托人是出资者或股东， 由其行使对代理人或经营者的激励和约束，以期使投资回报率最高；强调股东权 利，要求代理人或经营者的行为服务于股东利益。这种理论到2 0 世纪后期有了 根本性的发展，随着环境和社会经济的发展变化，人们开始对一个根本性的问 题提出质疑：谁才是企业真j 下的主人? 伴随着对该问题的探讨，公司治理理论的 研究出现了突破和拓展的趋势，认为公司治理的中心应加以扩展，而不仅仅限 于股东，其他利益相关者( s t a k e h o l d e r ) 应该拥有明确的公司控制权、影响力和 收益权，即利益相关者理论。 对企业而言，利益相关者一般可以分为三种：资本市场利益相关者( 股东和公 司主要的债权人如银行) ，产品市场利益相关者( 公司主要上游客户、分销商和 顾客、消费者协会和行业协会组织等) ，组织中的其他利益相关者( 公司员工及 直接利益者) 。利益相关者都希望组织在制定战略决策时，能够给他们提供更优 先考虑，从而实现自己的目标，但他们的相关利益及关心焦点问题存在很大的 差别，而且互相矛盾。 受相关者理论的影响，近三十年来，美英等一直奉行股东至上的国家也开 始重新审视，一些公司开始实施职工持股、员工参与利润分配计划等，这种共 同治理的思维模式也被越来越多的国家所接受。 2 2 2 财务分层及系统理论 ( 1 ) 财务分层理论 财务分层理论是指企业财务在公司内部分层次进行管理的理论。财务分层 理论认为：“除监事会行使财务监督权外，股东大会、董事会、总经理、财务经 理将企业全部财权予以分配，形成了财务管理的不同层次”；“企业财务就其影 响力和作用而言，分为所有者财务、经营者财务、财务经理财务三个层次”：“董 事会、总经理财务被称为经营者财务，处于财务管理的核心位置”。 财务分层理论在以前财务管理理论的基础上，提出财务管理架构由所有者 财务、经营者财务、财务经理财务三个层次组成，对传统意义的企业财务管理 进行了延伸，对企业内部财务管理的认识进一步深入挖掘，对财务理论的长远 发展有着深远的意义。 ( 2 ) 系统理论 系统理论着眼于世界的复杂性，确立了系统观点及复杂性方法论原则，是 5 第二章财务治理理论背景 对近代科学以分析为主的还原主义和形而上学相对立的思维方式。系统的主要 特点为：1 ) 整体性。系统是在要素及其相关性中产生的整体，它既是对周围事 物发生作用的整体，又是对内高于各个要素并能够使要素从属于自身的整体。2 ) 统一性。系统总是以事物的统一体形式出现，是各个因素有机结合的统一体。3 ) 复合性，系统内部是由两个以上的若干要素构成，具有复合性。4 ) 稳定性，因 系统内部要素之间有序结合而呈现相对的稳定状态。 系统理论作为方法性的主要原则有：1 ) 整体性原则：系统整体大于其要素相 加之和。整体的性质和规律只存在于组成其系统各要素的相互联系、相互作用 之中，而各组成部分孤立的特征和活动简单相加不能反映整体的特征和活动方 式。2 ) 动态有序性原则：系统的任何联系都是按等级和层次进行的，系统既有 序联系又在发展变化，系统能够在同一环境的相互联系中，不断地调整自己的 行为和活动，从无序到有序，具有自我组织性。3 ) 最优化原n - 系统是以整体 目标的实现为其优化的根据，即系统在一定的约束条件下达到总体目标实现最 佳状态。系统内部的相互作用是其演化的内在动力，系统与环境的作用是其演 化的外部条件，随机涨落是其演化的直接诱因。 笔者将财务分层理论与系统理论放在一起分析，主要基于上述两种理论具 有很强的互补性，前者主要是为对组成财务系统各种要素进行研究，期望通过 对每个要素的改进和完善，来提升财务系统整体的功能，即系统理论的整体性 原则所产生的效应。同时，辩证法中关于系统的理论又完全可以作为研究公司 治理与财务治理的方法论，公司治理相当于一个大的系统，财务治理是其构成 的部分，与其他要素协调运作构成了公司治理的有机组合部分并实现有效运作。 另财务治理本身同样也是一个完整的系统，我们应对其组成的因素进行深入研 究，使其组成的系统获得最大的效能。 2 2 3 务治理的基本理论 对于财务治理概念的界定目前有很多种思路，归纳起来可以大致分为以下 这样几种： ( 1 ) 以公司治理为主线。如财政部黄菊波教授认为：公司财务治理结构是 公司治理结构的一部分，从属并取决于公司治理结构的根本性质，财务治理结 构是公司财务决策权、财务执行权和财务监督权的有机划分与配置。中南财经 政法大学张敦力博士认为：财务治理就是对各利益相关者在财权分配和划分中 6 第二章财务治理理论背景 所处地位和作用的界定和协调，最终目的是实现各主体在财权实现相互约束和 相互制衡，促使企业提高资源配置效率和利润最大化的公司治理。 ( 2 ) 侧重于财务治理结构。如杭州商学院冯巧根教授认为：财务治理结构 是通过一定的财务治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成简洁高效 的约束机制和相互制衡机制，目的是为了协调利益相关主体之间的利益和权责 关系。湖南大学伍中信教授则认为：财务治理结构是以财权为基本纽带，逐步 确立股东、董事会、经理人和企业财务人员在财权流动和分割中所处的地位和 作用，分别体现各主体在财权上相互约束、相互制衡的关系。 ( 3 ) 结合上述两种理论，还存在一种是概括和相对完善的界定。如安徽工 业大学林钟高教授认为：财务治理作为一种规范、完善企业财务制度的创新组 织和契约机制，它通过一定的财务治理结构、机制和行为手段，合理配置剩余 索取权和控制权，形成科学的财务约束机制和相互制衡机制。 2 2 4 务治理与公司治理的关系 财务理论界目前普遍认为财务治理是公司治理的子系统之一，“财务治理” 的概念可以参照“公司治理”概念。“公司治理”概念有广义和狭义之分，“财务 治理”也可对应有广义和狭义之分。狭义的财务治理，般是指财务内部治理， 尤其是特指“财务治理结构”。可简单定义为：由企业股东大会、董事会、经理 层、财务经理和监事会等权力机构对企业财务权力进行分配的一系列制度安排， 其实质是一种制度安排。广义财务治理，可定义为：用来协调企业与其利益相 关主体之间财务关系、平衡财务权力的一套正式的或者非正式的制度。强调的 是利益相关主体对企业财务利益请求权和处分权，因其相应承担一定的财务风 险，因而应参与企业财务治理，财务治理结构应由利益相关者组成，并不局限 于企业股东大会、董事会、监事会等权力机构，政府、债权人、员工等利益相 关者也应在财务治理结构中占有一定位置。 根据前文研究我们认为，公司治理理论的基础是委托代理理论，代理理论 的研究重点在于揭示企业内部结构及运行的方式，即公司治理问题。利益相关 者理论是公司治理理论研究的突破和扩展。 狭义的公司治理是指所有者即股东对经营者的一种监督与制衡机制。即股 东通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是牵涉到企业广泛意义上 7 第二章财务治理理论背景 的的利益相关主体，包括股东、债权人、上下游客户、员工、政府、消费者和 周边环境利益者等与公司有利害关系的集合。 综上所述，公司治理是通过一套正式或非正式的、内部的或外部的制度或 机制安排，协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科 学化，从而最终维护公司股东和各利益相关者的权益。从财务治理与公司治理 关系的角度看，对公司财务治理的划分同样也可以遵循这种思路进行分类，即 公司内部财务激励机制、财务约束机制、财务决策机制和财务监督机制。从价 值观的角度来看财务学，一切与金钱相关的活动都应纳入财务研究的范畴。从 行为观的角度来看财务学，与钱相关的活动都是由人在操作和控制的，所以这 些人的行为控制也应列在财务研究的范畴之内。 8 第三章民营股份制企业财务治理 第三章民营股份制企业财务治理 3 1 民营股份制企业的定义和特点 3 1 1 民营股份制企业的定义 民营股份制企业的定义在经济学界有不同看法，但顾名思义，民营股份制 企业就是股份制化了的民营企业，那么什么是民营企业呢? 一种看法认为民营 企业是民间私人投资、民间私人经营、民间私人享受投资收益、民间私人承担 经营风险的法人经济实体。另一种看法认为是指相对国营而言的企业，其按照 其实行的所有制形式不同，可分为国有民营和私有民营两种类型。还有一种观 点认为，应该以企业的资本来源和构成定义。企业的资本以民间资产( 包括资金、 动产和不动产) 作为投资主体，即可称之为“民营企业”。 “民营”是具有强烈中国特色的词汇，从狭义说，民间资产特指中国公民的 私有财产，不包括国有资产和国外资产( 境外所有者所拥有的资产) 。因此，民 营企业是指：在中国境内除国有企业、国有资产控股企业和外商投资企业以外 的所有企业，具体包括个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限 公司。从企业的经营权和控制权的角度看，含有小部分国有资产和( 或) 外商投 资资产、但不具企业经营权和控制权的有限责任公司和股份有限公司亦可称之 为“民营企业”。从广义上看，民营企业只与国有独资企业相对，而与任何非国 有独资企业是相容的，包括国有持股和控股企业。因此，归纳民营企业的概念 就是：非国有独资企业均为民营企业。从狭义的角度来看，“民营企业”仅指私 营企业和以私营企业为主体的联营企业。“私营企业”这个概念由于历史原因不 易摆脱歧视色彩，故无论是私营企业的投资者、经营者、雇员或者有意推动私 营企业发展的社会工作者，都倾向于使用中性的“民营企业”这个名称，这就使 “民营企业”在许多情况下成为私营企业的别称，而笔者也认同这种说法。本文 的民营企业的界定主要是在于它的狭义的含义。 在“公司法”中，是按照企业的资本组织形式来划分企业类型的，主要 有：国有独资、国有控股、有限责任公司、股份有限公司( 又分上市公司和 非上市公司) 、合伙企业和个人独资企业等。按照上面对民营企业内涵的界 9 第三章民营股份制企业财务治理 定，除国有独资、国有控股外，其他类型的企业中只要没有国有资本，均 属民营企业。 3 1 2 民营股份制企业的特点 近年来中国民营企业飞速发展令世界注目，在许多商业机构对此进行调查、 分析的基础上，结合我们抽样的若干家民营股份制企业研究总结后，发现存在 以下特点： ( 1 ) 家族化管理是企业创业成功的基础和前提。“上阵亲弟兄、打虎父子 兵”，创业初期，白手起家的民营企业的工作条件大都极其艰苦，难以吸引人才， 加上管理的粗放，家族化管理成为民营股份制企业发展的必然阶段。 ( 2 ) 紧抓财权不放松。民营企业初期发展较快，虽然管理模式不尽相同， 深深打上了老板的思想烙印，但终归有一条“财权老总一支笔”，无论别人再有 能力，谁来了我也不放手。 ( 3 ) 人才催生企业升级。大凡做得比较好的企业，都聘请了职业经理人， 虽然岗位不尽相同，有总经理、财务总监、董事长助理，当然包括企业发展较 为关键的市场总监、营销总监等。人才的升级，引导市场营销模式的提升、内 部管理的升级，甚至企业盈利模式的突变，都给企业带来新的精神面貌和质的 飞跃。这时的老板应该慢慢退到幕后成为决策者，进行角色转换。 ( 4 ) 老板的角色能否适时转换是决定企业发展的关键。每位老板，从创业、 立业到规模企业再到拥有事业，这个艰难的历程不尽相同，但却有个惊人的相 似，就是企业从小到大、人员从少到多，资金从少到多，销售从局部到全国， 老板作为这个飞速成长企业的拥有者，如果扮演的角色不停在转换升级，适时 转换，并能主动出击的，才能够使企业抓住良好市场契机迅速发展壮大，如果 故步自封，不思进取，也必将导致企业的滑坡、衰败甚至倒闭。 ( 5 ) 家族化企业能否转化为家族现代化企业。我国家族企业的生命力是相 当强的，其中有个很重要的因素，就是实行家族化管理，家族化管理和控制财 权，保证了企业财务与资金的稳定。但随着企业的发展壮大，家族化的管理不 可能一直适应市场竞争，许多企业开始把目光投向职业经理人，开始大胆而又 艰难的尝试。走进成熟期的家族化民营企业，江浙、福建等沿海地区主要依靠 主要成员的分工合作维系，内陆的民营企业则大多往两极分化：一种内耗成本 l o 第三章民营股份制企业财务治理 加剧，家族成员私心逐渐增大，难以控制，导致企业逐渐耗尽生命力：一种及 时引进人才，迎来第二次创业和辉煌。 ( 6 ) 创新是企业发展的动力。创新是一个国家、一个企业发展的永恒动力， 没有创新就没有发展，更没有未来。相对于国有企业时常得到的政策倾斜，民 营企业很难有好的机遇，依靠创新基本是民营企业取得突破性发展的机会，创 新的范围很广，包括产品创新、营销创新、管理创新、技术创新等等，每次创 新都可能会给企业带来新的飞跃。 ( 7 ) 营销解决生存问题，战略解决发展问题。民营企业经过一段时间的成 长与发展，积累了一定的市场经验，尤其企业舵手逐渐掌握基本的市场规律并 且积累了一定的资本，开始扩张和投资，这种投资，老板往往是凭自己的主观 经验，来决定投资与否及其投资额的大小，在通常的情况下，能够实现一定效 益；在这种情况下，往往凭借个人的成长经历和经验来判断，忽视了市场调研 与投资评估的作用，缺乏长远的发展战略。 ( 8 ) 利润分配机制是企业能否壮大的决定因素。一个成功的企业不可能只 靠一个天才的老板，企业经营需要一个复合的多层次的领导团队，只有成功的 领导团队才能打造最成功的企业。企业的所有者与经营者，在企业管理上是分 工合作的，但在利益上需要有一个合理的分配模式。所有者拥有资金、土地、 机器，是企业发展的必要条件，而经营者拥有知识和管理才能，能够给企业带 来更大的效应，二者资源缺一不可，如何作好利益的分配，关系到企业长远发 展。 上述八个特点是民营股份制企业发展必须面临的问题，如何解决好上述问 题也是一个企业能否持续走下去和能否走好的关键。 3 2 民营股份制企业的历史沿革 我国民营股份制企业是中国经济发展到一定历史阶段的必然产物，世界许 多国家实行的是资本主义制度，资产私有化，民营股份制的企业形式由来己久， 民间经济形式多种多样，而我国早在封建社会末期曾经出现了资本主义萌芽， 但西方发达国家用坚船利炮轰开了我们的国门，使中国进入了半封建半殖民地 阶段，早期的资本主义萌芽也随之夭折。中国民主主义革命的胜利推翻了压在 人民头上的三座大山，解放的新中国最初照搬了原苏联的社会主义经济制度， 第二章民营股份制企业财务治理 但解放初期出现了偏激的思想行为，如封建地主财产被重新分配，民间资本被 无偿没收，就连农民在集市交换家养的鸡鸭也被当做资本主义尾巴割掉，矫枉 过正使原本应该被j 下确看待的j 下常权利被扭曲。随着社会的稳定和发展，广大 人民对物质文明的需求越来越被重视，更多的人能够用辩证的观点思考问题， 个人财产权利得到认可和尊重，使得民营资本进一步发展，民营股份制成为了 可能。纵观我国股份制企业的历史沿革，大致可分为孕育阶段、初创阶段、成 长和规范阶段、成型和成熟阶段共四个阶段。 3 2 1 民营股份制企业孕育阶段 民营股份制企业的孕育阶段出现在二十世纪七十年代以后，随着中国经济 的改革开放，为了在物质基础极度薄弱的情况下发展经济，国家制定对外招商 引资政策，但大部分资金投放在汽车、纺织和诸多重工制造行业；人们对产品 的需求细化，轻工业和服务行业因资金问题发展缓慢，个人的实力不足，联合 经营形式成为急需。 3 2 2 民营股份制企业初创阶段 随着市场的需求和快速发展，国有大中型企业在国家的大力支持下得以长 足发展，但和社会主义计划经济制度一样，暴露出许多不足和缺陷，国有大中 型企业发展陷入困境，同时民间资本逐步富余，国有企业被改制、民间资本联 合如火如荼，民营股份制企业如雨后春笋般快速发展。初创前期，国有企业僵 化的思维模式被打破，人们无比珍惜自己来自不易的物质权利，大家思想意识 高度统一，尤其是民营资本占多数的股份制企业目标一致，企业初创阶段一般 在一个相对有眼光或经济头脑的人领导下，艰苦创业，大多数人只需听从指挥 埋头苦干即可，公司治理问题不是那个阶段的首要问题。国务院在1 9 8 0 年初提 出了在国家计划指导下“发展优势，保护竞争，推动联合”的经济方针，同年7 月又出台了关于进一步推动横向经济联合若干问题的决定，有力的促进了联 营、合营、股份制企业等多种经济联合体的快速发展。 3 2 - 3 民营股份制企业成长和规范阶段 企业完成初步积累，或者原来的国有中型企业体制改造逐步完成后，伴随 着企业的成长，管理规范和治理制度进一步完善成为急需，企业发展到一定阶 1 2 第三章民营股份制企业财务治理 段，进入良性循环，人们目标利益的不一致性显现，管理手段和制度逐步得到 规范和完善。 3 2 4 营股份制企业成型和成熟阶段 任何经济形式的发展都要受到优胜劣汰市场规律的制约，社会主义市场经 济的发展同样如此，每个企业都有一定的生命周期，成立、发展、成熟和衰退。 企业规模的扩大、管理细化和水平的提高，使股份制企业所有权和管理权相分 离成为可能，公司治理机制和管理制度得到建立健全，而不同的参与者或者利 益相关者的目标存在差异，公司治理被越来越重视。 伴随经济的发展，股份制这种组织形式的优越性得到肯定，除了国有企业 外，越来越多的民营企业也采用了股份制模式，当然国用企业股份制改造完成 后也存在不同程度的治理问题，我们这里暂时不论，本文主要研究对象是民营 股份制企业公司治理中的问题，其中由于公司治理引起的财务治理问题是本文 讨论的重点。 3 3 民营股份制企业公司治理现状 3 3 1 民营股份制企业资本结构和控制权配置 民营股份制企业一般有如下特点：( 1 ) 资本规模不是很大，自有资本相对 较低。现行民营股份制企业主要有两种资本累积模式，一种是由民间企业家经 过多年打拼完成原始积累而来，另一种是在国有或者集体性质企业经过股份制 改造而来，上述企业在与其他企业的竞争中胜出，在市场中逐步站稳脚跟；( 2 ) 主业突出，民营股份制企业建立早期一般会选择一个比较适合自身发展的行业， 多是如服务、食品加工、餐饮业、建筑、服装、精细化工和生活用品等中小行 业，极少直接涉足冶炼、汽车制造、石油化工等与国计民生关系较大的行业； ( 3 ) 注重产品质量、企业信誉和品牌，由于“出身贫贱”的特点，民营股份制企 业一般靠勤俭发展起来，相对于国有企业的财大气粗来说，成功来自不易，所 以更注重企业信誉、产品质量和品牌。 经过对抽查的民营股份制企业分析研究发现，其资本结构基本存在如下特 点：( 1 ) 资本结构单一，出资人多为自然人且多为家族成员，前期投资形式存 在实物出资现象，后期追加的出资形式一般为现金出资；除急需资金外，企业 1 3 第三章民营股份制企业财务治理 一般靠自身积累发展，负债较少，融资品种单一，多为银行融资或企业集资； ( 2 ) 股本结构存在一股独大现象，其他股份起辅助作用，民营股份制企业随着 规模的不断扩大，注册资本会逐步增加但一般为原有股东增加出资，且呈现大 股东占股比例不断扩大，有的由相对控股演变为绝对控股，当然也存在民营股 份制企业面临生存危机或者上市需要，引进其他股东( 如风险投资者) 进入导 致股权结构变化的情况；债务规模一般随着企业规模的增加而不断上升，对于 效益不佳的企业来说，依靠银行借款补充资金，融资比例上升较快，由银行融 资填补生产经营的资金缺口；( 3 ) 资本结构的演变一般以控制权的高度集中为 目的，民营股份制企业股权结构变化方向有其一定的规律性，如吸收部分权力 机构人员入股或送干股、吸收有一定社会影响力或知名度的人员入股、或者通 过增资达到扩大主要股东持股比例的方向，而债权人因为信息不对称等原因， 控制权相对较弱。 1 9 5 8 年，美国著名的经济学家莫迪利安尼和米勒( m o d i g l i a n ia n dm i l l e r ) 提出的资本结构无关论或者称投资现金流理论，即著名的m m 定理，此定理第 一层意思是说企业要将其市场价值最大化，第二层意思是说企业的市场价值仅 与企业的资产和投资决策相关，取决于企业的基本获利能力和风险，而与企业 的资本结构无关。而民营股份制企业资本结构的变化主要是具体反映在控制权 的配置上，由于民营股份制企业存在上述特征，所以无论在采购、生产、销售、 财务等方面的控制权往往集中于大股东，大股东主要通过委派“自己人”的方式 进行管理和控制，决策机制单一，在企业发展早期，这种集中管理有利于应对 各种情况的复杂变化，提高效率；后期随着企业规模的不断扩大和个人价值趋 向的差异，这种模式已远远不能适应企业发展的需要并极其可能产生其他问题， 科学的控制权配置对于企业快速发展、正确决策、增收节支和分散风险都有着 至关重要的作用。 3 3 2 内部治理结构及控制机制 内部治理结构简而言之就是所有权、决策权、执行权和监督权，分别对应 的是股东( 大) 会、董事会、经理层和监事会。( 1 ) 股东大会，公司法规定 股东大会是公司最高权力机构，是公司最高决策机构但非常设机构，除了每年 的例行年会和特别会议外，对企业的生产经营影响很小。在股权分散的公司， 小股东普遍存在搭便车的现象，股东大会常常难以发挥法律赋予的职能，除了 1 4 第二章民营股份制企业财务治理 股权结构的影响外，股东大会的议事程序和表决方式也影响股东特别是小股东 参与股东大会的积极性。( 2 ) 董事会是由股东大会选举数名董事所组成的公司 决策机构，是所有权和公司治理之间最重要的联结点。董事是股东的受托人， 由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行 业务活动，董事可简单地分为执行董事、非执行董事或者内部董事、外部董事， 而独立董事是近年来从西方传入我国，他属于非执行董事或外部董事，必须与 公司之间没有利益关系，能独立进行判断，不受制于人，无论公司股权集中或 者分散，董事会中独立董事的有无及多少，对防止经理层操纵或大股东操纵都 有十分重要的意义。( 3 ) 监事会，我国公司法赋予监事会的职权有检查公司财 务；监督董事、经理和其他高管行为是否违反法律、法规或公司章程；对前述 人员损害公司利益要求予以纠正或举报；提议召开临时股东会和列席董事会会 议。我国虽然一直实行监事会制度，但由于监事会所代表的利益主体不明确， 使得应具有的监督作用并不是十分有效，故近几年引入的独立董事制度，成为 我国公司治理改革的一个重大举措。( 4 ) 执行系统是由总经理、副总经理及其 他高级管理人员组成，也称经理层或经营班子，我国传统上实行的是“董事会决 策，经理层执行”的公司运作模式，但一方面由于董事会远离执行过程，无法保 证信息获取的及时和准确，另一方面由于决策层和执行层存在信息传递阻滞和 沟通障碍，往往造成反应迟钝、决策错误、执行不力、压抑管理层创造力和创 新精神等问题。 3 3 3 激励机制和业绩评估 国际著名管理学家巴纳德指出：“在现代社会中，如不存在激励机制，绝大 多数人总是站立在消极的一端，一个组织如果缺少激励因素，那么该组织就很 难有令人满意的绩效。”本文研究的不是一般管理上的激励，而是民营股份制公 司治理中的