（会计学专业论文）银行监督与大股东资金占用的相关性研究.pdf

重庆理工大学硕士学位论文 2 代价退市。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在大股东资金占用现象， 在己经退市的上市公司中，经营失败的主要原因之一就是存在着严重的大股东侵占行 为。大股东资金占用给上市公司带来利益损害的同时，还会严重侵害了中小股东和债权 人的利益，建立健全大股东权力的约束机制和制度势在必行。基于此，国内外许多学者 都从公司内部治理和外部治理角度对如何抑制大股东资金占用进行了研究， 但鲜有文献 从债权人的债务治理角度来研究其在抑制大股东资金占用中的作用。同时，张晖、赵涛 (2005)在比较分析英美德日等国的经验后，明确要求债权人进行有效监管以抑制大股东 对中小股东的利益侵害63。因此，本文基于银行的信息优势和人才优势，试图从银行监 督角度研究其作为一种公司外部治理机制，对抑制大股东资金占用能否发挥作用，从而 为更好地保护外部投资者（中小股东和债权人）的利益，防范和遏制大股东资金占用行 为，促进证券市场健康发展，提供一些有益的启示和政策建议。 1.2 研究思路 我国存在着严重的一股独大的特殊股权结构， 由此而造成的大股东资金占用问题一 直是研究的重点。自从股权改制以后，虽然政府与市场加大了对大股东资金占用的检查 力度，但目前仍十分严重。本文的主要研究目的是探讨银行监督力度的大小对上市公司 大股东资金占用的影响，主要思路如下： 首先，在介绍我国上市大股东资金占用情况的基础上，结合前人的研究成果，运用 代理理论、利益相关者理论和大债权人监督理论分析了大股东资金占用产生的原因、对 债权人的利益损害以及银行对大股东进行资金占用进行监督的可能性， 并推导出银行监 督对大股东资金占用的抑制作用机制。其次，采用实证研究方法，选取 20072009 年 沪深上市公司的相关数据，进行多元回归分析。最后，基于实证研究结论，就如何进一 步完善和提高银行的监督以抑制上市公司大股东资金占用提出相应的建议与措施。 1.3 内容框架 本文主要分为五个部分来进行阐述：第一部分为绪论，主要是介绍研究的背景与意 义、思路与框架以及可能的创新点。第二部分主要是从大股东资金占用的影响与抑制因 素、 经济后果、 对债权人的利益损害以及银行监督等方面进行文献回顾并进行总结评述， 进而提出本文的研究主题即把大股东资金占用和银行监督相结合。 第三部分主要依据代 理理论、利益相关者理论和大债权人监督理论分析了大股东资金占用产生的原因，以及 银行对大股东资金占用进行监督的理由与可能性， 并在此基础上推导出银行监督对大股 东资金占用的抑制作用机制，为后文的实证检验提供理论支持。第四部分是本文的核心 1.绪论 3 部分，根据国内外的研究及理论分析提出四个研究假设，并结合证券市场的数据进行实 证检验。第五部分主要是针对上文的研究进行总结，同时提出相应的政策建议、研究局 限性及进一步研究方向。全文结构如图 1.1 所示： 图 1.1 本文分析框架图 选题背景、意义、研究思路和框架 国内外研究现状回顾与评价 银行监督抑制大股东资金占用的理论与作用机制 代理理论 利益相关者理论 大债权人监督理论 绪论 文献回顾 理论与作用机制 研究假设 实证研究设计 回归分析 经 验 验 证 实证研究 大股东资金占用 研究结论、建议与研究局限性 结论及建议 作用机制 重庆理工大学硕士学位论文 4 1.4 可能的创新点 本文基于代理理论、利益相关者理论和大债权人监督理论，运用实证检验法进行银 行监督与上市公司大股东资金占用的相关性研究， 为如何抑制大股东资金占用提供了一 定的借鉴，可能的创新点主要体现在以下几个方面： （1）从已有的文献可以发现，目前从内部和外部治理的角度研究如何抑制大股东 资金占用问题的文献有很多，但这些文献一般都局限在如何保护中小股东的利益，而忽 略了债权人在大股东资金占用过程中的利益损害， 并鲜有从外部治理中的大债权人 银行的角度研究其监督对大股东资金占用的影响。本文力图有所突破，通过代理理论、 利益相关者理论及大债权人监督理论，分析了上市公司大股东资金占用对债权人的损 害，以及银行监督抑制上市公司大股东资金占用的可能性，并进行实证检验。 （2）本文在研究过程当中，把借款规模、借款期限（长期借款比例和短期借款比 例）、银行存款率和担保借款比例作为银行监督力度大小的替代变量，来研究他们对上 市公司大股东资金占用的影响， 从而得出银行监督与上市公司大股东资金占用程度的关 系，丰富了我们从外部治理角度来抑制上市公司大股东资金占用的研究。 2.国内外文献综述 5 2 国内外文献综述 2.1 大股东资金占用的文献回顾 在国外有关大股东利益侵占的研究中， 专门以大股东资金占用问题作为研究对象的 不多，相关文献主要是进行“掏空”问题研究。而国内的大多数文献都是直接以大股东 资金占用问题作为研究对象，以此作为度量“掏空”程度的替代变量。具体研究内容主 要包括大股东资金占用（掏空）的影响因素、大股东资金占用（掏空）的后果和个别因 素对它们的抑制作用等。 2.1.1 关于大股东资金占用影响因素的研究 目前在国内外关于大股东资金占用（掏空）影响因素的研究主要是从股权结构、股 权性质、控股类型和公司治理环境四个方面来进行的。 从股权结构角度来看： 公司治理的早期研究主要关注在股权高度分散情况下管理者 与外部股东之间的代理问题。 在学术界证实了股权集中现象普遍存在于除欧美等少数几 个发达国家外的世界范围内后， 学者们开始关注股权高度集中而导致的大股东与中小股 东之间的代理问题。claessens 和 lins 等的研究表明这种高度集中的金字塔型股权结构 为控股股东侵占外部投资者利益提供了动机和便利1。随着控制能力的不断增强，控股 股东可能会以损害公司价值和其他利益关系人的利益为代价谋取私有利益，johnson 等 把这种大股东侵占外部投资者利益的的行为称作“掏空”。pagano 和 roell 的研究表明， 第一大股东持股比例的平方影响大股东的控制权私人收益3。余明桂、夏新平（2004） 发现有控股股东控制的公司，其关联交易显著高于无控股股东控制的公司；控股股东持 股比例和控股股东在董事会中的席位比例越高，关联交易越多8。李增泉、孙铮和王志 伟（2004）、王俊秋（2006）和黎来芳等(2008)发现控股股东占用的上市公司资金与第 一大股东持股比例之间存在先上升后下降的非线性关系， 大股东资金占用程度与其他股 东的持股比例则表现出严格的负相关关系。由此可以看出，高度集中的股权结构是造成 大股东资金占用的主要原因。 从股权性质和控股类型角度来看：pagano 和 roell 的研究表明股权性质影响大股东 的控制权私人收益3。此外，bae 等和 bertrand 等分别发现韩国的家族商社与印度的家 族企业通过金字塔控股方式剥削小股东9,10。t.j.wong 等从关联交易的角度，通过考察 不同控股股东类型进行关联交易后的市场反应， 发现集团控制的上市公司中关联交易水 平明显较高，并且在上市公司存在多余现金流时，会将资源拨回集团，给其他成员提供 重庆理工大学硕士学位论文 6 贷款，这些行为造成了侵占小股东的利益的事实。李增权、孙铮和王志伟（2004）主要 采用 20022003 年的关联交易数据， 从所有权的角度考察大股东资金占用的影响因素， 发现控股股东为企业集团以及国有企业控制的上市公司资金被占用情况更严重11。 王俊 秋（2006）的研究表明由国有企业集团控制的上市公司大股东更容易占用上市公司资金 12。黎来芳等(2008)研究了控制权与资金占用的关系，结果表明：私人终极控制的上 市公司中资金占用规模显著高于国家终极控制的上市公司； 集团控制的上市公司中资 金占用规模显著高于非集团控制的上市公司13。由此可以看出，集团控股公司的大股东 资金占用高于非集团控股方式公司的观点得到了国内外学者的一致认同， 而对于国有公 司与非国有公司之间大股东资金占用程度的区别并没有一个统一的观点。 从公司治理环境角度来看：dennis 和 mcconnell 的研究发现，在司法体系不完善的 国家，公司的控股股东可以向上市公司委派管理人员，还可以通过关联交易等手段“掏 空”上市公司74。shleifer 和 vishny(1997)认为当控股股东通过金字塔结构和交叉持股 方式分离现金流量权与控制权，以及当法律对小股东的保护不到位时，掏空行为会更加 严重14。周中胜（2007）以大股东的资金占用作为大股东侵占上市公司和中小股东利益 的直接衡量指标，通过樊纲和王小鲁（2003）编制的中国各地区市场化进程数据及其子 数据建立公司治理环境指数，考察了治理环境包括市场化进程、政府对企业的干预程度 以及法制化水平对大股东 “利益输送(tunneling)” 行为的影响15。 罗党论和唐清泉 （2007） 基于市场环境视角研究发现，上市公司所处地区的市场化进程越快，政府对企业的干预 程度越低，则大股东资金侵占程度越低；地方政府的财政赤字会直接或间接地驱动控股 股东“掏空”行为，制定监管政策在一定程度上能遏制“掏空”的行为16。从以上国内 外文献的分析发现，法律的完善程度、市场化程度以及政府的干预程度也是影响大股东 资金占用的主要因素。 2.1.2 关于大股东资金占用后果的研究 国内外相关文献表明，股权高度集中而导致的大股东资金占用（掏空）行为对上市 公司的财务绩效、金融市场与资源配置效益都产生了消极影响。chung 和 kim 认为大股 东主要通过“隧道行为”来侵害小股东利益，他们发现韩国证券市场上投票权溢价与大 宗股票的控制权价值之间具有显著的正相关关系， 而与企业股票市场价值则具有显著的 负相关关系37。wurgler(2000)研究了金融市场与资源配置效率问题，提供了大股东侵占 行为会降低资源配置效率的经验证据75。控股股东的这种“掏空”行为不仅直接侵害了 中小股东的利益，而且还会严重阻碍金融市场的发展。rajan 和 zingales(1998)认为，所 有权的过度集中和无效的公司治理是导致亚洲金融危机的两个重要因素17。johnson， boone， breach 和 friedman(2000)进一步提出， 控股股东猖狂的 “掏空” 行为是导致 1997 2.国内外文献综述 7 1998 年亚洲金融危机的主要原因。 王俊秋(2003)以大股东资金占用行为作为大、小股东之间代理冲突的变量进行研究 得出， 投资者能够部分识别大股东的资金占用行为， 当绩效较差的公司发生资金占用时， 公司价值降低12。薛爽和王鹏（2004）研究发现，大股东通过资金占用侵占上市公司利 益，资金占用是影响上市公司业绩的主要因素19。戴璐、孙茂竹（2005）的研究得出， 控股股东对上市公司的资金占用越多，公司价值越低20。大股东资金占用使上市公司失 去必要的生产经营资金，对公司的经营状况有很大的负面影响（吕长江、张玉彪，2005） 21。岳衡、姜国华（2005）把焦点集中在大股东占款上，检验了大股东占款的危害性， 他们发现大股东占款对公司的未来经营状况有很大的负面影响， 而这些公司的股票回报 率相对其他公司也显著更低22。 2.1.3 关于抑制大股东资金占用的研究 由于大股东利益侵占会给企业和市场带来严重的消极影响， 故国内外有很多学者研 究如何制约大股东资金占用（掏空）的行为，他们具体从公司的内部治理和公司的外部 治理（社会审计监督和法律等）角度来进行研究。总体来看，股权制衡、董事会制度、 监事会制度、独立董事制度、管理层激励制度、社会审计和法律保护对上市公司大股东 资金占用具有一定的抑制作用。 从公司内部治理角度来看：faccio，lang 和 young(2001)的比较研究发现，西欧公 司的多重股东有助于限制控股股东对小股东的剥削行为，并迫使公司支付更高的股利。 而东亚公司的多重大股东却往往与控股股东合谋剥削小股东， 并导致公司相对较低的股 利支付率2。johnson，boone，breach 和 friedman(2000)的研究提出，“公司治理”能 够最小化代理冲突、从而能够有效防止大股东侵占外部股东利益。赵小玲(2004)认为应 加快明晰上市公司的产权，完善上市公司法人治理结构；切实发挥上市公司股东大会制 度作用；完善上市公司董事会制度、独立董事制度以及监事制度；切实做好上市公司投 资者关系管理工作23。唐清泉、罗党论和王莉(2005)研究了大股东的隧道挖掘与投资者 保护力量的有效性，研究发现第一大股东存在隧道效应和壕沟防御效应，但不存在利益 协同效应；第二大股东能起到抑制第一大股东渠道挖掘的作用，但当机构投资者作为第 二大股东时，与第一大股东一样有隧道挖掘效应；相比之下，第三大股东更能代表小股 东的利益。独立董事在关联交易方面对大股东有抑制作用，在其他方面虽有抑制作用， 但不显著16。封思贤（2005）的实证研究发现独立董事制度能有效约束和减少上市公司 为控股股东及其关联方提供担保和抵押现象的，但是，在约束关联销售和关联方直接占 用上市公司资金方面，独立董事制度并未发挥有效作用24。丑建忠等(2008)研究了股权 激励对大股东资金占用的抑制作用，结果表明，总经理持股或股权激励安排确实能够抑 重庆理工大学硕士学位论文 8 制大股东对上市公司资金的占用25。 从社会审计监督角度来看： fan 和 wong(2005)发现独立审计师在法律制度不完善的 东亚地区起到了监督作用26。原红旗、李海波（2003）检查了会计事务所组织形式和规 模对审计意见的影响，他们发现会计事务所对审计意见并没有显著的影响，但是他们找 到了 一些财务信息对审计意见有预测作用27。周中胜、陈汉文（2006）在文章大股 东资金占用与外部审计审计监督 中的实证结果表明审计师能对大股东的资金占用做出 反应，从而在一定程度上抑制大股东的行为28。岳衡(2006)研究了审计师对大股东资金 占用的监督作用，结果表明，大股东占用资金越厉害，则越可能被出具非标准审计意 见，即审计师对大股东资金占用问题有一定的认识，并将其反映到了审计意见中去； 审计师的非标准审计意见并不能引起上市公司减轻资金占用程度， 即审计师的抑制作用 并不大；相对于未被出具非标准审计意见的存在大股东资金占用的上市公司来说，审 计师的非标准审计意见并不会引起投资者减少损失， 即投资者对审计师的意见并没有给 予足够的重视29。 从法律角度来看：burkart，panunzi 和 shleifer(2003)建立了一个投资者保护影响家 族企业的一般均衡模型，他们认为，法律对投资者的保护水平决定企业的所有权结构， 具体来说，不同的投资者保护水平可能导致不同的所有权结构。以 llsv 为代表的法与 金融理论认为解决这类内部股东与外部投资者之间代理问题的关键机制就是加强投资 者法律保护。万俊毅(2005)指出，在目前我国法律制度对大股东掠夺行为远没起到应有 作用的基础上，最为有效的措施是完善相关立法并加大执法力度30。王海霞、王化成 （2008） 通过实证研究发现， 现金流权与控制权相分离的公司有更低的银行负债增长率、 更高的利息支付成本，说明随着债权人法律保护的加强，银行能够对控制性股东利用债 务进行利益侵占的行为有一定的限制作用31。 2.2 大股东资金占用对债权人利益损害的文献回顾 在目前的大多数文献当中，大多数研究关注的是大股东资金占用（掏空）对中小股 东的利益侵占问题，实际上控制性股东实施转移公司资源的掏空行为，也会损害债权人 的利益，国内外有关学者给出了相关的研究。 faccio，lang 和 young（2001）研究了在金字塔股权结构下，控制性股东利用债务 对外部投资者（债权人和中小股东）进行利益侵占的问题，发现在经理人市场比较发达 的欧洲，良好的债权人保护制度可以有效地约束控股股东对债务的使用；然而在东亚， 因金字塔股权结构而形成的公司间复杂的网络关系也使得债务关系变得复杂起来： 负债 可以被子公司循环担保，也可以被随时转移给子公司；同时由于控制性股东对子公司的 控制网络较为隐蔽，即便子公司出现债务违约也难以对控制性股东的声誉形成威胁。也 2.国内外文献综述 9 就是说子公司增加的负债不仅不能对控制性股东形成约束， 反而增加了控制性股东对更 多资源的控制2。faccio，lang 和 young （2003）进一步用“现金流权/控制权”来衡 量公司中控制性股东进行侵害的可能性， “现金流权/控制权”越小，说明现金流权与控 制权的分离程度越大，控制性股东对债权人进行侵害的可能性也越大32。 陈良华等（2005）的研究结果也表明现金流权与控制权的分离导致控制性股东选择 高风险的资本结构，因而更容易陷入财务困境，从而加大债权人的风险33。郑瑞玺等 （2007）用模型分析后认为，控股股东有强烈的动机通过各种方式用债务性资本来代替 权益性资本实现套利， 但这种套利行为本身在很大程度上会损害普通债权人和国家的收 益，导致企业负债趋向更高水平34。王海霞、王化成（2008）认为：（1）尽管重要债 权人如银行在某些方面相比小股东享有信息优势，但债权人与小股东同样属于“外部 人”，信息不对称的客观存在必然会使债权人遭受来自“内部人”侵害的可能；(2) 控 制权私人收益所具有的独占性特征， 必然导致拥有控制权的一方在获得控制权私人收益 的同时，会对包括债权人在内的其他利益相关方造成负面影响；(3)一般来说控股股东实 施掏空的方式主要有通过上市公司担保取得贷款、关联交易、窃取公司的投资机会或者 迫使公司投资于不获利却有利于控股股东的项目等等， 毫无疑问这些损害公司利益的行 为必然会影响到公司的偿债能力31。 2.3 银行监督的文献回顾 由于银行自身的信息优势和人才优势， 目前有关债权人监督的文献主要涉及的是银 行监督。从国内外的文献当中可以看出，银行监督在新贷和续贷前的审核中发挥重要作 用，并且在贷款后，银行监督对借款企业的融资行为、经营活动、盈余管理等方面产生 重大影响。 就国外文献综述来看：银行在向企业进行贷款前，会对借款企业的信用、管理层的 能力和品质以及财务状况进行审核：mishkin 和 eakins（2003）研究发现，在向企业贷 款前，银行会从借款人的财务状况、当前和未来一定时期的经营销售状况和其拥有的抵 押担保等方面来鉴别和审核借款人的贷款条件35； chen 和 wei（1993）则发现，银行 更有可能向那些估计破产可能性小、杠杆率低的企业提供优惠的贷款条件38；treacy 和 carey（2000）通过对美国的大银行信用风险的实证研究表明，这些大银行利用借款人 的财务报表、 管理层的能力和品质以及现在和预期财务状况等方面衡量借款人的风险等 级，发现借款人的管理层是评估银行信用风险中的重要影响因素之一39。和贷款前银行 关注借款企业的财务状况一样， 贷款后银行还会关注贷款企业的财务状况以决定是否续 带，同时事后的银行监督还会给市场等方面产生影响。beneish 和 press（1993）指出， 当借款人经营不利，银行就会考虑选择缩短贷款期限、增加抵押、提高利率甚至不考虑 重庆理工大学硕士学位论文 10 继续发放等苛刻的贷款条件，以此来传递债权人的意愿和压力，反之则给予宽松的贷款 条件41。lummer 和 mcconnell（1989）研究了贷款续新和新贷款的市场反应，发现市 场对续新公告有反应而对新贷款公告没有反应。贷款续新，意味着借款人通过了银行的 长期跟踪和评估，这是市场对银行监督有效的认同。datta 等人（2003）还发现，在企 业购并过程中，贷款人的监督会增加购并交易的价值。marianne 等(2007)、cem 和 christopher (2006)则分别通过实证分析证明了银行监控和贷款合同设置对于公司未来业 绩表现的重要性42。francis 等(2005)、bharath 等(2008)的研究发现，银行能够对企业的 会计信息质量进行有效的评价，盈余质量越低的企业，债务成本(利率)越高，借款期限 更严格，且更可能需要抵押，从而有效地抑制借款企业的盈余管理43,44。 就国内文献而言：胡奕明等人(2005)通过考察银行贷款利率以及借款人财务治理状 况之间的关系， 发现银行的短期和长期贷款利率对借款人经营活动具有一定的监督功能 45。随后，胡奕明等人(2008)通过比较贷款利率和贷款续新两种银行贷款政策发现我国 银行主要通过贷款利率对借款企业发挥一定的监督职能， 银行的贷款续新政策主要反映 银行的融资作用46。 沈红波等人(2007)研究了在 2005 年资本市场无法进行股权融资的特 殊背景下银行贷款公告对企业融资行为的监督效率， 得出结论表明自由现金流量在企业 融资中具有一定的解释力并且银行贷款具有监督效率47。 陆正飞等人(2008)通过对 2002 2006年我国a股上市公司的财务信息对本年度企业新增长期贷款的影响进行了分析， 进而说明银行并未有效区分会计信息质量，银行不能识别上市公司的盈余管理行为48。 雷强（2010）通过对银行监督力度和借款人盈余管理之间的关系进行研究后发现，贷款 规模和银行声誉与借款人盈余管理存在显著的负相关关系，即贷款规模越大、银行声誉 越高，借款人盈余管理的程度就越小，说明我国银行对借款人盈余管理行为具有一定的 监督作用49。 2.4 文献梳理与总结 从上述国内外相关文献来看：股权结构、股权性质、控股类型和公司治理环境是影 响大股东资金占用（掏空）的主要因素；大股东资金占用（掏空）对上市公司的财务绩 效、金融市场与资源配置效益都产生了消极影响；针对严重的大股东资金占用（掏空） 及产生的消极后果， 学者们从公司内部治理和公司外部治理两个方面研究了他们对大股 东资金占用（掏空）的抑制作用，并提出了相应的政策与建议；大股东资金占用（掏空） 除了会损害中小股东的利益，同样还会损害债权人的利益；基于自身的信息优势和人才 优势，银行对上市公司的经营活动、融资活动及盈余管理等方面都具有一定的约束和监 督作用。 虽然大部分学者关注的是股权高度集中而导致大股东与中小股东之间的利益冲突， 2.国内外文献综述 11 即大股东资金占用对中小股东利益的损害， 但也有部分学者指出大股东资金占用 （掏空） 会损害债权人的利益，这就为研究债权人监督与大股东资金占用的关系提供了理由；有 关银行监督的相关文献，显示了银行具有监督作用，这就为研究银行监督与大股东资金 占用的关系提供了一种可能；虽然已有文献研究了银行对上市公司的监督作用，但是鲜 有实证研究文献直接探讨借款银行在上市公司资金占用方面是否具有监督作用， 这就为 研究银行监督与大股东资金占用的关系提供了一种契机。 重庆理工大学硕士学位论文 12 3 银行监督抑制大股东资金占用的理论及作用机制分析 3.1 理论分析 此部分主要是对大股东资金占用产生的原因， 大股东资金占用对债权人的利益损害 和银行对大股东资金占用具有监督作用进行理论分析。 其中代理理论用来分析委托代理 关系中信息的不对称是大股东资金占用产生的主要原因， 利益相关者理论用来分析大股 东资金占用会损害债权人的利益，为银行对大股东资金占用实施监督提供理由，大债权 人监督理论用来分析银行的监督功能， 为银行实施监督来抑制大股东资金占用提供一种 可能。 3.1.1 代理理论 随着社会经济发展到一定阶段，企业所有权和经营权的逐渐分离，便出现了委托 代理关系。由于委托方与被委托方之间利益的不一致及信息的不对称，产生了与“委 托代理”或代理问题紧密相连的公司治理问题。最早的公司治理是研究在股权高度 分散下，由于两权分离导致的管理者和外部股东及债权人之间的代理冲突。随着关于股 权结构研究的进展，越来越多的研究表明，在世界范围内除美国和英国等少数几个发达 国家外，企业的股权不是分散而是相当集中的（la porta，lopez-de-silanes 和 shleifer， 1999；faccio 和 lang，2002；claessens，djankov 和 lang，2000 等），而且存在控制 权私人收益。在投资者法律保护较弱的发展中国家，股权集中问题尤为严重，如东亚国 家很多的家族企业和国有企业， 它们的控股股东通过金字塔式持股结构或交叉持股的方 式获得控制权，使得他们的控股权大于现金流权(claessens，2000)。在此股权结构下， 公司治理的主要问题不是监控管理者， 而是控股股东通过多种方式运用控股权以牺牲外 部投资者的利益为代价来谋求己私利。 企业的主要代理冲突就转为大股东与中小股东 之间的代理冲突，以及大股东与债权人之间的代理冲突（江伟和沈艺峰，2006；张阳， 2003），即大股东利用自己的控制权通过各种方式侵害上市公司中小股东和债权人的利 益，其中大股东资金占用是控股股东侵占中小股东和债权人利益的主要手段。 上述两种代理冲突产生的主要原因是在股权高度集中下它们彼此之间利益的不一 致以及信息的不对称。就大股东与债权人之间的代理冲突而言，我们从委托代理中负债 代理成本的产生来看，股东与债权人之间存在着信息不对称，由于掌握绝对控股权的大 股东的存在，使得这种不对称进一步加剧。控股股东利用这种信息的不对称，控制了公 司的几乎所有的决策权，他们通过加重资产替换程度、增加股利支付等方式侵占债权人 3.银行监督抑制大股东资金占用的理论及作用机制分析 13 的利益。与此同时，为了避免外部投资者发现自己的这种利益侵占行为，大股东有动机 操纵公司盈余信息，隐瞒公司业绩的真实性，降低信息的透明度50,51。在此情况下，理 性的债权人就会预测由控股股东代理所带来的影响， 针对风险的增加实施更加严厉的监 督并要求更高的报酬率，这些行为都进一步增加了债权人的契约成本。同时，控股股东 也会由于信息不对称程度的加大而增加自己的付出，如保证成本、契约成本等，即债权 人和股东之间信息不对称程度的加大增加了其负债融资的代理成本。由此可以看出，在 委托代理关系中，由于信息的不对称导致和加剧了大股东和债权人之间的利益冲突，促 使了大股东资金占用行为的发生。因此，要想很好地限制大股东资金占用，就必须提高 信息透明度。作为借款企业的大债权人银行由于拥有信息成本优势，故可以通过加 大对控制权的监督以提高信息的透明度，从而能有效地抑制大股东资金占用行为。 3.1.2 利益相关者理论 利益相关者理论认为公司是一种有效的契约组织， 是各种生产要素所有者为了各目 的联合起来的契约关系网络， 企业的经营管理者需要在综合平衡各个利益相关者的利益 要求的基础上进行管理活动。与传统的股东至上主义相比较，该理论把公司法人治理结 构定义为股东、债权人、员工等利害关系人之间有关公司经营与权利配置的机构，并认 为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与， 企业追求的是利益相关者 的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。 根据利益相关者理论，企业在做出任何一项经营决策或财务决策时，都应考虑到与 企业相关的所有利益相关者的权益， 同时各利益主体也必定会针对这些经营或财务决策 给自己带来的影响，采取一系列的有效措施来维护自身的利益。从文章第二部分中有关 大股东资金占用的经济后果及大股东资金占用对债权人利益损害的文献我们可以看出， 大股东的资金占用行为在帮助大股东获取利益的同时不但会直接侵占债权人和中小股 东的利益，同时还会给公司带来严重的经济后果，使得企业更容易陷入财务困境。依照 资金提供假设，企业能否很好地履行社会责任受到公司资源的约束，mcguire（1988） 等人在研究中发现，财务业绩越好的公司在社会责任的表现越好52，很好的证实了这一 假设。因此，上市公司大股东资金占用所导致的财务状况的恶化，会严重影响到企业社 会责任的履行，从而使得与企业相关的各利益相关者利益无法得到合理的保障。就企业 的大债权人银行而言，保障其利益的唯一途径就是能够按时按量地收回本金和利 息，任何影响企业偿债能力的事项都将会增加银行面临的风险，银行必定会依据风险利 益对称原则加大监督力度以维护自身的权益不受损害。 故当上市公司大股东进行资金占 用而导致企业财务状况恶化，进而影响其偿债能力使银行面临风险时，银行必定会通过 加强对借款公司大股东资金占用的监督以维护自身的利益， 这也为银行加大对上市公司 重庆理工大学硕士学位论文 14 大股东资金占用的监督提供理由。 3.1.3 大债权人监督理论 现在越来越多的文献认为，债权人可以通过扩大投资规模来获得对企业更多、更有 效的制约力，从而能比股权更好地保护外部投资者的利益。从 20012008 年中国人 民银行货币执行报告中的数据得知，我国银行贷款成为了企业债务融资的一种主要方 式，在我国企业的外部融资中占有非常重要的地位，相对于其他一般单个债权人而言， 银行贷款规模更大、债权更集中，同时还拥有高素质和高专业技能的人才，这样就可以 对企业的大股东和管理层施加压力，因而监控更有效。andrei shleifer 和 dober w.vishy （1997）在他们的文章公司治理文献综述中认为，作为大债权人的银行跟大股东一 样，也是积极的投资者，他们在企业中拥有大量的投资，并想得到相应的回报，当企业 违背债务契约时，银行就拥有各种控制权，而作为拥有控制权的结果，大债权人把实际 的现金流权利和干涉企业的重大决策权联系在了一起。 戴尔蒙德道格拉斯（1984）在其最早建立的大债权人监督的模型中提到，由于银 行等金融机构在获取和处理借款人的私人信息上具有相对单个贷款人更低的成本， 对借 款人私人信息的控制方面更加有效， 因而它们能更有效地监控信息不对称下产生的问题 （williamson，1986；boyd 和 prescott，1986）。对于这一问题，fama（1985）则从两 个方面对银行的这种优势进行了探讨。首先，他将银行区别于其他金融机构，单独归为 一类，同时将负债划分为“内部”和“外部”，并把银行贷款划入“内部负债”。内部 负债也就是一种契约，保证了银行可以获得其他投资者所不能获得的内部信息。其次， 由于银行收益的保障通常排在其他固定收益要求人之后， 银行的监督降低了因存在其他 要求人而带来的代理成本，因此，获得信用“续新”就成了一个更可靠的信号。此外的 一些模型也大多从市场信息不完备角度出发， 证明银行等金融机构在收集私人信息和监 督借款人方面比单个贷款人更有优势。 基于银行上述信息优势和人才优势，以及银行贷款对市场具有的信号示意作用 （preece 和 mullineaux，1996） 58，投资者就可以通过这一信号来分析企业的各种行为， 进而为他们的投资决策提供借鉴。就大股东的资金占用而言，如果企业大股东进行大量 的资金占用，损害中小股东和债权人的利益，银行不但会根据通过监督所获得的信息追 究借款企业的违约责任，同时还会给其他的中小股东和其他债权人一种信号提示，这样 就会加大企业的违约成本及融资难度，借款公司则会降低大股东资金占用程度，所以作 为大债权人的银行对大股东资金占用具有一定的监督作用。 3.银行监督抑制大股东资金占用的理论及作用机制分析 15 3.2 作用机制分析 基于上面的理论分析可以看出， 由于代理过程中信息不对称而产生的大股东资金占 用会损害到包括银行在内的债权人的利益，同时银行基于自身的信息优势和人才优势， 可以对上市公司实施监督功能。 下面通过分析大股东资金占用方式及银行监督对直接掠 夺方式和关联交易方式资金占用的影响，得出银行可以对大股东资金占用产生间接影 响，并且关键在于信息的透明度。然后结合银行监督对信息透明度的影响以及信息透明 度对大股东资金占用的影响， 来说明银行监督功能抑制上市公司大股东资金占用的作用 机制。 3.2.1 大股东资金占用方式及银行的间接影响 大股东资金占用是指一个公司的控股股东以各种形式占用所控制公司资金的现象， 是控股股东“掏空”被控制公司的重要手段。根据我国证监会相关法规的规定，大股东 占用上市公司资金是指大股东或实际控制人具有下列行为之一者： 有偿或无偿地拆借上 市公司资金；通过银行提供委托贷款；上市公司委托大股东进行投资活动；上市公司为 大股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；上市公司代大股东偿还债务；上市公司 为大股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；上市公司代为承担成本和其他支出 以及中国证监会认定的其他方式等。具体而言，可概括为以下三种方式： （1）直接掠夺。上市公司中代表控股股东利益的高层管理者利用职务上便利，通 过借贷、垫支和担保贷款等方式侵占本单位资金，并且在通常情况下，本公司与大股东 不签订合法的借贷合同。这样，一方面导致上市公司不能正常使用这部分借贷和垫支的 资金，无法获得相应的使用收益权，另一方面还会因大股东占用巨额资金拖欠不还，或 因大股东贷款违约需上市公司承担连带责任而导致上市公司流动资金极度匾乏， 甚至难 以维持正常经营。 在这种情况下， 不少上市公司在年报中对应收款计提了巨额坏账准备， 导致管理费用剧增，产生巨额亏损。 （2）恶意掏空，主要是指大股东的资产置换。企业资产的质量取决于该资产经营 所创造的未来收益能力，也就是说资产未来的经营收益越高，资产的质量越高，该资产 体现的价值就越大。就大股东而言，其所在的控股公司为了从它所控制的上市公司获取 利益，将会以“重组”的名义，把一些利润较高、品质较好的资产转移到金字塔上层的 控股公司。大股东的这种资产置换显然会影响到上市公司的资产质量，影响到其生产经 营，也是资金占用的一种。 （3）关联交易。作为大股东侵占上市公司资金的一种途径，关联交易主要通过低 购高卖的方式来实现大股东的资金占用：一是大股东向上市公司高价出售和转让资产， 由上市公司承担各种费用；二是大股东向上市公司低价采购物品。由于一股独大的股权 重庆理工大学硕士学位论文 16 结构的普遍存在， 上市公司与母公司的关联交易问题是中国上市公司一直无法根治的病 症。由于关联交易最容易造成非公允价格定价，而关联交易又极其隐蔽，某些大股东便 利用其控制地位，在重大关联交易中以牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益，以不 合理的高价将其产品出售给上市公司，或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资 产，甚至不支付价款，致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用，直接严重影 响上市公司正常生产经营。 结合大股东占用资金的方式和银行自身的债权治理功能， 本文认为银行从以下两个 方面抑制了大股东资金占用：银行在与上市公司签订借款协议时，有权基于自身的权 益与上市公司签署一系列的保护性条款，特别是在借款规模比较大的情况下，银行就资 金用途、为其他企业提供担保的限制等与借款公司达成协议，并在借款后，就企业对贷 款协议的履约情况进行监督以获取相应的信息，借款企业为了避免承担违约成本，就可 能会减少向关联企业借款、垫支和提供担保等行为，从而有效地抑制大股东通过直接掠 夺的方式侵占上市公司的资金；当借款企业向银行借款时，往往会把该银行作为开户 行，这样银行会为其提供存款和结算支付业务，并据此可以根据资金的流向了解与关联 企业之间的借贷、担保关系以及关联交易的相关信息。银行通过贷款协议披露的方式向 市场上其他投资者传达这些信息，将会加大借款公司融资的难度。因此，银行能够在一 定程度上抑制大股东通过直接掠夺和关联交易的方式侵占上市公司资金。 从上述两个方 面的抑制作用来看，无论是抑制直接掠夺方式的资金占用，还是抑制关联交易方式的资 金占用，最为关键的是要掌握充分的信息，即要有充分的信息透明度。同时我们还可以 看出，上面分析的有关银行对大股东资金占用的抑制作用都是间接的，无论是对借款条 款的规定还是相关信息的披露，出发点是为了保证企业有足够的资金来偿付银行借款， 而非直接为了抑制大股东资金占用。 3.2.2 银行监督对信息透明度的影响 由于银行对大股东占用资金方式产生间接影响的关键在于信息的透明度， 本部分主 要分析银行监督对信息透明度的影响。 通过本章第一部的有关理论分析我们可知， 由于银行和借款企业之间代理冲突的存 在以及银行天然所具有的信息优势和人才优势， 使得其有必要也有可能在监管借款公司 中发挥重要的作用。银行对借款企业的监督分为事前和事后监督，所谓事前监督是指银 行在向借款发放贷款前，会收集有关借款企业当前的财务状况、销售状况及未来发展前 景的信息，以决定是否借贷，并决定相关的借贷条款；事后监督是指银行在签订贷款协 议后，通过对借款企业的资金投向及使用情况等进行考察，以确定其履约情况，并采取 相应的措施。银行通过对贷款企业的事前和事后监督，可以减弱银行和借款企业之间信 3.银行监督抑制大股东资金占用的理论及作用机制分析 17 息的不对称，从而有利于降低借款企业的盈余管理49，提高信息的透明度。孙铮、刘凤 委、汪辉（2005）分析了债务作为一种公司治理机制对会计稳健性的影响，发现债务比 重比较高的公司相对债务比重比较低的公司，其会计政策选择更加稳健59，从而更能够 抑制借款公司的盈余管理，提高信息透明度。 面对银行的监督，借款企业会根据代理成本理论来考虑是否进行盈余管理。francis 等（2005）的研究认为进行盈余程度越高的企业，债务成本越高60。因为借款企业在进 行融资借款时也会由于与银行之间信息不对称程度的加大而增加自己的付出， 如保证成 本、契约成本等，从而导致其负债融资代理成本的增加。同时由于银行贷款对市场具有 信号示意作用（preece 和 mullineaux，1994），银行贷款协议公告的披露，向市场表明 贷款银行掌握了在调查期间较好和较充分的借款公司的私人信息61,62。当借款企业为了 获得贷款而进行盈余管理被银行发现时， 银行的一些应对措施会传达给市场中其他的外 部投资者相关的信息，进而影响到借款企业总体融资状况。因此，随着银行对借款企业 监督力度的加强，借款企业会基于代理成本的考虑，降低盈余管理程度，提高信息透明 度，从而发挥银行对大股东通过直接掠夺方式和关联交易方式占用资金的抑制作用。 3.2.3 信息透明度对大股东资金占用的影响 根据国外学者的研究发现，在股权高度集中的所有权结构中，为了避免外部投资者 发现自己进行利益侵占行为，大股东有动机操纵公司盈余信息50,64，隐瞒公司业绩的真 实性，各国的信息披露质量与国家对投资者的保护水平正相关65，而对于新兴市场的上 市公司，由于对大股东权利的法律约束不足，需要加强透明度和信息披露质量，以保护 投资者利益66,67。同时高度集中的所有权使得大股东掌握了上市公司的控制权，其完全 有能力指派自己的代表进入公司的董事会和管理层， 从而使得大股东有能力对公司信息 披露行为施加影响。 与世界上其他新兴市场国家一样， 我国上市公司的所有权结构也表现出高度的集中 性。同时我国缺乏一个有效的经理人市场，在“一股一票”的制度安排下，由于大股东 持有较多的股份，拥有更多的表决权，因此能够通过控制有关董事人选进而在选举公司 董事会时就处于支配地位，从而决定经理的人选及其报酬，这就导致上市公司的控制权 与经营权结合在一起。王跃堂、朱林和陈世敏（2006）指出在控制权与经营权合一的情 况下，会弱化真实财务信息对经理人履行受托责任情况的反映程度，削弱了真实财务信 息对经理层的激励机制； 同时大股东通过控制董事会和总经理操纵企业内部的财务会计 信息系统，编制出符合自身利益的财务会计信息，信息质量的高低直接受制于大股东的 意愿，形成了大股东和外部投资者之间的信息不对称，从而造成外部投资者对大股东的 监督缺乏足够的依据或行动滞缓，大股东就会无所顾忌地利用手中的权利谋取私利68。 重庆理工大学硕士学位论文 18 王克敏、姬美光和李薇（2009）研究发现，在控制其它影响因素条件下，公司信息透明 度越差，大股东资金占用问题越严重69。该研究结论表明，提高公司信息透明度将有助 于改善大股东与中小股东之间的信息不对称，缓解二者之间的代理冲突，减少大股东资 金占用的可能性。由此我们可以看出，信息透明度不高、信息不对称成为大股东与外部 投资者代理冲突的一个主要原因， 通过提高信息透明度可以有效地抑制上市公司大股东 资金占用行为。 3.2.4 银行监督抑制上市公司大股东资金占用的作用机制 通过对大股东资金占用方式的分析可知， 银行在掌握足够信息的情况下能够对大股 东通过直接掠夺方式和关联交易方式占用资金产生一定的间接抑制作用。 通过分析银行 监督对信息透明度的影响可见，为了维护自身的权益，降低与贷款企业的代理成本，银 行会利用自身的信息优势和人才优势，实施对贷款企业的监督，以减轻彼此间的信息不 对称。贷款企业在银行监督的压力下，为了降低负债融资代理成本，以及避免有关银行 贷款信息的传递给企业总体融资造成困难， 借款企业会降低盈余管理， 提高信息透明度。 通过分析信息透明度对大股东资金占用的影响可见， 大股东侵占外部投资者利益行为得 以实现的根源之一在于他们彼此间信息的不对称， 减轻大股东与外部投资者之间的这种 信息不对称就成为遏制大股东侵占外部投资者利益的重要途径。 只有提供足够透明的信 息，才能发挥外部投资者对大股东控制权的监督作用。作为公司治理机制的一个重要组 成部分，信息透明度的提高将会缩小大股东与外部投资者之间的信息不对称，使外部投 资者能够及时有效地监督大股东的资金占用行为。 当大股东通过各种手段进行资金占用 时，信息透明度的提高将使大股东的利益侵占行为容易被发现，这将使大股东承受巨大 的经济损失，甚至有可能受到法律制裁。因此，信息透明度的提高有利于抑制大股东的 资金占用行为。 基于大股东进行资金占用的方式及银行的间接影响， 结合银行监督对信息透明度的 影响和信息透明度对大股东资金占用的影响， 可以得出银行监督对大股东资金占用的抑 制作用机制：银行通过加大对借款企业的监督，直接运用借款协议和间接运用贷款公告 披露给市场所传递的信息，能够促使借款企业降低盈余管理，提高信息透明度；信息透 明度的提高，能够减轻大股东与外部投资者之间信息不对称的程度，缓解他们之间的代 理冲突， 从而降低借款企业大股东进行资金占用的可能性。 该抑制作用机制可以简述为： 银行监督信息透明度大股东资金占用。 4.银行监督与大股东资金占用相关性的经验验证 19 4 银行监督与大股东资金占用相关性的经验验证 4.1 研究假设 根据上文有关的文献综述以及相关理论分析，我们可以看出，大股东资金占用对会 对债权人的权益产生损害，即借款人