（工商管理专业论文）“天然碱”重组方案研究与初步设计.pdf

中文摘要 自1 9 9 3 年9 月3 0 日“深宝安”收购“延中实业”拉开了我国上市公司并购， 重组的亭幕后，上市公司的并购、重组活动日趋活跃，1 9 9 7 年后，更成为上市 公司和证券市场的重要行为。 什么是资产重组? 简单来说，就是企业资源的重新配置。具体地说，就是通过兼 并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业产业 结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争 力的资产组织体系。 究竟足什么原因促使了这种资本市场的活动? 企业尤其是上市公司为什么 要进行资产重组昵? 本文试图通过对内蒙古远兴天然碱股份有限公司的历史沿 革、发展现状及存在的问题进行实证研究，来剖析公司进行重组的必要性：通过 对公司所处行业和内、外环境的分折，来探讨公司进行重组的可能性。进而提出 切实可行的重组方案设计。 本文共分为五个部分。第一部分是绪论。第二部分是“天然碱”概况及发展 现状，该部分主要介绍公司规模、所处行业、主营业务、产品及股本结构等及公 司的发展现状。第三部分通过对存在问题的分析，旨在研究和探讨重组的必要性； 第四部分主要通过对公司所处行业及内、外环境分析，研究重组的可行性；第五 部分主要在静四部分分析的基础上，提出切实可行的重组方案。 【关键词】重组，方案设计 。洪银兴，鬈费本市场：结构1 坶整和资产重组瓢2 0 0 2 ，中国人民大学出版社 e n g l i s hs u m m a r y a tw i l l i tb es e p t e m b e r3 01 9 9 3 ”b a o a ns e n ”p u r c h a s e “y a n z h o n gi n d u s t r i a l c o l t d ”d r a wb a c ko fo u rc o u n t r yi i s t e dc o m p a n i e sm e r g e ，l em e t g e ro ft h ei i s t e d c o m p a n y , a c t i v i t yo f r e c o m b i n a t i n ga r eb e c o m i n gm o r ea c t i v e , a f t e r1 9 9 7 ，b e c a m et h e i m p o r t a n tb e h a v i o r so f t h el i s t e dc o m p a n ya n ds e c u r i t i e sm a r k e te v e nm o r e i st h er e a r r a n g e m e n to fa s s e t s ? c o m ea n ds a y i ti st h ed e c o r i f t g u r a t i o no f e n t e r p r i s er e s o a r c e sb r i e f l y p a r t i c u l a r l y , i ti st h r o u g ht h ew a y s s u c ha sa n n e x a t i o n a m a l g a m a t i n g ，p u r c h a s e ，s e l l ，e r e ，r e a l i z et h er e s e l e c t i o no ft h es u b j e c to ft h ea s s e t s a n dm a k eu p ，o p t i m i z et h es t r u c t u r eo fe n t e r p r i s ei n d u s t r y , r a & t h eo v e r a l lq u a l i t y o f e n t e r p r i s e a s s e t s ，s e t u p t h e a s s e t s w h i c ha c c o r d w i t h t h er e q u i r e m e n t o f t h e m a r k e t e c o n o m y , t i c h e rc o m p e t i t i v e n e s sa n do r g a n i z et h es y s t e mf i n a l l y 帆a ta c t i v i t vo fh n p e l l i n gt h i sk i n do fc a p i t a lm a r k e to fr e a s o ni si to ne a r t h ? w h yc a r r yo nt h er e a r r a n g e m e n to fa s s e t si nt h ee n t e r p r i s e ，e s p e c i a l l yl i s t e dc o m p a n y ? t h i st e x ta t t e m p t st h r o u g hr e v i t a l i z e s i n gt h eh i s t o r i c a le v o l u t i o no fi n n e rm o n g o l i a n y u a n x i n gn a t u r a la l k a l ic o m p a n yl i m i t e d ，q u e s t i o no fd e v e l o p p i n gt h ec u r r e n t s i t u a t i o na n de x i s t i n ga n dc a r r i e so nt h ep o s i t i v er e s e a r c h c o m et oa n a l y z et h e n e c e s s i t yt h a tt h ec o m p a n yr e c o m b i n a t e ；伽u g hl i v i n gi nt h ea n a l y s i so ft h et r a d e a n di n s i d e ，o t h e re n v i r o n m e n tt ot h ec o m p a n y , t op r o b ei n t ot h ep o s s i b i l i t yt h a tt h e c o m p a n yr e c o m b i n a t e a n dt l l e np u tf o r w a r dl e a s i b l er e o r g a n i z a t i o ns c h e m ed e s i g n m st e x td i v i d e si n t of i v ep a r t sa l t o g e t h e r t h ef i r s tp a r ti ti st h ei n t r o d u c t i o n t h es e c o n dp a r tg e n e r a ls i t u a t i o na n dc u r r e n ts i t u a t i o no fd e v e l o p p i n g 。i n t r o d u e e c o m p a n ys c a l e ，l i v e i nt r a d e ，c o r e b u s i n e s s e s ，p r o d u c t s e s a n dc a p i t a ls t o c k s t r u c t u r e e t c a n dt h ed e v e l o p m e n tc u r r e n ts i t u a t i o n so fc o m p a n i e sm a i n l yp a r t l y ” n a t u r a la l k a l i e s ”n 屺t h i r dp a r t1 h r o u g ht h ea n a l y s i st ot h ee x i s t i n gp r o b l e m ，a i ma t t h en e c e s s i t yo fs t u d y i n ga n dp r o b i n gi n t or e o r g a n i z a t i o n ：n 坨f o u r t hp a r tp a s s i n g w i l ll i v ei nt h et r a d ea n di n s i d e ，o t h e l e n v i r o n m e n l a la n a l y s i st ot h ec o m p a n ym a i n l y , s t u d yt h ef e a s i b i l i t yo ft h er e o r g a n i z a t i o n ：n 圮丘f u lp a r tm a i no nt h eb a s i so f a n a l y s i n gi nt h ef i r s tf o u rp a r t s ，p u tf o r w a r dt h ef e a s i b t er e o r g a n i z a t i o ns c h e m e t h ek e y w o r d r e o r g a n i z a t i o n ，s c h e m ed e s i g n 。h o n gy i n x i n g ，c a p i t a lm a r k e t s ：s t r u c t u r a l 删u s t m e n ta n dr e a r r a n g e m e n to f a s s e t s ，2 0 0 2 ，t h ep u b l i s h i n gh o u s e o f t h ep e o p l e su n i v e r s i t yo f c h i n a 第一篇绪论 绪论 翻开西方经济管理词典和相关文献，我们没有发现“资产重组”和“资本 运营”等词汇，与之对应的只是企业兼并和收购，即“m & a ”( 英文 m e r g e r g a h c q u i s i t i o n 的缩写) ，尤其是上市企业之间的并购。换言之，在以私人 企业为广泛基础的西方市场经济国家，资产重组集中表现为企业层面的兼并和收 购。如摘要所述，作为企业并购的资产重组已成为西方市场经济国家由来己久、 通常出现的一种经济现象。 国外研究发现大多数的企业并购发生在国民经济高速增长的时间。九十年代 以来我国经济的增长速度居于世界前列，资本市场在我国也有了质的发展，也带 来了对在资本市场上进行资产重组的思考。1 9 9 6 年第八届全国人民代表大会第 四次会议制定的“九五”计划和2 0 1 0 年远景规划提出了“依靠市场竞争促进现 有资产合理流动和优化重组”，“通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战 略性改组”。随后我国证券市场上上市公司的资产重组如火如荼地展开。随着我 国市场经济的快速发展，资本市场为并购、重组提供了越来越宽松的外部环境， 资产重组在深化国有企业改革、提高资产质量、优化资源配置、改善企业经营绩 效方面发挥了很大的作用。 尤其是2 0 0 0 年以来，发生在上市公司之间、上市公司与非上市公司之间、 上市公司内部的并购、重组更是数不胜数，那么，作为我国上市公司的一分子， 内蒙古远兴天然碱股份有限公司能否通过资产重组促进公司的绩效改善? 而公 司进行重组的必要性和可行性又如何? 公司所处行业是否符合国家对国有企业 进行战略性改组的范畴，是否会受到国家宏观政策的支持? 鉴于以上问题，本人在导师朱海坤教授的启发下，尝试在总结和分析公司 经营中存在的问题和公司所处的内、外部环境的基础上，通过实证研究的方法， 研究“天然碱”公司进行资产重组的必要性和可行性，从而探索公司进行资产重 组的思路，进而为公司的发展献计献策。 第- 篇“天然碱1 公司概况及发展现状 第二篇“天然碱”公司概况及发展现状 2 1 “天然碱”公司概况 2 1 1“天然碱”公司的历史沿革 内蒙占远兴天然碱股汾有限公司( 以下简称“天然碱”公司或公司) 是经 内蒙占自治区人民政府内政股字 1 9 9 6 1 6 号文批准，由内蒙占伊克昭盟化学工 业( 集团) 总公司独家发起，通过募集方式设立。是按照当时国有企业改组上市 的普遍作法，采取资产剥离方式，利用总公司主要生产经营性资产改组设立的股 份公司。公司正式创立于1 9 9 7 年1 月2 3 日，1 月3 1 日公司股票在深圳证券交 易所挂牌上市。上市时公司总股本2 1 5 0 0 万股，其中国有法人股1 5 0 0 0 万股，社 会公众股6 5 0 0 万股。公司简称“天然碱”，股票代码“0 0 0 6 8 3 ”。 2 1 2 “天然碱”公司简介 2 1 2 ，1 公司主营业务及经营范围 内蒙占远兴天然碱股份公司是国内最大的天然碱开采加工企业，是中国天然 碱的龙头企业。公司拥有国内最大的天然碱科研、试验、加工基地和一批天然碱 开采、加工方面的实用技术成果，技术装备居天然碱行业领先地位，是内蒙古自 治区首批科技先导型企业。形成了碱湖科学试验站、锡林郭勒苏尼特碱业，河南 安棚碱矿三大天然碱加工基地。公司主要经营范围为化工产品及其原料的生产、 销售，化工机械设备及配件经销及本企业化工产品的出口，公司主要产品有重质 纯碱、纯碱、烧碱、小苏打等十多个品种，其中重质纯碱、小苏打在国内市场上 占有较大份额。产品广泛应用于冶金、玻璃、轻工、食品等行业，部分产品出口 东亚，东南亚、港、澳等国家和地区。 2 1 2 2 公司股本结构和主要股东及实际控制人 2 1 2 2 1 公司股本结构 公司创立时总股本2 1 5 0 0 万股，其中国有法人股1 5 0 0 0h 股，占总段本的 6 9 7 7 ，社会公众股6 5 0 0 万股，占总股本的3 0 2 3 。1 9 9 7 年5 月，公司以公积金 按l o ：l o 的比例转增股本，公司总股本增至4 3 0 0 0 万股，其中国有法人股3 0 0 0 0 万股，社会公众股1 3 0 0 0 万股；1 9 9 8 年8 月，公司实施了配股方案，社会公众股 以1 0 ：3 的比例配股，国有法人股放弃了本次配股，总股本增至4 6 9 0 0 万股，其 中国有法人股3 0 0 0 0 万股，占总股本的6 3 9 7 ，社会公众股1 6 9 0 0 万股，占总股 本的3 6 0 3 。 截止2 0 0 3 年1 2 月3 l 目，公司的股本结构如下： 2 第二篱 “天然碱”公司溉况及发展现状 图：1 1 股本结构图 注：股本结构图数据摘自内蒙古远兴天然喊股份有限公司2 0 0 3 年年度报告。 2 0 0 2 年4 月。因司法判决的原因，鄂尔多斯市化学工业集团总公司( 原伊 克昭化学工业集团总公司) 将持有的内蒙古远兴天然碱股份有限公司国有法人 股5 5 6 1 万股，以每股净资产1 9 5 3 元作价，转让给内蒙占蒙西联化工有限公司， 以抵偿其欠付内蒙古蒙西联化工有限公司的款项1 0 8 ，6 0 5 ，8 3 0 6 6 元。该公司成为 公司第二大股东，股份性质由国有法人股转变为社会法人股。 2 0 0 2 年8 月，鄂尔多斯市化学工业集团总公司( 原伊克昭化学工业集团总 公司) ，经财政部财企 2 0 0 2 1 2 1 3 号文批准，根据中华人民共和国证券法、中 华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例及深圳证券交易所股 票上市规则的有关规定，向鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司无偿划转所 持内蒙古远兴天然碱股份有限公司2 4 ，4 3 9 万股国有法人股股权。股份性质不变。 2 1 2 2 2 公司主要股东及实际控制人 公司控股股东( 持有公司股份5 2 1 1 卜鄂尔多斯市国有资产经营有限责 任公司：公司是2 0 0 1 年4 月2 4 日经鄂尔多斯市政府批准成立的独资国有企业， 公司注册资本1 0 0 l 亿元，拥有1 1 个企业的国有股本金，产业涉及绒纺、煤炭、 化工、物资、运输、建材、畜产、高新技术等，经营范围为：市属国有全资企业 国有资产、控股企业、参股企业的国有资本金和企业化管理的事业及行政事业单 位经营性资产的管理；市属国有资产的产权交易和转让；市财政用于经营性资产 的投资及国有资产收益再投资形成的国有资产管理。 公司第二大股东( 持有公司股份1 1 8 6 卜- 内蒙古蒙西联化工有限公司： 。愿内蒙古自治区伊克昭置于2 0 0 1 年8 月经内蒙古自治区批准正式教盟设市，更名为鄂尔多斯市愿伊克 昭量化学工业集团息公司曼名为郓尔多斯市化学工业集团蘑公司 - 3 第二篇 “天然碱”公司溉况及发展现状 公司于1 9 9 8 年8 月2 6 同成立，主要从事化工产品的生产销售及化学矿开采。企 业类型：有限责任公司。注册资本2 5 0 0 0 万元。注研地址：内蒙占鄂尔多斯市鄂 尔多斯西街6 号。主营化工产品的生产与销售，化学矿外采，经营奉企业生严、 科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表等。该公司股东情况：员工持| l 殳会( 社 团法人) 出资2 2 0 0 0 万元，占出资额的8 8 ；内蒙占伊化化学有限公司出资3 0 0 0 万元，占出资额的1 2 。 公司实际控制人内蒙古伊化化学有限责任公司：于1 9 9 9 年5 月由伊克 昭盟化学工业( 集团) 总公司改制改组设立的有限责任公司，是集天然碱、天然 气化工和精细化学品生产、销售的大型企业集团。截止2 0 0 2 年底，公司拥有资 产总额4 i 2 5 亿元，公司现拥有全国已探明储量的9 0 以上天然碱资源的开采权， 同时拥有全国最大的天然碱研究开发基地和内蒙古天然气高新技术研究中心，天 然碱开发技术已达到国际先进水平。公司作为伊克昭盟化学工业( 集团) 总公司 控股的投资主体多元化的生产经营实体，承担了过去伊化集团总公司的主要经营 管理职能。2 0 0 2 年9 月4 日，经鄂尔多斯市人民政府鄂政函 2 0 0 2 1 8 6 号批复， 同意公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司将所持公司国有 股股权委托给内蒙古伊化化学有限责任公司经营管理。 图：卜2 所持天然 碱5 2 1 1 的股份 鄂尔多斯市 化学工业集 团总公司 鄂尔多斯市国 有资产投资经 营有限公司 “天然碱”控股股东演变图 天然碱的实 际控帛般 截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称 年末持股数量( 股)持股比例( ) 鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司 内蒙吉蠹翟弼眦工有f 昆公司 姜风萍 2 4 4 ，3 9 0 ，2 5 6 5 5 ，6 0 9 ，7 4 4 3 9 2 ，7 0 0 5 2 1 l “8 6 0 0 8 4 第二篇“天铁碱”公司溉况及发展现状 焦提宏 陈伟生 张伟德 仇传彬 潘伟君 陈敏 潘旦 2 6 9 ，4 0 0 2 4 3 ，0 0 0 l 1 0 2 ，0 0 0 1 5 5 ，9 0 0 1 4 7 ，5 0 0 1 4 3 ，5 0 8 1 3 l ，8 0 0 0 0 5 7 0 0 5 2 0 0 3 5 0 0 3 3 0 0 3 l o 0 3 1 0 0 2 8 注：以上数据摘自内蒙古远兴天然碱股份有限公司2 0 0 3 年年度报告。 2 1 2 3 “天然碱”公司规模 截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司年生产各类化工产品8 7 万吨，公司总资产 2 ，4 5 8 ，9 8 1 ，0 1 8 1 7 元，净资产4 7 5 ，8 3 5 ，9 5 7 0 6 元，资产负债率7 2 ，公司现拥 有分公司2 家、控股子公司3 家、参殴公司3 家，公司拥有在册员工6 2 5 7 人。 2 2 “天然碱”公司发展现状 2 2 1“天然碱”公司业绩现状 2 2 1 1 公司2 0 0 3 年会计数据和业务数据。 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增减额 单位：人民币元 一2 9 ，6 2 4 ，2 0 7 3 4 4 9 ，5 1 0 ，3 4 9 5 4 - 5 5 ，9 9 6 ，9 1 1 2 1 2 1 4 ，4 3 5 ，9 1 6 9 0 2 。1 6 4 ，1 5 6 5 9 3 0 ，9 8 1 ，9 4 8 5 3 8 ，3 2 3 ，9 6 2 7 2 1 0 ，3 3 8 ，7 5 3 8 1 6 5 7 ，0 4 9 9 0 1 1 6 ，4 8 8 ，4 1 5 0 3 - 3 ，0 2 1 ，6 7 4 1 6 。数据来源于内蒙古远兴天然碱股份有限公司2 0 0 3 年年度报告 5 第一，篇“天铁碱”公卅发睫现状 2 2 1 2公司近三年主要会计数据和财务指标。 项目2 0 0 3 年度 主营业务收入8 5 3 9 8 4 2 3 25 7 净利润一4 9 ，5 1 0 。3 4 9 5 4 总资产2 ，4 5 8 9 8 1 0 1 8 1 7 股东权益4 7 5 8 3 5 9 5 7 0 6 每殴收益 - 01 0 5 f i 每股净资产i 0 1 4 6 每殴经营活动产生的现金 流量净额o 2 4 8 4 净资产收益率( ) 一i o 4 0 4 9 图：2 一l 2 2 2 “天然碱”公司管理现状 单位：人民币元 2 0 0 2 年度2 0 0 1 年匿 9 3 7 9 1 1 4 5 2 5 86 9 2 1 3 7 2 6 14 0 1 0 9 5 4 3 7 9 41 6 1 1 5 5 2 0 7 1 6 2 ，5 1 0 7 1 5 。2 8 31 52 4 2 5 9 9 5 6 9 93 6 5 2 3 9 5 7 7 1 2 9 55 1 6 8 6 2 2 7 5 o l o 0 1 5 1- 0 3 4 3 6 1 1 1 7 21 1 0 2 l o 3 5 i 7 1 3 5 4 2 o2 1 8 0 - 3 1 1 7 9 5 2 2 2 1 公司治理结构现状 2 2 2 1 1 国有控股型上市公司 内蒙古远兴天然碱股份有限公司改组上市时采取的是主体重组模式，即将被 改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司而上市，原企业变成控股公 司，原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司( 或其它形式) a 数据来源于内蒙古远兴天然碱股份有限公司2 0 0 3 年年度报告 - 6 第= 篇 “天然碱”公司发眨现状 的重组模式。这一模式的关键就在于原企业保留法人地位，成为控股公司。 公司的发起人原伊克昭盟化学工业( 集团) 总公司，是国家大型一档企业， 也是全国5 1 2 户重点企业之一。因此，公司即成为典型的国青控股型上市公司。 这种主体黾组上市模式对上市公司来说既有利，也有弊。 有利之处在于，由于将原企业作为集团控股公司，有利于二企业以整个集团利 益为出发点，上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部得以协调处理： 有利于上市公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，或与控股公司 实行资产转换，以获得良好的赢利能力。 不利之处在于，由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合，经营者没 有来自出资者的压力，缺乏有效监督；涉及的关联交易较多，也较复杂；如果集 团公司效益不好，有可能出现占用上市公司资金的情况，影响上市公司的质 量。 2 2 2 1 2 “三权”制衡的公司法人治理结构 这是目前大多数国有企业公司制改造的基本模式。公司内部组织机构包括 股东会、董事会、监事会和经理层。 公司从改组上市时，就采用了这种模式，股东大会是最高权力机构，董事 会是决策机构，监事会是监督机构，经理层是执行机构。目前，公司的运行方式 如下： 股东会与董事会确立信任委托关系 股东大会是最高权力机构，具有公司法中规定的权力。 股东对董事的选择采取累积投票制。 董事会与经理层建立委托代理关系 董事会实行集体决策，个人负责。 经理层是企业经营活动的执行层，受董事会委托代理公司业务，并对董 事会负责。 经理层首席执行官，即总经理人选由董事会聘任，公司党委进行资恪审 核。副总经理及其他中层管理入员由总经理聘任，财务总监由董事长聘任。 董事会负责对企业经理层进行考核，并与奖惩制度相结合。 监事会对决策层，执行层实行监督管理 监事会是法人治理结构中的监督机构，主要覆行对公司董事和经理的行 为实行有效监督。 监事会既不受命于董事会，也不受命于经理层。 监事会不具有直接的“制动权”，只是行使经济活动的监督权，这种监督 第篇 “天蚨碱”公司篾嘎埋状 的有效性主要是通过出资者或股东大会来制止或抗衡决策层、执行层重大决策失 误，直至追求法律责任。 随着国家对上市公司监管的逐步加强，“天然碱”公司的活理结构也在进 一步的优化： 2 0 0 2 年度，公司董事会根据中国证监会上市公司治理准则等规范性文 件，按照建立现代企业制度的要求，相继制订并完善了董事会议事规则、监 事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事工作制度、信息披露制度、 公司董事、监事培训制度、公司董事、监事薪酬发放考核办法。 2 0 0 3 年上半年，公司根据2 0 0 1 年8 月中国证监会发布的关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见要求2 0 0 3 年6 月3 0 目前各上市公司董事会成员 中至少应包括三分之一的独立董事的规定，聘请了三位经济、财务、法律方面的 专业人士为公司的独立董事，占到了公司9 名董事的三分之一。 公司与控股股东及关联公司在“业务、人员、资产、机构，财务”方面做到 了“五分开”，公司董事和经理层之间互不兼职，董事长和总经理实行分设。 2 2 2 2 “天然碱”公司基础管理现状 2 2 2 2 1 公司财务管理 2 0 0 2 年度开始，公司在企业管理中导入了全面预算管理的概念。全面预算 管理就是对与企业存续相关的投资活动、经营活动和财务活动的未来情况进行预 期并控制的管理行为及其制度安排。公司在推行全面预算管理的过程中，结合公 司跨区域经营、不同产权组合的特点，重点做了四方面的工作：一是建立起了包 括分、子公司、成本中心、利润中心在内的全面预算管理组织体系。二是建立起 了包括经营预算，投资预算、财务预算在内的全面预算管理系统。三是要建立起 了包括预算编制，调整、执行、分析与考核的全面预算管理流程。四是结合公司 的信息化建设，实现了全面预算管理的信息化、网络化。 但经过2 0 0 3 年一年的推行结果看并不理想，2 0 0 3 年远兴公司预算净利润 4 9 6 0 万元，实际完成- 4 9 5 1 0 3 万元。主营业务成本实际支出6 3 0 4 2 4 6 万元，与 年初预算6 7 4 4 9 万元相比，表象节支6 5 ，扣除库存增长因素，实际相对超支 8 左右；营业费用实际支出6 6 4 2 6 8 万元。与年初预算6 1 9 3 万元相比，表象超支 7 3 ，但考虑销售萎缩因素，实际相对超支2 0 左右；管理费用，实际支出9 6 1 5 3 6 万元，与年初预算1 1 2 7 7 万元相比。节支1 4 7 3 ；财务费用，实际支出8 0 6 7 3 3 万元，与年初预算7 7 9 0 万元相比，超支3 5 6 。“ 造成上述结果的原因固然有市场、铁路运力、大宗原燃料价格上涨等客观原 m 数据来源于内蒙古远兴天然碱股份有限公司2 0 0 3 年度总经理工作报告 - 8 一 第一篇“天然碱”公司发眨现状 因但很大程度仍应归结于主观方面的原因，一是措施在实践中贯彻不到位，执 行不力，尤其是体现在预算编制、执行、控制等环节：二是在公司嫠体运行过程 中，面对内、外部客观环境的变化，预算调整监控和摹异分析滞后；三足产品积 压严重，应收崛长款屠高水下，资金严重短缺，现金流量小，影响了公司的正常生 产经营。 2 2 2 2 2 公司销售管理 公司2 0 0 3 年，在营销理念、产品策略、销售模式等方面进行了探索，对营 销体制进行了改革，即在继续确立全程信用管理理念的基础上，将销售、发运划 入各分、子公司，建立起了以资产为纽带，以利润为考核目标的管理体系，形成 以产品销售和市场需求为主，及时调整销售策略及产品策略，加速资金运转速度， 实现以市场为导向、以利润最大化为主的运行机制。 销售管理一直是困扰公司发展的瓶颈所在，2 0 0 3 年矛盾依然突出，尤其是 铁路运力不足问题，致使公司产品不能及时发运，客户投诉不断，公司信誉受损。 影响了公司效益和与客户之问的关系，经常陷入“存订单无车皮，有车皮无订单” 的困境。主要原因一是市场冲击的影响；二是决策滞后，缺乏预见性；三是只注 重生产组织和管理，没有注重产品市场的培育和管理。 2 2 2 3“天然碱”公司募集资金使用情况 2 2 2 3 1 公司首次发行募集资金的使用 公司1 9 9 7 年1 月1 3 日，向社会公开发行人民币普通股6 5 0 0 万股，发行价 5 1 1 元募集资金3 2 2 4 0 万元。使用项目如下： 收购阿拉善盟吉兰泰碱厂，总投资额1 1 3 4 3 万元( 收购总投资为6 0 1 0 0 万元) ； 收购科强、芒硝矿，总投资额1 0 1 9 5 万元；收购荣祥物资公司，总投资额2 8 2 0 万元；收购海拉尔氯碱厂，总投资额7 8 8 2 万元。 2 2 2 3 21 9 9 8 年配股募集资金的使用 公司1 9 9 8 年度向社会公众股东配售股票3 9 0 0 万股，募集资金人民币 3 2 8 5 7 6 9 万元。主要投资项目为： 碱湖科学试验站热电车间综合节能技术改造项目，投资5 3 8 3 6 8 万元；吉碱 分公司纯碱增产扩容项目，总投资2 2 3 1 5 3 万元；吉碱分公司氯化钙废液综合利 用项目，投资4 8 4 2 3 3 万元；盐海子芒硝矿技改项目，投资2 2 9 6 3 0 万元；偿 还收购吉兰泰碱厂款项2 0 0 0 0 万元。 第二篇“大挟碱”公司笺眨现状 2 2 2 3 3 两次募集资金的使用效果 截止2 0 0 3 年底，首次募集资金项目阿扫善盟占兰泰碱厂囚债务负扫沉蓖， 各种停息，挂帐、免税优惠政策到期，该厂一直处于微利和亏损状忠，目笥，通 过自治区政府与阿盟占盐化集团协商，已仞步达成将占兰泰碱厂划转至占盐化集 团的协调意见书；科强公司、芒硝矿，因资产质量低下，亏损严重，已于2 0 0 1 年置出公司：荣祥物资公司碣仓储机掏，2 0 0 2 年己民营化；海拉尔氯碱厂，建 厂时就存在诸多不合理的因素，进入远兴后一直亏损，2 0 0 1 年改组为有限责任 公司，现已进入破产清算程序。而配股募集资金项目也遭受了同样的命运。 两次募集资金总额约6 4 亿元，竞未给公司带来预期收益，更未给公司资产 质量带来实喷性提升，与公司当年在招股说明书中募股资金用途的描述相去 甚远。给公司的股东造成了很大损失，由此也可揭示出公司在决策、经营和管理 中存在的问题。 第= 篇“天铁碱”公司谆存问题的分析 第三篇“天然碱”公司存在问题的分析 3 1“天然碱”公司经营情况分析 3 1 1 公司财务状况分析 3 1 1 1 公司资产构成分析 截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司资产总额为2 4 5 8 9 8 1 0 万元，负债总额为 1 7 7 8 8 4 7 8 万元，股东权益合计4 7 5 8 3 6 0 万元，资产负债率为7 2 。 3 。1 f 1 。l 公司主要资产构成情况 截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司资产总额为2 4 5 8 9 8 1 0 力元，其中：流动资 产7 9 9 6 9 4 0 万元，长期投资净额4 3 9 1 7 7 万元，固定资产合计1 5 9 5 0 2 7 9 力元， 无形资产及其他资产合计2 0 3 4 1 5 万元。 图：3 - 1 流动资产中应收款项余额4 3 6 7 5 2 7 万元，占流动资产总额的5 5 。其中： 应收账款2 5 3 1 6 8 4 万元，占流动资产总额的3 2 ，其他应收款1 8 3 5 8 4 3 力元， 占流动资产总额的2 3 。存货余额2 5 2 9 8 6 8 万元，占流动资产总额的3 2 。 3 1 1 1 2 公司资产经营能力指标 表：3 - 1 公司与同行业上市公司比较情况表 指标名称天然碱三友化工青岛碱业山东海化双环科技 0 0 0 6 8 36 0 0 4 0 96 0 0 2 2 90 0 0 8 2 20 0 0 7 0 7 应收账款周转率( 次) 3 3 46 5 84 2 18 8 48 9 0 存货周转率( 次) 2 4 3 1 4 2 3 4 1 41 0 8 49 2 7 固定资产周转率( 次) 0 5 41 7 61 0 41 - 2 9o 8 0 总资产周转率( 次) 0 3 4 o 7 8 0 5 5o 7 4o 4 2 注：资料来源于上市公司2 0 0 3 年年度报告 - l l 第二篇“天铁碱”公司存在问题的分析 从主要资产构成比例和资产经营能力指卡小来看，公司的应收款及存货占到公 司资产总额的2 8 ，占流动资产总额的8 7 ，而应收账款周转率与存货周转串处 丁同行业最低水平。由于二应收账款的回收期及存货的占用期较长，给公司的资金 周转带柬了很大压力。 3 1 1 2 公司负债构成及偿还能力分析 3 1 1 2 1 公司负债构成情况 截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司负债总额为1 7 7 8 8 4 7 8 万元，其中：流动负 债1 6 9 2 7 8 4 5 万元，长期负债8 6 0 0 万元，递延税项6 3 3 万元。 图：3 2 3 1 1 2 2 公司偿债能力指标 表：3 2 公司与同行为上市公司比较情况表 指标名称天然碱三友化工青岛碱业山东海化双环科技 0 0 0 6 8 3 6 0 0 4 0 9 6 0 0 2 2 90 0 0 8 2 20 0 0 7 0 7 资产负债率 7 23 35 05 32 6 流动比率( 次) o 4 72 0 6o 8 6 o 7 8 5 5 4 速动比率( 次) o 3 21 9 5o 6 1o 6 94 9 7 产权比率3 7 45 0 1 0 in 73 5 已获利息倍数 o 6 35 6 53 2 4 6 9 8l i4 8 注：资料来源于上市公司2 0 0 3 年年度报告 从负债构成及负债比率来看，公司短期偿债能力很差，压力很大。公司的长、 短期借款都陆续到期，受信用等级的限制，金融部门缩短了公司的借款期限，到 期的长期借款大部分转为短期偿付，使公司的短期偿债压力急剧增大。 3 1 1 3 公司投资收益与盈利能力分析 1 2 第一蔫“大然碱”公司存在问雹的分析 3 1 1 3 1 公司盈和j 构成情况 截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司实现圭营业务收入8 5 3 ，9 8 4 2 万元，主营业 务成本6 3 0 。4 2 4 6 万元，实现主营业务利润2 1 4 ，4 3 5 9 万元，实现利润总额 一2 9 ，6 2 4 2 万元，实现净利润一4 9 ，5 1 0 3 万元。 图：3 - 3 2 0 0 1 - 2 0 0 3 年主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润及利润实现情况 注：资料来源于上市公司2 0 0 1 - 2 0 0 3 年年度报告 3 1 1 3 2 投资收益与盈利能力指标 表：3 - 3公司与同行为上市公司比较情况表 指标名称天然碱三友化工青岛碱业山东海化双环科技 0 0 0 6 8 36 0 0 4 0 96 0 0 2 2 90 0 0 8 2 20 0 0 7 0 7 销售毛利率 2 6 1 8 2 5 0 8 2 1 0 51 7 5 48 2 l 销售净利率 5 8 04 9 14 1 2 6 0 30 5 8 主营业务和j 润率 2 5 1 l2 4 4 32 0 4 01 7 0 8 7 3 8 净资产收益率- 1 0 4 04 7 3 4 4 38 4 10 3 2 每段收益( 元) _ o n 0 1 4 o 1 30 3 5o 0 1 每股净资产( 元) 1 0 l2 9 52 9 84 1 53 4 9 注：资料来源于上市公司2 0 0 3 年年度报告 从公司的利润构成及盈利能力指标来看，公司销售毛利率和主营业务利润率 受公司低成本的优势处于同行业最高值，但其盈利指标受期i b j 费用( 营业费用、 管理费用、财务费用三项合计2 4 3 2 5 3 7 万元) 的影响处于同行业最低值。 综上所述，公司的资产经营能力、偿债能力和盈利能力都存在明显不足，说 第= 篇“天钵碱”公司存在问题的分所 明公司在销售管理、财务管理及经营决策方面，都存在很多急待解决的问题。总 之，公司的经营状况和前景令人忧患。 3 i 2 公司主营产品与同行业的比较 表：3 - 4 2 0 0 0 年至2 0 0 3 年国内十大碱厂纯碱产量( 单位：万吨) 吱 2 0 0 0 住2 0 0 1 住2 0 0 2 隹2 0 0 3 仨 产量名产量名 产量 名产量名 企业 次次次次 天然碱( 上市公司) 4 8 3 982 4 8 793 1 2 995 5 9 2 8 = 友化工( 卜市公司)8 8 2 5l8 7 4 539 9 0 73u 4 3 8l 连云港碱厂8 5 6 l 2 8 8 1 0 1 9 0 o l l9 2 0 43 山东海化( 上市公司) 8 5 1 438 8 0 421 0 0 1 l21 1 0 5 32 大化碱厂7 4 1 3 47 6 4 848 2 4 548 0 0 25 天津碱厂 6 9 8 557 5 3 357 9 4 658 2 o l4 青岛碱业( 上市公司) 5 6 1 865 8 4 766 0 7 l66 2 4 76 湖北双环( 上市公司)5 2 5 8 7 5 5 1 6 7 5 7 5 075 9 6 6 7 自贡鸿化3 1 7 l93 4 8 883 8 0 883 7 2 59 南方碱厂 2 4 2 81 02 4 5 71 02 7 6 81 02 8 8 ll o 注：( d 2 0 0 0 年数据摘自中国纯碱工业年鉴，2 0 0 1 年、2 0 0 2 年数据摘自中国 碱业网，2 0 0 3 年数据摘自中国纯碱协会，底同立，( ( 2 0 0 3 年中国纯碱行业生产经 营情况及2 0 0 4 年的形势和任务上述纯碱产量包括企业自身耗用量“天 然碱”公司2 0 0 3 年纯碱产量较2 0 0 2 年大幅增加，是因为公司控股的桐柏安棚碱 矿有限责任公司2 0 万吨年纯碱项目正式投产，2 0 0 3 年生产纯碱2 2 万吨 从上表可以看出，公司的主导产品纯碱在我国十大碱厂中，排名在8 位或9 位，在规模上仍处于劣势，竞争力较弱。 3 1 3 “壳”公司面临特别处理 公司从1 9 9 9 年至2 0 0 3 年，已连续5 年各项指标( 尤其是净资产收益率) 都未能达到配股、增发和可转换公司债券所要求的标准，已经失去了二级市场再 融资的资格，成为了证券市场中典型的“壳”公司。 第篇“天帙碱”公司存攉问题的分析 2 0 0 3 年度，受 f 典疫情、纯碱市场剧烈波动、大宗原燃 ： 价格上涨的影响 及铁路运力的制约，公司在生产经营过程中遇到了许多困难，经营业绩出现了亏 损，全年主营业务收入8 5 ，3 9 8 4 2 万元，净利润一4 ，9 5 1 0 3 万元。根据公司2 0 0 3 年度财务审计报告，公司2 0 0 3 年底段东权益为4 7 5 ，8 3 6 0 万元，也就是i 兑按公 司总股本4 6 9 0 0 万元计，每股净资产值为1 o l 元，基本与每殴面值持平。按照 深圳证券交易所上市规则的规定，公司己接近被特别处理( s t ) 的底线。 中国证监会于2 0 0 2 年1 月1 日，颁布实施了亏损上市公司暂停上市和终 止上市实施办法( 修订) ，新办法对暂停上市和终止上市的批准权限、批准程序、 股票交易等方面进行了重要修改，取消了现有的p t ( 特别转让) 及其宽限期制 度。即如果公司连续两年亏损，将不再转为p t 股，而是直接退出市场。这一制 度的实施表明了市场退出机制的进一步完善，对上市公司的资产重组也提出严峻 的挑战。 公司2 0 0 3 年度出现亏损，也就是说，公司2 0 0 4 年度必须扭亏为盈，才能 免遭退市的命运。可公司也不能仅仅为了维持“壳”这个眼前的利益而草率决策， 公司不仅要考虑扭亏为盈，还应考虑如何将“壳”再转化为更大的利益。因此， 退市机制的建立，将迫使公司的资产重组必须注重长远发展的战略性重组，通过 资产重组，引进新的经营理念，完善公司治理制度，实现经营体制的根本转变。 同时，退市制度也给市场一个重要信号，资产重组并不仅仅是s t 、p t 公司的事 情，上市公司只有保持持续发展的能力，才会不被市场淘汰。 3 1 4 对公司上市以来股票走势分析 图：3 - 4 注：以上图表摘自：证券之星网站h t t p ：嗍s t o c k s t a r t o m 行情围表 第蒋“天蛾碱”公司存在问题的分手斤 整体而言，“天然碱”( 0 0 0 6