（工商管理专业论文）贵州制药企业并购决策研究.pdf

贳, 1 4 1 制药企业并购策略研究 摘要 公司并购( m e r g e ra n da c q u isitio n ) 是兼并和收购的统称，并购 作为资本扩张的主要手段，在企业经营过程中发挥了越来越重要的作用， 因此，公司并购也越来越受到普遍重视。近几年来，我国许多理论工作 者已对公司并购问题进行了较为深入地研究，也取得了许多研究成果， 而本文是从我省制药企业发展和并购决策的实际需求出发，借鉴国、内 外已有的公司并购理论成果，研究建立的适合我省制药企业并购实践的 应用理论和方法。 贵州制药业已成为贵州发挥生物资源优势、发展特色经济而培育的后 续支柱产业。从2 0 0 0 - - 2 0 0 5 年，全省以中药、民族药为主体的医药工业 年产值从3 3 亿元增加到85 8 4 亿元，年均增长3 2 ，2 0 0 6 年达到9 9 亿 元，中药制造业成为我省增长最快的产业之一。 本文研究是在注重实用研究的指导思想下，在研究的范围、行业、理 论基础作了明确界定的情况下，对贵州制药行业的并购进行以下几个方 面的研究： 首先，对企业并购相关理论及研究作总体概述，为本文研究作理论上 的铺垫；对世界制药、中国制药以及贵州制药行业三个层面进行制药行 业发展情况分析，从而把握制药行业发展现状及特点； 然后，结合大量的资本运营特别是并购理论研究成果对贵州制药企 业并购特点进行分析，以描述并购在制药企业发展中的重要性和必要性： 最后，对贵州制药企业并购决策进行研究，在研究过程中紧紧围绕 研究主题，深入分析贵州制药企业并购现状及特点，对贵州制药企业并 购条件关系进行分析，对贵州制药企业并购模式选择、并购整合关键因 素进行分析并形成应用性研究理论。以期在卜5 年内对贵州制药企业并 购活动具有现实指导意义。 关键词：贵州，制药企业，并购策略 0 州人学坷! i j 学位论殳 a b s t r a c t c o m p a n ym e r g e si st h em a i nw a yt oe x p a n dt h ec a p i t a lo fe n t e r p r i s e ， w h i c hi sf u l l yc a l l e dm er g e ra n da c auisiti0 n t h i sk i n dw a yh a sp l a y e da n i m p o r t a n tr o l ei nc o m p a n ym e r g e s i nr e c e n ty e a r s ，al o to ft h e o r yw o r k e r s i no u rc o u n t r yh a v ea l r e a d ym e r g et h ep r o b l e ma n dc o m p a r a t i v e l ys t u d i e d t h ec o m p a n yd e e p l y ，a n dt h eh a v em a d eal o to fr e s e a r c hr e s u l t s t h i sp a p e r s t u d i e sp h a r m a c ye n t e r p r i s e sd e v el o p m e n ta n dm e r g et h ea c t u a ld e m a n d ， l e a r n i n gi n t e r n a la n de x t e r n a le x i s t i n gt h e o r y ，f i n a l l ym a d es u i t a b l ea p p l i c a t i o n t h e o r ya n dm e t h o dt h a tt h ep h a r m a c ye n t e r p r i s e so fg u i z h o up r o v i n c em e r g e t h ep h a r m a c yi n d u s t r yo fg u i z h o uh a sa l r e a d yb e c o m et h eo n ew h i c h m a k e sf u l lu s eo fi t sl i v i n gr e s o u r c e sa d v a n t a g ea n dd e v e l o p e dc h a r a c t e r i s t i c e c o n o m y s i n c e2 0 0 0 2 0 0 5 ，t h ei n d u s t r i a la n n u a lo u t p u to fm e d i c i n et a k i n g t r a d i t i o n a lc h i n e s em e d i c i n e n a t i o n a lm e d i c i n ea sm a i np r o d u c ti nt h e w h o l ep r o v i n c er o s et o8 ，5 8 4m i l l i o ny u a nf r o m3 ，3 0 0m i l l i o ny u a n ，w i t h 3 2 o fa v e r a g ea n n u lg r o w t h ，a n di tr e a c h9 ，9 0 0m i l l i o ny u a ni n2 0 0 6 t h e m a n u f a c t u r i n gi n d u s t r yo ft r a d i t i o n a lc h i n e s em e d i c i n eb e c o m e so n eo ft h e f a s t e s t r i s i n gi n d u s t r i e so ft h ep r o v i n c e i ti su n d e rt h eg u i d e l i n e so fp r a c t i c a lr e s e a r c h t h ef o l l o w i n gs e v e r a l r e s p e c ta r ec a r r i e do nt h em e r g e r so fg u i z h o up h a r m a c yt r a d e f i r s t0 fa 1 1 a n a l y z et h ed e v e l o p m e n to fp h a r m a c yt r a d eo ni n t e r n a t i o n a l p h a r m a c y ，c h i n ap h a r m a c ya n dg u i z h o up h a r m a c yt r a d e ，a n dm a s t e rt h e d e v e l o p m e n ta n dc h a r a c t e r i s t i c so fc u r r e n tp h a r m a c yt r a d es i t u a t i o n t h e ni no r d e rt od e s c r i b et h ei m p o f t a n c ea n dn e c e s s i t yo fm e r g ei n p h a r m a c ye n t e r p r i s e sd e v e l o p i n g a n a l y z e a l a r g en u m b e ro fc a p i t a l o p e r a t i o n s ，e s p e c i a l l ym e r g et h e o r yr e s e a r c hr e s u l t so fm e r g et oe n t e r p r i s e ， p h a r m a c yo fg u i z h o u f i n a l l y ，c a r r yo nr e s e a r c ho fm e r g et a c t i c s ，a n df o c u so nt h et h e m e f i r m l y i nt h ec o u r s eo fr e s e a c h d e e p l ya n a l y z ep h a r m a c ye n t e r p r i s e s d e v e l o p m e n tc h a r a c t e r i s t i c ，e x i s t i n gp r o b l e m ，d e v e l o p m e n tt r e n d ，c u r r e n t s i t u a t i o no fm e r g e a n a l y z et h ec o n d i t i o n sa n dr e l a t i o n so fm e r g et o g u i z h o up h a r m a c ye n t e r p r i s e m e r g em o d es e l e c t i o n ，c o m b i n a t i o na n d m e r g e ，e f f e c ta p p r a i s e o fp h a r m a c ye n t e r p r i s eo fg u i z h o u a n a l y z ea n d f o r me f f e c t i v et h e o r y e x p e c tt oh a v er e a l i s t i cd i r e c t i v es i g n i f i c a n c et o p h a r m a c y e n t e r p r i s e sm e r g e ra n da c q uis itio no fg u i z h o uw i t h i n1 5 y e a r s k e yw or d s ：g u iz h o u p ar m a c ye n t er pris e m e r g e rt a c t ic - 2 - 嚣州i 制药企业片购茕略州亢 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指 导下，独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的 内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写 过的科研成果。对本文的研究在做出重要贡献的个人和集 体，均己在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律责任由本人承担。 论文作者签名： 贤州制药企业并购决镱研究 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解贵州大学有关保留、使用学位论文的规定，同 意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅；本人授权贵州大学可以将本学位 论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影 印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 敝储狲：叫锄戳：产一： t l 仆im 1 药企业蚌| j ! i 谴l 咯研宄 1 1 研究的背景 第一章绪论 随着我国社会主义市场经济的不断发展和企业的快速成长，企业资 本扩张的程度日益加深，并购作为资本扩张的主要手段，在促进企业资 本有效运营、实现低成本扩张、提高规模效益、减少进入新行业的难度、 优化资本结构、提高投资效益、扩大市场占有率、实现合理避税等方面 发挥出了越来越重要的作用，因此，公司并购也就越来越受到普遍重视。 公司并购是兼并和收购的统称，从19 8 4 年我国河北保定纺织机械厂兼并 保安针织厂并购案开始，并购在我国开始快速的发展。 由于我国公司并购的历史较短，仅有二十来年的时间，而西方国家 的公司并购有10 0 多年的历史，并已经建立了较为完善和系统的公司并 购理论和方法，但由于中、西方社会制度和市场经济条件的不同，我国 无法也不能照搬西方发达国家的公司并购理论。因此，在我国公司并购 的实践中，不讲求效益盲目的并购现象十分严重，许多企业为追求生产 规模扩大而不加选择地并购低效益企业、包袱过度沉重企业、资不抵债 企业等，从而造成了并购公司生产能力闲置、产品积压滞销、利润率下 降等规模不经济的低效率现象。针对于此，为我省制药企业提供实用的 并购理论、提高我省制药企业并购效率和效益成为我省企业资本运营中 的一项重要课题，加强公司并购的决策分析，从而使我省制药企业并购 活动逐步走向健康发展。 近几年来，虽然我国许多理论工作者已对公司并购问题进行了较为 深入地研究并取得了许多研究成果，但多为以全国经济范围为研究基础 且纯理论的研究成果居多。而本文是从我省制药企业发展和公司并购决 策的实际情况出发，借鉴国、内外已有的公司并购理论与方法，研究建 立适合我省制药业的公司并购决策的应用理论和方法。 1 2 研究的意义 制药企业在我省虽然数量多，但与全国大型制药企业相比，无论在 兰州人二“卯j j 学他i 壹迂 舰模、效益及管理等方面均有较大差距，很难参与到国内外市场竞争， 同时在囤内市场也面临着激烈的竞争和较大的挑战。因此，调整我省制 药产业结构，实施企业并购是我省制药企业迎接挑战、寻求发展的需要， 也是客观经济规律的要求。 贵州省是我国中药材的四大产区之一，久享“云贵川广，地道药材” 的誉称，据全省l9 8 4 l9 8 7 年中药资源普查，我省的中药品种有4 2 9 0 种，其中植物药3 9 2 4 种( 占全国中草药品种8 0 ) ，动物药2 8 9 种，矿物 药77 种，居全国中药资源品种的第四位。丰富多彩的贵州民族医药，在 我国乃至世界民族医药之林中，极具特色，占有不可忽视的地位。 “十五”期间，贵州省委、省政府明确提出，把推进中药现代化产业 发展，作为全省抢抓西部大开发历史机遇，发挥生物资源优势，发展特 色经济，培育后续支柱产业的重要举措。并出台了关于推进中药现代 化科技产业发展的若干意见( 黔党发( 2 0 0 2 ) l3 号) 的文件。在国家有 关部门的大力支持下，经过全省上下的共同努力，近年来全省医药工业 呈现出蓬勃发展的局面。特别是2 0 01 年我省被国家科技部确定为“国家 中药现代化科技产业( 贵州) 基地和我省l5 4 个民族药被批准上升为 国家标准，有力地推动了全省中药产业发展。在其带动下，全省中药材 规范化种植基地加快发展，制药企业综合竞争力不断增强，新药研究开 发成效明显。从2 0 0 0 - - 2 0 0 5 年，全省以中药、民族药为主体的医药工业 年产值从33 亿元增加到8 5 8 4 亿元，年均递增3 2 ，2 0 0 6 年达到9 9 亿 元，中药制造业成为我省增长最快的行业之一。 目前，全省已有16 4 家药品生产企业的3 8 5 条生产线( 车间) 通过药 品g m p ( 药品生产质量管理规范) 现场认证，涉及31 个剂型( 包括原 料药) ，获药品g m p 证书175 张。企业的技术水平、生产能力、质量管理 水平和综合竞争力不断加强。 虽然我省制药产业得到了长足的发展，但整体上来说还是数量多、规 模小、品种单一、抗市场风险的能力不强。随着经济全球化步伐加快与 市场竞争的日趋激烈，特别是随着国家对医药行业管理加强，对整个医 药行业的规范整顿，加之医药行业竞争的加剧，对制药企业的发展与经 嚣仆ii | ：i l j 药企业并 i ! ；j 策略f i j i ：亢 营提出了新的要求。企业之间的优势互补、资源整合等并购也就成了促 进企业发展的重要途径。结合制药业，近来在国际上在为经济学界关注 的新一轮并购浪潮中，医药产业的表现也颇为耀眼。美国制药巨头之一 强生公司以l6 6 亿美元收购价将美国同时也是世界最大制药公司辉瑞的 同用健康消费品业务揽入囊中；德国工程综合企业西门子( sie m e n e ) 也 将斥资4 2 亿欧元( 合5 3 亿美元) 收购德国医药化工企业拜耳( b a y e r ) 的诊断部门，以充实其医药业务。再看国内，发生在医药行业内的并购 也是此起彼复。虽然所涉及的并购金额远逊于国际并购案，并购浪潮却 一浪高过一浪。而我省制药企业并购就稍显沉寂，偶有并购案例发生， 探究其原因也是本文研究内容之一。 而且，从国内目前的市场环境来看，价格政策和市场竞争已经使一度 笼罩在医药产业头上的高利润光环在逐渐褪色，反商业贿赂暴露出来的 行业潜规则也使得医药企业必须走整合、强大的道路。换一种角度来看， 国家对地方国有资产的清算与重组看来已经下了最后的决心，行业的清 理也意味着今后的规范，相信在进一步清晰的国有资产转制重组规则后， 国际上的并购热潮也会涌进中国。 贵州拥有良好的制药产业发展基础，但其同样面对激烈的市场竞争， 只有不断的发展、做大做强企业才是最好的应对竞争办法。并购是企业 资本运营的有效形式，是贵州制药企业做大做强的重要选择。企业的发 展需要理论的指导，本课题的研究成果期望对我省制药企业发展有指导 的实际意义，从而促进产业进步，带动地方经济发展。 1 3 研究的指导思想 本文研究的指导思想主要是充分考虑理论的实践意义，在研究的范 围、行业、理论基础作了明确的界定，即集中在贵州制药行业的并购， 同时，强调研究成果的指导意义和可操作性，提供一种分析方法、一种 分析工具。 在此指导思想下，将丰富的资本运营特别是并购研究成果与贵州制 药这一新兴支柱产业发展结合起来，进行针对性和现实性强的理论再创 新，形成对贵州制药业进一步做大做强具有现实指导意义的理论研究成 咒州人。坝i j ! 他论文 粜，以j 9 j 笙卜5 年内对贵州制药企业并购具有现实指导意义。 1 4 研究的主要内容 本文研究的主要内容是： 首先，对企业并购相关理论及研究作总体概述，为本文研究作理论上 的铺垫；对世界制药、中国制药以及贵州制药行业三个层面进行制药行 业发展情况分析，从而把握制药行业发展现状及特点； 然后，结合大量的资本运营特别是并购理论研究成果对贵州制药企 业并购特点进行分析，以描述并购在制药企业发展中的重要性和必要性； 最后，对贵州制药企业并购决策进行研究，在研究过程中紧紧围绕 研究主题，深入分析贵州制药企业并购现状及特点，对贵州制药企业并 购条件关系进行分析，对贵州制药企业并购模式选择、并购整合关键因 素进行分析并形成应用性研究理论。 在研究过程中采用了举例论证方法，大量列举了贵州制药企业的并 购案例，使研究的成果更具应用价值。 嚣州：驯药企业并l 啕壤略l i j 究 第二章企业并购相关理论及研究综述 2 1 国内外并购相关理论研究综述 并购理论产生于并购实践，反过来又指导和推动着并购实践的发展 在西方的公司并购史中，西方学者从各种角度对并购活动进行了不同层 面的分析和探讨，提出了许多假说总体来说，目前西方学者对公司并购 的理论尚没有形成一个公认的系统分析框架，是各持一家之言，众说纷纭， 但其研究的基点却是一致的，即并购发生的原因和并购所能带来的利益 价值大小。从并购理论演变历史来看，现代企业并购理论大致分为三个 阶段并形成三个主流学派：7 0 年代以前的结构学派，代表人物梅森等； 7 0 年代后的芝加哥学派的并购效率理论，代表人是德姆塞茨等人：l9 8 0 年代以来新产业经济学的策略行为理论。 改革开放之前，我国实行计划经济，经济活动中企业并购案例很少， 并购理论几乎是空白，改革开放以来，随着我国经济体制改革的不断深 入，所有制结构的调整，资本市场的发育，产权交易逐步增多，理论界 对企业并购的思考也开始增多。几种代表性的理论有：企业买卖论，代 表为19 8 6 年马洪主编的论企业买卖：企业商品论，代表为l9 9 2 年刘 世庆的企业产权交易；准兼并理论，刘文通博士的公司兼并收购论。 由于并购理论过于庞杂，且并购的纯理论研究也非本文研究重点， 故本文只就目前国内外较流行的企业并购理论作理论概述。 1 效率理论 效率理论认为，企业并购的动因在于优势和劣势企业之间在管理效 率上的差别。并购活动能产生潜在的社会收益，包含管理层业绩的提高 或获得某种形式的协同效应，因此，企业并购的主要动机是增加并购后 企业的价值。效率理论主要有以下几个方面： ( 1 ) 效率差异化理论 差别效率理论又称为管理协同假说。如果一家公司有一个高效率的 管理队伍，便可以通过收购一家管理效率较低的企业的方式来进行“管 理溢出”，从而使其额外的管理资源得到充分利用。由于其理论前提是 矗州人学坝i j 学位沦艾 食、j 匕之| 1 1 j 管理效率上的可比性在于并购双方必须处于同一行业，所以该 理论视为横向并购的理论基础。 。 ( 2 ) 无效管理理论 无效的管理者是指不称职的管理者，该理论假设被收购企业的股东 无法更换他们的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的 管理者。尽管有许多经济学家对这种理论表示了质疑，但它还是有它的 现实基础。 ( 3 ) 效率规模理论 又称为“经营协同效应”，指企业并购后经济效益随着资产经营规 模的扩大而得到提高。建立在经营协同基础上的理论假设在行业中存在 着规模经济及范围经济。在合并之前，公司的经营活动水平达不到实现 规模经济的潜在要求，通过并购可以实现这一规模。 2 财务协同效应和战略性并购理论 财务协同理论认为，并购起因于财务目的，主要是利用企业多余的 现金寻求投资机会和降低资本成本。企业将高市场份额而低市场成长性 的部门所产出的现金再投资于高市场成长而低市场份额部门以支持它们 和市场份额目标。这两种企业的合并可能会得到内部资金成本方面的优 势。一些传统的公司正是通过不断收购某些新兴企业而保持了技术上的 领先地位。 3 代理问题与管理者主义 代理问题与管理者主义，与公司的经营权与所有权相对应，当代理 出现故障时，收购亦即代理权的竞争，可以降低代理成本。 4 自由现金流量假说 詹森构建了自由现金流量假说，它来源于代理成本理论。自由现金 流量即公司正常投资支出后的现金蓝字余额，他认为，由于股东与经理 之间在自由现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本，是造成并购 活动的主要原因。通过收购活动使负债比例提高，自由现金流量减少， 管理层会本能地节制支出，客观上造成代理成本降低。 5 市场势力理论 嚣州i b 0 药企业，l ! j ! ；i 策略研究 市场份额的上升是舰模经济和协同效应的充分必要条件。水平或垂 直式收购整合，可以提高市场占有率。 6 价值低估理论 即目标公司的市值被低估，最早由h a n n a h l & k a y j 提出( 19 7 7 ) 。 被低估的原因可能是通货膨胀下的银根紧缩造成资产的市场价值与重置 成本相分离。一般通过q 比例进行判断( q 比例= 股票的市值资产重置 成本) ，如果q 比例小于l ，则收购将产生潜在收益；如果q 比例= 0 5 ， 表明收购成本是资产价值的1 2 ，收购的总成本远远小于资产重置成本， 收购是有利的。 7 市场缺陷理论 该理论着眼于不完全竞争市场，以科斯的交易费用为基础，认为企 业收购是现代企业组织的创新，实质是为节省交易费用而进行的一种合 约选择，使企业间的交易演变为企业内部交易，进而通过管理产生协调， 提高生产率，降低成本及提高利润。因此，收购旨在用内部管理代替市 场机制的协调( 企业之间的交易) ，其目的是为了节省交易费用。 8 企业买卖论 19 8 6 年，马洪和田源等同志最早提出了关于企业并购问题的理论。该 理论认为在我国社会主义初级阶段，由于仍然存在商品货币关系，企业 的主要劳动资料和劳动对象均具有商品的性质，可以买卖，因而企业也 是可以用于买卖的。但由于我国经济理论研究方面的种种禁区，不承认 劳动力是商品，企业买卖论没有对企业买卖的客观性和可能性进行详细 论述，但它毕竟使我国的企业并购理论研究迈出了艰难的第一步。 9 企业商品论 19 9 2 年刘世庆在其企业产权交易一书中提出的企业商品论。该 理论认为在社会主义商品经济条件下，既然生产资料是商品，产品也是 商品，劳动力也是商品，货币本身是充当一般等价物的特殊商品，那么 作为生产要素集合体的企业同样也是商品，因而应该也是可以用于交换 的。这一理论不但为我国企业并购实践提供了理论基础，而且对于推动 我国并购理论的深入研究也具有一定的积极意义。 * j 州人、二坝i j 拳f 五i 芑迂 l0 准j 佬并理论 l9 9 6 年刘文博士通过在其公司兼并收购论中首次提出准兼并理 论，并得到了众多学者的首肯与认同。该理论从我国以国有企业为主体 这一特殊性出发研究企业并购行为，认为国有企业的准兼并行为是有关 各方在一系列矛盾和利益冲突中所作出的选择。和以前高度集中的计划 体制相比，更有利于提高经济运行效率。 2 2 国内外并购理论研究比较分析 从并购理论研究时间来说，西方国家的公司并购活动始于19 世纪8 0 年代，至今已有10 0 多年的历史，并购理论产生于2 0 世纪5 0 年代，已 经有5 0 多年历史。我国并购行为及并购理论研究是从改革开放以后才开 始，并购理论伴随并购行为不断发展。 从并购的理论研究基础来看，因为西方资本主义社会市场经济开始 早、发展比较成熟，西方经济理论比较丰富，因此，为并购的研究提供 了丰富的基础理论和方法。我国改革开放以来，许多西方经济论著才得 以快速的引进、消化，这也反映出我国并购理论研究成果虽然很多，但 多沿用西方资本运营理论，局限在国外并购理论研究框架内，并多以定 性分析为主。 从并购的理论研究成果比较，由于西方市场经济成熟，研究成果充 分反映了市场经济主体的并购行为。我国是由计划经济逐步发展起来的 社会主义市场经济，且时间并不长，所以，研究的对象、成果上具有时 代和经济体制特色，比如国有企业并购、政府在并购中的作用、并购的 政策因素、并购主体的性质、并购过程中的国有资产流失等问题。 艋州制药企业并购谴 研究 第三章国内外制药行业发展及并购情况分析 3 1 国内外制药发展情况比较分析 3 1 1 国外制药行业发展情况概述 制药行业是全世界公认的国际化产业，在国际最新标准划分的2 8 种 产业中，医药品是国际交换量最大的十五类产品之一，也是世界各国出 口量增加最快的五类产品之一。全球医药市场咨询公司i m sh e a lt h 公布 的药品零售监测数据显示，一2 0 0 7 年，全球医药市场仍将保持适度的增长 速度，销售额预计将增长5 6 ，达到4 0 7 6 亿41 15 亿美元，低于 2 0 0 6 年6 7 的增长速度。但其中有3 个领域表现将引人注目：一是 生物技术药品的需求预计增长强劲，增长速度将达到13 1 4 ：二是 仿制药增长速度将达到13 14 ；三是专科药品增长速度将达到1o l1 。 根据i m sh e a lt h 的2 0 0 6 年度数据统计分析，北美和欧洲市场是全 球最主要的药品市场，两者占全球药品零售市场近8 0 分额，其中北美市 场是欧洲市场的2 倍多，前者依然是全球药品零售市场的重心所在。 2 0 0 6 年数据显示，全球药品市场销售额前l0 名的国家约占全球药品 市场的8 5 。美国依然是全球最大的药品零售市场，其药店销售总额占居 了全球市场一半以上的分额；日本市场药品零售额( 包括医院市场) 为 5 6 6 6 5 亿美元，以14 6 0 的分额位居第二；欧洲市场的德国、法国和英 国分别列第三、四、五位。 与这些成熟的药品市场不同的是，拉丁美洲地区则正在显示出新兴 市场的活力。2 0 0 6 年，拉丁美洲药品零售额虽然仅占全球市场4 8 3 的 分额，但其以恒定汇率计算的增长率却达到了1 1 ，超过了全球平均增长 水平的2 倍。巴西和墨西哥是拉美地区最大的药品零售市场，2 0 0 6 年两 者的药品零售额分别达到8 3 6 6 亿美元和8 0 9 6 亿美元，前者同比增长 l l ，后者增长8 。拉美的第三大市场阿根廷虽然仅有2 2 8 5 亿美元的药 品零售额，在全球市场的分额不到1 ，但却是市场增长较快的国家之一， 2 0 0 6 年药品零售额同比增幅达18 。 嚣州人学坝l j 学位论殳 全球制药企业5 0 强的经营活动对全球制药产业产生重要影响。按 2 0 0 6 年的销售收入对全球的生物制药企业进行排名，评选出了2 0 0 7 年新 的全球生物制药5 0 强。与2 0 0 6 年的排名相比，前三名没有任何变化， 分别是美国的辉瑞公司( p f ize r ) 、英国的g la x o s m ith k lin e 、法国的 s a n of i a v e n tis 。美国的辉瑞公司( p f ize r ) 再度以4 5 0 8 亿美元的销 售收入和7 5 9 9 亿美元的研发投入蝉联排行榜第一名。通过对2 0 0 7 年的 世界制药5 0 强分析可以看出： ( 1 ) 世界生物制药企业的格局并未有显著改变。今年的5 0 强与去 年相比基本上没有太大的变化，这些企业都来自发达国家。其中美国2 0 家，日本12 家，德国5 ，家英国3 家。在前10 名中美国独占6 家。美国 依然是世界制药产业强国。 ( 2 ) 在全球生物医药市场中，生物制剂类( b i0 1o g ic s ) 增长最快。 2 0 0 6 年生物制剂类产品的销售额增长幅度达17 4 ，总销售收入达5 2 7 亿美元。以生产生物制剂产品为主的美国g e n e n te c h 公司2 0 0 6 年的销售 收入为5 4 9 亿美元，增长率达4 6 ，其排名也由去年的2 2 升至2 0 ： ( 3 ) 仿制药( g e n e ric ) 市场也有显著增长。在2 0 0 6 年约有价值17 0 亿美元的创新药( b r a n d e d ) 的专利保护失效，仿制药市场的增长率达l3 ， 而生物制药市场的平均增长率是7 。也是在这一年，美国仿制药的处方 量在历史上首次超过创新药的处方量。为应对仿制药所带来的冲击，一 些以研发为主的企业也开始建立和扩充自己的仿制药生产能力了，如 n o v a r tis 及s a n d o z 等公司。 ( 4 ) 新药研发投入维持高水平，表明提高创新能力仍是生物制药企 业提高其竞争力的主要手段。2 0 0 6 年，5 0 强企业的总r & d 投入达7 53 亿 美元，其占总销售收入的比例平均为18 3 。从5 0 强的名单可以明显看 出生物技术类公司的r & d 投入比例最高，占销售收入的2 0 还多，德国的 s c h e r i n ga g 公司最高，其研发投入竟占销售收入的4 7 1 。传统的制药企 业的研发投入保持在l0 3 02 0 之间。5 0 强中有3 8 家公司的研发投入超 过销售收入的15 ，由此可见各企业对技术创新的重视程度。 从全球制药业产业发展态势分析，在增长减缓的同时，全球制药产 贵州制药企业并购策略f i j | ：究 业呈现出如下几个显要态势： ( 1 ) 区域重心从欧洲向美国转移 过去2 0 多年，全球制药产业的区域重心从欧洲逐渐转移向美国，表 现为两点：一是市场规模，2 0 年前欧洲和美国的市场份额基本相等，而 目前美国市场是欧洲的两倍；二是研发投入，l9 9 0 年欧洲和日本的r & d 投入占全球的6 6 3 9 ，而2 0 0 6 年只有5 2 0 6 ，同期美国r & d 投入的比 重则从3 3 6l 增加到4 7 9 4 。 ( 2 ) 并购频繁，市场集中化程度提高 制药产业的风貌在最近l0 年发生了非常大的变化：研发效率不断降 低、来自政府的降价压力持续增加、大量重磅炸弹药物专利保护到期等 等。这些变化使得很多公司通过并购这一最快速见效的市场手段来强化 自己的市场地位，因此，最近几年制药业的并购活动频繁程度仅次于银 行业，这种并购加大了市场的集中化程度一一全球制药业越来越向大的 跨国公司集中，l9 85 年，前l0 大公司的市场份额约为2 0 ，而2 0 0 6 年 这一比重达到4 7 4 8 。预计并购在未来的制药企业发展过程中将会更加 强烈。 ( 3 ) 研发创新对生物技术的依赖越来越强 生物技术的发展和逐渐成熟使得它在新药开发中的潜力逐渐显现， 2 0 0 6 年开发中的新药候选中生物技术药占4 2 ，因此许多制药公司都积 极与生物技术公司合作或者直接收购它们，例如辉瑞公司在2 0 0 5 年用1 9 亿美元收购了美国的v ic u r o n 制药公司来强化其抗感染药物的开发，诺 华公司斥资51 亿美元收购了老牌生物技术公司c h ir o n 的5 8 股份，该公 司一直位列全球十大生物技术公司之一。很多制药公司也设立了自己的 基因组研究部门，强化研发的生物技术方向，例如强生公司和g s k 公司 都重组了它们的研发部门，将之更加细分，有了更多的专业研究小组致 力于生物技术新药的开发。 新产品的上市对于制药企业是至关重要的，而推出重磅炸弹药物更 是制药企业孜孜以求，鉴于此，制药企业每年的研发费用节节升高。据 美国p h r m a 数据，全球19 8 0 年制药企业用于研发的费用仅为2 亿美元， * 州1 人学坝i ：。位沦义 仙至2 0 0 6 年，全球研发必用已升至7 0 0 多亿美元。随着制药企业兼并风 愈演愈烈，制药企业的规模也越来越大，研发的投入也创出新高。2 0 0 6 年辉瑞公司以7 5 9 9 亿美元独占鳌头。 ( 4 ) 外包市场继续扩大，重构全球制药产业 最近5 年制药业外包市场的年复合增长率为8 3 7 ，20 0 6 年市场规 模约为6 5 0 亿美元，2 0 0 2 年到2 0 0 5 年则分别为43 5 亿美元、4 8 0 亿美元、 5 3 2 亿美元、5 8 5 亿美元。外包正在使得全球制药产业的价值链结构重新 排列，最近5 一lo 年，一些专业的小公司在产业链中的地位在中不断提升， 而一些综合性公司的地位则在下降。外包因此使得制药业呈现出这样一 个格局：一批合同研究机构和合同制造机构支撑着少数几个跨国公司， 使得这些跨国公司控制着全球制药产业的发展。 ( 5 ) 非专利药市场的发育给产业造成的深远影响继续扩大 非专利药市场的不断增长不仅使得全球制药产业的销售额增幅减 缓，还引来一系列跨国公司战略的调整，例如诺华等原创性公司最近两 年加大非专利药市场的进入速度。同时，非专利药还带动了非传统强势 市场的崛起，造成了全球区域市场结构的变动，最明显的是印度，印度 的南星公司等通过大力发展非专利药已经成功打入美国市场，并开始收 购一些欧美的小公司，可以说，通过非专利药的发展启动了国际化发展 路径。同时，非专利药还带来了强烈的监管措施变革需求。 今后几年仿制药热点品种可圈可点。在2 0 0 4 2 0 0 6 年专利期即将到 期、将仿制上市的热点产品当中，抗感染药占2 5 ，神经系统用药占2 0 ， 心脑血管用药占l4 ，肿瘤用药占12 。可以看出，除去抗感染药和心脑 血管用药依旧成为我国研发主要领域外，随着我国老年化社会的来临， 神经系统用药和肿瘤系统用药的仿制研发可能会是主流方向。 3 1 2 中国制药行业发展情况概述 2 0 0 5 年全国医药工业实现现价总产值45 0 8 亿元，比2 0 0 0 年增加2 6 3 7 亿元，2 0 0 0 2 0 0 5 年年均递增19 2 ；实现销售收入4 2 71 亿元，比2 0 0 0 年增加2 5lo 亿元，年递增l9 4 ；实现利润3 61 亿元，比2 0 0 0 年增加了 2l8 亿元，年递增2 0 4 。 咒州制药企业j l l 4 液略究 化学制药工业占我国医药行业的比重最大，2 0 0 5 年我国化学制药工 业完成现价总产值24 0 5 9 亿元，2 0 0 0 2 0 0 5 年年均递增l6 7 ；销售收 入2 3 2 5 6 亿元，年递增l7 1 。目前我国已成为全球化学原料药的生产 和出口大国之一，占全球原料药贸易额的l 4 。 中药是我国医药行业的重要组成部分，“十五 期间中药领域成为 医药行业的投资热点。2 0 0 5 年中药工业完成现价总产值12 0 2 亿元，2 0 0 0 2 0 0 5 年年均递增l9 4 ：实现销售收入1 10 9 亿元，年递增l9 2 。目前 我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物 提取物，2 0 0 5 年中药材出口金额达3 8 亿美元，植物提取物2 9 亿美元， 出口量和出口额持续增长。 我国生物制药企业4 0 0 多家，其中具备基因工程药物生产能力的企 业有1 l4 家，疫苗生产企业2 8 家。2 0 0 5 年生物制药工业完成现价总产值 3 5 3 7 亿元，2 0 0 1 2 0 0 5 年递增3 0 7 。 长三角地区经济迅速崛起。以江苏、山东、浙江、上海、河北、广 东为首的六省市，有2 6 个企业在5 0 强内，2 0 0 6 年的产品销售收入占全 国总销售收入一半以上，商业销售额已经超过6 0 。新一轮的经济发展、 投资中心已经转移到“长三角 地区。在评选出的制药集团公司5 0 强中， “长三角 地区的企业占了约1 5 。 入世效应日益显现。在中国加入w t o 以后，医药行业的国际化程度 越来越高，医药进出口市场的变化对国内医药市场产生更大的影响。据 海关统计，2 0 0 6 年，医药产品出口创汇累计完成5 7 5 9 亿美元，参与国 际市场竞争的路子较为艰难。 近年来，我国医药工业取得了快速发展，但就医药产业主体一制药 企业来说，目前，我国制药企业总体表现为企业数量多、规模小、盈利 能力低。根据2 0 0 6 年全国换发药品生产企业许可证的统计，目前我国原 料药和药品制剂生产企业是14 5 6 家( 包括4 5 6 多家三资企业和12 6 家国 有及国有控股工业企业，其中大型企业9 8 家，只占总数的2 6 。大多数 企业不仅规模小、生产条件差、工艺落后、装备陈旧、管理水平低、而 且布局分散，企业的生产集中度远远低于先进国家的水平。 * j 州人1 二坝i j 学他i 芑迂 掂i 目家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发布的“2 0 0 6 年中 幽制药工业百强”排行榜，2 0 0 6 年百强企业中，平均销售额为l6 2 5 亿 元：进入百强的第l0 0 位的企业销售额为5 5 7 亿元，数据说明我国制药 企业与困外大企业还有较大差距。 制药企业的生存和发展在很大程度上取决于企业能否持续开发出新 药，这样企业才能在新药的专利保护期内获取较多的利润以弥补研发的 开支。医药研发的特点是周期长和投入大。显然，高昂的研发投入和巨 大的研发风险是众多的中小型制药企业难以承担。 研发投入不足，制药技术创新和科技成果迅速产业化的机制尚未完 全形成，缺少具有我国自主知识产权的新产品，老产品多、新产品少、 低档次与低附加值产品多，高技术含量与高附加值产品少，重复生产品 种多，独家品牌少。从国外一些著名制药企业的发展经验来看，作为持 续发展的原动力，研发投入至少要占上年销售利润总额的l5 左右，而中 国制药企业研发费用投入一般不超过3 。 3 2 国内外制药企业并购情况比较分析 近年为，资本市场风起云涌，企业并购继续以前所未有的势头向前 发展。无论是发达国家还是发展中国家，都在把企业并购作为扩大规模、 争夺市场的手段。然而在轰轰烈烈的并购背后，中国和发达国家间在并 购方面情况如何呢? ( 1 ) 国外强强联合成为主流，我国多是以强扶弱 2 0 世纪9 0 年代中期开始的当代第五次并购浪潮中，发达国家大企 业、大集团间的强强合作成为主流。医药界主要的并购事件是辉瑞对华 纳兰伯特的并购，以及葛兰素威廉和史可必成的兼并，雅培将收购巴斯 夫的k n o l l 制药厂。施贵宝公司出卖制造护发剂的依卡路公司和制造人工 关节的捷迈公司，并收购日本的制药企业以进入其药品市场。短短几年 时间，在世界医药领域纷纷诞生了一批新的“航空母舰”，意欲在激烈 的世界市场竞争中增强其国际竞争力，取得更大的经济效益。由于每个 矗州制药企业并购 嶷略岍究 大企业在其特有的优势之下，还不可避免地存在着自身的劣势，所以在 强强联手的同时，双方企业更注重实现优势互补，以增强其抗风险能力。 在我国，由于结构性矛盾引致了企业大面积的亏损，迫切需要对企 业进行战略性改组，使资本存量由低效率企业向高效率企业集中，并购 即是途径之一。但并购中行政色彩较浓，主要靠政府的“做媒，把亏 损企业“许配”给同地域、同行业效益较好的企业，以期通过资产重组 救活亏损企业，这样并购的质量就很难保证。 ( 2 ) 国外中介市场为并购推波助澜，我国中介市场作用微弱 企业并购这一产权交易形式，反映了企业降低交易费用的愿望。但 就其过程来讲，由于是企业与企业发生关系，在达到并购目的之前仍会 发生大量的交易费用，包括信息收集、交易谈判、资产评估、合同履行 等等。如果全部由并购双方自己解决，势必会由于缺乏专业知识、工作 量太大等原因耗费太多精力和成本。中介组织包括会计师事务所、律师 事务所。资产评估公司、投资银行等各负其责不但可以为并购双方牵 线搭桥，而且可为企业专门解决财务、法律问题，从而为并购双方节省 了倍息成本和讨价还价成本。在发达国家，中介市场已相当完善，不但 种类齐全，而且人员素质和服务水平高，可为企业提供比较完备的服务。 中介市场的支持和指导，避免了企业直接进行产权交易对正常经营活动 的干扰。可以说，没有发达的中介市场帮助企业处理并购的种种问题， 发达国家的企业并购根本无法达到目前这种规模。同时，在完善的法制 环境下，发达国家的中介机构普遍具有良好的职业道德和高度的法律责 任感，能够作到客观和公正。 我国的中介市场发展缓慢，中介组织不仅普遍规模较小，而且存在 种类不全、服务水平低的问题。中介市场的现状直接导致了企业并购的 高成本，制约了企业并购的进展。 ( 3 ) 国外发达的资本市场大力推动了企业并购，我国的资本市场急 待发展 发达国家的资本市场尤其是其中的证券市场高度发达，其中华尔街 股市成为世界股市的“晴雨表 。发达的资本市场为企业并购提供了融 擞州人学坝l ：学位论史 资的便利和资本运