（工商管理专业论文）上市公司治理中会计角色定位研究.pdf

l l t liq111i t l ll i ii i i i111ll u1fill y 2 0 9 5 2 1 3 上市公司治理中会计角色定位研究 工商管理硕士专业 研究生：李斌指导老师：王冲 摘要：会计角色是会计身份、会计权力和会计义务三者的有机结合。会计 角色定位对于完善上市公司治理结构具有十分重要的意义，无论是公司内部治 理结构还是公司外部治理结构，都有赖于会计角色的准确定位。我国上市公司 会计角色的现有定位，以会计在事实上隶属于上市公司管理当局为其基本特 征，会计权力相对弱化，会计义务模糊不清，由此导致公司管理层对会计的实 际控制，并最终影响了我国上市公司内、外部治理结构的优化。为此，必须从 会计身份、会计权力和会计义务三个层面完善我国上市公司治理中会计的角色 定位，以期最终实现我国上市公司治理结构的全面优化。 本文共分五个章节，第一部分阐释上市公司治理中会计角色定位这一问 题的提出与目前研究状况；第二部分阐述公司治理的基本理论并确定本文中上 市公司治理结构的含义；第三部分讨论我国上市公司治理中会计的角色定位。 会计角色是会计身份、会计权力和会计义务的结合体，本部分从会计身份、会 计权力以及会计义务三个层面讨论了我国上市公司中会计角色的现实定位，并 指出了这一定位对于公司内、外部治理结构的不利影响。第四部分则从我国公 司治理结构的基本特征出发，提出了完善会计身份、会计权力和会计义务的相 关意见和建议。第五部分结语，对于本文主要观点进行归纳总结。 关键词：上市公司公司治理结构会计角色信息披露监管规范 o nt h er o l eo ft h ea c c o u n t a n ti nt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r e a b s t r a c t ：t h ea c c o u n t a n tp l a y sav e r yv i t a lr o l ei nt h em o d e r n c o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r e i ti st h eb o n dt h a tu n i t e sa 1 1t h ei n t e r e s t e dp a r t i e si nt h e c o m p a n y t h ea c c o u n t a n ti n f o r m a t i o nc o n c e r n st h ec o m p a n y se c o n o m i ca c t i v i t i e s a b o u tt h ef i n a n c i a l s t a t u s ，b u s i n e s sp e r f o r m a n c ea n dc a s hf l o w , w h i c hu n d e r l i e sa n d i n t e r a c t sw i t ht h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e n er o l eo r i e n t a t i o no ft h e a c c o u n t a n td i s c r i b e st h es t a t u so ft h ef i n a c i a ld e p a r t m e n t sa n dt h e i re m p l o y e e si n t h el i s t e dc o m p a n ya n dt h er o l et h e yp l a yi nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e t h ea r t i c l ec o n s i s t so fs i xp a r t s p a r tic o n c e r n sh o wt h er o l eo r i e n t a t i o no f t h ea c c o u n t a n tw a sp u tf o r w a r da n dt h er e s e a r c hs t a t u so ft h i s f i e l d ；p a r t i i e x p l o r e st h eb a s i ct h e o r i e s a b o u tt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dt h e m e a n i n go ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei nt h i sa r t i c l e ；p a r ti i ip r o b e si n t o t h e i n t e r r e l a t i o n s h i pb e t w e e nt 1 1 e a c c o u n t a n ti n f o r m a t i o na n dt h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r e ；p a r ti vt a k e sap o s i t i v ea n dn o r m a t i v ea n a l y s i so ft h er o l e o ft h ea c c o u n t a n ti nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u t u r ea n dp o i n to u ts o m e p r o b l e m s i nt h ed i s c l o s u r eo ft h ea c c o u n t a n di n f o r m a t i o n ；p a r tv c o n c l u d e sw i t hac o n c i s e e p i l o g u e ，w h i c hs u m m a r i z e sa l lt h et e x t k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a e es t r u c t u r e ，t h er o l eo ft h ea c c o u n t a n t ，i n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e ，s u p e r v i s i o nr e g u l a t i o n s i l 绪论 公司治理是一组用以规范公司各利害关系人的责、权、利的制度安排，是 决定现代企业生死存亡的关键制度架构，任何公司目标的选择以及实现该目标 的手段都有赖于这个制度架构的有效运转。为从根本上解决现代公司所有权与 经营权分离而产生的委托一代理问题，各国理论界和实务界不遗余力地摸索适 合本国国情的公司治理模式，并先后提出了管理层中心主义、股东会中心主义 以及董事会中心主义等多种公司治理模式，为现代公司治理模式的发展做出了 不可磨灭的贡献。 公司治理结构深受公司内外部多种因素的影响。在影响公司治理结构的众 多因素中，会计角色定位的科学与否以及由此决定的会计信息质量的高低占据 着十分重要的地位。从某种程度上讲，公司治理与会计信息披露质量之间是密 不可分，相互影响，共同促进的互动关系。一方面，一个良好的并且行之有效 的公司治理是会计信息披露质量高低的有效保障；另一方面，会计信息披露质 量的高低对公司治理的成败有着至关重要的影响，而会计信息质量的高低又在 很大程度上取决于上市公司治理中会计角色定位的科学与否。为此，探讨会计 在公司治理中的角色定位，充分发挥会计在公司治理中的积极作用，使公司治 理结构日趋完善，以最大限度保护公司和广大中小投资者的合法权益就成为学 界和实务界共同关注的重大课题。 我国学界关于公司治理中会计角色定位的研究起步并不算早，2 0 0 3 年的 郑百文案曾引起学界对此问题的广泛探讨。自2 0 0 3 年至今的九年多时间，学 界已对公司治理结构与会计信息质量之间的互动关系进行了深入而系统的探 讨，并提出完善公司治理结构以提高会计信息质量的相关意见和建议，在一定 程度上推动了我国上市公司的良性健康发展。本文在准确界定公司治理结构的 基础上，详细分析了我国上市公司治理中会计角色定位的现状及其缺陷，并据 此提出了完善我国上司公司治理中会计角色定位的初步构想，以期能为我国上 市公司治理结构的完善和相关利益主体的保护提供有益的借鉴与参考。 一、上市公司治理中会计角色定位的提出及其研究现状 ( 一) 上市公司治理中会计角色定位在我国的提出 当今世界，和平与发展已成各国的共识，增强公司财富实力是国家经济实 力增长的重要内容，有效的公司治理模式对公司财富实力增强起极大促进作 用。上市公司的治理在各国范围内引起的广泛讨论与研究已有几十余年，在我 国也不过十余年，但是理论界对它的研究至今还没有形成完整的体系。同时， 中国国有企业的改革也触及到了公司治理的问题，在这改革的过程中充满了波 折，早期的琼民源、红光实业到后来的银广夏、蓝田股份，这些事件的共同轨 迹均在于公司控股股东及其代表人公司高级经营管理人员从自身利益出 发，向外界恶意披露虚假会计信息，骗取公众投资者的信任、规避国家相关部 门的监管，会计信息成为上市公司控股股东及其代表人侵害其他利益关联者利 益的工具。鉴于会计信息在此利益侵害链条上的中心环节作用，明确定位会计 在上司公司治理结构中的地位，规范会计信息披露成为人们关注的重点。早在 2 0 0 1 年，原证监会主席周d , j l ( 现央行行长) 就表示，今后较长一段时期对 上市公司监管的重点将放在公司治理和信息披露上。上市公司治理中会计角色 定位与会计信息质量可以直接影响公司治理效率，公司治理结构与会计信息有 着密切的联系，共同构成了上市公司运行中不可或缺的部分。因此，如何改善 公司治理结构和提高上市公司会计信息质量成为了国内外学者的研究方向，这 对于健全上市公司制度，创造一个健康的证券市场具有十分重要的意义。 ( 二) 国内学者关于上市公司治理中会计角色定位的观点评述 虽然我国对于上市公司会计信息质量有关问题的研究，相对于欧美发达国 家而言起步较晚，研究不是十分系统深入，缺乏内在的一致性，未形成统一的 理论框架，但近年发展迅速并取得了理论和实践研究的一些成果。1 9 9 9 年陈 汉文等拉开了对于公司治理与会计信息质量之间内在关系研究的序幕；2 0 0 4 年林钟高、吴利娟指出，完善公司治理与提高会计信息质量是密切相关的，必 须把两者有机地结合起来，这样才能降低信息的不对称，使公司治理能够有效 的运作，从而解决我国会计信息市场上存在的种种问题。在此基础上，2 0 0 5 年许波提出，公司治理结构的完善在很大程度上影响着该公司会计信息质量， 2 反过来，公司会计信息质量的高低也在很大程度上影响着公司治理结构的完 善，二者相辅相成、相得益彰。同年，熊亚指出，会计信息的完善与公司治理 结构之间具有内在联系：公司治理结构的完善以会计信息质量的提高为前提， 而会计质量信息提高的关键则是内部会计控制的健全。 以上国内是对于会计信息披露治理与公司治理结构理论方面研究，实证研 究方面相对比较少，比较有代表性的是：2 0 0 3 年刘立国、杜莹的公司治理 结构与会计信息质量关系的实证研究，该文通过对上市公司相关数据的归纳 总结，得出结论认为法人股比例与财务舞弊的可能性呈正相关关系，流通股比 例则是相反的结果；而执行董事比例、内部人控制制度、董事会的规模与财务 舞弊的可能性呈正相关关系，但并不显著。 夏和平、赵西亮、袁光华( 2 0 0 6 ) 从股权结构、董事会等公司内部治理结 构和资本市场、经理人市场等公司外部治理结构两种治理结构综合考虑了我国 公司绩效与公司治理之间的关系，认为影响公司绩效最显著的三个变量是多元 化股东、外部董事比例和高管激励，而公司是否在国外上市，最大股东是否为 法人股等对公司绩效没有太大的影响作用。 通过以上文献的回顾我们可以看出，国内学者的研究领域多集中在规范性 研究领域，在实证研究领域比较少，因此，以后应加强这方面的研究，为上市 公司治理结构中所存在的问题提出建议和意见，从而为提高会计信息质量找到 新的途径和方法。 ( 三) 国外学者关于上市公司治理中会计角色定位的观点评述 国外学者关于公司治理与会计信息关系的研究是比较广泛的，其研究领域 主要集中在股权结构和董事会特征对会计信息质量的影响两个方面： 在股权结构与会计信息关系方面，w a r f i e l d 认为，管理层的持股水平与 会计盈余信息含量成正比关系。b e a s l e y 通过研究发现对外发行普通股的比例 高低与公司发生财务舞弊可能性呈负相关。c h a u a n dg r a y 认为，上市公司 的所有权结构如何直接决定公司是否自愿披露相关信息。 对于董事会与会计信息质量关系的研究上，1 9 9 6 年b e a s l e y 在董事会 构成和财务报告欺诈现象之间关系的分析认为董事会外部成员增加时可以减 少财务报告欺诈现象，认为董事会的构成情况影响着财务报告虚假性的发生 率，而审委会的存在和组成对此影响不大。1 9 9 6 年w r i g h t 通过研究发现，上 市公司审委会组成人员的持股比例越高，该公司的财务报告质量就较低，同时， 审委会开会次数越多，会计信息质量越高。 总之，国外学者围绕上市公司治理与会计信息质量之间的关系做了相对较 多的研究，但是由于各个国家的国情不同，公司治理结构也有所区别。虽然研 究背景的差异，导致不同国家学者得出的结论不尽相同，但对于中国目前的相 关领域的研究仍具有非常重要的借鉴意义。 4 二、公司治理基本理论 ( 一) 公司治理结构的基本含义 公司治理结构的字面含义来源于英文c o r p o r a t eg o v e r n a c e ，我国学者 一般将其译为“公司管理”、“公司控制 或者“公司治理结构 、“法人治理 结构 等。一直以来，作为经济学、管理学、法学研究领域的一个世界性话 题，公司治理至今仍然没有形成一个统一的定义，但是大多数学者还是将公司 治理认为是一种制度安排。有学者提出，公司治理有多重定义和涵义，可以从 公司治理的理论基础、基本问题、具体形式、制度功能和潜在冲突等多方面来 进行定义固。目前，学术界的观点有以下几种： 英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶认为，公司治理是“公司赖以代表 和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激 励计划的一切东西。”在梅耶看来，公司治理旨在应对现代股份有限公司所有 权与控制权的分离而出现的管理困境，是合理配置所有者与经营者之间的权限 划分，以最大程度地维护股东利益，保证公司正常运营。 弗吉尼亚大学的管理学教授约翰，科利( j o h nl c o l l y ，j r ) 根据美国 最高法院首席大法官约翰马歇尔( j o h nm a r s h a l l ) 在1 8 1 9 年的一份判决 书中对公司特征总结，将公司治理概念概括为：公司的股东选举董事( 会) ， 由董事( 会) 根据股东的授权再雇佣首席执行官，首席执行官对董事( 会) 负 责，董事( 会) 对股东负责。董事( 会) 还有权决定公司的经营业务 。 在我国学界，公司治理结构的含义也是众说纷纭、莫衷一是。以著名经济 学者吴敬琏教授为代表的组织结构理论认为，公司治理结构是由公司所有者、 董事会以及高级管理人员共同构成的组织结构，三者相互制衡、相互影响。其 中，公司事务的最终决定权掌握在公司所有者手中，公司董事会则是公司所有 者代表，具体负责公司事务的重大决策，公司董事会则负责高级管理人员的聘 用和奖惩，而公司高级管理人员则在董事会的授权下直接行使公司经营权。 o 刘连煜：公司治理与公司的社会责任，中国政法大学出版社2 0 0 1 年版，第l l 页 。刘桂清：公司治理视角中的股东诉讼研究，中国方正出版社2 0 0 5 年版，第3 6 页 。费方域：企业的产权分析，上海三联书店、上海人民出版社1 9 9 8 年版，第1 6 4 1 7 0 页 。杨勤法：公司治理的司法介入，北京大学出版社2 0 0 8 年版，第6 页 哪j o h nl e o l l y ，j r j a c q u e l i n el d o y l e ，g e o r g ew w a l l a e es t e t t i n i u s ，w h a ti sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e m c g r a w - h i l lc o m p a n i e s ，i n c ，p p - 3 - 4 5 相较于吴敬琏教授的组织结构理论，张维迎教授则将公司治理结构视为一 种制度安排，并认为公司治理结构有广、狭义之分：从狭义上讲，公司治理结 构主要是涉及股东权力、董事会功能与结构等公司基本事项的一种制度安排； 从广义来看，公司治理结构则涉及到公司控制权和剩余索取权的分配，是关乎 公司控制权与剩余索取权分配的一些列法律、文化和制度性安排。 综合观之，我国学界关于公司治理含义的界定并不存在根本性的冲突，只 不过是表述上的差异，而这种表述上的差异则主要源于各位学者概括视角的不 同，有些学者是从组织结构角度来定义公司治理，有些学者则更关注公司治理 的制度和核心问题。不过，根据内涵范围的差异而对公司治理进行广、狭义之 分，则是学界的共识。 1 、狭义的公司治理结构 狭义的公司治理结构是指在公司的所有权和经营权分离的条件下，股东与 经营者的利益分离和控制关系，强调的是股东利益的最大化。这种狭义的公司 治理结构是一种控制公司的体系，将权力和义务在直接利益关联者股东、 董事会、经理之间进行明确的分配，明确公司事务决策的规则和程序。 2 、广义的公司治理结构 从广义上讲，公司治理结构是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整 套法律、文化和制度性的安排，我们可以理解为公司与整个社会的关系，不 仅包括了狭义公司治理结构中相关构成因素，还包括其他与企业管理控制相关 的制度，如收益分配制度、人力资源管理、财务制度、企业文化等。公司治理 是制度导向，是基于契约的一种委托代理关系，其目标是既要实现股东利益最 大化，又要实现公司决策的科学化，并以此实现对公司各利益相关者利益的最 大化保护。 。张维迎：企业的本质、治理结构和国有企业改革觋代企业理论研究论文集第l1 版，南开大学出 版社，1 9 9 8 年版 。张维迎，所有制、治理结构与委托代理关系，载企业理论与中国企业改革。北京大学出版社， 1 9 9 9 年3 月版 6 3 、本文公司治理结构的内涵 本文倾向于广义说，认为公司治理结构是一种协调股东和其他利益相关者 关系的一些列制度安排，其任务是明确公司不同参与者之间的权利和义务安 排，包括公司与所有相关利益主体之间的经理市场、产品市场、控制权市场以 及有关法律、法规和上市规则等，也就是借以处理企业各种契约的那些制度。 ( 二) 公司治理结构的理论基础 在公司治理结构模式的产生和发展中，对于采用何种模式已更有利于公司 的发展，在不同时期有着不同的理论，主要包括契约理论、委托代理理论，利 益相关这理论等。 1 、契约理论 契约理论是建立在经济学契约理论基础之上，这种模式认为公司是公司参 与者之间签订的契约的集合。著名经济学家科斯是经济学契约理论的开山鼻 祖，在他看来，企业不过是一组契约关系的联结，企业内部关系是权力关系， 企业外部关系都属于契约关系。阿尔钦与德姆塞茨则将契约理论向前推进一大 步，不仅承认企业外部关系属于契约关系的联结，而且认为企业内部关系也属 于一种契约关系：詹森和麦克林则走得更远，他们认为，企业是由一系列契约 关系联结的。这种契约关系与市场交易过程中自然人之间所签订的契约并没有 本质的区别，但是公司契约这种治理模式可以大大减少规制公司运行的法律法 规。正因为如此，契约联结理论成为当代公司治理理论的重要理论源泉，是理 论和实务界研究和解决公司治理结构问题的主要理论和基本工具。 2 、信息经济学的委托代理理论 委托代理理论诞生于上个世纪3 0 年代，以产权理论为其基础和前提，是 公司所有权和经营权相分离的必然结果。在经济学看来，任何个体都是追求自 身利益最大化的经济人，正是因为经济人的这种自利本性，使得委托人与代理 人的目标常常不一致，代理人并不总是以实现委托人利益最大化为其目标追 求，相反，常常以追求自身利益最大化为其行为的出发点。为解决这一问题而 提出的一些理论，对公司治理模式的设计同样具有重大的意义，特别是建立一 套机制对委托代理各方行为进行规范，促使代理人从委托人利益出发做出决策 十分必要。 3 、利益相关者理论 作为一种新的公司治理理论，利益相关者理论坚持公司将监督责任交给积 极的机构投资者。这些积极的投资者独立于公司的管理层，同时又想实现自己 的利益最大化，因此，他们对公司的而经营政策方针等会有比较公正客观的判 断，从而在各相关利益者之间形成和制衡体系。但是，由于机构投资者行使监 督职责，有可能损害公司法中“一份股份，一个投票权的原则。因此，对于 如何确定各方利益关联着在公司治理中的角色、地位和作用等问题，还需要进 行一步的研究。 ( 三) 公司治理结构模式 目前，世界各国对于公司治理机构的分类主要有以下几种： 1 、内部治理模式 内部治理模式是目前上市公司主要治理模式之一。该模式以公司内部结构 为基础，运用公司内部机构设置和精巧的制度设计，来协调和制衡公司股东大 会、董事会、经理三者之间的利益冲突。在这种治理模式中，董事会兼具有决 策、执行、监督等职能，作为股东的代表行使部分的重大决策以及对经理的控 制、监督。同时，由于监事会这机构先天不足，职权配置缺乏实际价值，监 事会成员行使权力缺乏保障机制，因此，监事会很难发挥其应由的职能，我们 也就很难指望公司内部董事对自己进行监督，尽管在内部治理模式中立法相对 完善，但我们也必须看到它的不足之处，因此，为了完善内部治理，发挥其应 有的作用，必须通过外部治理来完善与补充公司治理结构。 2 、外部治理模式 外部治理模式是如今西方发达国家主流公司治理模式，该模式以股东为主 导，以外部市场为基础，通过公司外部的因素和手段产品要素市场、经理 市场、资本市场和并购市场等对公司进行管理和控制，该种模式的最大特点是 股权高度分散，强调股东自治，分权的股东不能有效的监控管理者的行为，因 此产生了代理问题。目前在理论界对公司外部治理模式的外延式是有争议的， 但以下要素是需要强调的。 ( 1 ) 产品要素市场 在市场经济条件下，各个企业的利润水平会成为一个企业经营状况的信息 指标，这一指标就可以用来判断管理层对公司是否尽职尽责。因此，产品要素 市场的存在，有助于解决内部治理模式中所存在的信息不对成问题。 ( 2 ) 经理市场 在市场经济条件下，竞争是不可避免的，经理人能否带领公司企业取得利 润决定了经理人的价值和薪酬，因此经理人的利益与出资者的利益趋于一致 的，由此可见，经理人与投资者的相容，有利于解决内部治理中所存在的问题。 ( 3 ) 资本市场 资本市场竞争十分激烈，具体来说就是股票市场的竞争，通过股票的变动 给经理人员提供压力，使其对公司的管理尽职尽责。同时资本市场对公司治理 提供了一个可利用的渠道，这就是融资结构的治理，在此意义上，企业所有权 知识一种状态依存所有钱，也正是所有权这一依存性才使得出资者能够参与治 理的动机和能力。 ( 4 ) 并购市场 ” 并购市场是不同利益主体通过资本市场对企业发起的一种接管行为j 从而 获得对公司的控制权。不同的利益集团增加自身持股比例，争夺公司控股权， 以此控制董事会，通过董事会掌握公司高级管理层，最终达成作用公司经营管 理决策的目的。 3 、家族治理模式 相较于内部治理模式的两权分离模式，家族治理模式中公司与家族合一， 所有权和经营权在家族内部成员之间分配，并统一于家族治理中，公司所有权 与经营权未实现分离。目前家族治理模式主要分布在东南亚国家，如马来西亚、 9 泰国、印度尼西亚、新加坡等。家族治理模式的特点是公司所有权的家族性， 即所有的股权都集中在特定家族成员手中，公司的经营管理可由拥有股权的任 何家庭成员进行。在这种模式中，如何协调家族大股东、公司经营管理层和其 他家族外中小股东间之间的利益冲突，便成为家族式公司治理的核心问题。虽 然家族治理模式有强大的凝聚力，有利于人际关系的协调，但家族治理模式具 有封闭性，缺乏监督和约束。 ( 四) 我国公司治理结构的现状分析 我国公司治理结构方面的理论和实际操作都要晚于很多欧美国家，这些国 家的公司治理结构相对都比较成熟，但是，随着社会经济的不断发展，欧美国 家企业不断暴露出一系列的舞弊丑闻，可见完善公司治理结构是一世界性的难 题。我国的绝大多数上市公司都是从国有企业通过股份制改革转变而成的，尽 管近年来国家出台了许多政策致力于改善我国公司治理结构，但是由于受体 制、机制、环境等多种因素的影响，目前我国的公司治理结构仍然存在着诸多 的问题。下面就内部治理结构和外部治理结构在我国公司治理结构的现状做一 分析： 1 、我国公司内部治理结构分析 一个良好的公司内部治理结构十分重要，它是公司治理结构的主体，公司 内部治理结构是由股东、董事会、经理人等所形成的控制管理体系，明确划分 三者之间的权利、责任和义务，对于保证公司有效运作，形成三者之间的制衡 关系意义十分重大，但是在我国部分上市公司的公司治理结构中，这一相互制 衡的关系并未起到真正的作用，运作往往流于形式，下面就我国内部治理结构 现状分析如下： ( 1 ) 股权结构 股权结构指公司股东所持公司股份的比例，反映公司股东权益的分布和构 成状况，是公司治理结构的基石。一般而言，股权结构主要有两层含义：第一 层含义是指股权构成，即背景各异的各个股东集团，在股权构成比例中所持股 份的比例，从这个意义上讲，国家股股东、法人股股东和社会公众股股东共同 1 0 构成了我国的股权结构；股权结构的第二层含义，主要是指股权集中度，从这 个角度划分股权结构，可以分为三种类型，一是股权高度集中，即公司存在一 个绝对控股股东，拥有股份一般在5 0 以上，二是股份高度分散，即公司中的 每一个股东所持股份比例都在1 0 以下，公司中没有大股东，所有权与经营权 基本完全分离，三是较大的相对控股股东和其他大股东并存，其他股东所持股 份比例一般在1 0 至u5 0 之间。 第一，股权构成。股权构成是国家股份，法人股份和社会公众股份的股份 比例。目前，在我国大部分国有股份和法人股份是不能上市流通的，这种股称 为非流通股，其他可以上市流通的股份，比如社会公众服务称为流通股。这两 种股并存的是一种较为特殊的股份构成状态，但是这种状态导致了在公司治理 中各种利益主体缺乏共同的利益基础，大股东侵害上市公司利益的情况频频发 生，社会公众股股东对公司缺乏有效监督，这些弊端制约着公司治理结构的完 善，要想有一个健康的证券市场，合理的公司治理结构，必须将流通股与非流 通股之间的利益进行重新划分，这样有助于全体股东的共同利益，进而促进公 司治理结构的进一步完善。 第二，股权集中度。股权的集中度如何，决定了股东参与公司重大事项的 经营决策与选择权的程度。目前，在我国国有股份“一股独大”的普遍存在， 因此，致使一些上市公司的董事会、监事会和经营管理人员完全处于控股股东 的支配之下，公司的决策权、执行权、监督权三权分立的制衡机制失效，公司 治理结构形同虚设。要改变这一状况，就必须使股权集中度由原来的股权过度 集中向适度集中发展，从而使其他股东与控股股东之间形成相互制衡的局面， 有效的完善公司治理中所存在的缺陷。 ( 2 ) 董事会 在我国公司内部治理结构中，董事会结构不合理所导致的内部人控制问 题十分突出。作为公司法人财产权主体的董事会，享有广泛的公司经营决策权 和对经理人员的评价、监督权。在股权高度集中的我国上市公司中，因占公司 股份比例极高的国有股的流通受到限制，公司董事会非常容易被国有股、法人 股等大股东控制，形成所谓的“内部人控制 ，中小股东利益因此无法得到有 效保障，而董事会也无法实现对经理层的有效约束。在我国，董事长和总经理 经常是合二为一的，这种方法表面上看是为了减员增效，但事实上董事会对经 理层的监督变成了经理自己对自己的监督，董事会的监督职能事实上难以实 现。因此，为了避免“内部人控制”，上市公司一般都设立了独立董事。这些 独立董事在公司中通常不担任其它职务，没有任何相关利益，通常被认为是中 立的。因此，独立董事常常被认为是维护中小股东利益的利器，有利于解决内 部人控制局面。但是我国的独立董事制度存在责任机制不够健全、缺乏知情权、 酬薪设计不够科学等问题，职是之故，独立董事也难以形成对内部人控制局面 的有效制衡和约束，独立董事制度需要进一步完善。 ( 3 ) 监事会 公司的监控是公司治理结构中的重要部分。因此，我国的公司治理结构形 成了股东大会、董事会、监事会三足鼎立的局面，由监事会监督董事和经营者 的行为，以此形成三权分立、相互制衡的机制。从表面上看，董事会和监事会 是两个平行的执行机构，同属于股东大会，但是实际情况并非如此。原因在于， 我国的监事会主要是由股东代表和公司职工所组成的，其召集人一般也是由工 会主席或者纪检负责人所担任，他们在行政关系上受制于董事会或者公司管理 层的董事。监事会对于董事会成员和高级管理人员仅有名义上的监督权，而无 实质任免、奖惩权。在这种情况下，公司监事会名不副实，形同虚设，作用十 分有限。同时，监事会的主要职责是对公司财务进行监督，而监事会成员大部 分是不懂财务的，因此很难履行监事会应有职责；再加之公司对监事会人员缺 乏应有的激励措施，监事会缺乏筹码和动力去行使职责。近年来，我国上市公 司违法违规屡禁不止，频繁出现，监事会缺乏实际的监督权和独立的地位是一 个非常重要的原因之一。 ( 4 ) 激励约束机制 从以上分析可知，我国上市公司中存在较为严重的“内部人控制 现象， 这主要体现为激励机制上的主客体合二为一。2 0 0 7 年的中国资本市场发展 报告指出，我国上市公司部分高级管理人员未能尽到其应尽的勤勉义务，甚 1 2 至还有个别高层管理人员与股东一起侵害公司利益。除公司高层管理人员自身 道德品质外，主要问题还是出在公司治理机制不完善上。因此，了解我国公司 治理激励约束机制，促使董事会、监事会以及公司高管人员为公司勤勉工作， 以实现公司利益最大化，对于公司治理结构的完善以及全体股东收益的最大化 具有十分重要的意义。我国的公司治理激励约束机制缺失主要表现在： 第一，从激励机制来看，对股东、董事、监事的激励不足。由于现阶段我 国公司治理结构中缺乏激励股东的机制设计，同时许多董事、监事所持公司股 份比例较低，甚至不持有公司股份，这样就难以保证其在公司经营决策上会真 正考虑公司利益，相反是考虑他们心理上的不平衡，使其容易走上犯罪道路， 从而损害公司利益。 第二，从约束机制来看，由于我国处于经济转型时期，大多数上市公司是 国有企业改制而来的，经营者缺乏市场竞争的意识和经营管理上的压力，就我 国目前的现状而言经营者难以做到自我约束。因此，加强我国公司治理结构约 束机制是十分必要的。 2 、我国公司外部治理结构分析 传统意义上的公司治理结构较多的是关注于公司的股东大会、董事会、 监事会以及高级管理人员之间相互制衡的关系。因此，在公司治理结构上，更 侧重于公司的内部治理机制的设计。但是，我们也应清醒地认识到，公司内部 治理机制并非解决公司经营管理中所有问题的“灵丹妙药 ，还有一个重要的 环节是要建立和完善上市公司的外部治理机制，这是公司内部治理机制有效运 作的外部保障。这- - # f 部保障完善的动力不仅来源于内部组织结构的完善，而 且来源于许许多多的外部因素，包括资本市场、经理人市场、产品要素市场等。 ( 1 ) 资本市场 一 资本市场是资金融通的重要场所，为公司融资和定价提供必要的舞台。在 现代社会，股票市场是其最基本的表现形式。受经济、政治、气候等各方因素 影响，当今世界各国股票市场的非理性波动现象较为普遍，在我国股票市场的 这一特性的表现尤为突出。在上市公司治理内部，人力资本价值一直没有得到 应有的承认和重视，更别说建立一套行之有效的人力资本价值利益分配机制， 这在很大程度上抹杀了高级管理人员等利益主体的积极性，也为某些投机力量 提供了可乘之机，使其能够通过上市公司会计信息来操纵股价，以谋取非法利 益。欲为公司治理创造有利的外部资本流通环境，必须进一步完善和规范资本 市场，让广大社会中小投资者可以利用资本市场行使其对上市公司经营管理最 终表决权，以达到制约“内部人控制 ，促使公司内部治理顺畅运行。资本市 场的竞争，主要通过接管形式来实现，即利用资本市场对廉价股票进行收购， 最终达到接管公司的目的。公司如果能够成功实现接管，那么被接管公司的股 权结构的变化也就顺理成章，董事会成员的构成也将随之调整，公司高级管理 层的任免与撤换也就是自然而然的了。因此，接管机制的存在和有效运行对于 公司经理人员日常行为的约束作用是不言而喻的。 ( 2 ) 经理人市场 在市场经济快速发展的今天，经理越来越职业化，他们是经营管理的专家， 其经营才能决定了经理人市场的形成。目前，在欧美发达国家，经理人市场较 为成熟。经理人市场的存在，为经理人勤勉工作、努力创造价值提供了外在压 力和动力：只有那些享有良好市场声誉的经理人，才能保住其位置，才会赢得 更多更好公司的青睐。遗憾的是，我国经理人市场的发展滞后，缺乏公开、透 明的市场化竞争机制。我国的绝大多数高级经理人很少需要面对市场的残酷淘 汰，经理人市场对公司治理的激励和约束作用在我国公司治理中并没有得到应 有的发挥。 ( 3 ) 产品要素市场 产品市场竞争是上市公司外部治理结构的又一重要方面，是决定生产型 公司企业生死存亡的关键场所，因为产品的销售量、销售额、市场占有率以及 产品利润等是直接反应公司生产运营状况、衡量经理员经营管理水平重要依 据。一旦公司在产品市场竞争中居于劣势，产品销售量、利润等将不足以维持 公司正常运转，公司将直接面临被接管的风险，危及公司所有权人及高级经理 层的切身利益。由此证明，产品市场对于完善公司治理结构具有十分重要的意 1 4 义。但在我国，长期以来产品市场地方保护主义盛行、行业垄断、条块分割现 象严重，资源配置的政府导向削弱了市场配置资源的能力，企业缺乏市场竞争 的压力，严重影响了企业制度及其技术的创新，产品市场竞争对于企业内部治 理的监督制约作用难以的到有效发挥。 完善的资本市场、经理人市场和产品要素市场是公司外部治理的三大法 宝，三者相互促进、相得益彰，共同为经理人施压，促使经理人勤勉的工作， 努力提高公司的产品竞争力，增加公司利润，使全体股东受益，弥补公司内部 治理中的不足，促使公司治理结构的完善。 一 3 、我国公司治理结构的主要特征 ( 1 ) 资本市场不发达 企业的经营活动并不是完全以资本市场为导向，在较长的一段时间里，资 本市场都不会在企业资本筹集上发挥主要作用，企业大量资本的取得，仍大都 采用直接投资的方式，只有少部分资金从资本市场筹集。在我国市场和法律制 度不完善的情况下，交易的不规范是普遍的存在的。资本市场的不发达，导致 对经理人约束不力：资本市场缺乏流动性，投资者无法以“用脚投票”方式给 经理人员施加压力。 ( 2 ) 股权高度集中 我国上市公司股权结构不合理，一股独大的问题非常突出，由此导致股东 大会受控于大股东的过度操纵，分散的小股东无法有效行使自己的职责，并最 终出现大股东损害中小股东利益的现象。 ( 3 ) 内部人控制严重 董事会本应在监督经营者方面起重要作用，但我国目前大多数上市公司的 董事会存在着董事会地位模糊的现象，董事会独立性不强，董事会在公司治理 中发挥应有作用的机制缺乏必要的保障。 ( 4 ) 经理人市场发育不完全 在现代企业制度中，由于所有权和经营权的分离，以及由此引起的所有者 和经营者的信息非对称性和利益的非一致性，客观上要求对经理人提供一种按 照所有者利益调整他们行为的激励机制和约束机制。健全的经理人市场的存 在，正是实现这种激励与约束的必备条件。然而，我国尚未建立起经理市场， 缺乏对经理人员有效的淘汰和激励机制。 我国上市公司治理结构的上述特点，决定了我国上市公司治理的内部监督 机制严重不足，外部监督机制难以发挥作用。我国上市公司治理结构的这一特 点，是上市公司会计角色定位的基础，我国上市公司治理中会计角色的科学定 位，必须以我国公司治理结构的上述特点为出发点和归属。 1 6 三、我国上市公司治理中会计角色定位及其缺陷分析+ ( 一) 会计角色的内涵探讨 1 、“角色”的起源与含义 “角色”词源于戏剧，泛指演员在戏剧中所扮演的人物。1 9 3 4 年，美 国著名社会心理学家乔治米德( g h m e a d ) 首次借用角色一词来描述个体在 社会舞台上的身份及其行为。自此之后，角色一词被广泛应用于社会学研究， 成为社会学理论中经久不衰的概念和理论之一。然而，“角色 概念的准确界 定，却成为学界颇费周章之事，时至今日也仍众说纷纭、莫衷一是。 根据米德的理解，角色是指在社会或某一群体中处于一定定位并具有一定 权力的一类人。这意味着，角色包含必不可少的两个要素：一是人，二是人 所享有的权力和责任。也就是说，“角色是在社会或某一群体中处于一定地位 并按其相应的行为模式行为的一类人。 美国社会心理学家拉尔夫林顿则认为，“地位是权力和责任的简单集合， 角色体现了地位的运动方面；在社会中，个人被置于某种地位上并通过对其地 位的关系而占据这个地位。当他实现构成地位的权力和责任的时候，他就在扮 演着某种角色。” 由此可以看出，角色与社会地位或身份紧密相关，地位是 角色的基础，角色是地位的表现，二者互为表里、相得益彰。 j w 蒂博特和h h 凯利则认为，“角色是他人对相互作用中处于一定地 位的个体行为的期望系统，也是有一定地位的个体对自身行为的期望系统”； 弗里德曼等人则认为，社会角色是关于人们在特定类型的关系中应当如何行动 的整套规则。 尽管各国学者对角色的表述各不相同，但都具备必不可少的三个要素：( 1 ) 角色与社会地位或身份紧密相关，地位是角色的基础，角色是地位的表现；( 2 ) 角色之行为模式为其所处的社会规定或符合该社会的期望；( 3 ) 角色之行为 模式是个人的。正是基于这三个必不可少的要素，我国学者将角色界定为“简 单的社会关系两端位置上的由社会地位和社会需要所规定的与个人身份相一 。转引自胥宝毅社会定位与角色社会，1 9 8 7 ( 1 ) 。胥宝毅社会定位与角色社会，1 9 8 7 ( 1 ) 印乔纳森特纳现代西方社会学理论天津人民出版，1 9 8 8 4 4 i 1 7 致的一套权力、义务和行为模式。” 2 、会计角色的含义 学界对会计角色的含义尚未形成共识。郁建国认为，会计角色包括会计在 现代企业经济活动与整个社会集体中的地位；王开田则认为，会计角色是指 会计行为主体在特定的会计主体内所处的社会定位，应享有的权力和应承担的 社会责任与义务的行为模式； 曾朝贵则认为，会计角色实际就是会计地位、 权利和义务上的综合体。 笔者认为，根据“角色 一词所应具备的三个基本要素，王开田所界定的 会计角色更为科学：首先，该概念指明了会计角色赖以存在的基础，即会计行 为主体在特定会计主体内所处的社会地位，这是会计角色的基础；其次，该概 念指出了会计所处的社会为其规定或希望其履行的行为模式；最后，该概念指 明了社会所期望的这种行为模式是个人的。 职是之故，本文采纳王开田所下的定义，即会计角色是指会计行为主体在 特定的会计主体内所处的社会定位，应享有的权力和应承担的社会责任与义务 的行为模式。 ( 二) 我国上市公司治理中会计角色定位考察 公司治理结构是以实现公司最佳利益为目的，通过指挥、控制和激励等活 动协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益集团之 间的责、权、利的制度安排，其本质是企业与其组成成员之间的一种合约关系。 现代公司治理理论认为，会计是联接公司治理中权利和利益的纽带，是公司治 理的一个核心。会计角色定位的合理与否，直接关系到会计信息的质量，影响 公司利益相关者的决策和资本市场的有序运作。因此，会计角色的科学定位， 对于上市公司治理结构的完善至关重要。本文将从会计的地位、权力和义务三 个方面来考察上市公司治理中会计的角色定位。 国王开田现代会计角色论从企业性质看会计的地位与扮演的角色会计研究，1 9 9 8 ( 2 ) 。郁建国：现代企业制度下会计角色的定位，载广西会计1 9 9 5 年第1 期 西王开田现代会计角色论从企业性质看会计的地位与扮演的角色会计研究，1 9 9 8 ( 2 ) o 曾朝贵公司治理中的会计角色经管空间，2 0 1 0 ( 1 0 ) 固王开田现代会计角色论从企业性质看会计的地位与扮演的角色会计研究，1 9 9 8 ( 2 1 8 1 、会计的地位 地位一般是指人或团体在社会关系中所处的位置以及由此而显示出来的 重要性。公司治理中会计的地位是指会计在作为“契约组合体”的企业的委托 代理关系中所处的位置及其重要程度。从理论上讲，会计身份一般有三种选择： 一是会计定位于企业；二是会计定位于所有者；三是会计定位于独立的第三者。 会计定位于企业，是指会计是企业内部的职能部门，构成企业管理系统的重 要组成部分，为实现企业的经营目标服务；会计定位于所有者，即会计独立于 企业之外，以所有者身份代表所有者利益对企业生产经营活动进行核算和监 督；会计定位于独立的第三者，即会计独立于各利益相关者之外，客观公正地 记录、报告企业的生产经营情况，并实施监督。不同的会计定位必然引起会计 性质、会计目标、会计权力以及会计义务的变化，并最终影响着上市公司治理 结构的优化。 从我国上市公司治理结构的现实来看，我国上市公司中会计身份事实上定 位于企业，是企业内部的职能部门，构成企业管理系统的重要组成部分。我国 上市公司会计的这一身份，是与会计在现代企业错综复杂的委托代理关系中的 中介人地位决定了的。学界普遍认