（工商管理专业论文）上海宝钢集团公司组织体制调整研究.pdf

摘要 本课题详细地分析了联合组建后上海宝钢集团公司所处的内外 部环境及目前的现状，通过对国企改革的政策分析和西方公司治理结 构理论的比较研究，并对行业中典型公司组织体制进行案例研究，在 对宝钢组织体制沿革深入分析的基础上，力求从理论与实践的结合上 提出符合宝钢集团发展需要，适应环境变化科学的集团公司治理结构 和组织体制设计方案。本课题提出的宝钢集团组织结构系统设计针对 当前实际，适用期为3 5 年，因此具有一定的过渡性，同时也着重考 虑为今后打下良好的基础。 关键词：宝钢。组织体制。调整研究 t h e a d j u s l ：m e n t o f o r g a n iz a t io n o f $ h a n g h a ib a o s t o ei g r o u pc o r p o r a t i0 1 1 a b s t r a c t t h iss t u d ye x a m i n e dt h ec u l - r e r l ts i t u a t i o r lo f n e w l y e s t a b l is h e d s h a n g h a i b a o s t e e l g r o u pc o r p o r a t i o i l ind e t a i ls 。8 s w e l la si t si n t e r i - 1 a 1a n de x t e r n a le n v i r o r i m e n t 。a n dt r i e dt or a is ea s u g g e s t i o no f s c ie n t i f ic g r o u pc o r p o r a t i o nm a n a g e r i a ls t r u c t u r ea n do r g a n i z a t i o nd e s i g i 3 i n gs c h e m e ，w h i c ha r e s u i t a b l ef o rb o t hb a o s t e e l sd e v e l o p m e r l ta n de n v i r o n r l l e e l t c h a n g e 。o n b a s iso fc a s es t u d yo v e r o r g a n iz a t i o ns y s t e mo f t y p ic a lc o m p a n y i nt h et r a d e ，a sw e l1a s d e e po , 1 3 0 , l y s i so f 1 3 a o s t e e l so r g a n iz a t i o ns y s t e n le v o l u t io n 。t h r o u g ha r i a y z i n g s t a t eo w n e d e n t e r p r i s er e f o r mp 0 1 ic ya n d c o m p a r i n ga g a i i s tw e s t e r r l c o m p a n ym a n a g e r i a l s t r u c t u f ea n d o r g a n i z a t i 0 3t h e o r y t h ep l a r l s u g g e s t e db y t h is p a p e r isa i m e da t s o l v i n g p r o b l e mo f h o wt o a d j u s t c u r r e r l t g r o u pc o r p o r a t i o no r g a n i z a t i o n s y s t e l n y h i ss 0 1 u t io nw i l lr e l n a ine f f e c t i v ein3t o 5 y e a r s ，i tist os o l n ee x t e n dat r a n s i t i0 1 3 a lp 1 a n ，b u ti ta 1s 0 f u li yc o n s i d e r e ds e t t i n gas o u n df o u n d a t io nf o rf u t u f ed e v e lo p m e n t k e yw o r d s ：b a o s t e e l ，o r g a n i z a t i o ns y s t e m ，a d j u s t m e n t r e n e s 1 c h 1 引言 现在我国经济处于持续增长的时期，国家确定的扩大内需和扩大 基础设施建设的方针以及西部大开发的战略，为钢铁工业发展创造了 良好的环境和土壤。宝钢集团自1 9 8 8 年组建成立先后经历了组建初 期、企业集团试点期、发展期三个不同的阶段，集团逐步发展壮大， 1 9 9 8 年1 1 月i7 日，我国特大型钢铁联合企业宝钢与上钢、梅山三家钢 铁企业联合组建的上海宝钢集团公司在上海正式挂牌成立。这是我国 钢铁行业的一件大事，也是贯彻落实党的十五大精神，积极推进国有 经济战略性布局调整与企业改组的一项重大举措，对于加快上海地区 钢铁企业发展，促进全国钢铁行业结构调整升级都将产生重大影响。 中央关于搞好大企业、大集团方针和上海地区钢铁企业的联合重组， 为宝钢集团的生存和发展提供了发展机遇，同时也带来巨大压力。新 组建的上海宝钢集团公司集资产经营和生产经营于一身，集团公司面 临资产重组、管理重组、文化磨合、经营机制创新等一系列的新问题。 因此，宝钢面临着如何提高国际市场竞争力和如何提高投入产出比的 严重挑战。调整产业结构、确立全球经营战略，并在多元经营中增强 抗风险能力。把组织体制设计与宝钢的发展战略和所承担的历史使命 一致起来，谋求宝钢的生存与发展，已成为宝钢在新的历史时期或谓 之“第二次创业”阶段至关重要的一件大事。 1 1 问题的提出一一规范公司组织体制建设的重要性和 紧迫性 上海宝钢集团公司组建一年多来，在发展规划、技术创新等一体 化建设和组织体制与领导班子建设等方面，做了大量工作，取得了初 步成效。但要实现江泽民总书记提出的“办世界一流企业、创世界一 流水平”的目标，真正使上海宝钢集团成为我国钢铁工业的“精品基 地”，还有大量深入、细致的具体工作要做，其中体制建设迫在眉睫。 首先，实现“世晃一流企业”的目标应当具备与国际惯例接轨 的组织体制模式。我国大企业与国际一流企业的差距，不单纯表现在 核心技术能力、主要产品和装备水平方面，也表现在组织管理体制方 面。宝钢要实现“办世界一流企业、创世界一流水平”的目标，成为 具有国际竞争力的大企业，必须高度重视体制建设问题。不仅要把企 业规模做大，实力做强，在体制建设方面也要做到科学化和规范化， 借鉴发达国家同类企业集团的组织体制模式，与国际惯例接轨，这比 拥有好产品和先进技术更应引起宝钢的重视。集团公司体制构建要反 映社会化大生产的要求和市场配置资源的规律，为集团发展战略实 现、产品技术不断创新、整个集团充满活力奠定制度基础。 其次，国有经济的战略性布局调整与企业改组必须与企业制度 建设紧密结合起来。宝钢与上钢、梅山三大集团的联合是我国钢铁工 业实施企业大改组的重要举措。这种调整不仅要着眼于如何统一规 划、集团资源优化配置，产品结构优化合理，更重要的是对新组建的 集团公司组织体制做出相应的安排，从制度上保证战略的实现。企业 重组成功与否不在于把企业并过来，而在于能不能把所有成员企业加 以整合，便成员企业相互协调，相互补充，形成一个有机的整体，形 成合力。宝钢集团在过去2 0 多年问发展迅速，形成了以钢铁为主业、 多元化产业发展的格局，拥有众多的分支机构，在与上钢与梅山联合 后，企业规模扩大迅速分支机构迅速增多，层次更加复杂，这就要求 改变过去独自管理单个集团的管理方式，建立与新建集团公司发展相 适应的组织管理体制，理顺管理链条，提高管理效率。 第三，国家要求试点企业集团尽快完成深化企业改革的试点方 案制定工作。根据“国经贸企改1 9 9 8 5 2 0 号”文件和“国发k 1 9 9 7 目15 号”文件，各试点企业集团都应制定深化企业集团改革试点方 案，至今大部分企业集团已经上报。宝钢集团从1 9 9 2 年起被列为国家 第一批大型企业集团试点单位，但由于进行与上海钢铁方面大规模的 重组工作，至今没有制定出一套完整的试点方案。如今联合重组已基 本完毕，适时开始制定一套完整的试点方案。企业集团试点方案的制 定过程，首先是探索如何建立与完善现代企业制度的过程，也就是探 索现代大公司的制度建设过程。方案的制定为大型企业集团加快改革 与发展，增强竞争实力提供了契机。试点内容不仅包括大公司的功能 建设和发展战略方面的内容，也包括深化企业改革和建立现代企业制 度方面的内容。 第四，从集团发展资金筹措的需要，宝钢生产主体境外上市工 作紧锣密鼓，使得集团公司的体制建设更显紧迫。上市的重要作用不 仅在于为企业发展筹措大量的资金，更重要的是推动机制向规范转 变。宝钢主体上市将使集团的产权结构更加多元化，进而影响到集团 公司的治理结构和组织构架。宝钢主体上市后，其国有股权将由集团 公司拥有并行使股东权利。目前，在境外上市的一些国有大企业，由 于其股东会、董事会功能不健全，最大股东即上市公司的母公司行为 不规范，信息披露不及时准确，而在国际上产生了非常不利的影响， 在投资者中的形象比较差。解决这类问题，首先要完善母集团公司的 治理结构，在法律基础上理解上市公司与集团公司的关系。宝钢建立 规范的公司治理结构和组织体制，保证上市公司规范运作，保护广大 投资者的利益就成了非常重要的问题，不能因为集团公司与上市公司 的非规范运作而影响了宝钢的国际声誉。同时，宝钢主体上市以后， 集团公司的业务构成将发生重大改变，集团公司不再直接进行生产经 营，随之而来如何构架组织结构，也是非常重要的任务。 第五，国内外大企业的成功发展，充分说明了商效规范运转的 组织体制是企业赖以生存和发展的重要基础，对企业的经营和长期稳 定发展具有决定性的意义。邓小平同志早在8 0 年代初论党和国家领 导制度的改革一文中指出：“制度问题更带有根本性、全局性、稳 定性和长期性”，制度好可以使坏人无法任意横行，制度不好可以便 好人无法充分做好事，甚至会走向反面。”一个国家是如此，一个企 业也是如此。国内外大企业的发展经历证明了这一点。在发达市场经 济国家，在战后迅速崛起的新兴工业化经济( n i e s ) ，大公司、大集 团的迅速成长，都伴随着企业体制的重大变动和刨新，体制刨新反过 来又推动了企业的进一步发展。我国国有企业改革已经明确把建立现 代企业制度作为改革的目标，政府部门、理论界和实业界人士普遍认 识到，体制改革是国有企业摆脱困境、取得迅速发展的根本出路。改 革开放以来迅速发展起来的一些企业集团如联想集团、春兰集团等， 无一不在体制建设方面取得了重大进展。目前，宝钢集团与很多国有 企业一样，在产权制度、治理结构、企业组织管理结构等方面仍存在 不尽如人意的种种问题，非常不利于企业的长远健康发展。宝钢集团 要在今后一个时期内有一个较快、较为健康的发展，在激烈的国内外 市场上巩固和发展竞争优势，进而成为2 1 世纪具有国际竞争力的大企 业、大集团，必须妥善解决这些体制性问题。 结论：总之，无论从集团公司的近期工作重点看，还是从其长 远发展看，都到了应该调整建立高效规范运转的组织体制的时候了。 1 2 主要研究内容 现代大企业集团组织体制设计是一项非常重要而又极为复杂的 工作，需要从一般的感性认识上升到理性认识的高度。 企业集团组织体制设计的主要内容一般包括以j f 几个部分： 4 1 、集团组织结构模式的选择。一般而言，企业集团具有纵向型 和横向型两种基本组织结构模式，其中纵向型又包括卫星型、金字塔 型等因产权经营链不同而形成的各种组织结构形式。因此，企业集团 组织结构设计首先需要考虑选择何种集团组织结构模式，使之最适合 集团所处的经营环境，并且最有利于实现集团的发展战略和目标。 2 、集团联结纽带和领导体制的设计。与所选择的集团组织结构 模式相适应的，企业集团组织结构设计还需解决集团的结合力、凝聚 力和控制力问题。为此，需要对集团的核心企业及其数量、核心层企 业间以及核心企业与集团其他( 包括紧密层、半紧密层和协作层) 成 员企业之间的联结纽带、集团主要成员企业间的持股关系、集团产权 经营的层次和幅度，以及集团领导体制的确立、集团协调与决策机构 的形成和运作等作出明确规定。 3 、集团核心( 层) 及成员企业股权结构和治理结构的设计。主 要是集团核心( 层) 及成员企业的投资主体由单一化向多元化转变， 以及与此相匹配的体现决策、执行、监督三权分立又制衡关系的现代 公司法人治理结构的建立、健全和完善问题，而又以核心( 层) 企业 的治理结构设计为重点。 4 、集团内部管理结构和责权体制的设计。包括集团经营边界范 围及功能结构的确定，集团成员企业经营业务的分工协作安排，集团 内部各经营单位的离合程度，集团成员企业的归口管理方式，集团内 部的集分权关系和责任中心体制，集团成员企业的自主经营权限范围 及经营绩效评估和奖惩等。 5 、集团总部管理机构的设计。主要包括专职统一的产权管理机 构、多元化经营业务归口管理机构和各种专业职能管理机构的设置， 以及它们之间相互关系的处理和权限范围的界定等内容。 鉴于宝钢组织发展实践及联合后上海宝钢集团公司在集团中的 唯一核心地位，因此，集团的组织结构模式选择采用纵向型的模式。 为抓住主要问题，从当前宝钢集团组织体制建设的迫切性来看，本课 题将重点研究集团总部( 母集团公司) 的治理结构和集团总部的管理 组织结构。这个问题解决了，集团的组织体制框架就基本确立了。 2 上海宝钢集团的内外部分析 对上海宝钢集团的生存与发展环境研究和组织历史沿革的把 握，是组织结构设计所不可缺少的重要前提部分。只有正确地把握客 观的环境，才能考虑组织结构如何适应环境；只有找准组织需要改进 的地方，才能对症下药。 2 1 上海宝钢集团的生存与发展环境 l 、全球市场统一、世界经济全球化、中国经济国际化进程加速。 ( 1 ) 随着计划经济体制国家的市场经济改革，一种真正的全球 经济正在形成。它与过去几个发达国家乃至整个西方世界的那种“全 球经济”不同。l o o 年前那种所谓世界经济大约只涉及全球约1 0 的 人口，二次大战后也只覆盖2 5 ，而今通过全球市场统一，正日益把 5 0 多亿人口卷入其中。 ( 2 ) 信息革命的兴起，发达市场经济国家经济增长的知识化， 新的技术基础导致新的国际分工和相应的国际经济结构，信息技术的 开放性和渗透性特点使各国经济联系进一步加强，商品、服务、生产 要素与信息的跨国界流动的规模与形式不断增加，通过国际分工，在 世界市场范围内提高资源配置的效率，从而使各国间经济相互依赖程 度日益加深。 ( 3 ) 当代世界经济全球化趋势主要体现为国际贸易的绝对量和 相对量增长迅速。据统计世界贸易总额( 出口总额) 1 9 9 3 年已占世界 g d p ( 国内生产总值) 的3 3 ，在全球经济形成过程中，资本流动急 剧加快。1 9 9 3 年达3 万亿美元，为三年前全球可利用资本的3 倍：国际 分工形式已从垂直分工进入产业横向水平分工，促进了生产要素在全 球的合理配置。区域经济一体化、区域集团的发展形成了欧洲统一大 市场、北美自由贸易区、拉美次区域集团等统一市场；跨国公司已成 为经济全球化的新动力。据联合国有关机构统计，全球跨国公司逾5 4 万家，通过4 4 9 万家子公司，已形成一个庞大的全球生产和销售体 系，控制了世界上l 3 的生产，掌握了全世界7 0 的对外直接投资及 2 3 的世界贸易，以及7 5 以上的专利和技术转让。 ( 4 ) 、随着越来越多的跨国公司在华投资设立公司，使得国内 企业直接面对国际竞争对手的直接竞争，中国已临加入世界贸易组织 前夜，意味着中国经济将迅速融入到经济全球化浪潮，中国企业面临 机遇和挑战。 6 2 、发达市场经济国家率先进入知识经济时代，将对社会经济领 域生产、流通、分配、消费带来全方位的变化。对企业来说，这种变 化涉及产权结构、产业结构、产品结构、劳动力结构和生产方式、生 产要素以至企业的经营管理、交易的内涵方式等都将发生巨大的变 化。经济发展的阶段可以缩短，但不可跳跃，我国目前仍主要是经济 工业化、城市化阶段，企业面临工业化和知识化的双重挑战，但首先 是加强工业化的科学管理。 3 、世界经济全球化的趋势和知识经济时代的到来加快了经济、 信息、资源、金融、市场的互联性，从而推动了世界性经济结构和产 业结构的调整。现在发达国家第三产业的产值已超过工农业产值的总 和，在国内生产总值中占5 0 6 0 。而我国迄今仅占3 2 5 。这种状 况表明，一方面由于第三产业的滞后，已严重影响了国民经济的顺利 发展和人民生活需要的满足程度。另一方面也向以制造业为主的第二 产业提出了产业结构调整的方向。 4 、我国经济正处于持续增长时期，国家确定的扩大内需和 扩大基础设施建设的方针，以及以建立社会主义市场经济体制为 目标的金融体制、财税体制、投资融资体制和国有企业改革的深 化，国家机构改革的实施，社会保障体制的建立，为国有企业的 发展创造了良好的环境和土壤。中央确定了搞好大企业大集团的 战略方针，党的十五大提出使国有企业形成适应发展社会主义市 场经济要求的管理体制和经营机制，大胆利用反映社会化生产规 律、符合市场经济要求的各种经营方式和组织形式，建立现代企 业制度，不断增强企业的科技开发能力、市场竞争能力和抗御风 险能力。指出了企业体制建设的方向。 5 、世界钢铁市场总体已呈供大于求的格局，钢铁严品火爆紧俏 的局面将不会再现，国内市场竞争过度，巳显白热化。1 9 9 7 年世界钢 产量已达7 9 8 5 亿吨，比历史上最高的i 9 8 9 年的7 8 4 亿吨增加了6 6 。其中中国( 大陆) 为1 0 7 3 亿吨，居第一，日本1 0 4 7 亿吨，居第 二，美国0 9 9 2 亿吨，居第三。从总的趋势看，国内钢铁市场竞争过 度，矿石价格上扬，钢材价格下滑，金融动荡加剧了钢铁工业的竞争， 亚洲的钢铁盟主地位已经动摇。种种迹象表明：钢铁企业加快产品更 新、技术创新和产业创新已显得十分紧迫。 以上对宝钢的生存与发展环境的研究、晚明宝钢集团组织结构设 计必须具有与国际、国内环境的适应性，首先要适应集团产业发展战 7 略的需要，重点把握工业化进程的要求，适于组织的科学规范管理， 同时具有对市场反应的灵敏性、追踪科技创新的先导性、实现持续发 展高效运转的科学性和协调方方面面的艺术性。 2 2 上海宝钢集团公司组织体制沿革 下面来看一下宝钢的组织体制发展的历史轨迹。 2 2 1 组织基本概况 l 、上海宝山钢铁总厂始建于1 9 7 8 年l2 月，1 9 9 3 年7 月更名为宝 山钢铁( 集团) 公司，是一个国有特大型现代化钢铁联合企业。一、 二期工程分别于1 9 8 5 年9 月和1 9 9 1 年6 月建成投产，三期工程计划于 2 0 0 0 年全部建成投产，并最终形成年产粗钢11 0 0 万吨的生产规模。1 9 9 7 年度实现合并营业收入3 8 4 3 1 亿元( 其中母公司2 5 8 6 3 亿元，占6 7 3 0 ) ，总资产规模达到9 7 1 0 5 亿元( 其中母公司8 3 7 0 4 亿元，占8 6 2 0 ) ，利润总额2 4 9 0 亿元( 其中母公司2 2 0 0 亿元，占8 8 3 5 ) 。1 9 9 8 年1 1 月经国务院批准，以宝山钢铁( 集团) 公司为主体，联合上钢、 梅山共同组建成立上海宝钢集团公司。上钢的1 1 家公司和梅山作为上 海宝钢集团公司的全资子公司。2 0 0 0 年1 月，经国家经贸委批准，上 海宝钢集团公司生产主体部分( 原宝钢一、二期资产成立宝山钢铁股 份有限公司) 。 2 、宝钢从建厂就引进和借鉴了日本新日铁的管理经验，实行集 中一贯管理体制，并结合我国国情和自身实际，不断改革创新。广泛 建立专业化社会协作体系；建立了“五制配套”为特征的现代化基层 管理模式：推行全面预算管理、标准成本管理及用户满意工程；深入 进行劳动人事及工资分配制度改革，精简定员。自1 9 8 6 年以来，集团 公司大力推进精干主体、主辅分离，组建予公司的体制改革，同时对 外进行了一定的长期投资，形成了以集团公司为母公司的宝钢集团母 子公司体系。 2 2 2 领导体制及治理结构 集团公司作为国有独资公司，在领导体制及治理结构上，沿着 从政府的行政附属物一现代公司制的轨迹发展，尚未能按照公司制惯 例建立起规范的法人治理结构，离现代企业制度的要求还有一定距 离。( 表1 1 是集团公司领导体制及治理结构的主要特征的历史沿革) 表：1 1 、历史阶段 ( 1 9 7 8 1 9 9 4 年) ( 1 9 9 4 1 9 9 8 )( 1 9 9 8 一) 主要特征宝钢总厂宝钢( 集团) 公司上海宝钢集团公司 厂长负责制，总厂总经理负责制，集团董 领导体制、指挥部联席会议事长会( 不设董事) ， 董事会、经理层、 党委会 制，党委常委会党委常委会 国务院行使出资人权 公司不设股东会， 权力机构冶金部国务院行使出资人 力，挂靠冶金部 权力，挂靠经贸委 国务院委派稽查特 公司不设监事会， 监督机构 国务院委派稽查 派员负责监督 特派员负责监督 厂务会+ 总厂、指 决策机构董事长会+ 经理办公会 董事会( 常设机构) 挥部联席会议 法定代表人厂长 总经理总经理 经营执行机构r 务会 董事长会+ 经理层董事会+ 经理层 厂长、党委书记 正副董事长冶金部任 董事、正副总经理 人事任免权限 命，总经理国务院任免国务院任免，书记 由冶金部任免 书记中组部任免 中组部任免 中层干部任免委常委会讨论决定党委常委会讨论决定 党委会讨论决定 2 2 3 管理组织结构 集团公司管理组织结构的基本形态是在集中一贯管理体制下， 实行直线职能型( l i n e s t a f f s 9 ) ，即u 型组织结构，并不断探索对 子公司的管理模式( 即h 型组织结构) 。目前管理组织结构呈现由高 度集权趋向集权与分权相结合；机构设置趋向庞大、层次增加、管理 效率趋于下降。从上海宝山钢铁总厂成立至今，管理组织结构的基本 形态直线职能制( l i n e 一一s t a f f s 0 ) 始终没有改变。其主要特征如 f ：公司实行一级管理，权力集中于公司领导一一按专业分工及管理 功能分别设立管理职能部门和具有管理与作业双重职能的部门。公司 对二级生产厂实行直线管理，二级厂领导的主要任务是集中精力带好 队伍、搞好生产、掌握技术倍息。各项专业管理业务分别由公司各专 业管理部门按物流、业务流实施集中一贯管理，实行派驻现场服务。 分工细化，机构庞大。宝山钢铁股份公司的成立，使得集团公司的管 9 理结构更趋夏尕。 目前，集团公司管理组织结构基本上e h 直线职能型管理结构与 控股型管理结构混合构成，呈现尚未成熟定型的、复杂的过渡形态。 集团公司管理组织结构简图如下图1 1 所示( 股份公司成立前的 状态) 。 l i n e s t a 行制 图1 1 通过对上海宝钢集团公司的内外部分析，我认为当前集团公司 组织体制的调整方向已十分明确，就是按照现代企业制度规范，来构 架上海宝钢集团公司的治理结构和组织管理结构。在西方公司制度已 成熟运行了几十年的今天，大胆借鉴国外成功大企业的组织体制发展 实践经验，并与我们企业改革实践和环境相结合，可能是一个事半功 倍的解决方法。 3 国外公司组织体制比较研究 3 1 公司法人治理结构 3 1 1 公司法人治理结构的基本含义 公司法人治理理论的内容相当广泛和综合，既涉及所有权结构、 产权理论、委托人一代理”问题等理论性很强的方面，也涉及公司 内部体制和外部体制的作用等问题。 公司法人治理实质上要解决的是因所有权和控制权相分离而产 生的代理问题。或更简单他说，它要处理的是公司股东与公司高层管 理人员之间的关系问题。更广义上来说，公司法人治理结构指的是协 调股东和其他利益相关者( s t a k e h o l d e r ) 关系的制度，涉及指挥、 控制、激励等方面的内容，涉及的是在公司的边界之外董事如何全面 指导企业，监察和控制管理部门的执行行动，满足公司边界之外利益 集团对责任和规则的合法期望。 3 1 2 公司治理理论的渊源和发展 “公司治理”概念最早出现在经济学文献中的时间是8 0 年代初 期在这之前，威廉姆森1 9 7 5 年曾提出了“治理结构”( g o v e r n a n c e s t r u c t h i e ) 概念，可以说与公司治理的概念已相当接近如果从思 想渊源上看，最早可以追溯到亚当斯密。他在国富论( 17 7 6 年) 一书中认为，股份公司中的经理人员，使用别人而不是自己的钱财， 不可能期望他们会有象私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业 因此，在这些企业经营管理中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的 事总是会流行。这实际上已触及到了公司治理所要解决的个核心， 既代理问题，它源于经理人员与投资者之间潜在的利益不一致性。到 了本世纪初，伴随规模巨大的开放型公司的大量出现，这一问题已相 当突出，所以伯利和米恩斯在现代公司与私有财产一书中直言， 管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。他们担心，由于正 在发生的所有权与控制权的持续分离，这种分离在美国特别明显，可 能会使管理者对公司进行掠夺。从那时开始，人们普遍相信经理人员 与股东之间存在着利益背离这一事实。许多经济学家开始研究股东如 何有效地控制和监督经理人员行为的问题，该领域的研究文献大量地 涌现。 3 1 3 企业治理机构所要解决的管理问题 企业治理机构所要解决的管理问题可以大概分为两类： 一是经理层的激励机制( t h e i n c e n t i v eis s t l e ) 。简单地说，就 是由于“代理人行为”和“短期行为”所引起的经理人员不积极不努 力和滥用职权的问题： 二是经理层的管理能力( t h ec o m p e t e n c y is s u e ) 。要解决的主 要是由于领导班子的管理能力与环境要求不对称，因为思想方法错位 所引起的决策失误问题。 前者是利益和动机问题，后者主要是认识和能力问题。美国著 名垒球选手约瑟夫格然德费斯特说，“再好的利益机制也不能使我投 出每小时九十五英里的球来”，因为这一速度超出了他的投球能力。 企业治理机构的设置也一样，除了考虑“不积极”问题以外，还必须 解决“不称职”问题。目前国内关于治理机构的大多数研究谈的都是 利益问题，而较少探究管理能力问题。事实上当前国有企业公司制改 制更应重视管理能力问题，一个好的利益机制并不能代替一个好的董 事会，有远见的企业家和投资者应当重视董事会建设。 3 1 4 西方公司二种治理体制类型 莫兰德提出了一个对不同公司体制进行比较分析的框架，即区 分了公司体制的两种主要类型：市场导向型体制和网络导向型体制。 他认为，公司体制在诸如历史渊源、所有权和控制权结构、经营行为 和绩效等方面都表现出了显著的差异，特别是在资本流动机制和国内 银行体系的作用方面，可以看到明显的不同。在美国，最大4 0 0 家公 司的9 9 都在股票交易所上市交易，而在欧洲大陆国家，这个数的平 均值只有5 4 在德国和日本，大的银行机构在融资监督公司部门方 面起了非常重要的作用；而在法国、意大利西班牙，紧密的家族关系 和国家所有权成为普遍的特征。 显然，这些制度差异会对企业的经济行为和治理结构产生重要 的影响。上述两种不同的公司体制可能就是这些制度差异及其影响的 一个结果。根据莫兰德的总结： 市场导向型体制的特征是：非常发达的金融市场，股份所有权 广泛分散的开放型公司的大量存在，活跃的公司控制权市场。体制的 典型是盎格鲁撤克逊国家，如美国、英国和加拿大。 网络导向型体制特征是：公司股权集中持有，集团成员起重要 作用，全能银行在融资和公司监控方面有实质性的参与。体制在日本 和欧洲大陆的许多国家中占优势。 莫兰德还对涉及经理人员和外部股东之间的代理冲突的三大约 束机制在不同类型公司体制中的作用作了比较分析其主要结论是： ( 1 ) 在市场导向型体制中，外部市场对公司的控制起着重要的 作用。 ( 2 ) 起监督作用的董事会，在网络型体制中比在市场导向型体 制中有更大的约束力量。 ( 3 ) 经理人员市场的作用显示了：在市场导向型体制中，外部 经理市场的运作和与绩效相联系的薪金补偿机制起着重要作用；内部 经理人员的流动则在网络导向型体制中起独持作用。 在网络导向型体制中，存在着通过战略投资者( 如大股东) 干 预而起作用的紧密的直接控制机制。这样，管理上的失误可以不改变 所有权而在组织内部加以纠正。同时，股东与债权人之间的代理冲突 也不致于象市场导向型体制中那样严重，因为他们之间的关系很大程 度上被内部化了。当然，网络导向型体制也有潜在的弱点比如，由 于缺乏活跃的公司控制权市场，某些不易通过直接监督加以纠正的管 理失误往往会长期存在。另外，金融市场不够发达，证券资本的流动 性不够强，以及外部投资者比战略资本供给者缺乏信息优势等，都可 能造成企业外部筹资的不利和兼并收购中企业价值的被低估。( 下表 说明了二种公司治理体制的比较特点) 表： 1 2 市场网络导向公司市场导向网络导向 治理体制 公司概念投资工具，制度制度制度 股东导向 董事会制度单层结构双层结构一般为单层结构单层结构 主要权益人股东银行、金融银行、金融寡头银行、金融 机构集团或国家机构和职工 股票市场在国民经高中等高中等高 济中的重要性 公司控制的积极的是非非非 外部市场 所有权集中程度低中等高高低中等 绩效挂钩程度高低中等低 经济关系的时效性长期长期长期长期 典型代表国家美国、英国德国法国日本 从上述观点来看，网络导向型的治理机制，更接近我们国有企 业的治理环境，有着更现实的借鉴意义。 3 1 5 三种典型公司治理结构 从主要市场经济国家和新兴工业化经济( n i e s ) 的大公司、大 集团成长的经历看，由于政治、经济、文化氛围等因素的差异，不同 国家在公司治理结构安排方面是有差别的，大致可分为三种模式： 一是以机构投资者为主要股东、以公司控制权市场( m a r k e tf o r c o r p o r a t ec o n t r e l ) 为主要控制方式的美国方式；二是以法人( 公 司) 交叉持股和主银行持股为主、以主银行控制为主要控制方式的日 本方式；三是以公司、银行和家族持股为主、以全能银行( h a u sb a n k ) 和公司派出代表加入监事会为主要控制方式的德国方式。 l 、美国的公司治理结构 美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、 互助基金等。其中养老基金所占份额最大。在9 0 年代初，美国大中型 企业4 0 的普通股、较大型企业4 0 的中长期债权都控制在机构投资 者手中，上市公司1 0 左右的普通股有2 0 家最大的养老基金持有。但 由于法律限制和税收方面的考虑，机构投资者在一个公司中常常最多 持有1 的股票，因而在公司中只有非常有限的发言权不足以对经理 人员产生任何压力。因此，在美国，股东主要依靠公司控制权市场即 股票市场上的接管和兼并来控制公司。机构投资者不长期持有一种股 票，在所持股公司的业绩不好时，一般不直接干预公司运转，而是卖 出该公司的股票。因此，股票交易十分频繁，公司接管与兼并事件频 频发生。尽管这有利于强化对经理人员的约束，但有研究表明，股票 价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强，因此，利用股票市场 对公司进行控制难以有效。由于股票流动性大、周转率高，股东持股 严重短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期 盈利，对资本性的投资和研究开发活动( r d ) 不太重视。 近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国企业的治 理机制。例如，美国证券交易委员会1 9 9 2 年规定：( 1 ) 增大对公司 执行人员报酬的披露程度。( 2 ) 强化机构股东的作用。( 3 ) 加强商 业银行的作用，允许商业银行从事证券交易活动。这些做法强化了对 经理人员的监督和约束力度，并取得了一1 定的效果。1 9 9 2 年以来发生 的通用汽车公司( g m ) 、i b m 等一系列大公司的c e o ( 首席执行官，总 裁或总经理) 被解职、被强迫退休，就是机构投资者积极活动的结果。 1 4 2 、日本的公司治理结构 自6 0 年代以来，日本企业中控制股权的主要是法人，即金融机 构和实业公司。法人持股比率在1 9 6 0 年为4 0 9 ，1 9 8 9 增加到7 2 0 。 法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股。例如，据日本公正交易 委员会事务局( 1 9 9 1 年4 月) 资料，三井、三菱、住友、芙蓉、三和、 第一劝业银行六大集团内成员公司交叉持股率在1 9 8 9 年平均为2 1 6 ，其中前三者( 旧财阀系) 平均为2 7 5 ，后三者( 银行系) 平 均为1 5 8 。对经理人员的监督和约束主要来自两个方面，首先是 来自交叉持股集团内企业的相互控制。总经理会( 社长会) 就是大股 东会。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会将对 该企业的经营者提出批评意见，直至罢免经营者。另一重要监督来自 主银行。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款、拥有一定的 股本( 5 以下) 、派出职员任客户企业的经理或董事。主银行监督 公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常 时，主银行不进行干预，但在公司业绩很差时，就运用控制权力，甚 至可以通过大股东会、董事会更换经理人员。由此，主银行就成了相 关公司的一个重要而有效的监督者。 在这种体制中，大股东持股的主要目的在于使股权稳定，企业 之间相互支持，而不是得到较高的红利，所以，股票周转率低，股票 市场对经理人员的影响较小，兼并很少发生。这有助于经理人员专注 于企业的长期发展。 3 、德国的公司治理结构 德国公司治理结构的一个重要特点是双重委员会制度，即有监 察委员会( 监事会，相当于美、日的董事会) 和管理理事会( 理事会， 相当于美、目的高级管理层或执行委员会) 。监事会成员不能充当董 事会成员，不得参与公司的实际管理。德国的最大股东是公司、创业 家族、银行等，股权比较集中。德国的银行是全能银行，可以持有工 商企业的股票。银行持股在1 9 8 4 和1 9 8 8 年分别为7 6 和8 1 ，加上 银行监管的投资基金的持股( 同期分别为2 7 和3 5 ) ，银行持股 就达1 0 3 和1 1 6 。银行对企业的贷款性质也使银行成为一个重要 的利益相关者。德国银行贷款的典型特征是长期贷款占2 3 左右。在 19 8 0 年，短期、中期和长期贷款占银行向企业贷款的比例分别为3 1 、 8 和6 l ，在1 9 9 0 年三者分别为3 0 、7 和6 3 。有关部门对持股 的管制也比较宽，只有持股超过2 5 才有义务披露，超过5 0 才有进 一步的义务通知管制机构。 德国的银行行使股权控制的主要方式是运用投票权和向监事会 派出代表。据德国垄断委员会统计，在1 0 0 家最大的股份公司中，银 行在7 5 家派驻了代表，有些还是监事会主席。德国公司治理的另一特 色是强调职工参与，根据有关法律，在监事会中，根据企业规模和职 工人数的多少，职工代表可占到j 3 到l 2 的席位。这样职工的利益 可以得到比较有效的保障。 3 1 6 发达市场经济国家中公司治理结构演化趋势 如前所述，公司治理机制在市场导向型与网络导向型这两种体 制之间存在着极大的差别。在美国和英国，企业投资者更多地依赖于 法律的保护。所有权集中的大投资者除了在企业接管过程中偶尔出现 外，平时并不普遍。而在日本和欧洲大陆的许多国家中，公司治理更 多地依赖于大投资者和银行的作用，而较少依赖于完备的法律保护。 那么，哪一种体制是最优的? 在理论上目前尚很难说一种体制就优于 另一种体制，因为这两种体制都生存下来了，它们各自都有优缺点。 一种体制的优点似乎意味着另一种体制的弱点因此，两种体 制的优点应该予以结合，而缺点应该被克服。在这方面令人感兴趣的 一点是，两种体制趋同的现象似乎已经发生。在美国，金融机构作为 重要股东的作用正逐步增强；而在目本，主银行体制的中心作用正在 消减。出现这种相互趋同现象的一个主要的原因是产品和金融市场的 全球化趋势。管理不善的企业会以惊人的速度丧失钱财，而不可能再 象以前那样在国内市场中受到保护。当然，由于政治、法律、文化及 其他历史传统的差异，虽然每个国家的公司治理可能向相同的方向演 化，但这种演化的方式很可能会相当不同。这同时也意味着，两种体 制的趋同将是一个逐渐演进的长期过程。这一点对发展中国家和转轨 经济如何改进公司治理无疑也有重要的启示作用。 3 2 公司组织管理结构 3 2 1 公司组织管理结构的基本含义 公司的组织管理结构( 这里指得是内部结构) 简单来说，是指 公司各构成部分确立关系的形式。即集团公司对集团成员企业或内部 各经营单位的控制模式。 纵观有关组织结构设计理论和模式的发展历史，大体经过了三 个时期：传统的组织结构设计理论时期( 以韦伯的行政组织结构为代 1 6 表) ，行为科学组织结构设计理论时期( 比较著名的有利克特的人群 组织理论) 和现代组织结构设计丛林时期( 以圣吉的学习型组织理论 和哈默与钱皮的组织再造理论最为著名) 。 从国外企业实际模式来看：有直线制、职能制、直线参谋制、 事业部制、矩阵制和网络制等六种模式。 应当说明的是：迄今没有一种组织结构模式适用于所有企业， 成功企业所采用的组织结构模式，均为在实践中摸索出来的适于本企 业内外部环境、企业文化特征和满足组织战略需要的，多为上述模式 的混合体。但通过分析国外同类企业和发展经历相似的企业组织结构 沿变，还是有规律可循的。 3 2 2 企业集团组织管理结构的主要类型 企业集团组织管理结构的最重要内容是确定集团中的投资中 心、利润中心和成本中心的所在位置。投资中心的主要任务是制定整 个集团的重大投资项目和投资计划，审核、批准和监督实旌分公司和 子公司的投资计划，同时对这些成员企业进行财务评价和控制等。利 润中心的主要任务是购买投入品，组织生产，并出售产品，要进行核 算和盈利。成本中心只负责生产经营，对生产经营过程中发生的成本 负责。 从发达国家大企业( 集团) 的组织体制的演进看，大企业先后 采取了三种组织形式：第一种是控股公司( h 0 1 d i n gc o m p a n y ) 结构， 简称h 型结构；第二种是集权的、按职能划分部门的一元结构( u n i t a r y s t r u c t u r e ) ，简称u 型结构：第三种是多事业部或多分支单位结构 ( m u l t i d jv is i o l l a l s t r u c t u r e ) ，简称m 型结构。 1 、h 型结构。h 型结构是一种几乎没有集中控制的体制，类似于 卡特尔或企业联盟形式。在h 型结构中，一般设立一个小型的总办事 处，负责指导整个公司( 集团) 的采购与销售活动，但基本不协调、 评估成员企业的生产和技术开发活动。每个成员企业都是独立的法 人，有很大的决策空间，是投资中心。这种形式多见于由横向合并而 形成的企业。h 型结构初现于1 9 世纪后期，当时工业大生产迅速发展， 但随着产品产量的增加，产品价格出现了下降，企业之间无序竞争严 重，竞相降低价格。一些大企业起初采取卡特尔做法，通过企业之间 的正式与非正式的协议，制定价格、生产计划、分配市场，等等。但 政府和公众的反对、价格协议执行的困难，使一些企业寻求合法的控 股公司方式。控股公司的总部比较小，核心功能是实施成员公司达成 1 7 的有关价格、产量和产品规格的规定，成员公司对企业规模的确定、 资本性投资等几乎都可以自主决定。这有利于对成员企业的采购和销 售实行统一控制，避免价格战，避免过度竞争，也不侵犯企业既有的 自主权和积极性。其缺点在于小型的公司总部没有时间、也缺乏信息 评价、协调和规划成员公司的生产经营活动，无法进行集中控制，统 一配置资源，整个集团形不成合力。由于反托拉斯法的实施等方面的 原因，从美国的大企业开始，h 型结构逐渐转变成u 型或1 i l 型组织。 2 、u 型结构。u 型结构的特点是，有一个庞大的总部，包括总裁 领导下的执行委员会和一些职能部门( 如生产、营销、财务等) 。总 部通过按职能划分的部门( 如生产部门、营销部门、财务部门等) 对 下属生产经营单位实行高度集中管理，统一经营，履行投资中心和利 润中心的职责，各职能部门都是生产经营的辅助部门，自主权很小， 生产经营单位自主权更小，生产经营单位是成本中心。最高决策层对 职能部门和生产经营单位的运营和业绩集中评价和监督。这主要适用 于生产业务比较单一的企业，即使有多元化，往往也是主业的延伸或 直接服务部门。在美国，到1 9 1 7 年，资产额在2 0 0 0 万美元以上的2 3 6 家大型工业企业中，8 0 以上都采用了u 型结构。采取u 型结构的优点 在于：( 1 ) 总部能对整个公司的发展规划的制定、实施和修改加以 集中管理；( 2 ) 总部能够对整个公司的重大投融资项目、重要业务 活动和核心业务进行集中管理；( 3 ) 总部对整个公司的日常经营能 够及时了解掌握：( 4 ) 总部比较容易对整个公司的人力资源和物质 资源进行配置和再配置。 这种体制的不足在于：( 1 ) 公司总部将战略规划、投资中心的 职能同日常经营混合在一起，很可能使日常经营冲击战略规划，使公 司总部陷入短期的、日常性的事务。( 2 ) 主业与其他业务混在一起 管理，主业又占主要部分，结果将或者使主业冲击其他业务，不重视 其他业务活动，或者使其它业务冲击主业，相对忽视主业发展。( 3 ) 各副总经理负责专门业务，相互联络少，很容易陷入各自部门的利益， 相对忽略整体利益。经营领域的多元化、经营单位的增多以及相应产 品市场的不同，对这种u 型结构体制提出了严峻的挑战，最高决策层