（工商管理专业论文）青海油田关联交易价格体系研究.pdf

西北大学学位论文知识产权声明书 本人完全了解学校有关保护知识产权的规定，即：研究生在校攻 读学位期问论文工作的知识产权单位属于西北大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论文被 查阅和借阅。学校可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据 库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学 位论文。同时，本人保证，毕业后结合学位论文研究课题再撰写的文 章一律注明作者单位为西北大学。 保密论文待 学位论文作 指导教师签名：主翌垒叠 7 0 - o j ： 年n 多日 西北大学学位论文独创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，本论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含 为获得西北大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我 一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的 说明并表示谢意。 ， 学位论文作者签名：彳 如0 年rb 拿ja 摘要 青海油田关联交易价格体系研究 专业：工商管理 学员姓名：徐辉 导师姓名：杨永平 学员签名： 导师签名： 摘要 自1 9 9 9 年重组改制后，原中国石油天然气集团公司的核心油气业务和服务 业务便分离成两大公司，即中围石油天然气股份有限公司( 上市公司) 和中国石油 天然气集团公司( 存续公司) 。在股份公司，实行了板块和地区分公司相结合的组 织运行机制和“业绩考核”管理模式，并在香港、纽约证券交易所挂牌上市。在 存续公司，包括工程技术服务、社会后勤服务、文化教育卫生服务、金融服务等， 仍在进行着社会功能剥离、专业化改组等战略性调整，各经济实体实行“自主经 营、自负营亏”的目标责任管理模式。受石油行业特点影响，存续公司企业人员 富余，闲置不良资产多，社会负担沉重等矛盾一直没有得到彻底解决，各实体的 经济责任不够明确，关联交易产品或服务价格不尽合理，关联交易服务范围界定 不够明确，造成集团公司的不稳定和人员集体上访等社会动荡，不利于整个集团 的长远发展。 本文以青海油田公司关联交易价格体系为研究对象，采用理论分析和实证研 究相结合等方法，通过考察“中国石油”重组以来的关联交易政策、价格体系制 定和关联交易运行结果等因素，评价青海油田公司这几年来关联交易的经验和不 足，明确在集团公司“持续、有效、较快和协调”发展战略下，制定青海油田关 联交易的政策，完善油田关联交易定价体系和内部市场运行机制，促进存续公司 和油田公司不断深化内部改组，提高经营管理水平和运行效率等方面所要进行的 工作，最后得出结论。通过对青海油田关联交易价格体系较为全面的研究，以期 为油田今后关联交易管理提供参考，更好地促进青海油田的持续、有效和协调发 展，为国有企业持续重组改制和加快发展提供实践经验和参考。 【关键词】：关联交易、价格体系、内部市场、运行机制 【研究类型】：应用研究 a b s t r a c t a f f i l i a t e dt r a n s a c t i o np r i c es y s t e mr e s e a r c h i n go f c n p c sq i n g h a io i l f i e l d m a j o r ：b u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n s t u d e n t ：x uh u i t u t o r ：y a n gy o n g p i n g s i g n a t u r e s i g n a t u r e 舛批 汩彬惨 a b s t r a c t s i n c er e c o m b i n a t i o na n dc h a n g i n gs y s t e mi n19 9 9 ，c h i n an a t i o n a lp e t r o l e u ma n d g a sc o r p o r a t i o n ( c n p c ) h a ds e p a r a t e di n t o t w og r o u p s ，t h a ti sc h i n an a t i o n a l p e t r o l e u mc o m p a n yl i m i t e d ( p e t r o c h i n ac o l t d ) a n dc h i n an a t i o n a l p e t r o l e u m c o r p o r a t i o n ( c n p c ) 。p e t r o c h i n ac o l t dm a j o r s i no i la n dg a sb u s i n e s s c n p c m a j o r si ns e r v i c eb u s i n e s sp e t r o c h i n aw a sp u b l i c l yl i s t e dr e s p e c t i v e l yi nh o n gk o n g a n du sn e wy o r ki na p r i l2 0 0 0 c n p cs t i l lc a r r yo u ts o c i e t yf u n c t i o ns e p a r a t i o na n d r e c o m b i n a t i o ni no p e r a t i o n a ls e r v i c e s 、c u l t u r e 、e d u c a t i o na n df i n a n c e i n f l u e n c e db yo i lt r a d ep e c u l i a r i t y ，t h e r ea r em a n ys u p e r f l u i t yp e o p l ea n dn ou s e f a c i l i t i e sa n dm a n ys o c i e t yb u r d e n s i tm a k e sc n p cn o ti ns t a b l es i t u a t i o n ，a n d n o t g o o df o rc n p c sd e v e l o p m e n tb ye c o n o m i cd u t yi sn o tc o n f i r m a t i o na n da f f i l i a t e d t r a n s a c t i o np r o d u c t so rs e r v i c ep r i c ei su n r e a s o n a b l e ， i nt h i sa r t i c l e ，a f f i l i a t e dt r a n s a c t i o np r i c es y s t e mo fq i n g h a io i l f i e l dc o m p a n yw e r e i n t r o d u c e db r i e f l nt h e o r ya n a l y s i sa n dr e a ls t u d ym e t h o dw e r eu s e di nt h i sa r t i c l e b y o b s e r v e dp e t r o c h i n ac o l t dt r a n s a c t i o np o l i c y 、p r i c es y s t e ma n dr u n n i n gr e s u l t ， t r a n s a c t i o n se x p e r i e n c ea n ds h o r t c o m i n go fq i n g h a io i lc o m p a n yw e r ea n a l y z e d ， p o i n t e do u ta f f i l i a t e dt r a n s a c t i o np o l i c yo fq i n g h a io i lc o m p a n ym u s tb em a d eu n d e r t h ec o n d i d o no fc n p cp e n i t e n c ea n de f f e c t i v ed e v e l o p m e n ts t r a t e g y , a f f i l i a t e d t r a n s a c t i o np r i c es y s t e ma n di n s i d em a r k e tr u n n i n gs y s t e mm u s tb ei m p r o v e d ，i n o r d e rt op r o m o t ep e t r o c h i n ac o l t da n dc n p c sm a n a g e m e n tl e v e la n dr u n n i n g e f f i c i e n c y b yr e s e a r c h e dc o r r e l a t i o nt r a n s a c t i o np r i c es y s t e m ，t h ep u r p o s e i s p r o v i d e a b s t r a c t r e f e r e n c ef o rq i n g h a io i lc o m p a n y sa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o nm a n a g e m e n ta n dp r o m o t e d q i n g h a io i lc o m p a n yc o n t i n u ea n de f f e c t i v ec o o r d i n a t i o nd e v e l o p m e n t ，a n dp r o v i d e r e f e r e n c ea n de x p e r i e n c ef o rs t a t e d c o r p o r a t i o n c o n t i n u er e c o m b i n a t i o na n d d e v e l o p m e n t k e yw o r d s - a f f i l i a t e dt r a n s a c t i o np r i c es y s t e m i n s i d em a r k e t r u n n i n g m e c h a n i s m t y p eo f r e s e a r c h ：a p p l i e dr e s e a r c h 1 导论 1 1 选题背景及意义 1 1 1 选题背景 “中国石油”自1 9 9 9 年重组改制上市后，原中国石油天然气集团 公司的核心油气业务和服务业务便分离成两大公司，即中国石油天然 气股份有限公司( 以下简称“中国石油”) 和中国石油天然气集团公司 ( 以下简称存续公司) 。在“中国石油”内部实行厂专业化管理和地区 分公司的管理模式，总部划分成勘探开发、炼油、化工和管道运输等 四个核心业务板块，实质上也就是四个利润中心，原地区石油管理局 划出的核心业务便成为成本控制中心，卜市公司总部是投资控制中心。 在存续公司内部，包括工程技术服务、社会后勤服务、文化教育卫生 服务、金融服务等。目前公司内部仍然在进行着社会功能剥离、专业 化改组等战略性调整，以期建立符合市场竞争客观规律和国际运行惯 例的现代企业制度。自该重大重组战略实施以来，经受了剧烈的内部 振荡和复杂的磨合调整过程，经受了国际石油政治风暴( 伊战) 和变 幻莫测油价市场的考验，“中国石油”在国际资本投资市场上受到投资 者认可和青睐，股票价格稳中有升，为国有特大型企业建立现代企业 制度提供了成功的典范，为中国能源安全提供了更进一层的保障“”。 但是，改革也是痛苦的，是需要付出成本和代价的。这主要表现在以 下几个方面，一是我们对国际资本市场和游戏规则了解不够深入，使 我们本来可以少付或不付成本的事业付出了高昂的代价；二是我们自 己本身可以做得更好的事因为对自己本身情况研究不够深入而未能如 愿以偿；三是我们对经营成果的披露还未能系统地、全面地反映自身 优势，游刃有余。总之，与国际优秀的跨国石油公司相比，我们只是 找到了一个正确的路径，离通向成功仍有相当长的路要走，有更多复 杂的难题要克服。如：优质石油储量勘探；核心竞争力的培养；走出 去战略实施；内部精细化管理；关联交易的良性发展等。本文将通过 对“中国石油”青海油田关联交易价格体系研究，来揭示“中国石油” 青海油田在关联交易过程中的值得提倡的好的做法，所遇到的困难， 存在的问题和解决途径，并为今后关联交易步入良性发展提供建议。 11 2 选题意义 关联关系足现代社会化生产分工进一步明细和产权制度变革 到更深层次的结果，是现代企业制度演化到更高层次的必然要求， 是知识经济时代提高社会生产效率和技术进步的有效制度安排， 也是现代企业管理必须面临的重大经营管理课题。关联关系及其 交易是会计信息中需要披露的重要内容。能否做好关联交易涉及 整个集团公司的整体利益，涉及到公司的可持续发展，涉及到公 司的经营管理水平，是一个公司成熟与否的主要标志。 在风云变幻的国际资本市场中，各公司如果要得到投资者的 青睐，得到市场监管者的认可，必须审慎处理会计信息的披露业 务。由于存在关联方关系，关联方之间的交易可能不是建立在公 平交易基础上，常常以一种微妙的方式影响交易，因而成为相关 利益者的关注重点。如果关联交易价格不够科学，交易内容披露 不当，可能会给公司带来重大利益损失和不便，不利于公司在资 本市场上筹集资金。 同时，关联交易价格也涉及到公司内部管理体制的有效运行。 从关联交易的管理功能、因素分析，它将影响到集团公司内部各 法人实体的经济责任划分，影响到集团公司内部资金流向和产品 政策，影响到整个集团的税赋水准。因而也是目前集团企业，尤 其是跨国公司研究关联交易的重要内容，合理利用关联交易价格 的杠杆作用，能够为公司效益最大化提供另一条解决方案。 对于“中国石油”和存续公司来讲，剥离重组上市，实行了 专业化管理，但这只是企业现代企业制度的开始，很多问题和利 益冲突还未能较好地解决。其中最为突出和难以解决的是“中国 石油”与存续公司之间的关联方关系及其交易价格问题，这不仅体现 r 经营者和投资者的利益冲突，而且更加激烈地体现为“中国石油” 与存续公司两家经营者和员工福利等利益冲突，同时也是历史形成的、 长期计划经济体制造成国有企业的大而不强、人浮于事、效率低下等 积弊的集中反映。这些矛盾在青海油田也同样存在，这些暴露出来的 矛盾不是短期内所能解决得r 的，必须靠青海油田关联双方的共同努 力和相互协作才能解决，必须制定科学的关联交易政策，制定符合国 际资本市场惯例的转移定价体系。 同时，“中国石油”的重组j ：市是采取外科手术式方法实现的，重 组后各实体的经济责任不够明确，原来内部协调的产品或服务价格十 分简单，服务范围界定不够明确，国有出资人缺位造成公司的运行效 率十分低卜。这也从客观上造成代理人选择不利t - 集团整体利益f h 去- p 对其个人有利的关联交易政策，造成集团公司的不稳定和社会动荡， 不利于整个集团的长远发展1 。 因此，对于“中国石油”来讲，科学、务实地选择关联交易政策， 制定精密的价格体系，是公司长期的、有效发展的需要，是提高公司 经营管理水平和经营成果的需要，是提高公司业绩考核水平和运行效 率的需要。 1 2 本文研究方法 a 采用理论分析和实证分析相结合的方法 通过阐述关联交易的本质、关联交易转移价格制定的方法和制定 基础，研究不同类型转移价格对公司经营业绩的影响及其优缺点，对 青海油h j 关联交易的现状及存在的问题进行了较为全面的分析，并结 合公司战略从可行性的角度提出具体的解决对策。 b 采用定性和定量分析相结合的方法 通过对近年来青海油田关联交易实物工作量、关联交易价格和价 值转移等现状的分析，指出存在的问题和问题产生原因，并提出问题 解决对策，为今后青海油田关联交易价格调整提供了有力支持。 1 3 论文基本思路及结构框架 13 1 论文基本思路 本文采用了理论分析和实际案例研究相结合的研究方式。在理论 研究方面，通过关联交易的内涵、外延和实质研究，准确界定关联交 易研究的范围和内容，通过关联交易价格的理论分析，明确以市价为 基础的转移价格、以成本为基础的转移价格和混合定价的适用条件和 一般原则，为实证分析提供分析方法和挖掘问题依据；在实证分析方 面，通过分析“中国石油”青海油田关联交易的运行现状( 包括：关 联交易的服务范围、交易总原则、收费标准及定价原则、关联方交易 总协定等) ，评价青海油田公司在执行总部关联交易政策和制定关联交 易价格过程中存在的问题和偏差，分析其深层次的矛盾和原因，并提 出完善青海油田关联交易定价体系所必须补充和完善的各个方面。 1 3 2 论文结构框架 本文基丁提出问题、分析问题、解决问题的思路进行研究，分为 六个部分。第一部分主要介绍了选题背景、选题意义、研究方法及基 本研究思路，并对本文的总体框架予以说明。第二部分主要介绍关联 交易范围、实质、相关理论和关联交易转移定价体系，对成本为基础 的转移价格和市场为基础的转移价格进行了重点阐述。第三部分主要 分析了青海油田关联交易运行现状，对关联交易的范围、总原则、定 价原则等进行了详细的介绍。第四部分、第五部分为本文的核心部分。 在第四部分中，对青海油田关联交易价格存在的问题从政策理解、关 联交易范围、工程定额标准、相关价格目录、交流机制等方面运用相 关理论进行了深入的分析。在第五部分，针对所分析的问题，提出具 体的解决对策。第六部分为结论，是对全文的总结。具体结构框架如 f 图1 1 ： 选题背景及意义 本文研究方法 论文基本思路及结构框架 创新点 关联交易的定义及范畴 关联交易相关理论 转移定价的实质及影响 转移定价方法研究 青海油出关联方关系的演变过程 青晦油田关易交易服务范围 青海油罔关联交易总原则 青海油田关联交易定价原则和收费标准 青海油田关联交易总协定的执行 关联双方对关联交易的认识分歧较大 _ _ r ：程技术类关联交易定价不台理 后勤服务关联交易价格过于笼统 关联交易价格目录不够健全 关鞋交易价格信息交流机制失灵 统一对关联交易有关政策和价格构成的认识 推进专业化重组、建立新型战略伙伴关系 按量价分离的原则制定科学、可行的关畦交易价格 引进市场机制，逐步扩大丰 i 标定价的领域 建市和完善关联交易的配套制度和信息交流渠道 图卜l 结构框架图 5 14 本文创新之处 本文针对“中国石油”青海油田关联交易价格体系形成的原因和 未来变革方向进行认真分析和研究，应用转移定价理论第一次详细分 析了青海油田关联交易价格现状。通过对较详细的关联交易资料的分 析对比，指出了青海油田关联交易价格存在的深层次问题，创造性地 提出了“建立战略伙伴关系”等一系列对策，为集团公司制定对青海 油田及其他油田的目标、责任、效益考核体系和今后青海油田关联交 易工作重点提供较为全面的决策参考依据。 2 关联交易理论综述 2 1 关联交易的定义及范畴 2 1 1 关联交易概念、范围、构成要素 根据我国企业会计准则( 2 0 0 1 ) 规定，所谓关联方是指在企业财 务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响，准则视其为关联方，如果两方或多方受一 方控肯9 ，也视其为关联方。一般情况下，国有企业仅仅受国家控制不 应视其为关联方。 关联方关系是指关联方之间的相可关系。在不存在关联方关系的 情况f ，企业间发生交易时，往往会从各自的利益出发，般不会轻 易接受不利于自身的交易条款。这种在对交易各方互相r 解的、自由 的、不受各方之问任何关系影响的基础上商定条款而形成的交易，被 视为公平交易。但在存在关联方关系时，关联方之间的交易可能不是 建立在公平交易基础上，因为关联方之间交易时，不存在竞争性的、 自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常以一种微妙的方式影 响交易。2 0 0 1 年颁布并实施了企业会计准则一关联方关系及其交易 的披露，对关联方关系及其交易在财务报告中披露的原则及方法进行 了规范，提出，关联方关系的判断标准、交易类型、信息披露应包含 的内容等。 关联方交易( 关联交易) 是指在关联方之间发生转移资源或义务 的事项，而不论是否收取价款。对于关联交易的认定般应把握三个 原则，即：实质重于形式原则、重要性原则和一致性原则。在具体认 定标准上，一般有定量标准和定性标准。 根据我国对上市公司关联交易范围的规定，关联交易范围一一般包 括关联方之问的：购买或销售商品；购买或销售除商品外的其它资产； 提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保和抵押；管理方面合 同；研发项目转移；许叮协议；关键管理人员报酬。 研究关联交易必须r 解关联交易的构成要素，这是止确把握关联 交易内涵和外延的基本要求。一般来讲，关联交易的构成要素有关联 交易的主体、关联交易客体和关联交易环境。关联交易主体最主要的 是企业，如母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间，合营 企业，联营企业，主要投资人、关键管理人员及家庭成员，受主要投 资人、关键管理人员控制的企业。关联交易客体即是指关联交易事项， 概括起来有关联交易的内容( 主要指上述的关联交易范围) ：关联交易 的转移价格，关联交易的动机，关联交易的后果与影响，关联交易披 露等。关联交易环境包括公司内部环境，国内外有关法律和市场要求 的环境、社会文化环境等。 2 1 2 青海油田关联交易的特殊性 对于“中国石油”青海油田目前的关联交易，主要指在重组分离 过程中由同一法人地位的企业分立而成的上市公司的分公司一青海油 田公司和未上市企业一青海石油管理局之间的交易。这是中油集团重 组后由原来的油田内部分工协作关系转变为两个独立自主运行企业实 行市场化交易过程中的关联交易，这一范围的关联交易是本文讨论的 主要内容。青海油田的关联交易主体：青海石油管理局和青海油田公 司，双方具有不同的法律地位。 青海石油管理局实质上是集团公司的控股公司，但仍然存在一些 计划经济时代的特征，集团公司对青海石油管理局实行“自主经营、 自负盈亏、自求发展”的经营方针，对青海石油管理局实行投资和筹 融资集中管理，重大投资项目上报审查、备案，未经审查，不允许青 海石油管理局进行对外担保业务；严格控制关键成本支出，如管理费 用、工资总额、专项基金支出等；实行严格的目标利润指标考核办法， 利润总额纳入集团公司财务报告，由上级安排、使用，近年来一直要 求青海石油管理局尽快摆脱亏损状态。集团公司通过上述指标控制， 和青海石油管理局签订业绩指标合同，实行年度考核兑现。 青海油田公司是集团公司的绝对控股上市子公司一一“中国石油” 的地区分公司， i 具备法人地位，是“中国石油”的成本利润中心， “中国石油”对青海油田公司实行严格的业绩指标考核，青海油田公 司所有的投资项目和规模、成本费用支出和结构、工资水平等都由股 份公司在年度计划和预算中审定，销售收入纳入股份公司统一核算和 封闭结算，青海油田公司资金实行计划管理和按月调拨。青海油田公 司所有银行账户必须报总部备案，不允许青海油田公司自主对外融资 和提供担保。总部和青海油田公司签订业绩指标合同，年底实行考核 兑现。 从上面分析可知，无论从业绩考核还是从经营责任分析，青海石 油管理局和青海油田公司都处于不对称地位，概括地说，管理局负担 自负盈亏责任，而油田公司自负盈亏责任较小，反映在关联交易政策 和转移价格制定h 贝, f j 必然出现严重分歧，一方是死守成本指标，最大 限度地减少关联交易范围；另一方则是最大限度地获取转移收入，最 大限度地扩大关联交易范围，这是矛盾存在的根本原因“”。 2 2 关联交易的相关理论 2 2 1 现代契约理论 契约一同，俗称合同、合约或协议，起源于人们的约定俗成。现 代契约精神是从罗马法系中沿袭而米的，“契约是由双方意愿一致而产 生相互间法律关系的一种约定”，该定义中包含了自由的原则。契约理 论主要经历了古典契约理论、新古典契约理论和现代契约理论三个主 要阶段。现代契约理论是近2 0 年来发展起来的主流经济学最前沿的研 究领域，研究内容主要包括概念、模型和应用三个方面。 按照现代契约理论，契约主要可分为完全契约和不完全契约两火 类。所谓完全契约，是指契约双方都能完全预见契约当期可能发生的 重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，如果产生争议，第三方 能够强制执行。所谓不完全契约，足指由于人的有限理性，外部环境 的复杂性，信息不对称和不完全性，契约当事人或仲裁者无法证实或 观察- 切和关联交易各方( 契约方) 所签订条款不完备性。按照西蒙、 克莱因等人观点，不完全契约存在的原因主要有两方面，一是人的理 性是有限的，对外部环境的不确定性无法完全预期，不能把所有可能 发生的未来事件纳入契约，也不能制定所有具体条款；二是由于交易 成本的存在，人们签订的契约在一些重要方面肯定是不完全的，缔约 各方愿意遗漏许多意外事件以节约交易费用成本。 现代契约理论的研究重点，主要有三大领域，第一是不完全契约 存在的原因，前面已经简单说明；第二是研究激励契约，就是指委托 人采用一种激励机制以诱使代理人按照委托人的意愿行事的种条 款，有没有最优契约? 什么是最优契约? 第三是契约执行的机制问题， 所谓自动实施契约是指当事人依靠习惯、合作诚意和信誉来执行契约， 但并不排除契约履行中的强制性 2 1 。 2 2 2 委托一代理理论 按照詹森和麦克林等人定义，代理关系为种契约关系，在这种 契约下，一个或更多的人( 委托人) 聘用另一个人( 代理人) 代表他 们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人。不确定性、不 对称性和交易费用是产生代理成本的基本原因。自从科斯( 1 9 3 7 ) 在 企业的本质一书中提出合约观的企业理论以来，人们对企业本质、 公司的经济活动和复杂联系有了更深的认识，利用代理经济学理论研 究企业行为有了重大进展，委托一代理理论成为现代企业理论的一个重 要基础理论。 企业中的委托一代理问题是伴随着所有权和经营权的分离而发展 起来的。伯勒和米恩斯( 1 9 3 3 ) 在其合著现代公司和私人产权一 书提出一个中心议题，即“分散的所有权将会对所有权和控制权产生 什么样结果? ”，在他们看来，公司所有者正失去对其资源的控制，在 现代公司中，股东已不再真正行使权力，去监督经营者行为，所有权 分散改变，二者联系，破坏r 利润最大化对资源配置的指导作用，经 营者利益没有必要、一般来说也确实不会自然地与所有者利益完全吻 合，也就是讲，公司并没有完全按照股东( 所有者) 追逐利润的目标 而使用资源印1 ，这对当时占主导地位的股东主权思想提出挑战。 由于现代企业是以大规模生产、复杂的技术创新和内部层级管理 为基础的，两权分离己成为其基本特征。随着证券市场的进一步发展， 现代企业两权分离的深度越来越大，公司的股权结构越来越分散，现 代公司的一个重要特征是企业经营从“所有者控制”转向“经营者控 制”。在企业纵向中，各种不同利益人和群体就是通过各种各样的契约 形成委托一代理关系，公司所有人( 股东) 把企业的所有权配置委托给 董事会，把公司的经营权委托给经理人，经理人又把部分经营权委托 给其它高级管理人员；在企业横向中，债权人、公共利益等相关利益 者又把自己对公司的监督权和利益求索权委托给社会中介机构或公司 董事会等。因此，企业是一个错综复杂的层级结构和委托一代理关系集 合。 2 0 世纪6 0 年代以来，以搏弈论为主的信息经济学取得了突飞猛 进的发展，契约理论突破了传统的信息完全和无私性假设，认为它们 背离了客观实际。一方面由于人的有限理性，委托、代理的搏弈各方 不可能完全拥有信息，另一方面信息分布在个体问是不对称的。契约 不完备性和信息非对称对委托一代理理论研究起到r 巨大推动作用，进 一步丰富了委托一代理理论的分析视野、分析工具和分析模式。 在委托代理契约中，契约不完备性主要指委托人不能对未来公司 所有决策和控制权制定详细细则，也不能对未来所有可能发生事件制 定行为对策，代理人有可能违背委托人的意愿采取企业经营管理的活 动；信息非对称是指委托方( 代理人) 。一方知道，而另一方不知道， 第三方无法验证( 即使能验证需要花费很大的物力、财力、精力，在 经济上不划算) 。研究事前信息非对称模型叫做逆向选择模型( a d v e r s e s e l e c t i o n ) ，主要涉及降低信息成本问题；研究事后非对称模型叫做 道德风险模型( m o r a lh a z a r d ) ，主要涉及降低激励成本问题。 经理革命完成后，经理主权己替代股东主权在谱方占主导地位。 随着经理人权力日益强大，以及现代公司中股东监督、激励力度下降， 逐渐滋生了忽视股东利益趋势，形成所谓的“内部人控制” 2 0 1 。 对于中国石油集团这样的国有公司，由于公司所有权分散和所有 者缺位，公司内部分级代理链较长，中问代理关系复杂，表现出与私 有制公司委托一代理关系更为多样的特征和问题，主要表现为：一是信 息成本趋于升高，公司内部信息失真程度较大，为协调公司内部各方 面利益关系耗费了巨大的人力、物力和精力，并且影响到决策质量和 各方面行动实施。特别是对于地区存续公司和地区油田公司，双方关 联交易利益不平衡和地位不对称促使这些矛盾趋于复杂；二是所有者 缺位，更增大了地区油田公司和地区存续公司经理人控制企业的能力， 加大了背离集团公司重组改制的原始目标的风险，对于委托代理中的 员工利益群体，由于历史贡献和不同于私有制企业的身份、地位，也 加大了他们讨价还价的能力和保护自身利益意识，对于涉及各方利益 的关联交易更加复杂 4j 0 2 2 3 交易费用理论 交易费用理论是由科斯首先提出的，威廉姆森、克莱因、张五常 等人发展的。研究起源于“什么是企业”、“什么是企业的边界”，认为 企业的存在是由于交易费用的存在。解决资源配置的途径有两种，一 是市场配置，另一种是企业内部分工，即企业。1 般情况f ，对于较 完全的契约，自愿的市场配置可以达到资源最佳配置的目标，如果契 约不完备性较大，市场配置资源的成本提高，效率降低，这时采用内 部分t 应该是较佳的方案。 关联交易是相对于市场经济的公平交易而言的交易。从经济实践 来讲，关联交易是现代国际经济发展的一种必然趋势，随着跨国公司 收购和兼并活动的蓬勃发展，传统的企业间分工已经在很大程度上转 化为集团企、【k 内部分工。关联交易的内部动因有以下几个方面：( 1 ) 降 低交易成本，根据科斯( r o n a l dh c o a s e ) ( 1 9 3 7 ) 理论，当企业的市 场交易成本人于企业内部的协调成本时，企业就会实现交易的内部化。 采用内部交易一般可以降低为寻找交易对象、获取价格信息的“搜索 成本”；为达成合理的交易条件而产生的“谈判成本”；保证合同执行 的“监督成本”等。( 2 ) 提高交易效率，如消除因所有权独立所造成的 利益对立，信息传递的权威性，内部应变决策能力和核心技术的应用 和保护能力等。( 3 ) 消除外部市场不确定性。( 4 ) 防止技术优势丧失。( 5 ) 谋求转移价格获取更多利益，如减少赋税、知识产权差别定价。( 6 ) 增 强公司在市场上的垄断地位。( 7 ) 获取融资优势等“1 。如果该公司是公 开e 市公司，还可以起到操纵利润，粉饰会计报表的目的。 2 3 转移定价的实质和影响 2 3 1 转移定价的性质 转移定价是随着社会大生产的发展和公司组织形式及结构发生变 化应运而生的一种管理手段，它反映了公司内部分工与合作的要求。 在1 9 世纪末和2 0 世纪初，许多垄断公司的规模开始急剧膨胀。现代 的多部门经营或企业取代了以往规模较小的“单打一”式的传统企业。 随着销售公司向后渗入制造业以及制造业公司向前渗透进入分配推销 领域，从事多种经营的公司逐渐形成。 所谓转移定价，是指企业集团从其整体经营战略出发，为谋求公 司整体财务利益的极大化，在其内部各单位问购销商品、提供和转让 无形资产时确定内部“交易”价格的行为和策略1 。 2 3 2 转移定价的目的 由多个经营实体构成的集团企业，为了实现集团经营的整合效应， 内部交易的数额与频率要显著高于多利润中心的企业。所以，在集团 企业中，转移定价的目的既和多利润中心企业相似，又有不同之处。 a 实现资源调度 一般来说，集团公司多数实行多元化经营，在激烈的市场竞争中， 为了保持集团公司的竞争优势和垄断地位，必然面临优化子公司的生 产经营方向，调整集团内部产品结构，实施资产重组，提高集团研发 技术水平等战略决策。为实现公司的战略目标，需要以各种方式进行 资金的内部调度，转移定价就是其中的主要方式之一。这种内部快速 调度资金的方式，在市场化交易下是很难达到的 1 3 1 0 b 明确经济责任 集团企业的整体经济目标，必须要在内部进行分解，将责任落实 到各个经营实体中。而通过制订合理的转移价格，就可以调节内部供 求双方的利益，明确各方的经济责任，便于经济责任的落实。同时， 也有助于集团企业的内部业绩评价。只有责任明确合理，业绩评价才 能公平有效。 c 取得避税效应 集团企业中各个子公司的纳税地位并不完全相同，有些子公司可 能享有某些纳税优惠。通过制订相应的转移价格，可以将利润集中到 享有纳税优惠的子公司中，从而降低集团整体的税收负担，取得避税 效应 1 0 l 。 2 3 3 转移定价的影响因素 研究转移定价的影响因素，应该从转移定价辛体、转移定价客体 和集团公司社会法律环境等三个方面进行分析。其中主体是转移定价 的实施者，必然要在定价中施加强人影响，体现决策者和实行者的意 志，客体和社会法律环境等因素是转移定价的载体和基础，有什么样 的基础才会产生什么样的关联交易定价方式和机制。二者会对主体意 志产生巨大的推动作用或制约力。具体来说，应包括以下几个方面： a 公司战略目标 影响公司转移定价最为关键的因素之一是集团公司战略。在前面 转移定价目的中已经指出，转移定价是实现公司战略目标最有效的途 径之一，有什么样的战略目标，公司便会设计什么样的内部结算方式 和产品服务定价原则。 b 公司的资本结构和组织形式 在现代公司制运行方式下，集团公司对子公司是通过股权参与而 实现对子公司控制的。所以从各子公司地位来分，又可分为绝对控制 的核心子公司、相对控制的一般子公司( 服务公司) 和交叉关联的外 围子公司等不同形式。它们在利益独立性、经营自主权、与集团总部 的关系等方而，都不一样。核心子公司是集团的主体，足制定转移价 格的主导者，在制定转移价格时有较大发言权，一般体现集团公司的 根本意志和核心利益；服务公司在集团公司中处于相对次要的位置， 在涉及公司根本利益方面必须服从集团和核心公司的最低要求，多数 为核心公司提供产品或劳务；而外围子公司在集团公司中处于更为一 般的地位，集团总部对它们的诉求重视程度最低，自主经营、自我发 展的要求更高。 组织形式的根本表现足公司的权力分布状况。企业越倾向下“金 字塔式”组织结构，权力自下而上越来越集中，塔顶的权力、责任和 权威越大，在转移定价中的发言权越大；f 一层次的自由度越小，转 移定价的权力越小，更容易处于被动接受地位。企业越倾向“事业部” 组织结构，集团越倾向于分权，则责任中心的权力越大，转移定价中 地位越高”。 c 委托人和代理人对集团控制能力 按照现代公司理论，由于所有权和经营权相分离，在公司治理中 形成委托代理关系，委托人( 出资人) 通过提供资金，参与公司决策 并分享收益，代理人( 经理人) 对委托人负责，负责公司经营管理并 索取报酬。 由于公司股权分散程度不同，委托人对公司的参与程度和关注程 度不同，如果股权结构集中，大股东便会支付更多的监督成本加强对 经理人控制，公司则由大股东控制，转移定价更多体现出资人意志； 如果股权结构分散，大股东在公司中利益相对较小，监督经理人成本 过高，便会采取“用脚投票”方式保护自己利益，形成所谓“内部人 控制”，公司控制权更多掌握在经理人手中，转移定价更多体现经理人 意志。 d 公司财务目标和运行机制 公司财务目标取决于企业的价值导向，企业的价值导向的发展演 绎着财务目标的发展。根据公司制发展阶段和资本市场发展情况，公 司财务目标经历了从股东利益至上( 净利润最大化、股东价值最大化) 到利益相关者为导向( 企业价值最大化、社会责任、利益相关者价值 最大化等) 的渐变过程。不同的财务目标极大地影响了公司的经营理 念和经营方式，它们在考虑子公司的地位和作用也有较大差别。在制 定财务目标过程中，经理人( 代理人) 起着关键性的、决定性作用， 对于中国国有企业的经理人和私有制企业的经理人受委托人效用函数 差异影响，也有明显不同的价值取向，一股来讲，私有公司的委托人 财务目标是利润最大化或股东财富最大化，而国有公司所追求的财务 目标应用更倾向于福利函数最大化1 。最明显的例子是作为国有企业 的中国石油集团和西方跨国公司埃克森石油集团。中国石油集团承担 着更大的社会责任和义务，如劳动就业、社会稳定和国家石油安全等， 公司财务目标更多地倾向于利益相关者价值最大化，转移定价必然要 更多地考虑其它社会阂素。 公司财务管理的运行机制也会对转移定价施加影响，如集中核算 更有利于实施转移定价，而多核算中心则需要更多考虑其它因素。 e 公司业绩考核体系 转移定价的目的之一是明确经济责任，完善业绩考核指标体系。 无论是集团公司还是子公司，经理人利益对转移定价都会给f 很多关 注，并从主观意识上影响转移定价的制定和执行。注重公司短期利益 的业绩指标设置和注重公司长远发展的业绩指标设置会影响经理注重 公司短期效益或长期发展。 f 资本市场监管力度 资本市场是公司经营的社会法律环境最主要表现形式。越是自由、 发达的资本市场，转移定价的透明度越高，反之，转移定价更多t 观 意识。同时，资本市场对公司的监管方式和监管力度也会影响转移定 价，监管越严，操纵关联交易价格的空间越小。 g 产品和服务性质 产品服务性质包括产品技术含量、产品专有性、产品生命周期等 要素。如果产品技术含量高、专有性强，转移定价的可比性差，价格 操纵空间大，反之操作空间小。 根据产品周期理论，产品发展过程一般可分为产生、发展、成熟、 衰退四个阶段，不同发展阶段，其获利能力、竞争状况等方面特征也 不+ 样。具体表现在“买”“卖”双方的控制价格能力方面，垄断性强， 价格操纵能力强，反之，竞争激烈，价格操纵能力差 2 4 转移定价方法研究 2 41 转移定价原则 转移定价是产品或服务定价的一种形式，其定价原则仍然不会脱 离定价的基本原则，如：商品价值理论，以完全成本为基础原则，供 求关系原则。但是，由于转移定价是在集团公司内部进行的，一方面 不是在所有市场参与者前提下进行的，另一方面，由于控制关系，参 与定价的集团总公司和各子公司具有共同的根本利益，定价决策主体 最终合一。因此，转移定价除了考虑以上的原则之外，还必须符合以 下原则； a 目标一致原则 即集团企业在制订转移价格时，不仅要使相关公司获得最大利益， 也要使集团企业整体获得最大利益。 b 利益均衡原则 制订转移价格必须考虑各关联方的自身利益。如果需要利用转移 价格来实现集团公司某一目标而损害小股东利益时，则要进行综合平 衡。 c 相对自主定价原则 通常情况卜，关联方交易定价应符合商品供求关系，通过市场调 节来实现各子公司自身利益。在分权化的集团企业中，关联供方和关 联需方有一定权力选择外部供应或内部转移。即所谓的“公平竞争， 条件相同情况下优先选择内部队伍”。 d 公正原则 在制订转移价格时，要考虑转移价格对各个子公司业绩的影响， 使各个子公司的绩效评价建立在公正合理的基础卜。 2 4 2 转移定价基础 无论采取什么样的定价方式，制定转移价格的基础一般不会脱离 以市场价为基础和以成本为基础两种方式，在某些情况下可能采取折 衷的方式。 以市场价格为基础的转移定价制度的主要优点，一是市场价格较 好地代表着产品的真实价格，有利于资源合理配置；二是采用市场价 格，减少集团内部各关联方磨擦和冲突，有利于评价子公司的经营业 绩。其主要缺点：是集团公司内部转让的产品或劳务种类少，内部 转移定价产品的市场条件较差；二是t , f j 了二集团企 k gr j 用价格来达到 竞争或其他战略目。 以成本为基础的转移定价制度克服了以市场价格为基础的转移定 价制度的很多局限性，它还有使用简单、成本数据可易于取得、核算 流程稳定等优点。但是，以成本为基础的转移定价制度也有其缺陷， 一是以实际成本来转让产品或劳务不利f 促进转让单位努力控制生产 成本，各关联方责任不明确；二是成本概念的多样性，转移价格具有 更强的人为操作性。 鉴于按成本法和市价法制订转移价格各有优点和不足，如果集团 企业认为没有最优的单一转移价格，就可以考虑采用双重定价的折中 方法，即集团企业通常根据不同的子公司制订不同的价格。例如，对 i 二游子公司的转出价格规定为市场价格，而对下游子公司的转入价格 规定为标准成本，这样可以解决下游子公司被动承受f ：游子公司的低 效率难题，同时对上游子公司产生市场竞争的压力。但是双重定价法 也有其缺点，即实行双重定价对所有的予公司有利，但对集团整体不 利，这种双重定价的松懈性可能在实务中难以执行。 不同类型转移定价制度，虽然制订的程序和基本思路不同，但是 并不意味着两者的结果必然有很大的差距，实际上有时会很接近。两 种转移定价制度一一般不会导致转移价格悬殊。无论哪一种转移定价制 度，都具有一定的人为性，它们的优缺点也是相对的n ”。 2 4 3 转移价格对公司业绩影响 对于企业集团，关联方交易是企业生产经营不可避免的重要工作 内容之一。随着现代社会大生产分工协作向公司内部延伸，在现代股 份制公司出现的前提下，公司为了取得更好的经营成果，出资人必然 会要求多产品、多来源的收益和服务支持，以保障核心利益的实现。 因此，从出资人角度分析，复杂的股权关系，可以帮助出资人降低投 资风险，维持生产正常进行