（工商管理专业论文）上海银行并购贷款业务风险管理研究.pdf

u n i v e r s i t yc o d e ：1 0 2 6 9 s t u d e n tn u m b e r ：510 8 0 4 0 6 0l8 ea s tc h i n an o r m a l u n i v e r s i t y t h er e s e a r c ho fr i s k m a n a g e m e n t f o rm al o a nb u s i n e s s o fb a n ko f s h a n g h a i s c h o o l ：m b ae d u c a t i o nc e n t e r s p e c i a l i t y ： b u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n r e s e a r c h a r e a ：b u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n s t u d e n tn a m e ：h o uj u n w e n s u p e r v i s o r p r o f e s s o r 缪幻x i n r u m a r c h2 0 1 1 华东师范大学学位论文原创性声明 郑重声明：本人呈交的学位论上海银行并购贷款业务风险管理研究，是在华 东师范大学攻读硕埔士( 请勾选) 学位期间，在导师的指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含其他个人已经发表或 撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中作了明确 说明并表示谢意。 作者签名： 日期：劢年y 月日 华东师范大学学位论文著作权使用声明 l ：上海银行并购贷款业务风险管理研究系本人在华东师范大学攻读学位期间在 导师指导下完成的硬彰博士( 请勾选) 学位论文，本论文的研究成果归华东师范大 学所有。本人同意华东师范大学根据相关规定保留和使用此学位论文，并向主管部门 和相关机构如国家图书馆、中信所和“知网”送交学位论文的印刷版和电子版；允许 学位论文进入华东师范大学图书馆及数据库被查阅、借阅：同意学校将学位论文加入 全国博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和摘要汇编出 版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于( 请勾选) () 1 经华东师范大学相关部门审查核定的“内部 或“涉密 学位论文， 于年 月日解密，解密后适用上述授权。 ( u2 不保密，适用上述授权。 导师签名鹭墨堡 本人签名蓉逸耋 日期：年r 月1 日 “涉密 学位论文应是已经华东师范大学学位评定委员会办公室或保密委员 会审定过的学位论文( 需附获批的华东师范大学研究生申请学位论文“涉密 审批表方为有效) ，未经上述部门审定的学位论文均为公开学位论文。此声明 栏不填写的，默认为公开学位论文，均适用上述授权) 。 箧丝塞硕士学位论文答辩委员会成员名单 姓名职称 单位备注 上海交通大学 费一文副教授主席 安泰管理学院 华东师范大学 蓝发钦教授 金融与统计学院 华东师范大学 易凌峰副教授 商学院 摘要 2 0 0 8 年1 2 月6 日，中国银行业监督管理委员会发布了商业银行并购贷款风险 管理指引，在法律层面上正式允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。并购贷 款的开闸，对于我国商业银行来说，既是机遇也是挑战：一方面，并购贷款丰富了 商业银行的业务种类，开创了新的业务增长点；另一方面，由于并购贷款风险较高， 对商业银行的风险管理水平提出了挑战。 并购贷款正式推出以来，我国商业银行对此项业务进行了积极的尝试。本文作 者结合本职工作，选择上海银行作为研究对象，该行的并购贷款业务仍在低位运行， 业务发展遇到了风险管理上的一定阻力。 文章结合商业银行管理理论、风险管理理论以及公司并购等理论，针对并购贷 款所面临的主要风险，如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险、财务 风险等，逐项分析了上海银行在风险评估过程中需要关注的要点。 文章认为，上海银行并购贷款业务在内控机制上，应遵循全流程管理原则；项 目工作组与风险评估团队应相互独立地进行风险评估，做到贷审分离；贷款发放时 应特别关注审批条件的落实，做到贷放分离；加强合同管理，在借款合同中约定影 响并购贷款正常收回的关键性条款；由于并购整合是公司并购成败的关键，并购贷 款应特别关注贷款发放后的管理，改变过去“重贷前、轻贷后”的现象。 文章对上海银行并购贷款的进一步发展提出了建议，如加强专业团队建设、与 银团贷款相结合、与财务顾问业务相结合、加强与产权交易机构的合作、大力支持 民营企业并购等。 关键词：并购贷款，风险管理，城市商业银行 t h ec h i n ab a n k i n gr e g u l a t o r yc o m m i s s i o nr e l e a s e dt h eg u i d e l i n e so nt h er i s k m a n a g e m e n to fm & a l o a n so fc o m m e r c i a lb a n k so n6d e c e m b e r2 0 0 8 ，w h i c ha i mt o p r o v i d et h el e g a lb a s i st oa l l o wq u a l i f i e dc o m m e r c i a lb a n k st ol a u n c hm & al o a nb u s i n e s s i t i sn o to n l yag o o do p p o r t u n i t yb u ta l s oas e v e r ec h a l l e n g et ot h eb a n k i n gi n d u s t r yi n c h i n a o no n eh a n d ，m & al o a nb u s i n e s sa san e wp o i l l to fg r o w t ha d d st h ev a r i e t yo f b a n kb u s i n e s s ，b u to nt h e o t h e rh a n d , i tr e q u i r e sah i g l ll e v e lo fr i s k m a n a g e m e n to f c o m m e r c i a lb a n k sd u et oi t sh i g hr i s k s i n c et h ep r o m u l g a t i o no ft h eg u i d e l i n e s ，m a n yc h i n e s eb a n k sh a v ea t t e m p t e dt o e n g a g ei nt h en e wb u s i n e s s t h i st h e s i sa d o p t sb a n ko fs h a n g h a ia st h es t u d yo b j e c t t h e d e v e l o p m e n to fm & a l o a nb u s i n e s so fb a n ko fs h a n g h a ii sc i r c u m s c r i b e db yt h el e v e lo f r i s km a n a g e m e n t t h i st h e s i sc o m b i n e st h e o r i e so fc o m m e r c i a lb a n km a n a g e m e n t , r i s km a n a g e m e n ta n d m & at h e o r i e st o a n a l y s i s t h ek e y p o i n t s o fr i s ka s s e s s m e n t i n c l u d i n gs t r a t e g i c d e v e l o p m e n t , l e g a lc o m p l i a n c e ，o v e r a l lr i s k , o p e r a t i o n ，f i n a n c ea n da n yo t h e rr i s k sr e l a t e d t 0m & a d e a l s t h et h e s i sh o l d st h a tb a n ko fs h a n g h a is h o u l df o l l o wt h ep r i n c i p l eo fe n t i r ep r o c e s s m a n a g e m e n t ；t h ep r o j e c tg r o u pa n dt h er i s ka s s e s s m e n tg r o u ps h o u l da s s e s st h ec r e d i tr i s k o ft h el o a ni n d e p e n d e n t l y ；c o n c e r np a r t i c u l a r l yt ot h ep r e r e q u i s i t eo ft h ea p p r o v a lb e f o r e e x t e n dl o a n s ；s t r e n g t h e nt h em a n a g e m e n to fl o a na g r e e m e n t ；p a yp a r t i c u l a ra t t e n t i o nt o t h ep o s t - l o a nm a n a g e m e n t t h et h e s i sr e c o m m e n d sb a n ko fs h a n g h a it od e v e l o pm & al o a nb u s i n e s sa sf o l l o w s ： s t r e n g t h e nt h eb u i l do ft h es p e c i a l i s tg r o u p ；c o m b i n ew i t l ls y n d i c a t e dl o a n ；c o m b i n ew i t h f i n a n c i a lc o n s u l t i n gb u s i n e s s ；s t r e n g t h e nt h ec o o p e r a t i o nw i t hp r o p e r t ye x c h a n g ea n d s u p p o r tt h em & a o fp r i v a t ee n t e r p r i s e s k e y 9 0 r d s ：m al o a n s ，r i s km a n a g e m e n t 。u r b a nc o m m e r c i a lb a n k h 目录 第1 章引言1 1 1 选题背景1 1 2 研究意义4 1 3 现有研究情况5 1 4 主要内容与研究方法9 第2 章上海银行并购贷款业务现状1 2 2 1 上海银行概况1 2 2 2 并购贷款风险管理体系1 3 2 3 并购贷款业务开展情况1 4 第3 章上海银行并购贷款主要风险评估分析1 6 3 1 战略风险评估1 6 3 2 法律与合规风险评估2 1 3 3 整合风险评估2 3 3 4 经营风险评估2 5 3 5 财务风险评估2 6 第4 章上海银行并购贷款业务的内控机制设计3 0 4 1 全流程管理3 0 4 2 贷审分离3 2 4 3 贷放分离3 2 4 4 合同管理3 3 4 5 贷后管理3 4 第5 章上海银行并购贷款业务的风险管理建议3 6 5 1 加强专业团队建设3 6 5 2 与银团贷款相结合3 7 5 3 与财务顾问业务相结合3 8 5 4 与产权交易机构加强合作3 9 5 5 大力支持民营企业并购4 0 第6 章结论4 2 参考文献4 3 致谢4 5 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文上海银行并购贷款业务风险管理研究 第1 章引言 1 1 选题背景 2 0 0 8 年1 2 月6 日，中国银行业监督管理委员会( 以下简称“银监会 ) 发布了 商业银行并购贷款风险管理指引( 以下简称“指引 ) ，允许符合条件的商业银 行开展并购贷款业务，此举标志着并购贷款的正式开闸。对于我国商业银行来说，并 购贷款引导了科学创新，开创了新的业务增长点，转变了风险管理理念，提升了银行 的竞争力；对我国企业来说，并购贷款丰富了企业并购的融资渠道，满足了企业及市 场日益增长的并购融资需求，对促进我国经济结构调整和产业升级等战略任务都具有 十分积极的意义。 企业兼并与收购业务( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ，m & a ) ，简称“并购 ，是现代经 济中资源优化配置的重要方式之一，是企业实现发展战略中经常选择的途径之一，也 是商业银行投资银行业务中的核心业务。并购是指并购方企业通过支付对价或承接 债务等方式获得目标企业资产或股权的行为，并购方企业支付的对价可以是现金、股 权或其他资产、有价证券等。指引中对并购的定义是：境内并购方企业通过受让 现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设 立并持续经营的目标企业的交易行为。企业并购可以满足企业业务规模扩张的需要， 有助于实现规模经济。 从1 9 世纪末开始，以美国为代表的西方国家出现了五次规模较大的并购浪潮。 特别是上世纪9 0 年代中后期开始的第五次并购浪潮，并购金额、规模均超出以往， 跨国并购也越来越多。西方国家在企业并购实践中，已经形成了一整套并购业务管理 体系，企业并购的目标选择、程序操作、交易过程和效果评价等环节都有着规范化的 操作程序。许多国家建立了完整的法律法规体系，使企业并购有法可依，保障了社会 公众的利益。总体而言，美国并购融资活动中，商业银行贷款约占2 0 以上，发行新 股( 包括换股) 约占5 0 ，其他为企业债券等，约占2 0 - - 3 0 ，从具体项目的并购 口王科进中国银行业并购重组业务发展与并购贷款政策研读【m 】北京：中国金融出版社2 0 1 0 ：p 1 i 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文 上海银行并购贷款业务风险管理研究 融资安排上看，金额巨大的并购行为，一定有商业银行信贷的参与。 我国的企业并购开始于2 0 世纪8 0 年代，这一时期绝大多数并购都在国有企业和 集体企业之间进行，各地方政府对并购活动的干预较为直接。1 9 9 3 年，我国发生了 首个以控制权转移为目的的上市公司并购案例，由深宝安收购延中实业。此次并购拉 开了中国上市公司并购的序幕。1 9 9 7 年亚洲金融危机后，我国的公司并购进入了快 速发展阶段。据摩根大通统计显示：截至2 0 1 0 年末，涉及中国的并购交易额达2 3 6 0 亿美元，排名仅次于美国，占全球总量近1 0 。过去五年，我国企业并购宣布交易额 近8 0 0 0 亿元，2 0 0 9 年更是超过万亿元。这些并购的目的主要有：1 、买壳上市。2 、 上市公司通过资产重组达到“保壳 和“保配 的目的。3 、配合政府的国企改革任 务和国企扭亏的要求回。从并购支付与支付方式看，出现了无偿划拨、资产置换、协 议转让、吸收合并、收购母公司、司法拍卖以及管理层收购( m a n a g e m e n tb u y o u t s ， m o ) 等方式。 公司并购从战略的角度出发，可以分为战略性并购和投资性并购。战略性并购是 指并购方企业并购目标企业的目的不仅仅是取得目标企业的控制权，更是着眼于公司 长期发展，希望双方整合以产生协同效应和规模效应。投资性并购则是为了挖掘资产 优良但业绩一般、股价偏低的目标企业，以期望在未来卖出获利。 按照指引的定义，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于 支付并购交易价款的贷款。并购可由并购方专门设立的、无其他业务经营活动的全资 或控股子公司进行。指引支持的是能够产生正的协同效应的并购，也就是战略性 并购，而非投资性并购。并购贷款业务的开展，涉及了并购活动的各个方面，如兼并 双方的行业背景、经营战略、价值认定、并购整合、并购法律法规等等，并购贷款的 安全性不仅取决于并购交易的顺利完成，更取决于并购后企业的整合情况，因此并购 贷款比一般贷款业务风险更高。 目前，我国大部分并购的方式为协议并购，以现金形式直接支付为主，换股并购 的方式较少使用。并购的资金来源主要是内部融资，如内部盈余留存、首次公开发行 以及增发配股时筹集到的资金。由于现金收购比较容易受到公司现金头寸的制约，并 口伍装并购贷款的国际比较与中国机遇阴银行家，2 0 0 9 ( 2 ) ：p 9 6 。朱宝宪公司并购与重组p 川北京：清华大学出版社，2 0 嘶：p 4 0 2 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文上海银行并购贷款业务风险管理研究 购交易的规模也因此受到较大的限制，只有上市公司可以采用证券收购的方式，如定 向增发股票、配股或发行债券等等。 为了保障信贷资产的安全性，过去我国商业银行贷款被禁止进入股权领域，1 9 9 6 年央行制定的贷款通则中明确规定：商业银行不得提供并购贷款。2 0 0 5 年以后， 我国开始实行“一事一批制度，由商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机 构请示办理股权融资业务的合规性，在获得批准后发放贷款，用于股权并购。商业银 行在向银监会报批确认合规后，先后向中石油、中石化、中海油、华能、国航等央企 发放了相应贷款，用于这些企业的海外并购。 2 0 0 8 年6 月2 9 日，国务院颁布关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意 见，对地震灾后重建工作提出了包括财政支出、税收、金融、产业扶持等在内的多 方面政策，其中提到了“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。2 0 0 8 年1 2 月3 日，国务院部署的“金融国九条 第五条中提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企 业融资渠道。随后，银监会在2 0 0 8 年1 2 月6 日发布商业银行并购贷款风险管理 指引，标志着并购贷款的正式推出。2 0 0 9 年7 月2 3 日，并购贷款业务的大门又向 外资银行敞开，商务部公布新修订的关于外国投资者并购境内企业的规定，东亚 银行、花旗银行内地法人银行等多家外资银行获得银监会批准，可以向内地中外资企 业发放并购贷款。 按照指引的规定，开展并购贷款业务的商业银行法人机构需满足五个条件： l 、有健全的风险管理和有效的内控机制；2 、贷款损失专项准备充足率不低于 1 0 0 ；3 、资本充足率不低于l o ；4 、一般准备余额不低于同期贷款余额的1 ；5 、 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。 同时，指引还规定：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的 比例不应超过5 0 ；对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不 应超过5 ；并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于5 0 ；并购贷款期限一般 不超过五年。 目前，我国五大国有商业银行、各大股份制商业银行以及包括上海银行在内的各 地城市商业银行绝大部分已满足了并购贷款的开办条件，经银监会批准可以开展并购 回张若斌外资银行并购贷款“松绑”d 叼证券时报，2 0 0 9 - 9 - 2 3 ( 8 ) 3 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文 上海银行并购贷款业务风险管理研究 贷款业务。指引发布以来，各商业银行对此项业务进行了积极的尝试。2 0 0 9 年末 全国金融机构并购余额约为2 0 0 亿元左右，至2 0 1 1 年1 月底，余额已达8 5 0 亿元规 模，1 年翻了3 倍；其中，五大国有银行的并购贷款业务余额超过5 0 0 亿元，而中行、 农行两家的业务份额占到五大行总和的4 0 ，股份制银行并购贷款总规模超过1 0 0 亿元，中信、民生等银行成为个中主力。事实上，中信、民生两家银行在2 0 1 0 年一 季度时并购贷款业务的余额仍然为零，但到2 0 11 年1 月末，两家银行并购贷款规模 都达到了几十亿元，特别是中信银行规模已接近6 0 亿元，成为股份制银行中的“先 行者。 本文作者结合本职工作，选择上海银行作为研究对象。与大型国有商业银行及股 份制商业银行相比，上海银行起点较低、风险管理基础较差、风险管控能力较弱，在 风险管理意识、制度、流程、技术等方面均存在一定差异。本文拟运用理论与实践相 结合的方法，针对该行并购贷款业务的发展现状，理清业务流程中的风险点，提出评 估并购贷款业务风险的具体意见，规范业务的内控机制，对今后业务的发展提出建议， 试图寻找出一整套适合该银行并购贷款业务风险管理的方法，同时希望对其他商业银 行并购贷款业务的风险管理也能起到一定的参考作用。 1 2 研究意义 指引出台以来，我国各大商业银行都对这项新业务进行了积极地尝试，上海 银行目前也已发放了多笔并购贷款。由于并购贷款的风险较高，如果没有较高的风险 管理水平支持的话，盲目的规模扩张可能造成极大的风险隐患。因此，目前上海银行 的并购贷款业务余额仍在低位运行，发展遇到了风险管理上的瓶颈与阻力。由于并购 贷款业务在我国商业银行属于一种新的资产业务，因此对其风险管理的研究具有十分 重要的意义。 1 、研究并购贷款的风险管理，有利于促进上海银行并购贷款进一步的发展。并 购贷款在我国刚刚起步，学术界对它的研究尚不够深入，尚未形成系统性的理论。高 风险是并购贷款最显著的特性，对风险的深入研究和控制是开展并购贷款的基础，有 2 1 世纪网：h t t p w w w 2 1 c b h c o m h 仰i 2 0 1 1 - 3 i 4 n m d a w m d i y m j k 4 n q h t m l 4 ，一一 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文 上海银行并购贷款业务风险管理研究 利于此项业务的进一步发展。 2 、研究并购贷款的风险管理，有利于规范上海银行并购贷款的经营行为。指引 为商业银行并购贷款的风险管理提出了框架性的要求，但没有对业务的开展制定具体 的实施细则。因此，上海银行需要从自身情况实际出发进行研究，制定出一整套符合 自身特点的并购贷款风险管理办法。 3 、研究并购贷款的风险管理，有利于提高上海银行的风险管理水平。并购贷款 在我国是一项新的业务，其风险显著高于一般贷款品种，对商业银行的风险管理提出 了新的更高的要求。随着并购贷款业务的发展，商业银行也将面临越来越复杂的风险 状况。因此，研究并购贷款的风险管理，对提高上海银行整体风险管理水平具有一定 的促进作用。 4 、研究并购贷款的风险管理，有利于提高上海银行贷款的安全性。贷款的风险 性越高，安全性就越低；风险性越低，安全性就越高。因此，研究并购贷款的主要风 险点及其风险管理方法，选择低风险的并购，对贷款从中请至回收的各个环节进行全 流程管控，可以有效地降低并购贷款业务的风险性，从而保障贷款资金的安全性，提 高上海银行的资产营运能力。 1 3 现有研究情况 1 3 1 并购贷款风险的研究情况 运用贷款资金支付并购交易价款是国际通行的做法，然而并购贷款作为一种专 门的业务品种却始于我国。在国外，银行贷款一般依据其目的划分为房地产贷款、金 融机构贷款、农业贷款、工商业贷款、个人贷款、其他贷款以及融资租赁，其中工商 业贷款又可分为短期贷款和长期贷款，而长期贷款可以用于支付购买设备、车辆、建 筑物等，也可以用于支付并购其他工商业企业的交易价款。因此，国外对并购贷款 的研究是包含在商业银行一般贷款风险研究之内的。 国际上通行的对贷款风险评估的原则是“6 c 原则 。砌c kh a y s ( 1 9 7 7 ) 最先提出的 。彼得s 罗斯( 刘园等译) 商业银行管理嗍北京：机械工业出版社2 0 0 1 ：p 3 3 8 - 3 6 1 5 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文 上海银行并购贷款业务风险管理研究 “6 c 原则”是指品质( c h a r a c t e r ) 、能力( c a p a c i t y ) 、资本( c a p i t a l ) 、抵押( c o l l a t e r a l ) 、市 场环境( c i r c u r n s t a n c e s ) 及商业保险( c o v e r a g e ) 。p e t e rs r o s e ( 1 9 8 3 ) 对“6 c 原则 进行 了修正，认为商业银行应从借款人的品质( c h a r a c t e r ) 、能力( c a p a c i t y ) 、现金( c a s h ) 、抵 押物( c o l l a t e r a l ) 、经营环境( c o n d i t i o n ) 及贷款人对借款人的控制程度( c o n t r 0 1 ) 等6 个方 面进行评估圆。 在贷款风险评估的方法上，国外商业银行主要有两种方式：现金流预测以及信用 评级，此类研究成果较多。如d a v i df h a w k i n s ( 1 9 9 8 ) 认为通过企业现金流量的预测 可以反映企业是否有充足的现金来支付利息支出及其他固定费用 。l y nc t h o m a s ， d a v i db f a e l m a n & j o n a t h a nn c r o o k ( 2 0 0 2 ) 研究了信用评分的目的及操作方法，建 立了数学模型为贷款机构新客户的准入以及现有客户的信贷管理提供决策回。 j a m e sb t h o m s o n ( 1 9 8 9 ) 在对并购贷款进行的专题研究中指出，商业银行在审批 并购贷款前，应对并购交易进行充分的分析，对项目未来的现金流进行合理预测，但 是由于利用历史数据来预测重组后新组织的现金流存在一定难度，可以通过受信客户 在行业、地区等方面的多样化来分散系统性风险 。b h a r a d w a j & s h i v d a s a n i ( 2 0 0 3 ) 通 过对1 9 9 0 年至1 9 9 6 年间美国1 1 5 例现金收购要约的实证研究发现，并购方的收益与 银行融资占并购总价款的比例呈现正相关关系，即商业银行相对于其他投资者，信息 渠道更多、分析手段更先进，在并购过程中起到了很好的监督与确认作用 。 我国学术界对并购贷款风险管理的研究始于上世纪9 0 年代。杨军( 1 9 9 8 ) 认为 并购活动需要商业银行的资金支持、商业银行也可利用开办并购贷款增强自身竞争优 势，但业务的开展在当时存在诸多法律层面的难点o 。指引发布以后，国内学者对 并购贷款的研究愈加丰富。赵晓华、王琳琳( 2 0 0 8 ) 认为并购贷款的推出解决了企业 田i u c l cs h a y s b u s i n e s sl o a n s ：ag u i d et om o n e ys o u r c e sa n dh o wt oa p p r o a c ht h e ms u c c e s s f u l l y m b o s t o n ：c b i p u b l i c a t i o n s , 1 9 7 7 op e t e rs r o s e l o a n si nat r o u b l e de c o n o m y j 1 c a n a d i a n b a n k e r , i c br e v i e w9 0 n o 3 ，1 9 8 3 6 ：p 5 5 d a v i df h a w k i n s c o r p o r a t ef i n a n c i a lr e p o r t i n ga n da n a l y s i s m n e wy o r k ：m c g r a w - h i l lb o o kc o 1 9 9 8 田l y nc t h o m a s & d a v i db e d e l m a n , e d s c r e d i ts c o r i n ga n di t sa p p l i c a t i o n s m p h i l a d e l p h i a ：s i a m , 2 0 0 2 oj a m e sb t h o m s o n b a n k l e n d i n gt ol b o s ：鼬s l 【sa n ds u p e r v i s o r yr e s p o n s e j e c o n o m i cc o m m e n t a r y , 1 9 8 9 - 2 - 1 5 b h a r a d w 面丸。s h i v d a s a n i a v a l u a t i o ne f f e c to f b a n kf i n a n c i n gi na c q u i s i t i o n s j j o u r n a lo f e c o n o m i c s , 2 0 0 3 6 7 ： p l1 3 1 4 8 。杨军商业银行可以开展并购贷款业务吗川资本市场杂志，1 9 9 s ( i ) ：# s - 4 0 6 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文上海银行并购贷款业务风险管理研究 并购资金不足的问题，一定程度上促进了经济结构调整和产业升级。陈支农( 2 0 0 9 ) 认为并购贷款的开闸解禁恰逢其时，能够促进国内企业的兼并重组，具有十分积极的 意义 。伍装( 2 0 0 9 ) 对中美银行信贷在企业并购中的应用方式进行了比较，分析了 我国并购贷款业务面临的难点和机遇 。谭云天( 2 0 0 9 ) 分析了商业银行在操作并购 贷款时应特别注意的几个问题，如企业的甄别、贷款的应用、专业人才的培养以及相 关法律法规的完善等。詹榕贵( 2 0 0 9 ) 认为商业银行应积极运用并购贷款等业务， 把握机遇，应对金融危机 。费国平、张云岭( 2 0 0 9 ) 在并购贷款图解2 0 0 9 ) 一书 中，详细分析了并购贷款的核心概念、业务开展的基本条件，对风险评估及风险管理 过程中需要特别关注的问题进行了剖析。张毅( 2 0 0 9 ) 认为商业银行应在风险可控的 前提下，积极主动地开展并购贷款业务，保证盈利能力的平稳较快发展 。章珂杰 ( 2 0 0 9 ) 认为中国并购市场的发展为商业银行业务发展提供了机遇，但商业银行也面 临着诸如监管要求、风险管理能力以及机制与人才等多方面问题的制约和挑战o 。於 颖华( 2 0 0 9 ) 认为商业银行应控制交易杠杆率和收购溢价，审慎评估被并购企业价值， 并与产权交易所合作进行渐进式探索 。王科进( 2 0 1 0 ) 在中国银行业并购重组业 务发展与并购贷款政策研读一书中，介绍了我国并购市场的发展、并购的动因、并 购交易的操作流程并逐条详细解读了指引中相关规定的涵义 。 1 3 2 商业银行风险管理的研究情况 从商业银行诞生之初，风险就与其相伴。在某种意义上，商业银行就是经营“风 险的金融机构，“经营风险 是商业银行盈利的基本手段。商业银行在信贷业务经 营过程中，由于受到各种内外部不确定因素的影响，信贷资产存在着蒙受经济损失的 回赵晓华，王琳琳并购贷款开闸将促进企业发展川今日财富，2 0 0 8 ( i ! ) ：p 2 2 4 o 陈支农商业银行并购贷款问题研究【j 】市场研究，2 0 0 9 ( 5 ) ：p 1 8 - 2 3 伍装并购贷款的国际比较与中国机遇阴银行家，2 0 0 9 ( 2 ) ：p 9 5 - 9 7 o 谭云天并购贷款风险现行忉中国外资，2 0 0 9 ( 4 ) ：p 2 6 o 詹榕贵商业银行在金融危机下的应对策略阴北方经氪2 0 0 9 ( 7 ) ：p 7 9 - 8 1 o 张毅商业银行并购贷款业务发展研究川现代商业，2 0 0 9 ( 1 4 ) ：p 2 5 - 2 6 o 章珂杰并购贷款：商业银行的机遇和挑战阴新金融，2 0 0 9 ( 5 ) ：p 3 9 - 4 2 於颢华商业银行开展并购贷款业务的思考们新金融，2 0 0 9 ( 5 ) ：p 4 3 舶 王科进中国银行业并购重组业务发展与并购贷款政策研读嗍j 匕京：中国金融出版社2 0 1 0 p 1 7 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文 上海银行并购贷款业务风险管理研究 可能性。近年来，随着业务品种的发展以及同业竞争的加剧，商业银行面临的风险越 来越复杂多变。风险管理自始至终贯穿于商业银行的信贷业务之中，已经成为商业银 行经营管理的核心内容之一。商业银行的风险管理并不是规避或消除风险，而是通过 对风险的掌控和有效地管理获取盈利。花旗银行前总裁沃尔特瑞斯顿( w a l t e r w r i s t o n ) 曾经说过，“银行家的任务就是管理风险，而不是避免风险。简言之，这也 是银行的全部业务。 科学地运用各种控制手段和方法来对信贷风险进行识别、计量、 分析、监测，是商业银行实现“安全性、流动性、效益性 经营原则的根本所在。 纵观国际金融体系的变迁和金融实践的发展过程，商业银行风险管理的发展大致 经历了五个阶段。 l 、资产风险管理模式阶段：2 0 世纪6 0 年代之前，商业银行的业务品种以资产 业务为主，其风险管理也主要偏向于资产业务，强调商业银行资产的流动性。商业银 行通过资产分散化、抵押担保、资信评估、严格审批、严控信用放款等措施来预防资 产业务的损失，提高商业银行经营的安全性。 2 、负债风险管理模式阶段：2 0 世纪6 0 年代，西方各主要经济体进入了经济高 速增长的繁荣期，市场资金需求旺盛，商业银行面临着资金相对不足的压力。西方商 业银行通过金融创新，开发了c d s 、回购协议、同业拆借等金融工具，扩大了商业银 行的资金来源。商业银行由“被动负债方式 向“主动负债方式 转变，这一时期商 业银行风险管理的重点是准备金与头寸管理，即灵活运用负债来支持资产业务的增 长。 3 、资产负债风险管理模式阶段：2 0 世纪7 0 年代，布雷顿森林体系的瓦解和石 油危机的爆发使得西方国家通货膨胀加剧，利率、汇率波动剧烈，单一的资产或负债 管理模式均不能满足商业银行“安全性、流动性、盈利性”的要求，这一时期的风险 管理重点是资产与负债业务的协调管理，通过资产与负债期限结构的匹配、经营目标 的相互替代、资产分散等手段来实现总量平衡和风险控制。 4 、资本充足率管理模式阶段：1 9 8 8 年出台的巴塞尔资本协议，确定了资本 的分类和风险权重的计算标志，其核心是提出了统一资本监管要求。欧美银行开始构 建以资本充足率为监管核心的风险管理模式，资本被用于抵补非预期损失，在理论上 建立了银行风险与资本之间的联系。 8 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文上海银行并购贷款业务风险管理研究 5 、全面风险管理模式阶段：2 0 世纪9 0 年代中后期，亚洲金融危机、巴林银行 倒闭等事件反映出商业银行风险的新特点，即损失不再是由单一风险造成，而是由一 系列风险，如信用风险、市场风险、操作风险等多种风险因素共同形成的。巴塞尔委 员会于2 0 0 4 年公布的巴塞尔新资本协议标志着全面风险管理模式体系的形成。 巴塞尔新资本协议确立了商业银行监管的三大支柱，即：最低资本要求、监管部 门的监督检查和市场纪律约束，标志着商业银行的风险管理由以往单纯的信贷风险管 理模式转向信用风险、市场风险、操作风险并举，信贷资产与非信贷资产并举、组织 流程再造与技术手段创新并举的全面风险管理模式。 2 0 0 8 年国际金融危机爆发后，众多国家和国际组织，如美国、欧盟、英国、国 际货币基金组织、巴塞尔银行监管委员会，以及g 2 0 金融峰会等纷纷出台了改革金 融监管的法案或建议，未来银行业金融机构将处在越发严厉的金融监管环境之下。 1 4 1 主要内容 1 4 主要内容与研究方法 本研究的主要目标在于理清上海银行并购贷款业务所面临的各项风险，探索其科 学的评估方法，进而提出业务发展的对策与建议。 本研究共分六章，见图1 所示。 第l 章为引言，主要介绍选题背景，并购及并购贷款业务的概念，回顾并购及 并购贷款的发展历程，分析国内外现有研究情况、本研究的主要内容及结构、拟运 用的研究方法、特色与创新之处等。 第2 章为上海银行并购贷款业务的发展现状，主要包括上海银行基本情况分析、 并购贷款风险管理体系及业务开展情况。 第3 章为上海银行并购贷款业务风险评估分析，按照并购贷款所面临的战略风 险、法律与合规风险、整合风险、经营与财务风险等各项风险逐项探讨其识别与评 估的方法。 第4 章为上海银行并购贷款业务的内控机制设计，主要包括全流程管理、贷审 。中国银行业从业人员资格认证办公室风险管理【l 川北京：中国金融出版社2 0 0 7 p 6 - 8 9 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文上海银行并购贷款业务风险管理研究 分离、贷放分离、合同管理以及贷后管理等方面。 第5 章在上述分析的基础上，针对上海银行的特点，提出并购贷款业务进一步 发展的建议，主要包括加强专家团队建设、与银团贷款业务相结合、与财务顾问业 务相结合、大力支持民营企业并购等。 第6 章是结论，对本文的研究成果进行总结，归纳不足之处，对今后进一步的 研究进行展望。 壁垦卜一第1 章卜一本文的研究背景、相关理论、研究意义 犯 1 4 2 研究方法 第2 章ii 上海银行并购贷款业务发展现状 第5 章r 1 上海银行并购贷款业务发展的建议 堕笙| _ 第6 章r 一1 本文研究的总结及不足之处 图1 论文架构图 本文综合运用文献研究法、规范分析法、案例分析法等多种研究方法，使本文的 研究更加具有现实意义。 本文在撰写过程中，充分利用图书馆的图书、报刊及网络资源，通过查阅大量国 内外文献来获得相关资料，尽可能全面而又正确地了解、掌握并购贷款风险管理研究 的历史与现状；本文在认真研读指引的基础上，从作者的本职工作出发，以上海 银行为例，考察其并购贷款业务的发展情况，对并购贷款主要风险的识别与评估要点 进行归纳总结，探讨适合并购贷款业务的内控机制，进而对此项业务今后进一步的健 康发展提出建设性的建议。 本文将商业银行管理理论、风险管理理论、公司并购理论、财务管理理论等与我 1 0 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文 上海银行并购贷款业务风险管理研究 国商业银行并购贷款业务发展的实际情况相结合，并通过图表直观地反映问题。本文 作者通过多种途径获取数据资料，保证了数据的真实性、可靠性和准确性，从而达到 研究的目的。 1 4 3 特色与创新 目前，国外针对并购贷款的专项研究比较少，大多包含在一般工商业贷款的研究 之中，国内的研究也刚刚起步，对开展并购贷款意义的分析比较多，对并购贷款的风 险管理研究还比较少，且缺乏深入系统的研究。因此，本人将在前人的研究基础上， 运用理论与实践相结合的方法，对商业银行并购贷款的风险管理进行进一步的深入分 析和研究。 本文在写作过程中特别注重理论与实践的结合，强调可操作性，参照指引对 并购贷款风险类型的划分，即战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险、财 务风险等，逐项进行深入的分析，进而提出有针对性的解决对策。 5 1 0 8 0 4 0 6 0 1 8 侯钧文上海银行并购贷款业务风险管理研究 第2 章上海银行并购贷款业务现状 2 1 上海银行概况 上海银行成立于1 9 9 5 年1 2 月2 9 日，原名上海城市合作银行，是一家由上海市 国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成的城市商业银行，目前 注册资本为2 6 亿元。上海银行以服务地方经济、服务中小企业、服务市民为特色， 以“点滴用心、相伴成长”为服务理念，稳健经营，规范管理，获得了良好的社会效 益和经济效益，是我国银行体系中最具生机和活力的商业银行之一。1 9 9 9 年9 月和 2 0 0 1 年1 2 月，上海银行分别吸收了国际金融公司和香港上海汇丰银行