（会计学专业论文）企业合并会计处理方法研究.pdf

摘要 企业合并会计问题直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题， 同时也是争议不断的会计领域。选择不同的合并会计处理方法会导致不同的会 计结果以致不同的经济结果，甚至会影响到企业合并的顺利进行。美国f a s b 和i a s b 相继取消了权益结合法，面对会计准则“国际趋同”的趋势，我国依 据自己特有的经济环境，在与国际趋同的同时也保留了自己的特色，最显著的 特点就是保留权益结合法。 企业合并会计处理方法有购买法、权益结合法和新起点法三种。新起点法 在全球还没有得到实际应用，权益结合法在少数国家得到了有限的应用，购买 法是应用最广的一种方法。 本文首先以国际、美国和中国为代表分析了企业合并准则的变迁中最具代 表性的几个准则和征求意见稿对各种方法的规定，说明环境对规范变迁的巨大 推动作用，为文章最后发展趋势的预测做理论上的基础。然后，对购买法和权 益结合法两种方法进行比较分析，比较它们产生的不同会计后果。购买法在全 世界范围都得到了普遍的认可，但是使用购买法时存在着许多难点，本文由于 篇幅和作者知识水平的局限选取了作者认为比较重要的两个问题进行分析，即 购买方的确认和商誉问题。权益结合法在美国和国际会计准则中都不允许使 用，在我国却第一次正式进入会计准则允许使用，这种反差是有深刻原因的 本文对权益结合法的缺陷和合理性进行了分析。美国和国际会计准则中都没有 对同一控制下企业合并进行规范，而是将对这种企业合并的研究放在了以后的 研究阶段，并拟采用新起点法。文章最后，通过前面几个部分的分析，简单预 测未来各种方法的发展。 关键词：企业合并，购买法，权益结合法，新起点法，会计准则 a b s t r a c t a c c o u n t i n gf o rb u s i n e s sc o m b i n a t i o nh a sb e e na ni s s u ec o n c e r n e db o t hi nt h e f i e l do fa c c o u n t i n gt h e o r ya n dp r a c t i c e u s i n gd i f f e r e n ta p p r o a c ht om e a s u r e b u s i n e s sc o m b i n a t i o nw i l ll e a dt od i f f e r e n ta c c o u n t i n gr e s u l ta n de v e nd i f f e r e n t e c o n o m i cr e s u l ta n dm a ya l s oi n f l u e n c et h ec o m b i n a t i o ni t s e l f f a s ba n di a s b e l i m i n a t e dt h ep o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o do n ea f t e ra n o t h e r i nt h et r e n do f i n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gs t a n d a r dc o n v e r g e n c e ，c h i n ar e t a i n e dt h ep o o l i n go f i n t e r e s t sm e t h o db e c a u s eo f h e rs p e c i a le c o n o m i c a le n v i r o n m e n t t h e r ea r et h r e ek i n d so fa c c o u n t i n gm e t h o d sf o rb u s i n e s se o m b i n a t i o u s ，w h i c h a r et h ep u r c h a s em e t h o d ，t h ep o o l i n go f i n t e r e s t sm e t h o da n dt h ef r e s h - s t a r tm e t h o d t h el a s to n eh a sn e v e rb e e nu s e di np r a c t i c ey e t ；t h es e c o n do n ei su s e du n d e rs t r i c t c o n d i t i o n s ；a n dt h ef i r s to n e i su s e di ne v e r yc o m e ro f t h ew o r l d t h i sp a p e rf i r s t l yi n t r o d u c e st h ed e v e l o p i n gh i s t o r yo f t h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s o fi a s b ( i a s c ) ，f a s ba n dc a s i tr e v e a l st h a tt h ee c o n o m i c a le n v i r o n m e n t p r o m o t e dt h ed e v e l o p m e n to f t h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，t h i sp a r t sa n a l y s i sm a k e sa f o u n d a t i o nf o rt h ef o r e c a s to ft h ea c c o u n t i n gm e t h o d s t h e ni tg i v e sac o m p a r i s o n a n da n a l y s i sb e t w e e nt h ep u r c h a s em e t h o da n dt h ep o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d o n b a s i so ft h e s e ，w ec a nf i n dt h a tt h e r ea r em a n yd i f f e r e n ta c c o u n t i n gc o n s e q u e n c e s t h ep u r c h a s em e t h o dh a sb e e nr e c o g n i z e da l lo v e rt h ew o r l d , b u tw h e nu s ei tt h e r e a r em a n yq u e s t i o n sa n dd i f f i c u l t i e s i nt h i sp a p e r , ic h o o s et w oq u e s t i o n st oa n a l y z e ， f o rt h ep a p e ra n dm yk n o w l e d g ea r el i m i t e d t h ep o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o dw a s n o tb e e nu s e di nt h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d so f i a s ba n df a s b ，b u ti nc h i n ai ti st h e f i r s tt i m et h a tt h em e t h o dc o m e si n t ot h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s t h e r ea r er e a s o n so f t h i sb i gd i f f e r e n c e i nt h i sp a p e r , t h es h o r t c o m i n g sa n dr a t i o n a l i t yo fp o o l i n g m e t h o da n da l ed i s c u s s e d i a s ba n df a s bd i d n tg i v eac r i t e r i o no ft h eb u s i n e s s c o m b i n a t i o nu n d e rc o m m o nc o n t r o l ，b u tp o s t p o n e dt h er e s e a r c ha n di n t e n d e dt ou s e l t h e 舶s hs t a r tm e t h o dt om a n a g et h i sk i n do fb u s i n e s sc o m b i n a t i o n a tt h ee n do f t h i sp a p e r , i tg i v e sa b f i e f p m s p e c to f t h ea c c o u n t i n gm e t h o d s 。 k e yw o r d s ：b u s i n e s sc o m b i n a t i o n , t h ep u r c h a s em e t h o d ，t h ep o o l i n go fi n t e r e s t s m e t h o d ，a c c o u n t i n gs t a n d a r d s 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 仨蟛溺岔计怂边哟趁确秽，是本人在导师指导下，在 东北财经大学攻读博士硕士学倒期问独立进行研究所取得的成 果。据本人所知，论文中除己注明部分外不包含他人已发表或撰 写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体 均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名：馕、俘诵 日期：弦四年o 月珂日 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 在必匆仑叶她礁乃政砀移系本人在东北财经 大学攻读博士硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位 论文。本论文的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内 容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于 保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论 文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北 财经大学，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以 公布论文的全部或部分内容。 作者签名 导师签名： 鳓嗍 修衫 日期：词年。月枷 嗍印丁一月栌 | 1 一、绪论 一、绪论 2 0 世纪9 0 年代以来，大规模的企业合并浪潮席卷全球。为了获得良好的 发展机会，取得更大的经济效益，许多企业都致力于扩张规模，拓展经营业务 与市场。企业合并被视为实现这一目的的一条捷径。美国著名经济学家、诺贝 尔经济学奖获得者施蒂格勒曾说过：“没有个美国的大公司不是通过某种程 度、某种方式的合并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起 来的。” ( 一) 企业合并概念和研究动机 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或者事项。企业合并有三种方式：吸收合并、新设合并和控股合并。吸收 合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取 得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地 位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营 活动。新设合并是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业 的般份交换原来各公司的股份。新设合并结束后，原来的各企业均失去法人资 格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。控股合并是指一个企业通过支 付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取 得控制殷权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 企业合并按经济实质分类，可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合 并。购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业( 购买 企业) 获得对另一个企业( 被购买企业) 净资产和经营控制权的合并行为。在 几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企 业，从而能够辨别出哪个是购买企业。股权联合是指各参与合并企业的股东联 合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益 企业合并会计处理方法研究 和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部 或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业， 并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并 属于股权联合性质的企业合并。 我国新颁布的企业会计准则第2 0 号企业合并( c a s 2 0 ) 将企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并， 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制 并非暂时性的。非同一控制下企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同 一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的 情况以外的其他的企业合并。 企业合并风起云涌，关于企业合并会计处理方法的争论也一直存在。美国 会计原则委员会第1 6 号意见书( a p b l 6 ) 自发布之日起便遭到了大量的批评。 为指导a p b l 6 的执行和防止其被滥用，美国注册会计师协会( a i c p a ) 、美国 证券交易委员会( s e c ) 和美国会计准则委员会( f a s b ) 所属的紧急问题工 作组( e i t f ) 不得不为此发布大量额外的公告和执行指南。尽管如此，a p b l 6 的规定仍然为企业操纵盈余留下空间，症结在于权益结合法的适用。2 0 0 1 年， f a s b 终于打破沉默，发布了财务会计准则公告第1 4 1 号企业合并 ( s f a s l 4 1 ) ，正式取代了a p b l 6 ，要求所有企业合并都必须采用购买法进行 会计处理，禁止使用权益结合法。作为同f a s b 趋同的项目的一部分，国际会 计准则理事会( i a s b ) 于2 0 0 4 年3 月发布了国际财务报告准则第3 号 企业合并( i f r s 3 ) ，i f r s 3 要求符合准则范围的所有企业合并采用购买法进 行会计处理，取消了权益结合法的运用。在取消权益结合法的运用这样一个大 的趋势下，我国却在新颁布的会计准则中明确把企业合并分为同一控制下企业 合并和非同一控制下企业合并且各自适用权益结合法和购买法。这必将引起学 术界的又一次唇枪舌战，在新旧准则的过渡期，研究合并会计处理方法是很有 意义的。 一、绪论 ( 二) 文献综述与研究现状 1 国内关于合并会计处理方法的争论 在新准则颁布前，国内学者对权益集合法在我国的去留问题有过很多研 究。有的学者认为应保留权益结合法。陈信元、董华( 2 0 0 0 ) 针对清华同方予 鲁颖电子的换股合并案例，运用a p b l 6 与国际会计准则第2 2 号企业合 并( i a s 2 2 ) 的有关规定进行分析，认为从会计的职业判断看，该案例可以使 用权益结合法，但必须进一步规范合并的会计信息披露。黄世忠、陈箭深( 2 0 0 4 ) 等在企业合并会计的经济后果分析一文中指出购买法和权益结合法不仅具 有明显的会计后果，而且在企业特定因素和我国特殊融资和监管环境的作用下 可能转化为严重的经济后果。文章勾勒出我国企业合并会计的逻辑框架，认为 现阶段保留购买法和权益结合法并存的二元格局是唯一明智和现实的选择；并 对我国会计准则体系中计量属性的整合提出初步见解。裘宗舜和艾健明在企 业合并中的联营法利弊谈一文中分析了联营法的利弊之后，认为我国采用联 营法是合理的，具有深刻的现实基础。也有许多学者认为权益结合法应该取消。 黄菊珊( 2 0 0 5 ) 从适用合并行为、会计处理方法( 包含合并双方合并前利润的 处理不同和被并企业账面资产增值与商誉处理不同) 及产生的影响等差异比较 分析购买法和权益结合法，建议我国禁止使用权益结合法，并对“共同控制下 的企业合并”在准则外另行规范。冯淑萍( 2 0 0 5 ) 主持的企业合并会计问题 研究课题组对购买法和权益结合法以及企业合并会计面临的主要问题进行了 研究，提出我国的企业合并会计处理原则是凡是非共同控制下的企业合并，均 应采用购买法进行处理。另外，由于权益结合法这一概念本身有诸多不完备之 处，实务操作上的弊端也很明显，认为目前这一方法基本上已经退出历史舞台， 再提这一方法意义不大，其实权益结合法的核心即用账面价值计量，简单明了 地在准则中规定何种情况下用账面价值计量，反而更显通俗易懂。还有一些学 者提出对现有的两种方法进行修正。储一昀、林华( 2 0 0 1 ) 在合并会计方法 的信息质量比较一文中从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本效益等 企业合并会计处理方法研究 方面对各种合并会计方法进行了分析，进而对如何选择合并会计方法展开论 述，认为我国应选择单一的会计方法来处理企业合并问题，由于权益结合法和 初始法存在明显的缺陷不能选用，又由于我国市场尚处于建立和完善过程中， 不满足使用购买法的全部条件，所以建议采用历史成本的特殊购买法。陈信元 ( 2 0 0 1 ) 主持的企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题 组发表的我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考一 文中考察了我国已有的1 0 例换股合并中权益结合法的适用对主并企业的财务 影响，并结合我国证券市场现状，对上市公司的换股合并能否采用购买法作了 分析，最后提出采用基于可辨认资产公允价值的购买法的建议。 2 国外关于企业合并会计处理方法的研究 在国外，关于合并会计处理方法选择的研究始于上个世纪5 0 年代并且一 直存在很大的分歧。 ( 1 ) 权益结合概念的理论基础。权益结合法的反对者指出，一般情况下， 如果企业合并涉及的是独立的双方( 多方) 之间的资产与权益或权益与权益的 交换，那么原则上不存在会计上的延续基础( w y a t t , 1 9 6 3 1 ；c a t l e t t & o l s o n , 1 9 6 8 2 ) ，人们赋予了权益结合法这个专业术语一个不能胜任的含义 ( m a y , 1 9 5 7 ) 3 ：但是，当参与合并的各方相对规模几乎相近( 等规模合并) ，事 实上很难确定哪一方取得了另一方，应以新起点( f l e s hs t a r t ) 为基础确认合并各 方资产，即采用“基于公允价值的权益结合法”( w y a t t , 1 9 6 3 ) 。此外，合并中 谈判的主体是参与合并企业的管理者而非股东，合并企业的股东在合并前后因 频繁的股票交易而不断更替，“权益结合法”概念与事实不符，而且权益结合 法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果( j o h n s o n & p e t r o n e ，1 9 9 9 ) 4 。而 支持权益结合法的人认为上述观点是从购买的角度给企业合并下定义( h o l 辩n ， 1 9 6 3 ) 5 ，而购买只是企业合并的一种方式，因此上述说法是片面的。他们认为， 购买是一个公司取得另一个公司的控制权；权益结合是参与合并的所有企业的 股东联合起来共同控制合并后的公司。 4 一、绪论 ( 2 ) f a s b 和n s b 的准则规范现状 f a s b 于2 0 0 1 年6 月发布财务会计准则公告第1 4 1 号企业合并 ( s f a s l 4 1 ) ，取代a p b l 6 和财务会计准则公告第3 8 号被收购企业收 购前或有事项会计( s f a s 3 8 ) 。该准则要求所有的企业合并均应按照购买法 核算。根据a p b1 6 的规定，企业合并可以采用权益结合法或购买法核算。采 用权益结合法的前提应满足三方面1 2 个条件。f a s b 认为，a p b l 6 确立的1 2 个标准无法从经济实质方面区分不相同的交易，类似的企业合并可能适用不同 的方法，从而产生迥异的财务报表结果，导致分析师和其他财务报表使用者难 以比较不同合并案例的财务后果。 i a s b 于2 0 0 4 年3 月3 1 日发布了国际财务报告准则第3 号企业合 并( i f r s 3 ) ，取代了i a s 2 2 ，新制订的准则中要求所有的企业合并均需采用 购买法核算，禁止采用权益集合法。在该准则配套的“结论基础”中，i a s b 解释了放弃使用权益集合法的原因。 ( 三) 研究方法及文章结构 文章主要采用规范研究方法，对购买法和权益结合法的特点、两种方法的 差异以及两种方法存在的一些问题进行了分析，另外特别对新起点法进行了研 究，探讨我国新准则选择企业合并会计处理方法的原因及可能的发展趋势。 本文共分六个部分，总体框架如下： 第一部分是绪论。该部分涵盖了文章的研究动机、文献综述和研究现状、 研究方法及文章结构，共三小部分。 第二部分是企业合并会计处理方法规范变迁。这部分以国际、美国和中国 为代表分析了企业合并准则的变迁中最具代表性的几个准则和征求意见稿对 各种方法的规定，说明环境对规范变迁的巨大推动作用，为文章最后发展趋势 的预测做理论上的基础。 第三部分是购买法和权益结合法及其比较。本文是以新准则的颁布和实施 为契机进行的研究，所以必须对新准则允许采用的两种方法作介绍，并进行比 企业合并会计处理方法研究 较分析。 第四部分是购买法和权益结合法有关问题分析。购买法在全世界范围都得 到了普遍的认可，但是使用购买法时存在着许多难点，本文由于篇幅和作者知 识水平的局限选取了作者认为比较重要的两个问题进行分析，即购买方的确认 和商誉问题。权益结合法在美国和国际会计准则中都不允许使用，在我国却第 一次正式进入会计准则允许使用，这种反差是有深刻原因的，在该部分中对权 益结合法的缺陷和合理性进行了分析。 第五部分是新起点法专题研究。美国和国际会计准则中都没有对同一控制 下企业合并进行规范，而是将对这种企业合并的研究放在了以后的研究阶段， 并拟采用新起点法。 第六部分是企业合并会计处理方法的选择及发展趋势。通过前面几个部分 的分析，总结影响合并会计处理方法选择的因素，简单预测未来各种方法的发 展。 注释： 1 a r t h u rw y a t t ，“s u m m a r yf r o ma r s 5 ：ac r i t i c a ls t u d yo f a c c o u n t i n gf o rb u s i n e s s c o m b i n a t i o n ，j o u m a lo f a c c o u n t a n c y , j u l 。1 9 6 3 。c a t l e t ta n do l s o n , a r s i o ：a c c o u n t i n gf o rg o o d w i l l ”，j o u r n a lo f a c c o u n l a n c y , s e p 1 9 6 8 g e o r g e o m a y , b u s i n e s s c o m b i n a t i o n ：a n a l t e r n a t i v ev i e w ，j o u r n a lo f a e c o u n t a n c y , a p r , 1 9 5 7 4 删dj o h n s o na n dk i m b e r l e yrp e t r o n e ，“w h ye l i m i n a t et h ep o o l i n gm e t h o d t , 1 9 9 9 ， w w w f a s b o r e h o l s e n , “a n o t h e rl o o ka tb u s i n e s sc o m b i n a t i o n s , j o u r n a lo f a c c o u n t a n c y , j u l 1 9 6 3 6 二、企业合并会计处理方法的规范变迁 二、企业合并会计处理方法的规范变迁 会计准则首先是根据本国的经济、政治以及文化教育等环境因素的特点， 为了满足本国经济的发展而制定的。由于各国经济环境变化的不同，各国的会 计准则发展自然经历了不同的变迁。该部分简要阐述一下美国、国际和我国在 合并会计处理方法方面的准则。 ( 一) 美国企业合并会计处理方法的规定 企业合并会计最早出现于美国，早在1 9 世纪耒，一些公司就编制了合并 会计报表。1 9 世纪3 0 年代前，美国会计人员在选择会计程序和方法方面有很 大的自由，对一些复杂的会计账务问题往往采用权宜的处理方法。随着以交换 权益证券方式进行的企业合并越来越多，权益结合法也逐渐被人们认识。人们 加强了对合并会计处理方法的研究。 1 a r b 4 0 的公布 1 9 5 0 年，美国注册会计师协会( a i c p a ) 下属的会计程序委员会( c a p ) 颁布了第一个企业合并会计准则第4 0 号会计研究公报( a r b 4 0 ) 。其中正式提 出了两种合并会计方法即权益结合法和购买法，并规定了股权联合的4 条标准： ( 1 ) 股东权益的持续，全部或实际上全部参与合并企业的权益在存续企业中继 续，( 2 ) 规模相当，( 3 ) 管理的持续性，( 4 ) 业务属性( 类似或互补的经营业 务支持股权联合假设) 。a r b 4 0 指出股权联合不产生新的会计基础，参与合并 企业的资产和负债应按照原账面价值入账，参与合并企业的利润及留存收益全 部作为存续企业的利润和留存收益。对于购买法则规定，取得资产应按成本记 录，但并未要求将购买成本按取得日净资产各项目的公允价值分配到各资产负 债项目上去。该准则发布后，随着第3 次企业购并浪潮的兴起，权益结合法也 开始盛行。但是该准则措辞含糊，处理随意性很大，在实务中的应用必将带来 企业合并会计处理方法研究 很多的问题。在a r b 4 0 之后，c a p 先后公布了a r b 4 3 和a r b 4 8 ，取而代之 的会计原则委员会( a p b ) 也对企业合并会计处理方法进行了研究，但是权益 结合法的滥用人为刺激了企业合并的发展，而其对经营业绩的粉饰性影响误导 了信息使用者，也招致了许多会计界人士的不满。 2 a p b l 6 的发布 a p b 于1 9 7 0 年8 月发布了第1 6 号意见书企业合并( a p b l 6 ) 。其中对 权益结合法的应用进行了严格的限制，具体提出了权益结合法的1 2 项条件， 规定只有全部满足这1 2 项条件，企业合并才能使用权益结合法。这1 2 项条件 主要包括三方面的内容：一是关于参与合并企业的特征，强调了参与合并企业 的独立性；二是关于合并股权的方式。合并股权的方式主要是对合并行为的限 定。如果参与合并企业的股东成为合并后企业的股东，则应使用权益结合法进 行合并。不具有这一实质的并购行为则应视为购买而不是股权结合。如果参与 合并公司的所有者要变成合并后所形成公司的所有者，那么并购一定要通过有 表决权的普通股的转换来实现；三是合并完成后不得存在预先安排的交易。如 存续公司不能直接或间接同意注销或回购或为实现合并而发行的全部或一部 分普通股，存续公司不能为任何一家参与合并公司的股东做出有利的财务安 排，存续公司在合并后两年内不能做出处置参与合并的公司的大部分资产的打 算，但正常商业目的资产处置、重复设备或剩余生产力处置除外。这1 2 项规 定使权益结合法的使用受到了严格限制，对于防止该方法的滥用起到了一定的 作用。从此，在美国的企业合并会计处理中购买法和权益结合法长期并存达3 1 年。但适用权益结合法的1 2 项原则无法从经济角度区分不同的交易，相近的 企业合并可以采用不同的核算方法，由此产生的财务报表结果有显著的差异， 同时也带来了较多的不利后果。 对于购买法，a p b l 6 明确地规定购买成本超过账面价值，首先要按净资产 各项目的公允价值分配成本，剩余部分才能确认为商誉。同时，1 9 7 1 年颁布的 a p b l 7 无形资产要求所有无形资产包括商誉都要摊销，这也抑制了购买法 的滥用。 嚣 二。企业合并会计处理方法的规范变迁 3 s f a s l 4 1 的诞生 随着对权益结合法缺点不断显现，对它的批判盛行，而且f a s b 认为采用 单一方法核算企业合并业务更有利于提供完整的财务信息。于是，1 9 9 9 年9 月7 日，f a s b 发布了一个征求意见稿；企业合并和无形资产，其中要求使 用购买法核算所有的企业合并，而权益结合法的使用将被禁止1 。 然而，这一征求意见稿却遭到了金融业和高新科技行业的强烈反对。j ，p 摩根银行、花旗银行等纷纷致信给f a s b ，表示拥护现行准则，并声称，禁止 使用权益结合法会扼杀创新，从而降低美国的竞争力，并购也会因此而终止。 c i s c o 公司总顾问d a ns c h e i n m a 认为这一举措将破坏硅谷的整个“生态系统”。 曾著有关于此主题一书的m e r r i l ll y n c h 表示：“f a s b 所建议的变化仍无益于 会计准则的全球化协调2 。”但是，会计信息的一个基本的、重要的特性是保持 中立性。对于企业合并，中立性意味着会计准则既不能鼓励也不能阻碍企业合 并行为。f a s b 认为其公共政策的目标是制定会计标准，并致力于保持财务信 息的中立性和客观性，禁止权益结合法的使用是和这一目标一致的。 最终，经过广泛的征求意见并权衡得失，f a s b 于2 0 0 1 年6 月颁布了财 务会计准则公告第1 4 1 号企业合并( s f a s1 4 1 ) ，取代了a p b l 6 ，要求从 2 0 0 1 年6 月3 0 日开始，所有企业合并的会计处理都采用购买法，从而废止权 益结合法。在公布s f a s l 4 1 的同时，f a s b 颁布了财务会计准则第1 4 2 号一 一商誉和其它无形资产( s f a s1 4 2 ) ，不再要求对商誉摊销，代之以每年至少 一次的商誉减值测试。不再将商誉及其它无形资产视为消耗性资产。具有有限 使用年限的无形资产仍需要摊销，但取消了原有的最长摊销期限为4 0 年的限 制。 尽管美国财务会计准则委员会认为s f a s l 4 2 更有利于反映无形资产的内 在经济实质，符合客观性的基本原则。但s f a s l 4 1 和s f a s l 4 2 的负面作用也 是显而易见的。一方面美国规定企业合并必须采用购买法，另一方面又规定商 誉不在有限年限内摊销，这给上市公司带来了巨大的利好消息。这样的规则导 致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响会计盈 9 企业合并会计处理方法研究 余的信息质量。 ( 二) 国际合并会计处理方法的规定 国际会计准则委员会( i a s c ) 对企业合并的会计规范从1 9 7 8 年立项至今， 进行了多次修改，因为作为一个国际性组织，i a s c 在制定准则时不仅需要考 虑会计处理本身的合理性，即能否反映经济实质，还要考虑各国之间不同的经 济、法律甚至政治等环境，设法在国际会计与准则质量和各国经济利益之间取 得合理平衡。 1 1 9 8 3 年版i a s 2 2 在经过几年的研究准备工作，1 9 8 3 年，第2 2 号国际会计准则颁布实施。 在准备阶段的多个讨论稿中，都提到新主体法的应用。但最终在这版准则中没 有涉及新主体法应用的条款，它只允许采用两种方法：购买法和权益结合法。 为了区别两种方法应用的企业合并类型，它制定的判断条件是“只有参与联营 的企业的股东，能持续地分担和共享联营企业的风险和利益，一项企业合并才 会被认为是权益结合。并且，( 1 ) 交易的基础主要是相关企业之间有表决权股 票的交换；( 2 ) 参与联营企业的全部或者实质上全部的净资产和经营活动结合 成一个主体。”该准则最大的不足是它对权益结合的假定仍旧不够清晰全面， 如果一项合并既可被认定为权益结合，但同时又可以认定购买方，这时就存在 一个购买法和权益结合法的选取问题。这对实务操作的影响将是巨大的，它意 味着合并企业可以任意的选择处理方法。 2 1 9 9 3 年和1 9 9 8 年两次修订i a $ 2 2 1 9 9 3 年1 2 月，第2 2 号国际会计准则修订版首次出台。与1 9 8 3 年版相比， 修订后的第2 2 号国际会计准则最大变化是禁止对权益结合型的企业合并采用 购买法、缩小了权益结合定义和重新定义了控制概念。它区分了两种类型的企 业合并：购买和权益结合。如果合并属于购买型的，必须采用购买法；如果属 于权益结合的，必须采用权益结合法。由此，企业合并会计处理方法的选择， 1 0 二、企业合并会计处理方法的规范变迁 直接取决于企业合并的类型。 1 9 9 8 年9 月，第2 2 号国际会计准则再次修订并公布。这次修改没有改变 1 9 9 3 年版第2 2 号准则所规定的企业合并方法，只是根据1 9 9 8 年i a s c 发布的 其他准则做出适当调整，以使购买法中的商誉，其他无形资产以及或有资产负 债的会计处理与这些准则规定保持一致。该准则提出了使用权益结合法的3 个 限制性条件。 另外，1 9 9 8 年7 月，i a s c 下属的解释委员会( s i c ) ，发布有关第2 2 号 国际会计准则的第一份解释公告( s i c 9 ) 。其中迸一步强调了判断权益结合的 标准：“既使第2 2 号国际会计准则( 1 9 9 8 版) 中的三个特征都存在，也只有在 企业能够证明购买方不能识别的情况下，才能将企业合并归类为权益结合。” 总的来说，通过对第2 2 号国际会计准则的不断修改，权益结合法的应用条件 日渐具体。不过，在具体情况中如何解释这些标准，以及各种类型的合并是否 有资格成为权益结合仍存在争议。为了更好的执行第2 2 号国际会计准则，这 期问i a s c 出台的有关企业合并的解释公告有：解释公告第9 号企业合 并：区分为购买或权益结合，解释公告第2 2 号一企业合并：初始报告的公允 价值和商誉的后续调整和解释公告第2 8 号一企业合并：“交易日”和权益 上具的公允价值。 3 i f r s 3 的颁布 2 0 0 1 年4 月i a s b 取代了i a s c 。同年7 月，i a s b 经咨询其准则顾问理事 会( s t a n d a r d s a d v i s o r yc o u n c i l ) ，决定将现行企业合并会计准则的趋同工作纳 入其工作议程。同月，i a s b 宣布将有关企业合并的项目纳入其工作计划，以 提高企业合并会计处理的质量并争取在此方面实现国际趋同。 2 0 0 2 年1 2 月5 日，i a s b 发布了国际财务报告准则第3 号一企业合并 ( 征求意见稿) ，2 0 0 4 年i a s b 正式发布了国际财务报告准则第3 号一企业合 并( i f r s 3 ) 。该准则取代了i a s 2 2 ，在内容上的重大变化如下所示：( 1 ) 在 其范围内的企业合并，取消权益结合法，只允许采用购买法进行会计处理；( 2 ) 禁止将并购商誉进行摊销，只允许根据减值测试进行减值处理；( 3 ) 不再确认 l l 企业合并会计处理方法研究 负商誉，直接将公允价值和合并成本进行重新评估后仍存在的公允价值大于合 并成本的余额确认为当期利润；( 4 ) 主张将合并成本向可辨认的资产、负债和 或有负债分配，从而将其他可辨认的、能够单独计量的无形资产从商誉中分离 出来；( 5 ) 提出若被购企业或有负债能可靠地计量，购买企业应当在购买日单 独将被购企业的或有负债确认为企业合并成本分摊的一部分；( 6 ) 取消少数股 权会计处理的备选方法，全面要求被购企业的少数股权以资产、负债和或有负 债的公允价值金额的股权份额列报。 ( 三) 我国关于合并会计处理方法的规范 1 原有相关规定 1 9 9 5 年，财政部发布的合并会计报表暂行规定和1 9 9 7 年的企业兼 并有关会计处理问题暂行规定等会计规范，从未提到“权益结合法”与“购 买法”，但从会计规范内容来看，允许企业所采用的合并会计处理方法实质上 是购买法。合并报表暂行规定中规定，在编制合并报表时，将成交价与子 公司净资产账面价值的差额作为“合并价差”项目，列入合并报表；企业兼 并有关会计处理问题暂行规定规定“采取有偿方式兼并的，兼并企业按照被 兼并企业的各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评 估确认的净资产的差额，借记无形资产商誉科目”。这也就是说，兼 并企业不仅要按公允价值确认被兼并净资产，还要将购买价格与被兼并企业净 资产公允价值的差额确认为商誉，而且必须进行商誉的摊销，这些都是购买法 下企业合并的会计处理。 1 9 9 8 年1 2 月2 8 日印发的关于执行具体会计准则和 有关会计问题的解答对股权购买日作了明确界定，不过这些规定并没 有考虑股权交换合并。随着合并方式的创新，尤其是换股合并的出现，这些规 定已逐渐不能适应经济发展的要求。 二、企业合并会计处理方法的规范变迁 2 三份征求意见稿 1 9 9 5 年的企业合并征求意见稿规定适用“购买法”和“权益结合法”两种 方法。并将购买定义为：“购买，指通过一个企业换出资产，承担债务或发行 股票等方式控制另一企业净资产和经营权的企业合并。”将股权联合定义为： “股权联合，指各合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部净资产和经 营并共同承担实体风险和利益的企业合并。” 2 0 0 1 年的企业合并征求意见稿( 第一稿) 明确规定只能使用“购买法”一 种方法，文中“一般原则”第6 段提出“企业合并应该按照购买法核算。”并 将购买定义为：“通过支付现金或其他资产、发行权益性证券、或承担债务等 方式取得其他企业的净资产和经营的控制权的交易。” 2 0 0 5 年7 月财政部发布的征求意见稿企业合并准则第号企业合 并，其中提出要区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并 提出对非同一控制下的企业合并只能采用购买法。 3 c a s 2 0 的颁布 2 0 0 6 年2 月1 5 日财政部颁布的企业会计准则第2 0 号企业合并 ( c a s 2 0 ) 首先提出了同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并的划分。 新准则对购买法和权益结合法的运用前提做出了明确规定即：只有在同控制 下的企业合并使用权益结合法，而非同一控制下的企业合并使用的是购买法。 同时，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司的少数股东手中购买其拥 有的全部或部分少数股权的情况，要求按照购买法的原则进行处理。 该准则相对于原有相关规定的重大变化表现在：( 1 ) 要求对同一控制下的 企业合并使用“权益结合法”。( 2 ) 收购形成的商誉或折价是收购成本与按股 权比例享有的被收购方的可辨认资产、负债和或有负债的公允价值的份额之间 的差额；( 3 ) 要求收购方单独确认收购日的或有负债，作为企业合并成本的一 部分( 倘若他们的公允价值能够可靠计量) ；( 4 ) 禁止摊销商誉，收购形成的 折价应当立即记入损益；( 5 ) 增加了一些重要的披露要求。 企业合并会计处理方法研究 ( 四) 比较分析 通过前面的分析，纵观各国会计准则发展的历史，对合并会计处理方法的 选择总是在一个特定时期的一种选择，随着时间的推移，环境变了，对方法的 选择也在变，方法本身也在发生变化。 首先，西方的企业合并从最早出现到现在经历了五次大的浪潮，每一次都 有其不同的特点：第一次是2 0 世纪初的“横向合并”浪潮，小企业合并成大 企业，经济资源不断集中，出现了一些行业垄断企业。第二次是2 0 世纪2 0 年 代开始的“纵向合并”浪潮，企业间的联系日趋复杂，企业的资本结构由简单 的股份制变为金字塔式复合股份公司制，出现了控股公司。第三次合并浪潮在 2 0 世纪6 0 年代，市场经济高速发展的同时，市场风险也在加剧，为了分散风 险，企业的跨行业合并进一步加强。第四次合并浪潮，这次浪潮中，表现为华 尔街的金融专家们发起的企业的融资合并，而出现这种机会是因为7 0 年代美 国经济出现“滞胀”，许多大公司出现经营绩效低下、机制僵化等现象。第五 次浪潮是2 0 世纪9 0 年代开始的，这次合并浪潮的规模是空前的，影响范围是 最广的，合并的形式和目的也更趋复杂化，跨国合并日益增加。 在这样一个合并浪潮此起彼伏的经济环境中，对合并会计处理方法的选择 不可能一成不变，在第一次和第二次合并浪潮中，企业合并的规模小，合并的 目的就是企业的联合以壮大企业，权益结合法在这期间得到广泛运用。随着企 业合并规模的增大以及权益结合法对企业合并具有刺激作用，在随后的合并浪 潮中权益结合法达到了滥用的程度，它的缺陷也显现出来，对权益结合法的运 用进行严格的限制也就势在必行了。经济的飞速发展，企业与企业的联系更加 密切，企业与经济环境的联系也日益密切，一次企业合并不仅表现为企业的联 合，而且要考虑其经济后果，至此，权益结合法的缺点全部显现出来，它的应 用条件可能导致编制出的财务报告不能反映经济实质，因而从本质上说具有使 人误解的可能。所以美国和国际会计准则都相继取消了权益结合法。 与西方上百年的并购历史相比，中国企业的并购历程还很短暂，中国真正 参与的也就是第五次的合并浪潮。自1 9 9 9 年6 月证监会批准了清华同方与鲁 1 4 二、企业合并会计处理方法的规范变迁 颖电子换股合并采用权益结合法之后，截至2 0 0 2 年底证监会批准的所有换股 合并一律采用了权益结合法。毫无疑问，那些旧规定已经严重落后于经济的发 展，不能有效地规范和指导实务处理。如果不及时解决这些问题，不仅会使国 内企业间的兼并收购受到影响，而且会给外资并购带来极大的不利，对我国经 济的发展带来阻力。此外，由于不同的会计方法对企业的资产状况及损益状况 都有较大的影响，缺乏相应的制度规定将使合并会计信