（会计学专业论文）企业合并中购买法与股权联合法的应用研究.pdf

摘要 当前。我国企业合并日益增加。企业合并带来了一系列的会计问题，如企业合并会计处 理方法的选择、购买法中外购商誉的计量和摊销、合并的理念等。其中对企业合并会计处理 的探讨不仅是我国与国际惯例接轨的重要内容，而且也具有重要的现实意义。本文从企业合 并会计的一般概念出发，详细的分析企业合并的两种主要的会计处理方法即购买法与股权联 合法，以及我国企业合并的会计处理现状，结合我国的现实环境及发展趋势，借鉴国外的经 验，对我国企业合并会计方法的选择和会计准则提出了几点建议，试图推动我国企业合并会 计理论实践的发展。 第1 章绪论。简要介绍了企业合并会计处理方法的背景、国内外的研究现状和本文研究 这一问题的意义与方法。 第2 章介绍了企业合并会计处理的两种方法的定义、特点，并简要的分析了这两种方法 的理论依据与理论基础。 第3 章企业合并会计方法的比较研究。企业合并方法有购买法、股权联合法和重新开始 法三种。重新开始法在全球还没有得到实际的应用，股权联合法在少数国家得到了有限的应 用。通过对两种方法在产生的背景、适用的合并行为、财务处理上的差别和对经济、资源配 置、会计信息质量的影响等方面的比较研究归纳出两者的区别与利弊，由此得出结论：购买 法将最终成为企业合并的唯一处理方法。股权联合法将被逐步的废除。 第4 章通过对实力的分析，简单描述了两种企业合并会计处理方法的不同点及在实际应 用中对经济的影响。 第5 章对我国企业合并会计处理方法的发展趋向和会计准则提出了几点建议。针对我国 的国情对我国企业合并会计处理方法做出了理性的选择，并针对这些问题提出了四点建议即 建立合并报表的概念架构、在辨别使用购买法与股权联合法时引入实质重于形式的原则、对 购买法要改进其会计处理以适应我国的国情、对股权联合法的适用应给与限制并逐步的予以 废除以适应我国的国情。最后时对会计准则的制定提出要借鉴国际上的经验根据我国的国情 制定出适应我国经济发展的准则。 希望通过对企业合并会计处理方法的探讨，推动企业合并理论的发展，并进而推动我国 经济改革的进程。 关键词：合并购买法 股权联合法 a b s t r a c t a tp r e s e n t , t h ec a s e so fe n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o na i ei n c r e a s i n gd a yb yd a y m e a n w h i l e t h e r e c o m eas e r i e so fa c c o u n t m gp r o b l e m s s u c ha st h ec h o i c eo f t h ee n t e r p r i s ea c c o u n t i n gt r e a t m e n t m e ( h o d t h em e a s u r e m e n ta n da m o r t i z a t i o no ft h ec o n s o l i d a t i o nc o n c e p te t c ，a m o n gw h i c ht h e d i s c u s s i o no fc o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt r e a l m e n ti sn o to n l yc o n c e m e dw i t ht h ec o n n e c t i o no f t h e i n t e m a t i o n a lu s a g ea n do t f fc o u n t r i e sp r a c t i c e ，b u ta l s oo fg r e a tr e a l i s t i ci m p o r t a n c e t h i sp a p e r p r o c e e 出f r o mg e n e r a lc o n c e p to f e n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n g ，p a r t i c u l a r l ya n a l y s e st h e t w o m a i na c c o u n t i n gm e t h o d so fe n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o n ，c o m b i n i n gw i t h0 1 2 , 1 c o u n t r i e sr e a l i t i e sa n d d e v e l o p m e n tt r e n d , l e a r n i n gf r o mt h ee x p e r i e n c e sa b r o a d s o m eo p i n i o n s 黜p m p o s c d a b o u tt h e s e l e c t i o no f o u re o n n w i e se n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gi r e a t m e n ta n da c c o u n t i n gs t a n d a r d , i n o r d e rt op u s ht h ed e v e l o p m e n to fo u rc o u n t r i e se n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt h e o r ya n d p r a c t i c e c h a p t e r o n ei st h e p a p e r sp r o l u s i o n i n t h i sp a r t ，t h ep a p e r c o n c i s e l y i n t r o d u c e st h eb a c k g r o u n d o f t h e e n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt r e a t m e n t m e t h o d , a n dt h es t u d y i n gc o n d i t i o n si nd o m e s t i c a n da b r o a da l ea l s ob ec o n c e r n e d a 1t h ee n do fc h a p t e ro n gi st h em e t h o da n dt h ei m p o r t a n c eo f r e s e a r c h i n gt h ep r o b l e m t h ed e f i n i t i o n sa n dc h a r a c t e r so ft h et w o 谴蝴a r ei n t r o d u e e di nc h a p t e rt w o t h ep a p e r c o n c i s e l ya n a l y s i st h ep u r c h a s i n g m e t h o da n dt h e p o o l i n g o f i n t e r e s ta p p r o a c hb a s e do nt h et h e o r y i n c h a p t e r m 慨t h ea c c o u n t i n gt r e a t m e a tm e t h o d so fe a t e t g d s ec o n s o t i d a t i o r t a r e c o m p a r a t i v e l ys t u d i e d t h e r ea r et h r e ea c c o u n t i n gm e t h o d so fe n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o n t h e ya r e p u r c h a s i a gm e n l ! o d , t h e 呻a t i n go f i n t e r e s t i n ga p p f 强c ha n dt h el e s l t v i x e m e t h o d t h er e s u m e m e t h o dh a sn o tb e e na p p l i e di nt h ep r a c t i c et h r o u g h o u tt h ew o r l dw i d e t h ep o o l i n go fi n t e r e s t a p p r o a c hi sl i m i t e d l yu s e di naf e wc o u n t r i e s b e c a u s et h e r e 雠m a n yd i f f e r e n c e sb e t w e e nt h e p u r c h a s i n gm e t h o da n d t h ep o o l i n go fi n t e r e s ta p p r o a c h f o re x a m p l e ，t h ed i f f e r e n c e sb e t w e e nt h e b i r t hb a c k g r o u n d ，t h ea p p l i e dc o n s o l i d a t e da c t i o na n dt h ef i n a n c i a lt r e a m a e n t , e v e nt h ea f f e c t i n go n t h ee c o n o m i c si c s o u r c c sa l l o c a t i o na n dt h eq u a l i t yo ft h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na r ed i 伍：r 朗t t h r o u g he o m p a m f i v d yr e s e a r c h i n gt h ed i f f e r e n c e sa b o v e ，t h ep a p e rd e d u c e dt h ea d v a n t a g e sa n d d i s a d v a n t a g e so f t h et w om e t h o d s t h i sp a p e rd r a w st h ec o n c l u s i o nt h a tt h ep u r c h a s i n gm e t h o d w o “d i n e v i t a b l yb e c o m e t h es i n g l em e t h o do ft h ee n t e r p r i s ec o m o l i d a t i o n , t h ep o o l 她o f i n t e r e s t a p p r o a c h w o d db e a b r o g a t e d l i t t l eb yl i t t l e i nc h a p t e rf o u r , t h r o u g ha n a l y s i n gt h ec o n c r e t ec a s e ，t h ep a p e rs i m p l yd e s c r i b e st h ed i f f e r e n c e s o f t h et w oc o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt r e a t m e n ta n de f f e c to nt h ee c o n o m i c si nt h e i ra p p l y i n g i nc h a p t e rf i v e ，t h ep a p e rp u t sf o r w a r ds e v e r a lo p i n i o n so nt h ed e v e l o p m e n tt r e n do fo u r c o u n t r i e se n t e r p r i s e sc o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt r e a t m e n tm e t h o da n dt h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d t h e m e t h o da i m i n gt oo u rr e a l i t i e s ，a b o u tt h ee n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt r e a t m e n ti sn a t i o n a l l y s e l e c t e d p o i n t i n g t ot h e s e p r o b l e m s f o u ro p i n i o n sa r ep m p o s e dt h a tc o n s t r u c t i n gt h ec o n c e p tm d m e , t a k i n gt h ep r i n c i p l eo f m e t a ls u p e r i o rt of r o m w h e nd i s t i n g u i s h i n gt h ep o o l i n go f i n t e r e s ta p p r o a c h , i m p r o v i n g t h e a c c o u n t i n g t r e a t m e n to f t h ep u r c h a s i n gm e t h o di no r d e rt of i tt oo u rc o u n t r i e sr e a l i t i e s l i m i t i n g t h e u s i n go ft h ep o o l i n gi n t e r e s t 邵恤砌a n da b r o g a t i n gi t l i t t l eb yl i t t l e a tl a s t i n t e r n a t i o n a le x p e r i e n c e ss h o u l db el e a r n e df r o mw h e n c o n s t r u c t i n go u ra c c o u n t i n gs t a n d a r di no r d e r t om a k eo u to u ro w ns t a n d a r ds u i t i n gt ot h ee c o n o m i c d e v e l o p m e n t b a s e do no u rr e a l i t i e s i th o p e st h a tt h r o u g h r e s e a r c h i n gt h ee n t e r p r i s e sc o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt r e a t m e n t i tc a n p u s h t h e d e v e l o p m e n t o f t h e e n t e r p r i s ec o n s o l i d a t i o na c c o u n t i n gt h e o r y , a n df u r t h e rd r i v et h ep r o c e s s o f o u rc o u n t r i e se c o n o m i c sr e f o r m k e y w o r d s ：c o n s o l i d a t i o n p u r c h a s i n g m e t h o d p o o l i n g o f i n t e r c s tm e t h o d 企业合并中购买法与股权联合法的应用研究 1 绪论 1 1 课题背景及研究意义 1 1 1 问题的提出 企业合并历来就有着多种形式，各种形式下的经济动机和实质有所不同，因而会计方法 也就有所不同。在西方的企业合并中，一般采用购买法与股权联合法这两种会计处理方法。 购买法将两个公司的合并视为是一家企业收购另一家企业，被收购公司的资产和负债一起在 被购买时的公允市价记录在收购方公司的账户上收购公司所支付的收购价格分摊到所获的 各项净资产中。而股权联合法把两公司的合并看成是这两家公司各种资源的联合，其资产和 负债的计价不需要调整为公允市价，仍按其现有的账面价值和原始成本基础予以合并。在合 并中使用这两种方法对合并后的企业在经营成果、财务状况和税收方面都会产生不同的影 响，因此西方一些国家对使用这两种方法都有一些限制条件。翻开企业合并会计方法的历史 可以看到，股权联合法最初起源于1 9 世纪2 0 年代一些具有很强联属关系的企业合并会计处 理。此时两家附属公司合并，他们的合并仅是权益形式的联合，并没有发生控制权的转移， 因而，没理由去改变参与合并企业权益的账面价值，因此也就没理由去改变其资产和负债的 账面价值，这样就形成了股权联合法。 在1 9 世纪4 0 年代以前，股权联合法和购买法之间并没有引起多大的争议。但是到了4 0 年代中期，情况发生了变化。随着本世纪4 0 年代的企业联合浪潮，股权联合法与购买法均得 到了长足的发展。4 0 年代初期，p o o l i n go fi n t e r e s t s 一词开始用于描述某种形式的企业购 并。1 9 5 0 年美a i c p a 的会计程序委员会( a p b ) 发布了会计研究公报第4 0 号( a r b _ _ 4 0 ) 企业 购并( b u s i n e s sc o m b i n a t i o n s ) 。这是最早的有关企业并购会计处理的权威文件，第一次用 “股权联合”( p o o l i n go fi n t e r e s t s ) 和“购买”( p u r c h a s e ) 两词描述了两类企业联合的会 计处理。在该公报中讨论了股权联合法的运用标准和会计处理方法。该公报提出了四项标准 来帮助会计师判断企业并购是否属股权联合，这四项标准是：( 1 ) 原股东继续拥有股权：( 2 ) 成 员公司的有关规模：( 3 ) 继续参加管理或有权控制管理当局：( 4 ) 企业活动的性质。在a r b _ _ 4 0 发布以前，极少的企业合并使用股权联合法，但从1 9 5 0 年后。企业合并加剧，股权联合法使用 也频繁起来。而且，a r b 一_ 4 0 对有关问题措词含糊，在实际执行中可有不同的解释。如在5 0 年 代，许多企业合并在性质上是一样的，但会计处理方法可以不同。因此，美会计原则委员会 ( c a p ) 于1 9 5 7 年发布了a r b _ 叫8 企业购并来重新确定股权联合法的运用标准。a r b _ - 4 8 使股权联合法的合法使用范围更大了，即使两家联合的公司，一家比另一家大许多倍也可使 用。直到6 0 年代后期，美国公认会计准则对企业合并选择会计处理方法的规定也不具体明确。 1 东北林业大学硕士学位论文 如果企业联合满足股权联合的标准，会计处理既可采用购买法，也可采用股权联合法。由于股 权联合法能产生较高的报告收益，在那段时期，几乎任何企业合并会计处理都采用股权联合 法，而实际上大多企业联合是购买交易。而另一方面，美国注册会计师协会( a i c p a ) 1 9 4 4 年 发：_ 1 1 i 的a r b 2 4 中规定，对于有限寿命的商誉需要在其寿命期内摊销，对于没有有限寿命的商 誉，可以有如下三种方法处理：( 1 ) 无限期保留在账上；( 2 ) 在其有用的寿命期内摊销；( 3 ) 直接注销盈余、资本或以挣得盈利。“”但是在企业采用购买法时，很多企业都采用第三种方 法。然而美国证券管理委员会( s e c ) 于1 9 4 5 年发布了a s r 5 0 ，不允许企业用商誉冲减资本盈 余。n t1 9 5 3 年，a p b 发布了a r b 4 3 ，禁止企业用商誉冲减资本盈余。在a p b 第1 7 号意见 书中更是规定，1 9 7 0 年l o 月3 1 日以后发生的商誉应在最长不超过4 0 年的期限内采用直线 摊销法。购买法与股权联合法之间的不平衡由此产生。 美国6 0 年代对股权联合法的滥用导致了6 0 年代的会计论战。此时，人们已广泛知晓 使用股权联合法会计可增加每股收益额，会人为刺激企业合并活动，鼓励公司发出过量的债 券和优先股证券，并会误导投资者。6 0 年代，会计原则委员会( a p b ) 组织了有关企业合并会计 的两个研究，之后发布t _ - 个研究意见：“对企业购并会计的批判研究”和“商誉会计”，但 对股权联合法的普遍采用没有什么影响。此时股权联合法已处于滥用阶段。 在整个1 9 世纪6 0 年代中后期，美国会计界讨论的话题就是如何解决股权联合法的滥用。 甚至早在1 9 6 6 年有人提出解决滥用问题的最好办法是取消股权联合法。 而在1 9 7 0 年发布的a p b l 6 中最终还是保留了股权联合法。但它采取了更严格的要求， 即一项合并必须满足1 2 个条件才可以使用股权联合法。只有全部满足这些条件，股权联合法 才可以运用。同时a p b 也规定，对企业联合的会计处理，购买法与股权联合法是不能互相替代 的。如果上述1 2 项不能全部满足，必须使用购买法，如果上述1 2 项条件全部满足，必须使用 股权联合法，非此即彼。a p b 认为对于企业合并，购买法和股权联合法各有其优点，不能接受一 种方法，排斥一种方法。在企业合并中，如果支付现金或其他资产，或者发生负债，采用购买法 更有说服力，如果发出有表决权的普通股，通过交换普通股实现企业合并则采用股权联合法 更有说服力。a p b 一1 6 发布后，非常成功地减少了企业联合采用股权联合法的企业数，抑制了 股权联合的滥用。但经过一段时间后发现这种办法不但不能解决问题，反而将a i c p a 、f a s b 和s e c 带入了一场更为复杂的困境。在这些问题的困扰下，f a s b 于1 9 9 6 年重新开始讨论企 业合并会计方法的问题，并在1 9 9 9 年发布的草案中建议：取消股权联合法。将商誉最 大摊销年限缩短至2 0 年。这个建议发布后，如同2 0 世纪6 0 年代的情况一样，取消股权联 合法的建议立即引起了激烈的争论，遭到了不同程度的反驳。 在美国对合并会计方法反复争论的同时，其他一些国家如英国以及“国际会计准则”都 制定了股权联合法采用的标准，但都没有a p b 1 6 这么详细。在英国，如果企业联合能满足 2 企业合并中购买法与股权联合法的应用研究 1 9 8 5 公司法和标准会计实务公告s s a p 一_ 2 3 规定的条件，即可以使用股权联合洼但并不强制 这样做。换句话说，即使满足这些规定的条件，也可不采用股权联合法，但如果不满足股权联 合法条件，就必须使用购买法会计。其他些国家，如法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、 瑞士、瑞典等国也允许企业合并符合股权联合法条件时，既可以采用股权联合法，也可以采用 购买法。而加拿大的作法同美国一样，当企业合并满足股权联合的条件时，必须采用股权联合 法，不允许使用购买法。国际会计准则2 2 企业购并也规定当企业合并为股权联合时，必须 采用股权联合法。 1 9 9 9 年4 月f a s 8 全票表决取了消股权联合法。2 0 0 1 年6 月3 0 日美国正式取消股权联 合法，这意味着颇受非议的股权联合法将结束其长达半个世纪的生命，成为美国会计界的一 个历史名词，同时这举措引起了世界各国的反响。 随着全球经济一体化和资本国际化的不断发展，企业间的市场竞争日趋激烈，使得国际 范围内的企业合并浪潮滚滚而来。我国也随即发生了一波波的合并浪潮，使我国会计界也卷 入了国际企业合并会计方法的争论中来。 目前我国正在讨论制定企业会计准则企业合并，国内会计界人士对企业合并 的会计方法提出两种不同的观点，部分人士认为，企业合并应一律采用购买法。也有部分人 认为企业台并应采用股权联合法，在1 9 9 8 年1 0 月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开 了中国上市公司换殷合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9 家上市公司陆 续宣布与另外9 家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用了股权联合法。那么，为什么股 权联合法在行将被美国乃至大多数国家取消的趋势下，却在我国悄然“兴起”? 那么，我国应 采取何种方法昵? 是如同美国样直接取消股权联合法，还是如同国际会计准则和其他国家 一样联合并用呢? 这成了我国现在亟待解决的问题。这也是本文要探讨的问题我国企业 合并会计处理方法的选择及对相关会计准则制定的建议。 1 ，1 2 研究的意义 我国近年来掀起了企业合并的热潮，使中国会计界也开始面对多年来国际上合并会计理 论和实务中最重要且最为有趣的争论主题：是使用“购买法”( p u r c h a s e m e t h o d ) 还是使用“股 权联合法”( p o o l i n go fi n e r e s tm e t h o d ) 。因为自股权联合法诞生之日起，人们对它的争论 就没有停止过。从国外的研究文献看，争论的焦点在于股权联合法概念是否存在合理的经济 基础，以及合并会计方法的选择是否影响合并企业的价值。而且，在我国，随着市场经济的 深入发展和证券市场的不断完善，国内企业也在不断寻求合并的规模效应。然而至今，我国尚 未颁布关于企业合并的会计准则，实务操作中主要参照财政部颁布的企业兼并有关会计处 理问题暂行规定和合并会计报表暂行规定。随着合并方式的不断创新，这些规定已逐渐 3 东北林业_ 人学硕士学位论文 不能适应市场经济的发展要求。从而，对合并会计准则的制定业已被提到议事日程上来a 那 么，我们是应像多数国家一样只采取“购买法”，还是如国际会计准则委员会建议的两种方 法并用? 如果并用，“股权联合法”应在何时、何种条件下采用? 或者是我国公司合并也象美 国一样取消权益结合法而采用购买法呢? 本文就两种合并会计方法的区别、使用情况及在我 国如何应用等问题结合我国当前企业合并的实际情况，制定适合我国国情的企业合并会计方 法与准则作了一些探讨。希望有助于从会计角度推进并实现企业合并的深层目标优化配 置社会资源。并能为我国制定有关企业合并会计准则提供有用的建议。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 关于企业合并的会计方法现在国际上通用的有两种方法即购买法与股权联合法。由于股 权联合法相对于购买法能够产生较高的报告收益，所以一经出现就受到欢迎，使用股权联合 法核算的企业合并数量迅速增加，同时也造成了股权联合法的滥用。美国在2 0 世纪6 0 年代 几乎任何企业合并的会计处理都采用股权联合法。股权联合法的滥用造成了证券市场的混乱 也引起了越来越多的人对股权联合法的批评，再这种情况下，美国会计原则委员会于1 9 7 0 发布了第1 6 号意见书，规定合并交易满足以下条件才可以使用股权联合法，否则只能使用 购买法。 这些条件包括三方面豹内容：( 1 ) 参与企业合并的性质，参与合并的企业的股东的权益 应相互独立；( 2 ) 合并所有者权的方式，要求实质上和形式上都发生了股权的交换；( 3 ) 不 存在有计划的交易。只要满足股权联合法的限制条件，企业就必须采用殷权联合法而不能选 择购买法进行核算。 国际会计准则第2 2 号企业合并第六条规定：“导致两个企业成为一个集团成员的企业合 并，应该按本号准则的要求在合并财务报表中作为购买或股权联合处理。”可见国际会计准 ! j l | j 允许采用股权联合法。但这只是出于协调各国会计准则差异的权益之举。2 0 0 1 年举行的国 际会计准则理事会第二次会议已原则上同意废止股权联合法。对所有的企业合并采用购买法 进行核算。在乔伊和巴维希1 9 8 2 年发表的调查报告国际会计的分歧中，对具有最大证 券市场的西方十国美国、日本、英国、前联邦德国、法国、加拿大、瑞典、澳大利亚的8 6 9 家大工业公司调查后发现，除美国以外的9 个国家流行的都是购买法，而不采用股权联合法， 只有美国才同时流行购买法和股权联合法，但美国也最终以1 9 9 9 年4 月f a s b 全票表决取消 股权联合法。英国的公认会计准则虽然也允许采用股权联合法，但它并不流行，而且规定企 业合并采用股权联合法处理必须有一定的条件。加拿大也同英国一样提出使用股权联合法必 须遵守四个条件。中国香港要求企业对所有的合并事项采用购买法核算，不论其是采用资产 4 企业合并中购买法与股权联合法的应用研究 还是股权支付购买代价。对以上各国合并会计的方法的选择可以看出各国都偏重于使用购买 法取消股权联合法，或者即使不取消股权联合法也对其进行了严格的限制。 1 2 2 国内研究现状 关于我国应采用何种会计方法对合并事项进行核算，国内学者对此有不同的看法，其基 本观点可分为两种： 第一种观点是两种会计方法并存。齐飞认为购买法和股权联合法都存在不同程度的利润 操纵，应允许两种方法并存，但股权联合法因其本身特点只能用于换股合并的情形。事实上 购买法虽存在利润操纵，但其影响程度显然比不上股权联合法，因而应选择购买法而不是两 种方法并存。何静认为股权联合法在西方各国历史上产生了不少的积极作用后才退出了应 用，因此我国应允许购买法与股权联合法并存。但是，股权联合法在西方早期能产生作用并 不意味着他现在能在中国发挥类似的作用。 另一种观点是取消股权联合法的使用，对所有的合并采用购买法进行核算，这是国内大 多数学者的意见。但对具体采用何种购买法，国内学者却有不同的意见。林华在比较不同合 并会计方法的信息质量的基础上提出了我国企业合并应采取历史成本的特殊购买法即现在 的企业兼并有关财务问题的暂行规定规定的办法。其理由是标准的购买法缺少必要的实 施条件，历史成本的特殊购买法使用的是历史成本，不涉及到价值评估，可以使用于所有类 型的合并且简单方便。陈公融和王钰从纳税筹划方面考虑认为企业应选用购买法对台并事项 进行核算。陈信元等人认为我国应采用一种基于可辨认净资产公允价值的购买法逐步确认外 购商誉的购买法，同时对合并后企业的整体转让、出售行为做出限制。 我国财政部发布的合并会计报表暂行规定( 1 9 9 5 ) 和企业兼并有关财务问题的暂 行规定( 1 9 9 7 ) 等会计规范都没有提到购买法和股权联合法。在我国的实务中，对非控股 与控股合并都采用购买法进行核算。截止到2 0 0 1 年底，国内有l o 家上市公司采用换股方式 合并了另外1 0 家非上市公司这些合并都采用了股权联合法进行核算，这又体现了我国对股 权联合法的一种默认。我国的具体会计准则企业合并的讨论稿则规定对于购买性质的合 并采用购买法核算，对股权联合性质的合并采用股权联合法进行核算。 1 3 本文的内容结构及方法 1 3 ，1 本文的内容结构 本文共分为六大部分：第一部分主要介绍本文的研究背景，研究现状、研究意义以及研 究的 勾容和方法。第二部分介绍企业合并会计方法的理论，这一章重点介绍购买法与股权联 合法的特点和理论依据。第三部分是企业合并会计方法的比较分析，重点探讨购买法与股权 5 东北林业大学硕士学位论文 联合法产生的背景、对财务的处理、对经济的影响、对会计信息质量的影响，通过分析比较， 阐明购买法与股权联合法在应用中的优点与弊端，得出我国企业合并会计处理方法的选择应 为购买法，对于股权联合法应逐步予以废除。第四部分重点分析我国企业合并会计处理方法 的具体情况，通过案例分析详尽的阐明企业合并会计处理的两种方法在我国的适应性。第五 部分主要针对我国企业合并会计处理方法的现状，分别对我国使用购买法与股权联合法提出 建议与对策和在我国制定企业合并会计准则时应注意的问题。第六部分从总体上对其进行总 结。 1 3 2 研究的方法 本文以唯物辩证法为基本研究方法，注重创新性和科学性相结合，理论与实际相结合， 历史与现状相结合，国内与国外相结合，定性与定量相结合，侧重理论演绎和归纳、以会计 学与财务管理分析为平台，运用会计原理和制度，以及财务管理分析原理，借鉴国内外已有 的研究成果和现代理论为基础，从企业合并会计的两种方法即购买法与股权联合法在我国的 应用到两种方法的选择及对制定企业合并的会计准则提供有用的建议，并探讨在当前如何解 决企业合并会计方法应用的问题，为我国资本市场作出应有的贡献。 6 企业合并中购买法与股权联合法的应用研究 2 企业合并会计方法的理论研究 企业合并会计方法有很多种，这里只对国际通用的购买法与股权联合法进行探讨。 2 1 企业合并会计方法的特点 企业合并会计方法的定义与特点是研究企业合并会计方法理论的基础。 2 1 1 购买法及其特点 2 1 1 1 购买法 所谓企业合并的购买方式指按照一家企业购买另一家企业的方式进行会计处理，按取得 成本报告所取得的净资产。 美国会计原则委员会的第1 6 号意见书对购买法定义为：“购买法以一家公司收购另一家 公司的形式对企业联合进行会计处理。收购公司按取得成本记录所取得的资产减去所承担的 负债。取得成本和所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商 誉。收购公司的报告收益只包括被收购公司子取得后的经营成果，并且，这些经营成果的 计算要以收购公司的取得成本为基础。州” 1 9 9 8 年修订的国际会计准则2 2 号企业合并中指出：“采用购买法核算购买企业的 原则类似于核算购买其他资产的原则。因为购买企业设计的是为换取对另一个企业和经营活 动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的交易。购买法的成本作为记录购买的基础， 其成本的确定取决于购买交易。” 2 1 1 2 购买法的特点 购买法是将企业合并视为某个企业个体取得或购买其他企业个体的净资产的项交易 行为，同时承诺该企业的所有负债。这种方法将企业的合并看成是独立主体之问的交换业务。 其主要特点如下： ( 1 ) 对于所获得的净资产产生了新的计价基础，即在施并公司账上( 或合并报表上) 以成 交的交易价格入账，并假定这些成本代表了所获得净资产的公允价值。 ( 2 ) 合并后，除合并财务报表上所列示的少数股权外，以前被并公司账上所反映的股东权 益部分不复存在。在购买法前提下，无论是直接收购还是间接收购，施并企业实际是购买了被 并企业。 ( 3 ) 如果收购行为发生在某一会计期间的期中，被并公司的净收益要在那一会计期间的 不同的区间内分配。分配的结果是在施并公司的财务报表上或合并财务报表上仅仅包括被并 公司从购买同至购买年年底的净收益。 7 东北林业大学硕士学位论文 ( 4 ) 购买法适用于购买性质的企业合并，强调的经济行为是“交易”，也就是整体购买被 并- 企, j k ，即使是以股票为代价取得被并企业，也只是改变了所支付的代价，其性质仍然属于 购并交易。 ( 5 ) 购买法操作复杂，由于购买法下合并双方的计价基础不一致，使合并企业在确定所 发行股份、取得资产和所承担负债的现行公允价格上存在着一定难度，且任何资产评估方法 都存在一定的局限性，因而操作复杂困难。同时，合并双方由于计价基础不一致，使双方的 资产、负债反映的内涵不相同。 ( 6 ) 采用购买法时，由于不允许合并双方的利润，即合并企业的收益中不含合并前被并 企业实现的收益，这就会使合并当期的净资产大幅度下降。因而，合并企业可根据企业的经 营管理水平和企业发展的需要选用会计方法。 ( 7 ) 购买法使合并企业可能产生巨额的商誉，而股权联合法则不会产生商誉。采用购买 法产生商誉后，对商誉的摊销可能会使合并企业的未来利润相对降低，因而对企业股票的价 值带来不利的影响。 ( 8 ) 合并时发生的相关费用分别按下列不同情况处理： 以发行股票为代价。其登记和发行成本减少资本公积： 法律费、咨询费、注册会计师费和佣金等直接费用，增加净资产价值或投资成本： 合并的间接费用作为当期费用处理； 实施合并企业收购方的收益，、既包括当年本身实现的收益，还包括合并i t 后被并企业， 被收购方所实现的收益； 在吸收合并时，合并企业的留存收益有可能因合并而减少，但绝不会增加，资本公积 可能因合并而减少，亦可能增加； 不需要对参与合并的其他企业的会计记录加以调整。 ( 9 ) 公允价值与取得净资产股东权益的差额，分配给可辨认的资产及负债。投资成本超 过取得净资产的公允价值部分作为商誉。 2 1 2 股权联合法及其特点 2 1 2 1 股权联合法 股权联合法又称权益联合法，美国会计原则委员会的第1 6 号意见书对股权联合法的定 义为：“股权联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所 有者权益结合起来。由于这种企业联合并不要各企业指出任何资源，因此不能认为是收购。 企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公 司的资产和负债等要素按他们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的 8 企业合并中购买法与股权联合法的应用研究 会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以 前会计期间的收益也应合并报告。” 国际会计准则2 2 号规定：“采用股权联合法时合并后企业的财务报表中应包括参与合并 的企业在发生联营的当期以及披露的所有可比期间的财务报表项目，犹如从列报的最早期间 起就已经联合在一起。” 可见股权联合法的实质在于将两个企业的合并视为所有者权益的联合，不认为合并企业 之间是一种购买关系。 2 1 2 2 股权联合法的特点 股权联合法，反映了权益合并的业务实质，与购买法相反。这种合并并不被看成是两个独 立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，形成一 个单一的主体。该法的主要特点如下： ( 1 ) 没有产生新的计价基础。被并公司的资产和负债在施并公司账上按被并公司先前所 记录的账面价值反映。由于在两个独立主体之间不存在交换业务，因而把账面价值重新表述 为公允价值是不合适的。因此，两个公司的资产和负债的账面价值被合并反映在施并公司的 账上或者合并财务报表上，与合并有关的费用作为施并公司的期问费用。 ( 2 ) 参与合并公司的留存利润，按原已形成的资本结构被合并反映在施并公司账上或者 合并财务报表上，由于股权联合法涉及普通股股东权益的合并，因此参与合并公司的经济历 史( 反映在它们各自的留存利润余额中) 也一起被合并了。 ( 3 ) 不论合并发生在什么时候，施并公司的损益表或合并损益表上所反映的净收益也都 包括了被并公司全年的净收益，好像参与合并的公司在会计期初就已处于合并的状态。 ( 4 ) 股权联合法适用于非购买性质的企业合并。强调的经济行为是“联合”，是两个规模 实力相当、优势互补的企业之间进行的经济联合，合并双方难以分辨主次。因而，企业合并 应根据合并行为的不同性质选用会计方法。 ( 5 ) 股权联合法较易操作。股权联合法由于合并双方计价基础是一致的，因而其会计处 理较易操作，双方的资产、负债反映的内涵是相同的。因此，合并企业在选用会计处理方法 时应充分考虑其会计核算水平和条件 ( 6 ) 股权联合法可迅速增加合并企业的利润，提高资产收益率和每股收益率，而购买法 则无法达到这一效果。采用股权联合法时，合并企业的损益及留存收益包括合并企业和被合 并企业合并前后的损益及留存收益，且按账面价值计价的资产低于其公允价值，因而，通过 合并可迅速增加合并企业当年的利润，其资产收益率、每股收益率等指标因合并业务的发生 而明显提高。但同时也可能为管理部门掩饰其经营不善、标榜其业绩提供了条件。 ( 7 ) 在股权联合法下则由于不存在商誉，因而也就不存在商誉的摊销对合并企业未来的 9 东北林业大学硕士学位论文 利润以及股票价值的影响。因此，上市公司之间进行合并( 尤其是在我国证券市场发展的初 期) ，通常应选用股权联合法。由此可见，购买法与股权联合法各具一定的合理性和适用性， 且股权联合法在一定的条件下具有明显的优点，因此，企业合并应根据实际情况选择适用的 会计方法。 ( 8 ) 股权联合法是将企业合并视为两家或两家以上的公司通过权益证券的交换，使股权 融为一体。这种方法是实施合并的企业与参与合并的企业股东阿普通股的交换，不是取得资 产或筹集资本，难以区分谁是购买方，谁是被购买方。因此，不是购买行为，不存在购买价 格，没有新的计价基础，其处理方法是： 按账面价值计价，不反映商誉； 无论合并在会计年度的任何时点上，参与合并企业的整个年度的收益和留存收益均包 括在合并后的企业： 合并时所发生的相关费用，均确认为当期费用； 参与合并企业的会计方法不一致，应追溯调整，使其一致，重编前期财务报表。 2 2 购买法与股权联合法的理论依据 企业合并的购买法是指负责合并的企业采用现金、非现金资产或负债来购买被并企业。 股权联合法是指负责合并的企业用增发股票来换取被并企业几乎全部股票的办法。会计方法 的选择，应注意其内在的合理性。购买法和股权联合法都有一定的理论依据。就具体一桩合 并业务而言，这两种方法是相互排斥的，不可能任意使用两种方法。一旦合并完成，就只能选 用其中一种方法。同时，两种方法的理论依据也是相互排斥的。 2 2 购买法的理论依据 主张使用购买法的理论依据是： ( 1 ) 在绝大多数企业合并业务中，一个客观存在的购买企业获得了对另一家企业的控制 权，也就是发生了购买行为，应当按照购买法处理。 ( 2 ) 企业的合并本来就是个讨价还价的交易过程，以便产生双方都满意