（技术经济及管理专业论文）关于京沪高速铁路项目融资的探讨.pdf

藏方交通大学颧七学位论文 摘要 挚3 毫篆8 老 随着我国经济躲飞速发艘，交通运输无法满足社会需 求的矛鏖越来越突出。为解决我国东部沿海地蹑客货运输 的紧张状况，国家将兴建京沪离速铁路纳八2 0 1 0 年发展规 划，其初步可行娃研究工作已完威。由于该工程耗费巨大， 为保证颁羁按时簸截实施，研究确定建设资金筹集方案已 经成为裁苯容缓弱离题。“关于京沪高速铁路顷餐融资的椿 讨”是铁遥部菇在霹党镑一矮部缀曝题申酶子曝题，也是 其中一个关键尥容。妇p 本文在归纳总结国内外一般大型项霹融资特点、步骤 及主要涉及问题的基础上，结合京沪壶遣煞渣项爵的具体 涪冼，提出并分析了稍桶项碲融资遮一闯际金融筹资手整 为京沪高速铁路项萄建设融资的方案，系统和蚤点的分析 了京沪高速铁路磺蜀采蒋袋爵融资骑融资框架结构、融资 组织结构、融资模式、资金选择黻及矮胬熙险分析和戴殓 管理等问题。 通过本文的分析探讨，证明京沪高速铁路项霹建设采 用项两融资这一筹资手段是现实可行的。采用该方囊，有 薅1 j 予在藏家建设资金紧张的情况下积极开拓簿费渠道，吸 ；i 国内外各种资金，保证项霹按时完工；有殍4 于分散铁路 投资风险，促进社会资源的优纯配置；更有利于发挥铁路 馋为鹫家基础设施的应有辍能，促进铁路走向市场，保证 铁路事业赡长久发晨。 北方交通大学硕士学位论文 导言 交通运输是国民经济和社会发展的基础。1 9 世纪2 0 年代蒸汽机 车铁路的出现，开创了近代运输的新纪元，以铁路为代表的交通运输 业的超前发展，曾经为资本主义经济的大发展创造了前提条件，从而 极大地推动了人类社会的发展进程。 新中国诞生4 0 余年来，我国在加强路网建设、改善路网结构、 加快电气化进程，发展重载运输、采用先进行车控制及信息处理系统、 改进运输组织方法、扩大运输能力等方面，取得了巨大成就。但是， 铁路建设速度仍大大落后于国民经济发展速度。现有铁路主要干线客 货运输能力短缺现象十分严重，对旅客列车不得不采取限制增开对 数、降低速度以增大货运能力的挖潜措施，导致客运上的“快车不快”、 严重超员、服务质量差、正点水平低等一系列严重问题。铁路的发展、 社会的发展呼唤着高速铁路。 一、我国东部地区运输大动脉京沪运输大通道沿线地区的经 济和运输状况 1 、京沪沿线地区经济及运输状况 京沪运输大通道沿线地区包括北京、天津、上海、河北、山东、 安徽、江苏等四省三市。本地区是我国交通运输网比较发达的地区之 一，但相对于运输需求来说，又是当前我国交通运输能力最紧张的一 个地区。京沪运输大通道连接京、津、唐环渤海经济带和沪、宁、杭 长江三角洲经济带，是东北、华北通往华东的必经之路。长期以来， 由于通道运输能力严重不足，旅客滞留，货物堵塞，乘车难、运货难 已成为严重的社会问题，成为制约本地区经济发展的最主要“瓶颈”。 其中，京沪铁路长度仅占全国铁路的2 8 ，却担负着全国铁路1 4 3 导言 和8 8 的旅客和货物周转量。1 9 9 2 年京沪铁路双向客运密度已达 3 1 7 1 万人，南下货运密度达7 5 8 4 万吨，分别为全国铁路平均水平的 5 4 和3 7 倍，运输密度名列世界铁路前茅。整个通道已经处于全面 紧张状态之中。 从以上分析可知，为了促进本地区以及相邻的东北、浙、闽等地 的经济发展，进而保证整个国民经济的持续、快速、健康发展，解决 京沪大通道运输问题已刻不容缓，问题的关键在京沪铁路扩能。 二、建设京沪高速铁路客运专线是京沪铁路扩能和现代化的必要 及最佳选择 1 、高速铁路的发展有着深刻的时代背景及技术经济优势 高速铁路问世3 0 年来己充分显示其所具有的一系列技术经济优 势：1 ) 、速度快；2 ) 、运能大：3 ) 、安全、准确且舒适度高；4 ) 、能 耗低；5 ) 、比高速公路占地少：6 ) 、利以环境保护；7 ) 、运输价格、 效率和效益性能比优以其他运输方式。实践证明，发展高速铁路是解 决大通道上大量旅客快速输进问题的最有效途径，已成为世界各国铁 路的普遍发展趋势。 2 、发展京沪高速铁路是解决京沪大通道客货运输矛盾，加速旅 客运输现代化的必然选择 京沪铁路是目前我国线路平纵段面条件最好的线路，京沪间的 1 3 1 4 次、2 1 2 2 次直达快速旅客列车代表了目前我国铁路旅客列车 速度的最高水平，但这两对旅客列车运行全程1 4 6 0 公里，旅行时间 1 4 小时，全线平均运行速度1 0 0 公里小时。而国外铁路旅客列车 最高运行速度( 运营速度) 的先进水平：既有线改造为1 6 0 2 0 0 公 里小时；新建高速铁路6 0 年代为2 1 0 公里小时，8 0 年代为2 5 0 3 0 0 公里小时，下一个目标为3 0 0 3 5 0 公里小时。 对于京沪铁路运输扩能及长远发展问题，铁道部及国内有关专家 北方变通大学硕士学位论文 对可供选择的几个方案进行了深入研究。通过研究对比，大家一致认 为修建高速铁路客运专线的经济效益和社会效益远避高子蕊谴几个方 案。逸摆在衷沪线蓠先打破原有客货共线模式，修建葛速窍运专线是 非常必要的，也是辚货兼颁发展的唯一选择。 京沪高速铁路客运专线建成蠢，与甄有京沪铁熬实行窍货分线运 输，预计年客运能力双向w 达t 2 亿人以上，比目前提高3 倍；北京 至上海间旅行时间由目前快速列车的1 4 小时缩短到6 5 7 小时，既 有铁路馥货逡失圭，南下年货运缝力可达l 。2 亿穗以上，跑嚣藏提裹 近一储，货物送达速度也可提高l o 1 5 。同时获得这样大的运输 能力和这样简的运输质量( 速度) ，是其它任何扩麓提速手段所无法 实理黥。 综上所述，新建京沪高速铁路客运专线魑必然的、合理的选择， 是既立足近瓣，又鬏及惑霆发震，集扩大运输齄力、褥商行车速霾、 缩短旅行时间、提高服务质量和现代化水平于体，从根本上改变本 地区南北交通运输严重滞后状况的一个具有黧大现实意义和深远影响 懿蕈螽经举接。 世界银行专家近两年对京沪铁路扩能方案和长江三角洲地区综合 运输溉划进行了研究，也认为京沪铁路扩麓的最往方案是修建高速铁 路客遮专线，劳表示今最妇申请世孳亍贷款可不必再微可程性研究。 京沪离速铁路项目是一项规模融大、技术复杂的工程，要完成这一项 蟊，肇靠鼹俦一个部门臻公司的授资楚不可辘实蕊瓣。褥嗣是鬣家建 设项目投资政策出现“拨改贷”变化之后，京沪高速铁路项目也不可 能完全依靠贷款熊决建设资金问题，因此需甏探讨新的筹资途径。项 妥融蜜终为藩际众融懿一今重骚分支，近见笨发菇缀抉，在“毒羧逡 索”和“风险分搬”的原则下，它已成为项目建设筹资的有效警段。 本文对京沪高速铁路项强融资的一些主要问题作了讨论。 北方交通大学硕士学位论文 1 京沪高速铁路项目融资的框架 1 1 建设京沪高速铁路的投资需求量 1 1 1 京沪高速铁路建设规模 京沪高速铁路从北京至上海，跨越北京、天津、河北、山东、安 徽、江苏、上海等四省三市，途径天津、济南、徐州、蚌埠、南京等 大中城市，全长1 3 0 8 公里。京沪高速铁路全线共拟设车站2 4 个，其 中高速停车站1 3 个。高速铁路全线有特大、大、中型桥梁7 6 5 座， 总长4 6 0 公里，占全线长度的3 5 ：有隧道1 3 座，总长2 4 公里， 占全线长度的1 8 3 。全部工程土石方量为1 1 3 亿立方米，征地约 9 万亩，重点工程主要有长江及黄河的越江工程等。 1 1 2 京沪高速铁路投资需求量 a 土建工程投资 根据京沪高速铁路建设规模，按1 9 9 6 年市场价格及对“概预算 编制办法”中部分费用作出调整后，全线土建工程投资约为8 0 0 多亿 元人民币。其中，路基、桥隧工程占6 4 4 ，购地占2 9 4 ，轨道 占9 0 9 ，通号占8 2 1 ，电力占7 6 6 ，其他占7 5 。 b 机车车辆购置费 建设期末购置运营初期使用的机车车辆( 动车组) ，在高速铁路 采用高中速混跑的运输模式下，高速动车组及中速机车车辆需要量， 随建设和运营方案不同而异。根据研究，在京沪高速铁路建设采取一 次贯通和分段建设的不同方案条件下，高速动车组按国产与引进相结 合的方法解决，高速动车组及中速机车车辆购置费，一次贯通方案为 4 第一章京沪高速铁路项目融资的框架 1 3 3 5 0 亿元，分段建设方案为1 4 4 1 5 0 亿元左右。 c 建设期利息 建设期利息的多少与资金来源、资金构成、借贷款利率、建设期 长短、分年度投资与借贷款计划等因素有关。假设，资金来源大体上 按以下比例筹集，股份筹集占7 0 ，债务筹资占3 0 ，债务筹资中， 国内、国外贷款各占5 0 ，国内贷款利率为1 2 4 2 ，国外贷款利率 为6 ，建设期按5 7 年考虑。在上述前提下，根据测算，建设期 利息为：一次贯通方案为3 6 1 2 亿元，分段建设方案为5 6 7 1 亿元 左右。 d 建设期投资总额 建设期投资总额由三部分组成：( 1 ) 土建工程投资；( 2 ) 高速动 车组及中速机车车辆购置费：( 3 ) 建设期利息。此外，按规定还应包 括流动资金，因其占总投资比例很小，暂不计入。根据以上测算，京 沪高速铁路项目建设期总投资大约为：一次贯通方案为9 7 7 亿元；分 段建设方案为1 0 1 4 1 0 2 4 亿元。由此可知，按粗略估算，京沪高速 铁路建设大约需要投资1 0 0 0 亿元人民币左右。 1 2 各种融资方式的比较 随着我国市场经济体制的逐步完善和投融资体制改革的不断深 入，一个项目的建设资金不能再只靠项目单位自有资金或国家投资， 从各方面利用各种方式筹措建设资金建设项目是必然趋势，而融资就 是一种重要途径。从资本市场上看，融资有各种各样的方式，有的是 西方发达国家早就采用的，有的是近些年来刚刚兴起的。有的是我国 改革开放后已经采用过的，有的是刚刚传入我国的。如果从融资信用 担保角度划分，传统融资方式可分为国家主权融资和企业信用融资两 北方交通火学硕七学位论文 类： ( 1 ) 国家主权融资 国家主权融资是指以国家主权的信用做担保进行的融资。国家主 权融资的主要方式有：政府拨款，政府贷款；国际货币基金组织贷款； 世晃银行集团贷款和亚洲开发银行贷款等。 ( 2 ) 企业信用融资 企业信用融资是以企业自身的信用条件为担保，到国际资本市场 通过发行股票、债券等金融工具，筹集资金用于企业的项目投资。如 果把外商直接投资和通过国内银行和非银行金融机构转贷的国际银行 贷款包括在企业信用融资内的话，企业信用融资的主要方式有：企业 国际股票融资、发行国际债券、外商直接投资和国际银行贷款等。 项目融资是一种有别于上述传统融资方式的特殊融资方式，是依 靠项目自身未来现金流量为担保条件而进行的融资。近些年，项目融 资方式以其特有的优势受到国际金融界的重视并得以广泛应用。 项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款 人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将 其项目资产作为抵押条件来处理。在这种情况下，项目实际投资者的 一般信用能力通常不被作为重要因素考虑。 项目融资作为国际金融的一个重要分支，近几十年来已经发展成 为一种为大型工程项目的建设开发筹集资金的卓有成效并且日趋成熟 的手段。与传统的依靠借款人的公司资信及综合债务偿还能力的融资 方式不同，项目融资的根本特征在于“项目导向”和“风险分担”。 项目融资以被融资项目本身的经济强度作为决定是否提供贷款的首要 考虑因素，贷款银行自始至终着眼于控制和积极影响作为一个完整系 统的项目运行的全过程，并且能够根据项目的特点设计出多种多样的 融资结构，满足项目投资者( 借款人) 的不同需求，使一些在传统融 6 第一章京沪高速铁路项目融资的框架 资条件下可能无法取得贷款资金的项目通过项目融资的手段得以开 发。 1 3 京沪高速铁路项目融资的参与者 京沪高速铁路建设是一项庞大的工程，它的投资规模决定其采用 项目融资方式较为可行。 京沪高速铁路项目融资结构一般比较复杂，参与项目融资并发挥 不同程度作用的利益主体也较传统的融资方式为多。要确定项目融资 的框架，首先要确定融资的参与者及其所起的作用。概括起来，京沪 高速铁路项目融资的参与者主要包括这样几个方面： ( 1 ) 项目的直接主办人 京沪高速铁路项目实施时要成立一个独立的项目公司，作为项目 的直接主办人。 项目的直接主办人是指赢接参与项e l 投资和项目管理，直接承担 项目债务责任和项目风险的法律实体。项目融资中一个普遍的做法是 成立一个单一目的的项目公司，作为项目的直接主办人，而不是由母 公司或控股公司，即项目的实际投资者来作为项目的直接主办人。 ( 2 ) 项目的实际投资者 项目的实际投资者( 或简称为“项目投资者”) ，是项目的真正主 办人和发起人。项目投资者通过项目的投资活动和经营活动，获取投 资利润和其它利益，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要 求。在有限追索的融资结构中，项目投资者除了拥有项目公司的全部 股权或部分股权，提供一部分股本资金外，还需要以宣接担保或者间 接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。 京沪高速铁路项目的实际投资人在项目开始阶段主要是政府机 北方交通大学硕士学位论文 构，可能还包括有兴趣并有实际投资的国内外企业或投资集团。如果 项目运行顺利，各项投资可按计划收回，则政府所占份额也可能出售 或转让，届时实际投资人也会相应变化。 ( 3 ) 项目的贷款银行 京沪高速铁路项目的贷款银行应该按照以下要求选取，并包括国 内及国外的银行。 商业银行、非银行金融机构( 如租赁公司、财务公司、某种类型 的投资基金等) 和一些国家政府的出口信贷机构，是项目融资债务资 金来源的主要提供者，在本文中统称为“贷款银行”。承担项目融资 贷款责任的银行可以是简单的一两家商业银行，也可以是由十几家组 成的国际银团。银行参与数目主要是根据贷款的规模和项目的风险( 特 别是项目所在国的国家风险) 两个因素决定的。选择项目贷款银行是 十分重要的工作，选择的标准包括以下方面的内容： 选择对我国了解和友好的银行。 选择与项目规模适合的银行。 选择对被融资项目及其所属工业部门比较熟悉的银行。 ( 4 ) 项目产品的购买者、项目设施的使用者 项目产品的购买者或项目设施的使用者可以在项目融资中发挥相 当重要的作用，构成融资信用保证的关键部分之一。 京沪高速铁路项目的最终使用者应该是使用该铁路的旅客。客运 铁路项目与生产项目不同，一般没有固定的旅客完全许诺对线路的使 用，因此，项目信用情况更主要的应建立在项目可行性分析及准确的 市场预测。然而对于京沪高速铁路项目，政府可以作为间接的项目 最终使用人，因此可以对京沪高速铁路项目最小客流量给予一定的保 证。 ( 5 ) 项目建设的工程公司、承包公司 第一章京沪高速铁路项目融资的框架 项目建设的工程公司或承包公司的资金情况，工程技术能力和以 往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项 目建设期风险的判断。一般来说，如果有信用卓著的工程公司承建项 目，如果有较为有利的合同安排，可以帮助项目投资者减少在项目建 设期间所承担的义务和责任，可以在建设期间就将项目融资安排成为 有限追索的形式。 京沪高速铁路项目工程巨大，涉及的工程类别很多，需要许多工 程公司承包实施。建设公司主要包括建筑工程公司，桥梁施工公司， 铁路工程公司，铁路电气化工程公司，通信信号公司等。 ( 6 ) 项目设备、能源、原材料供应者 项目设备供应者通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，可 以构成项目资金的一个重要来源。这种做法为许多国家在鼓励本国设 备出口时所采用。 京沪高速铁路项目设备供应主要集中在机车车辆及通信信号设备 等方面，能源提供则包括电力和燃油的供应。 ( 7 ) 担保机构 京沪高速铁路项目有关担保事项需要认真选择。担保机构一般多 为信誉卓著的本国中央银行、外国大银行或实力强大的大型公司担 任，担保机构的确定通常由贷款人、贷款银行指定或需得到其认可。 ( 8 ) 保险机构 鉴于京沪融资项目的复杂性和风险性，通常情况下项目的商业、 政治、外汇风险等均需要考虑投保，项目的贷款人、贷款银行往往把 取得这种保险作为投资或贷款的先决条件。 ( 9 ) 项目融资顾问 鉴于京沪高速铁路项目的规模和复杂程度，需要聘请专业融资顾 问。融资顾问在项目融资屯扮演着一个极为重要的角色，在某种程度 9 北方交通大学硕士学位论文 上可以说是决定项目融资能否成功的关键。融资顾问通常聘请投资银 行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任。如果京沪高速 铁路项目存在各种形式的外资参与，则一般上讲融资顾问应包括外国 著名银行或金融机构的专业人员。 ( 1 0 ) 有关政府机构 京沪高速铁路项目应利用政府机构在项目融资中的作用。在微观 方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期 稳定的能源供应、某种形式的经营特许权，减少项目的建设风险和经 营风险；政府部门可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其它类型的 贷款或贷款担保，这种贷款或贷款担保可以作为一种准股本资金进入 项目，促成项目融资的完成。在宏观方面，政府可以为项目建设提供 一种良好的投资环境，例如，利用批准特殊外汇政策和特殊税务结构 等种种优惠政策降低项目的综合债务成本，提高项目的经济强度和可 融资性。 ( 1 1 ) 法律、税务顾问 富有经验的法律和税务顾问是京沪项目投资者在安排项目融资时 不可缺少的另一个助手。项目融资中大量的法律文件需要有经验的法 律顾问来起草和把关，而同时，由于项目融资结构要达到有限追索的 目的，有时又需充分利用项目投资所带来的税务亏损以降低资金的综 合成本，或者将融资设计成为非公司负债型的贷款结构，所以必须要 有具有丰富经验的会计税务顾问来检查这些安排是否符合于项目所在 国的有关规定，是否存在有任何潜在的问题或风险。 1 4 京沪高速铁路项目融资的框架 京沪高速铁路项目融资过程中各个参与者之间的合同关系即构成 1 0 第一章京沪高速铁路项目融资的框架 项目融资的框架。 1 4 1 京沪高速铁路公司与项目实际投资者 通常项目的投资者为项目公司投入足够的资本金或贷款是吸引其 他贷款者或投资者进一步为项目投资的必要条件，一般其投入的资金 至少为1 5 2 0 。存在多个投资者时，他们有多种合作的形式，例 如公司制式的项目公司，两合制式的或契约经营式等。项目公司的组 建涉及一系列投资者之间及其与项目公司之间的若干合同。例如投资 协议，其主要内容是项目投资者向项目公司提供一定金额的资金。 京沪高速铁路项目在建设和运营初期，实际投资者或主要投资者 应该是中国政府，其代表可以是铁道部。在项目融资中，铁道部代表 国家向项目投入一定数额资金是必须的，它一方面将作为整个项目初 始启动资金，也是进一步吸引资金的一个信用保证；另一方面也作为 重要铁路运输干线国家控股的财务基础。 1 4 2 京沪项目投资者与贷款人( 银行) 一般为了防范项目不能如期完工的风险，贷款人要求项目投资者 与其签订项目完工担保协议。 在项目融资正式开始前，铁道部可代表中国政府向所有有兴趣参 与融资的机构表示对项目的支持，并在融资、实施和运营中，支持项 目公司取得贷款，密切注视项目的建设与经营管理。 此外，在项目实施前，铁道部应主持协调完成项目完工担保协议。 1 4 3 京沪高速铁路公司与政府有关部门 有很多项目，特别是一些基础性设施项目，例如铁路、石油、天 然气、电力、煤矿的建设，会促进经济的发展，因此很多国家的政府 北方交通大学硕士学位论文 给予积极的支持。政府的支持，也是这种项目成功的必要条件。 第一、京沪高速铁路公司要与政府就该项目签定特许权协议，以 保证项目正常融资、建设和运营。 第二、政府亦应明确对提供土地、电力等基础设施方面的便利条 件。为进一步取得项目建设资金，还可考虑高速铁路建设带动铁路沿 线房地产业以及商业等方面的繁荣与发展，这就可能需要与铁路沿线 四省三市地方政府的协议。 1 4 4 中央政府与贷款人 为了防范政治风险，一般贷款人要求政府做出各种承诺，例如税 收优惠政策、不得实行价格管制、不得将项目设施收为国有等。 为使国内第一条高速铁路京沪高速铁路项目得以顺利实施， 政府应考虑提供一定的优惠政策并做出必要的承诺。 1 4 5 原材料供应商与京沪高速铁路项目公司 为了回避由于原材料价格飞涨或供应紧张而致使项目成本巨增或 开工不足，贷款人一般要求项目公司与原材料供应商签订原材料供应 合同。 因此，京沪高速铁路公司对长期的电力供应和燃料供应要有所保 证。 1 4 6 京沪高速铁路公司与工程建设公司 项目能否高质量如期完工，很大程度上取决于工程建设公司的技 术水准及管理水平，有经验高水平的工程建设公司也具有管理这类风 险的能力。京沪高速铁路项目确定建设单位时，应立足国内并力求选 取优秀的专业建设单位承建各分项工程。为保证工程质量进度和成 第一章京沪高速铁路项目融资的框架 本，京沪高速铁路公司与项目公司签订工程设计、建设合同应采用国 际惯用合同条件。 1 4 7 京沪高速铁路公司与保险公司 为了回避某些风险，项目公司一般会参加保险，从而涉及与保险 公司的各种协议。 京沪高速铁路公司应多方面利用保险形式防范和分担项目各种风 险。 1 4 8 京沪高速铁路公司与铁路机车车辆设备制造厂商 机车车辆的取得可以采用租赁形式或购买形式，从而涉及租赁合 约或采购合同。 北方交通大学硕士学位论文 2 京沪高速铁路项目融资的组织结构 2 1 京沪高速铁路项目组织结构的选择 2 1 1 项目融资的组织结构 由于大型项目需要多家公司甚至是多国的许多公司共同参与实 施，各公司必须通过谈判确定采取适当的组织形式来实现合作。目前， 国际上较为普遍采用的组织结构包括公司型合资结构、合伙制或有限 合伙制结构及非公司型合资结构。其中前两种应用较为普遍。 a 公司型合资结构 公司型合资结构( i n c o r p o r a t e dj o i n tv e n t u r e ) 的基础是有 限责任公司。有限责任公司是目前世界上最简单有效的一种投资结 构，使用非常广泛，几乎世界各国都有相应的公司法和围绕着公司法 所建立起来的一系列法律和法规，用来规范公司的行为和运作。 在项目融资中公司型合资结构的优点是：( 1 ) 有限责任：( 2 ) 融 资安排比较容易；( 3 ) 投资转让比较容易；( 4 ) 股东之间关系清楚； ( 5 ) 可以安排非公司负债型融资结构。 其缺点是：( 1 ) 对现金流量缺乏直接的控制：( 2 ) 税务结构灵活 性差。 b 合伙制结构 合伙制结构( p a r t n e r s h i p ) 是至少两个以上合伙人( p a r t n e r s ) 之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律 关系。合伙制的一个显著特点是所有的合伙人对于合伙制结构的经 营、合伙制结构的债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无 限制的责任。 第二章京沪高速铁路项目融资的组织结构 合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上。 合伙制结构的缺点是：( 1 ) 无限责任；( 2 ) 每个合伙人都具有约 束合伙制的能力：( 3 ) 融资安排相对比较复杂。 2 1 2 确定项目融资组织结构的几个主要考虑因素 针对一个具体的项目，选择融资的组织形式并没有统一的标准。 一般情况下，要考虑以下几个方面的问题： a 项目资产的拥有形式 项目资产的拥有形式对融资安排有直接影响。在公司型合资结构 中，作为全部资产的所有人，项目公司可以较容易地将未被分割的项 目资产( 包括与之相关的一切项目权益) 作为一个整体抵押给贷款银 行来安排融资，并且可以利用一切与项目投资者有关的税务好处及投 资优惠条件，如资产折旧、投资鼓励、税收减免等来争取较好的贷款 条件。与之相比，如果项目资产是由若干个投资者分别直接拥有，则 这些投资者只能将其名下的项目资产分别地或者联合抵押给贷款银 行，作为融资担保条件的一个组成部分，并且分别地享受有项目的税 务好处和其他投资优惠条件。 b 项目产品的分配形式 项目产品的分配形式与项目资产的拥有形式在一定程度上是相联 系的。投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意 愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品，然后将项目的净 利润进行分配是决定项目投资结构的另一个重要考虑因素。 c 项目管理的决策方式与程序 项目管理的决策方式与程序的关键是在充分保护少数投资者权益 的基础上，建立一个有效的决策机制。 d 债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区 北方交通大学硕士学位论文 别的。应用项目融资，投资者目的之一是将债务责任最大限度地限制 在项目之内。 e 项目资金流量的控制 投资者能否直接控制被投资项目的现金流量，对于安排融资是十 分重要的。 f 税务结构 通过精心设计的项目税务结构来降低项目的投资成本和融资成本 是国际投资活动的一个重要特点。 g 会计处理 不同的组织形式在会计处理上的区别主要表现在资产负债表和损 益表的合并问题。 h 投资的可转让性 投资者在一个项目中的投资权益能否转让，转让程序以及转让时 的难易程度是评价一个投资结构有效性的另一个考虑因素，其结果对 于项目融资的安排也会产生一定的影响。 2 1 3 京沪高速铁路项目组织结构的选择 京沪高速铁路项目的组织形式比较适宜的应该选择公司型结构， 但结合目前国内铁路运输的组织管理现状，也可以考虑采用现存的路 局制。路局制铁路国有并由政府管理的一种组织形式，在一定程度上 是计划经济体制下的结果，是一种与项目组织结构完全不同的形式。 a 路局制 中华人民共和国成立以后，铁路运输企业一直实行路局制管理制 度。京沪高速铁路实行路局制的基本构想是，在不打破现有铁路局管 理跨度的基础上，将京沪高速铁路按照现有路局的管辖范围纳入铁路 局进行管理。 路局制的优点是： 第二章京沪高速铁路项目融资的组织结构 ( 1 ) 不需要对铁路现行管理体制进行改革： ( 2 ) 沿线各铁路局的各方面管理工作不需要做大的调整。 缺点： ( 1 ) 不利于京沪高速铁路建设资金的筹集； ( 2 ) 不利于发挥京沪高速铁路的经营特色，从长期看，将阻碍我 国高速铁路事业的发展； ( 3 ) 不利于高速铁路走向市场，与其他运输方式开展竞争； ( 4 ) 现有铁路局承担的社会职能会不同程度的转嫁到高速铁路 上，影响其投资效益的提高； ( 5 ) 现行铁路企业的弊端仍旧存在，不利于京沪高速铁路现代企 业制度的建立。 b 公司制 京沪高速铁路实行公司制的基本构想是，京沪高速铁路独立于沿 线各铁路局及其既有的铁路线，按照现代企业制度的要求，以公司 法为依据，组建京沪高速铁路公司。这种经营管理模式，将不同于 现行的路局制，组建时难度较大，但在线路的建设和将来的经营中将 具备现行路局制模式不可比拟的优势。具体表现为以下几方面： ( 1 ) 有利于开拓筹资渠道，吸引社会各种资金集资建路； ( 2 ) 有利于理顺京沪高速铁路的产权关系； ( 3 ) 有利于分散铁路投资风险，促进社会资源的优化配置； ( 4 ) 有利于发挥高速铁路的独特优势。 通过分析比较，建议京沪高速铁路经营管理模式采用公司制。 2 2 京沪高速铁路公司制的实现形式 京沪高速铁路公司制的实现形式有干线公司和上下分离经营两种 形式可供选择。 北方交通大学硕士学位论文 2 2 1 组建京沪高速铁路干线公司 组建京沪高速铁路干线公司的基本构想是，实行经营管理的“上 下一体化”，主要承担三大部分工作：一是负责京沪高速铁路的建设 与经营管理；二是负责京沪高速铁路全部的运输业务：三是同时开展 多种经营。 a 组建京沪高速铁路干线公司的优点是： ( 1 ) 可以实现对京沪高速铁路的统一管理，充分发挥其整体功 能； ( 2 ) 可以充分利用东部沿海地区资本市场比较发达的优势，开拓 筹资渠道，缓解国家铁路建设资金的不足； ( 3 ) 有利于以整体优势开展竞争，统一核算成本，增强还本付息 能力。 b 组建京沪高速铁路干线公司的缺点是： ( 1 ) 京沪线地处经济发达地区，客流、货流复杂，干线公司既管 线路建设，又负责债权、务，还要迸行多元开发经营，管理范围大， 管理难度也相应增大； ( 2 ) 实行“上下一体化”的形式，公司既要承担线路建设和维修 等费用，又要负担日常经营和管理支出，不利于与其他运输方式开展 公平竞争。 2 2 2 组建上下分离形式的高速铁路公司 京沪高速铁路采用上下分离管理形式，可成立两个公司，一个是 “京沪高速铁路线路公司”，个是“京沪高速铁路运输公司”。前者 负责高速线路的分段建设、既成高速线路的维修管理以及所辖范围的 多元开发，体现的是高速铁路作为基础设施的公益性，可组建为国有 独资公司：后者负责高速列车的机车购置及维修、高速客运营销以及 第二章京沪高速铁路项目融资的组织结构 与高速客运相关的多元开发，可按照公司法组建为股份有限公司或有 限责任公司，参与运输市场竞争，体现的是高速铁路的企业性。 a 京沪高速铁路采用上下分离组织形式的优点是： ( 1 ) 有利于实现京沪高速铁路的政企分开； ( 2 ) 有利于区别京沪高速铁路线路作为基础设施的公益性和高速 铁路运输的企业性，既有利于发挥高速线路基础设施的应有职能，又 有利于高速铁路尽快走向市场，适应市场经济的要求； ( 3 ) 可以明确国家对基础设施的投资责任，从而减低京沪高速铁 路的融资风险，有利于整个项目的资金筹集； b 京沪高速铁路采用上下分离组织形式的缺点是： ( 1 ) 高速线路的工程建设资金来源将主要是国家财政，将增加国 家财政负担； ( 2 ) 与现行管理体制差别较大，接轨难度较大。 因此，在将来国力雄厚，条件成熟时，京沪高速铁路的经营管理 可采取上下分离的形式。但从目前的条件来看，采用干线公司更为适 宜。 2 3 京沪高速铁路公司制的组织结构 2 3 1 设计京沪高速铁路组织机构应遵循的原则 ( 1 ) 任务目标原则 ( 2 ) 管理幅度与层次相协调原则 ( 3 ) 分工与协作原则 ( 4 ) 责权对等原则 ( 5 ) 精干高效原则 组建京沪高速铁路干线公司的组织结构有一般公司和企业集团两 种方式可供选择。 北方交通大学硕士学位论文 2 3 2 京沪高速铁路一般公司的组织结构 京沪高速铁路一般公司的组织结构可按事业部设置，可设置成京 沪建设事业部，主要负责线路的建设和将来的维修：京沪运输事业部， 主要负责线路建成后的运营；高速机车车辆事业部，主要负责京沪高 速铁路机车车辆的研制、生产和供应；京沪高速铁路实业部，负责多 元化经营。 在分段建设条件下，可依照工程建设进度进行滚动建设、滚动经 营、滚动开发。以建设事业部为例，在工程初期可设“沪宁建设事业 部”，负责沪宁段的基本建设工程，沪宁段建成后，可分离建立“沪 宁维护事业部”与其他事业部，如“京沪运输事业部”等共同负责沪 宁段的运营、维护与开发；建设事业部则滚动至下一段继续其基建工 程，下段建成后，运输事业部等将业务扩展至已完工的区段。如此 滚动推进，直至全线完工。如果运输、开发等事业部的业务太大，可 按区段分设新的事业部，共同完成高速业务。 2 3 3 京沪高速铁路企业集团的组织结构 京沪高速铁路企业集团的组织结构应是母子公司结构的框架，形 成以集团公司为核心，以全资子公司、控股子公司、参股公司以及一 些合作企业、事业单位共同组成的企业群体结构。具体层次及内容如 下： ( 1 ) 第一层是母公司( 核心层) ，即京沪高速铁路集团公司，是 由国家授权、铁道部代理的投资主体。主要行使以下职能：资产 经营；市场研究；制定战略规划和规章制度；信息管理。 ( 2 ) 第二层是全资、控股子公司( 紧密层) ，按项目需要可设置 京沪高速铁路建设公司、京沪高速铁路运输公司以及京沪高速铁路实 _ k 公司。 第二章京沪高速铁路项目融资的组织结构 ( 3 ) 第三层是参股关联公司和二级子公司( 半紧密层) 。主要是 由京沪高铁建设公司、运输公司及实业公司与其他法人合资、合作而 形成的公司。 ( 4 ) 第四层是协作企业或协作单位( 松散层) ，由与京沪高铁集 团公司、建设公司、运输公司或实业公司有经营契约关系但无产权、 资本联系的企业组成。 京沪高速铁路企业集团的组织结构如图2 1 所示。 2 3 4 京沪高速铁路分段建设条件下的组织结构 在分段建设条件下，可依照工程建设进度进行滚动建设、滚动经 营、滚动开发。具体组织结构如图2 2 所示。 沪宁高速铁路建设时期，在京沪高速铁路建设公司下设沪宁高速 铁路建设分公司，负责沪宁段高速铁路的建设。沪宁段建成后，把线 路移交京沪高速铁路运输公司沪宁高速铁路子公司经营。沪宁建 设分公司可改组为宁徐建设分公司进行宁徐高速铁路的建设，沪宁高 速铁路子公司用沪宁高速铁路运营取得的收益投资宁狳高速铁路的建 设。依次进行以下各段高速铁路的建设。 2 l 北方交通大学硕士学位论文 京泣壶i 塞筮路企些集团的组织结构图 回回回困因 子 图2 1 2 2 第二章京沪高速铁路项目融资的组织结构 沪 宁 建 设 分 公 司 京沪高速铁路分段建设条件下的组织结构图 京沪建设公司if京沪运输公司i京沪实业公司 宁 徐 建 役 分 公 司 徐 济 建 设 分 公 司 京 济 建 设 分 公 司 沪 宁 ，。 琏 输 子 公 司 图2 2 宁 徐 ，j 匿 输 子 公 司 徐 济 、j 还 输 子 公 司 京 济 、 】 输 子 公 司 高速 铁路 机车 车辆 股份 公司 参 股 公 司 北方交通大学硕士学位论文 3 京沪高速铁路项目融资模式 3 1 设计京沪高速铁路项目融资模式需考虑的主要问 题 京沪高速铁路项目融资模式是此项目融资整体结构组成中的核心 部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑， 并在投资结构确定之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。 严格的讲，几乎没有两个项目融资的模式是完全一样的，这是由 于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信 用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。然而，无论一个项目 的融资模式如何复杂，结构怎样变化，实际上融资模式中总是包含着 一些具有共性的问题并存在着一些基本的结构特征。这些问题和特征 是京沪高速铁路项目投资者在选择和设计项目融资模式时必须加以认 真注意的。 3 1 1 如何实现有限追索 实现融资对项目投资者的有限追索，是设计项目融资模式的一个 最基本的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项 目的风险的估计以及项目融资结构的设计，具体说来取决于项目所处 行业的风险系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强 度、市场安排以及项目投资者的组成、财务状况、生产技术管理、市 场销售能力等多方面的因素。为了限制融资对项目投资者的追索责 任，以下三个问题需要重点考虑：项目的经济强度在正常情况下是否 足以支持融资的债务偿还，项目融资是否能够找到强有力的来自投资 第三章京沪高速铁路项目融资模式 者以外的信用支持以及对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处 理。 3 1 2 如何分担项目风险 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第 二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行以及其它与 项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。这一问题本文将 在第五章详细论述。 3 1 3 如何利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资 成本 世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定， 但通常这种税务亏损的结转不是无限期的，短则只有3 5 年，长 的也就只有1 0 年左右时间。同时，许多国家政府为了发展经济制定 了一系列的投资鼓励政策，其中不少是以税务结构为基础的( 如加速 折旧等) 。大型工程项目投资，资本密集程度高，建设周期长，项目 前期会产生数量十分可观的税务亏损是很常见的。如何利用这些税务 亏损降低项目的投资成本和融资成本，可以从项目的投资结构和融资 结构两个方面着手考虑。 3 1 4 如何处理项目融资与市场安排之间的关系 长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础。 国际项目融资在多年的发展中积累了大量处理融资与市场关系的方法 和手段，除“无论提货与否均需付款”和“提货与付款”类型以外， 还有一些将融资与项目产品联系在一起的结构性市场安排，如生产支 付、产品贷款等多种形式。如何利用这些市场安排的手段，最大限度 北方交通大学硕士学位论文 地实现融资利益与市场安排利益相结合应该成为项目投资者设计项目 融资模式的一个重要考虑因素。 3 1 5 如何结合项目投资者的近期和远期融资战略 大型工程的项目融资安排一般都是7 l o 年中长期贷款，最长的 甚至可以达到2 0 年左右。有的投资者愿意接受这种长期的融资安排， 但是更多的投资者在考虑采用项目融资时的出发点不是这样的。这些 投资者选用项目融资可能是出于对某个国家或某个投资领域不十分熟 悉，对项目的风险及未来发展没有十分的把握而采取的一种谨慎的战 略，或者也可能是出于投资者在财务、会计或税务等方面的特殊考虑 而采取的一种过渡性措施。因此他们的融资战略将会是种短期战 略，如果决定采用项目融资的各种基本因素变化不大就长期地保持项 目融资的结构；然而一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大 变化，他们就会希望重新安排融资结构，放松或取消银行对投资者的 种种限制，降低融资成本，因为在所有的项目融资中，由于对贷款银 行的偿债资金来源在很大程度上依赖于项目的现金流量，对投资者在 运用项目资金方面加以诸多的限制，融资成本也相对较高，投资者会 感到很不方便。这就是在项目融资中经常遇到的“重新融资问题”。 基于这一原因，在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融 资模式的目的以及对重新融资问题的考虑，既确定是否应把这一问题 在结构设计时作为一个重点。不同的项目融资结构在重新融资时的难 易程度往往区别很大。 3 2 京沪高速铁路项目的融资模式 第三章京沪高速铁路项目融资模式 虽然每个项目融资案例都有其特点，各自融资的方式也不尽相 同，但其基本结构可归纳为下述六种形式： a 投资者直接安排项目融资模式 由项目投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中 相应的责任和义务，是结构上最简单的一种项目融资模式。这种模式 适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利于投资者税务 结构方面的考虑，对于资信状况良好的投资者，直接安排融资还可以 获得相对成本较低的贷款。 投资者直接安排项目融资的模式，在投资者直接拥有项目资产并 直接控制项目现金流量的投资结构中比较常用。并且，这种融资模式 有时也是在为一个项目筹集追加资本金时所能够使用的唯一方法，因 为绝大多数非公司型合资结构不允许以合资结构或管理公司的名义举 债。在公司型合资结构中，投资者有时也可以为其股本资金投入部分 直接安排融资。但是，由于贷款银行缺乏对项目现金流量的直接控制， 实际上做到有限追索的项目融资是很困难的。 一般的讲这种模式具有以下特点： ( 1 ) 投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活地安排融资结 构。这种灵活性表现在三个方面： 选择融资结构及融资方式上比较灵活。投资者可以根据不同 需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加以选择和合并； 债务比例安排上比较灵活。投资者可以根据项目的经济强度 和本身资金状况较灵活地安排债务比例； 可以灵活运用投资者在商业社会中的信誉。同样是有限追索 的项目融资，信誉越好的投资者就可以得到越优惠的贷款条件。 ( 2 ) 由于采用投资者可以直接拥有项目资产并控制项目现金流量 的投资结构，投资者直接安排项目融资的模式可以比较充分地利用项 北方交通大学硕士学位论文 目的税务亏损( 或优惠) 条件组织债务，降低融资成本。 ( 3 ) 融资可以安排在有限追索的基础上，追索的程度和范围可以 在项目不同阶段之间发生变化。但是，项目融资的结构可能比较复杂。 结构的复杂性主要表现为两个方面： 如果合资结构中的投资者在信誉、财务状况、市场销售和生 产管理能力等方面不一致，就会增加以项目资产及现金流量作为融资 担保抵押的复杂性； 在安排融资时，需要注意划清投资者在项目中所承担的融资 责任和投资者其它业务之间的界限。 采用这种结构，较难实现将项目融资安排成为非公司负债型 的融资形式。 b 投资者通过项目公司安排项目融资模式 为了减少投资者在项目中的直接风险，投资者经常建立一个单一 目的项目公司作为投资载体，以该项目公司的名义与其它投资者组成 合资结构和安排融资。最典型的情况是由投资者共同投资组建一个项 目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。采用这种模 式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的 现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商 业协议。对于具有足够经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为 对投资者无追索的形式。 投资者通过项目公司安排融资具有以下特点： ( 1 ) 项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且可以整体 地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，在概念上和 融资结构上较易于为贷款银行接受，法律结构相对比较简单。 ( 2 ) 项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用保证形式 支持项目公司的融资，如完工担保、“无论提货与否均需付款”或“提 第三章京沪高速铁路项目融资模式 货与付款”协议等，投资者的债务责任在质的概念和量的概念上均较 直接融资清楚，较容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资 的目标要求。 ( 3 ) 在公司型合资结构中，通过项目公司安排融资，可以充分利 用大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势为项目获得优惠的 贷款条件，而这些优惠条件可能是其中一些条件相对较弱的股东所根 本无法得到的；同时，共同融资也避免了投资者之间为安排融资的相 互竞争。 ( 4 ) 这种模式的主要问题是缺乏灵活性，很难满足不同投资者对 融资的各种要求。缺乏灵活性主要表现在两个方面： 在税务结构安排上缺乏灵活性。项目的税务优惠或亏损只能 保留在项目公司中应用： 在债务形式选择上缺乏灵活性。虽然投资者对项目的资金投 入形式可以选择以普通股、优先股、从属性贷款、零息债券、可转换 债券等多种形式进入，但是由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控 制，在资金安排上有特殊要求的投资者就会面j i 缶一定的困难。 c 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式 国际上，一些项目融资是围绕着一个工业设施或者服务性设