（技术经济及管理专业论文）国有商业银行治理结构模式设计.pdf

摘要 目前，我国正积极推进国有商业银行的股份制改革，股改的核心是要把国有 独资银行办成真正的商业银行。而加快深化内部改革，建立良好公司治理结构， 转换经营机制，是这次国有商业银行股份制改造的关键。国务院要求在改革过程 中，试点银行必须建立规范的股东大会、董事会、监事会制度，引进国内外战略 投资者，实现投资主体多元化。总之，公司治理结构是现代银行制度的核心，国 有商业银行的改革、改制和上市必须围绕建立良好的公司治理结构，以塑造国有 商业银行的竞争能力、盈利能力和抵御风险能力为根本。因此，探索如何构建和 完善我国国有商业银行的公司治理结构，具有重要的现实意义。商业银行是经营 货币的特殊企业，其治理结构的改革和完善既要遵循企业理论的一般原理，还必 须结合商业银行的特点来进行，特别是由于各国的国情不同，在一些国家适用的 公司治理理论在其他国家未必适用。本论文对国有商业银行公司治理结构模式的 研究，在借鉴国内外众多文献的基础上，运用了技术经济学的有关研究方法理论， 结合我国国有商业银行的现实状况和特点，形成了对国有商业银行治理结构理论 的一些新的见解，具有一定的理论意义。经过广泛的考察和论证，本文的结论是： 股份制改造后的国有商业银行治理结构应是一种“政府相对主导的共同治理”模 式，其特征是：股权多元化，有多个大股东和众多的小股东，但必须由政府相对 控股；治理的目标是不断提高银行经营效率，促进银行稳健经营和持续发展，实 现银行价值最大化；银行合作剩余由股东、员工、债权人等利益相关者共同分享。 但从目前国有商业银行治理结构的实践来看，要达到这个目标，还需要一个长期 的不断试错和改良的过程。可以预料，随着国有商业银行的改制和上市，其内外 治理结构必将得到进一步完善。 关键词：国有商业银行；公司治理结构；模式 a b s t r a c t a tp r e s e n t ，o u r c o u n t r yi sa c t i v e l ya d v a n c i n gt h er e f o r mo f s h a r e h o l d i n gs y s t e m o ft h es o l e l ys t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ，i no r d e rt os e tu pm o d e mb a n k i n g s y s t e m c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h ec o r eo ft h em o d e mb a n k i n gs y s t e m ，s o ， e x p l o r i n gh o wt os t r u c t u r ea n dp e r f e c tt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft h es t a t e - l u l l c o m m e r c i a lb a n ko f o u rc o u n t r y ，h a v ei m p o r t a n tr e a l i s t i cm e a n i n g s t h ec o m m e r c i a l b a n ki ss p e c i a le n t e r p r i s et h a tm a n a g e st h ec u r r e n c y ，i t sc o r p o r a t eg o v e m a n c em u s t b ed i f f e r e n tf r o mt h a to fg e n e r a le n t e r p r i s e t h i st h e s i so fs t u d yo nc o r p o r a t e g o v e r n a n c em o d eo f s t a t e r u nc o m m e r c i a lb a n kt h a ti so nt h eb a s i so f d r a w i n gl e s s o n s f r o md o m e s t i ca n di n t e m a t i o n a ln u m e r o u sd o c u m e n t s ，h a v eu s e dt h er e l e v a n t t h e o r i e so f n e w s y s t e me c o n o m i c s ，c o m b i n i n gt h er e a l i s t i cs t a t ea n dc h a r a c t e r i s t i co f t h es t a t e - r u nc o m m e r c i a lb a n ko f o u rc o u n t r y ，h a sf o r m e ds o m en e w o p i n i o n so nt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r yo fs t a t e - r u nc o m m e r c i a lb a n k ，h a v ec e r t a i nt h e o r y m e a n i n g s t h e nt h r o u g ht h ec o m p a r a t i v ea n a l y s i st os e v e r a li n t e r n a t i o n a la n d d o m e s t i cc a s e s ，u s et h e i rs u c c e s s f u le x p e r i e n c ef o rr e f e r e n c e ，o f f e rb e n e f i c i a l e n l i g h t e n m e n tf o rr e f o r mo f t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f s t a t e - r u nc o m m e r c i a lb a n k ， p r o v i d et h er e a le x a m p l et h a tt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n f l u e n c e st h ep e r f o r m a n c eo f t h eb a n kf i n a l l y ；t h r o u g he x t e n s i v ei n v e s t i g a t i o na n dd e m o n s t r a t i o n ，t h ec o n c l u s i o n o ft h i st e x ti s ：t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c eo fs t a t e r u nc o m m e r c i a lb a n ka f t e r s h a r e h o l d i n gs y s t e mt r a n s f o r m a t i o ns h o u l db eak i n do f ”g o v e r n m e n t sr e l a t i v e l y l e a d i n gc o m m o ng o v e m a n c e ”m o d e ，i t sc h a r a c t e r i s t i ci s ：s t o c kr i g h tp l u r a l i s m ， t h e r ea r eal o to f b i gs h a r e h o l d e r sa n dn u m e r o u sm i n o r i t ys t o c kh o l d e r s ，b u tm u s tb e c o n t r o l l e dr e l a t i v e l yb yt h eg o v e r n m e n t ；t h eg o a lo fg o v e m a n c ei st oi m p r o v et h e b u s i n e s se f f i c i e n c yo f t h eb a n kc o n s t a n t l y ，p r o m o t et h eb a n kt om a n a g ea n dd e v e l o p c o n t i n u o u s l ys t e a d i l ya n ds u r e l y ，r e a l i z et h em a x i m i z e dv a l u eo ft h eb a n k ；t h e c o o p e r a t i v es u r p l u so ft h eb a n ki ss h a r e dt o g e t h e rb ys u c hp e r s o n sw h oa r ec o r r e l a t e d w i t ho f t h ei n t e r e s t sa st h es h a r e h o l d e r ，s t a f f ，c r e d i t o r ，e t c b u ta c c o r d i n gt ot h e p r a c t i c eo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e m rc o m m e r c i a lb a n ka tp r e s e n t ，i t n e e d sal o n g t e r r ac o n s t a n tt r y i n gb ym i s t a k ea n dc o u r s ei m p r o v e dt or e a c ht h i sg o a l k e yw o r d s ：s t a t e - r r lc o m m e r c i a lb a n k ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；m o d e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得墨鲞太茎或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：李7 刃 签字日期：7 刃矿年1 月相 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解苤壅盘堂有关保留、使用学位论文的规定。特 授权鑫盗盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，并 采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家 有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者躲专劬 签字日期：厨年月阳 导师签名： i 舂乒 f 影砀 签字日期：zc ，莎年月，日 第一章引言 1 1 研究背景和意义 第一章引言 金融全球化和放松管制极大地促进了金融市场的繁荣，同时也带来了许多新 问题。从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，国际货币基金组织四分之三左右的1 3 0 多个会员的 银行出现了内部控制机制失效、高管人员渎职、信誉丧失甚至倒闭等严重问题。 这些问题引发了对金融机构尤其是商业银行治理结构问题的全球性关注。随后不 久的东南亚金融危机进一步加深了对这一问题的理解和对相关理论与实践问题 的重新思考。世界银行、国际货币基金组织等国际金融机构通过一系列案例研究， 得出结论：一个合理有效的商业银行治理结构对一国金融体系的健康而言是非常 重要的，作为金融体系的基础，商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信 贷危机，从而给政府造成巨大成本，而良好的管理和治理结构则会给银行良好的 回报。1 9 9 9 年9 月巴塞尔委员会发布的加强银行机构的公司治理，使商业银 行的治理结构问题成为全球理论界和金融界关注的焦点。 我国已经加入w t o ，整个银行业面临来自外资银行的巨大挑战。但是，由 于受到长期以来形成的计划经济思想的影响，我国银行建立现代银行制度的进程 显得滞后和迟缓，制约了商业银行公司治理结构的建立和完善。2 0 0 2 年2 月全 国金融工作会议明确要按照现代企业制度的要求遵循公司制一股份制一上市的 步骤对国有独资商业银行进行综合改革。国有商业银行的现代企业制度建设以及 相应的公司治理结构的完善成为改革的焦点。理论和经验证明，转变经营机制、 提高盈利能力，增强价值创造能力对于国有商业银行的发展和应对加入w t o 的 挑战是很关键的。那么到底如何改善国有商业银行的经营机制、盈利能力、价值 创造能力? 根本在于改善国有商业银行的公司治理绩效。可以说，四大国有商业 银行能否建立有效的公司治理结构是改革成功与否的标志。 目前，我国正积极推进国有商业银行的股份制改革。2 0 0 3 年年底，中国人 民银行动用4 5 0 亿美元向中国银行和建设银行注资，拉开了国有商业银行股份制 改革的序幕。央行在完成对两大银行的注资后表示，股改的核心是要把两家银行 办成真正的商业银行。而加快深化内部改革，建立良好公司治理结构，转换经营 机制，是这次国有商业银行股份制改造的关键。国务院要求在改革过程中，试点 银行必须建立规范的股东大会、董事会、监事会制度，引进国内外战略投资者， 实现投资主体多元化。总之，公司治理结构是现代银行制度的核心，国有商业银 第一章引言 行的改革、改制和上市必须围绕建立良好的公司治理结构，以塑造国有商业银行 的竞争能力、盈利能力和抵御风险能力为根本。因此，探索如何构建和完善我国 国有商业银行的公司治理结构，具有重要的现实意义。 2 0 世纪9 0 年代中期以前，虽然金融机构频繁地与公司治理联系在一起，但 理论研究基本上是从一般公司治理的角度提到它们。对于非金融企业公司治理而 言，金融机构更多的是作为公司治理的重要力量参与其中。如青木昌彦和钱颖一 ( 1 9 9 5 ) 将商业银行作为中国公司治理改革的主要依托而进行论述。 金融机构作为一般公司的治理角色在2 0 世纪以后有了改变，主要原因在于 1 9 9 7 年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行的关注，银行与公司治理的关 系也因此发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人 们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银于亍的治理结构密切相关，由此银 行业自身的治理问题成为关注的热点。a n d e r s o n ( 2 0 0 0 ) 在对1 9 7 7 1 9 9 6 年2 0 年间日本银行的治理结构进行系统研究后认为，低效的治理结构加重了日本银行 危机，并且延缓了后来的重组；主要的原因是银行的外部治理机制没有给日本银 行高层管理者足够的重组激励。b e n n ys i m o n ( 2 0 0 1 ) 认为，东南亚金融危机暴 露了印度尼西亚银行业公司治理的系统性缺陷。这样，银行不仅是一般公司治理 的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。 在国内，国有商业银行的改革是深化我国金融改革的重要步骤。2 0 0 2 年2 月全国金融工作会议明确要按照现代企业制度的要求遵循公司制- 股份制一上市 的步骤对国有商业银行进行综合改革。国有商业银行的现代企业制度建设以及相 应的公司治理机制的完善成为改革的焦点。较早提出建立和完善商业银行公司治 理结构的学者有黄金老( 2 0 0 2 ) 、张小松( 2 0 0 2 ) 、刘海虹和郑渝( 2 0 0 2 ) 等人， 他们都从国有商业银行治理结构的内涵，存在的缺陷及改进的思路和政策建议等 方面提出了自己的观点。宋玮( 2 0 0 3 ) 、谢朝华( 2 0 0 3 ) 等学者研究了产权制度 或结构与国有商业银行公司治理结构的关系，宋玮认为，在国有股占主导的股权 结构之下，国有商业银行公司治理有效性的增进有赖于股东表决制度的创新和政 府管理者职能与所有者职能的分离。谢朝华认为，单一的国有产权结构严重影响 国有商业银行资金资源配置并威胁其生存与发展，市场经济要求商业银行的产权 必须是纯经济性质、界区明确且有一定的社会分工，引入其他所有制性质的资本、 实现商业银行的产权多元化可以满足市场经济对产权的要求，并为商业银行的公 司治理奠定相应的产权基础。纽行( 2 0 0 3 ) 、朱峰和朱磊( 2 0 0 3 ) 等学者则通过 对西方发达国家银行公司治理结构的研究为我国国有商业银行公司治理结构的 改革提供了一些有价值的启示和建议。陶正芳等人( 2 0 0 4 ) 根据内部人控制理论 和内部控制理论，就地方性股份制商业银行法人治理结构的完善，提出了从控制 2 第一章引言 权到所有权的渐进式完善的基本思路。罗开位和连建辉( 2 0 0 4 ) 则基于对商业银 行契约性质的再认识，提出了商业银行治理的“契约性”逻辑。总之，对于商业银 行公司治理的研究，近年来在国内正呈升温势头。 商业银行是经营货币的特殊企业，其治理结构的改革和完善既要遵循企业理 论的一般原理，还必须结合商业银行的特点来进行，特别是由于各国的国情不同， 在一些国家适用的公司治理理论在其他国家未必适用。本论文对国有商业银行公 司治理结构模式的研究，在借鉴国内外众多文献的基础上，运用了产权理论、委 托代理理论、超产权理论、企业契约理论、制度变迁理论、人力资本理论等基础 企业理论，并吸收了国际上流行的公司治理理论，结合我国国有商业银行的现实 状况和特点，形成了对国有商业银行治理结构理论的一些新的见解，具有一定的 理论意义。 1 2 本文研究内容 论文从经济学角度切入，把商业银行看作是一个为获取合作剩余的利益相关 者之间缔结的有关货币经营的特别合约。商业银行公司治理结构是一种制度安 排，包括内部治理结构和外部治理结构两个方面。贯穿整篇论文的思维主线是“股 份制改造后的国有商业银行应构建一种什么样的公司治理结构”，各章内容都是 围绕这一主线展开的。论文研究主要采用了以下几种方法： l 、比较研究的方法，比较各种公司治理理论及各种公司治理结构模式的优 缺点，比较商业银行和一般公司的差异，国有商业银行和国外商业银行的不同特 点，等等； 2 、实证研究和规范研究相结合，力求设计方案的科学性和可行性； 3 、历史的和逻辑的方法，既有历史描述，又重视逻辑分析。 本论文共分四章，第一章对公司治理结构的内涵和理论依据进行了阐述。第 二章通过考察商业银行区别于一般企业的特殊性，在公司治理结构一般架构的基 础上，得出商业银行治理结构的一般架构。然后通过对国际国内几个案例的比较 分析，借鉴他们的它们的成功经验，为国有商业银行治理结构的改革提供有益的 启示，最后给出治理结构影响银行绩效的实证。第三章考察了国有商业银行治理 结构的历史和现状，对国有商银行治理结构存在的问题进行了剖析。总之，前三 章给出了我国国有商业银行治理结构改革的理论依据和现实依据。第四章是对股 份制改造后的国有商业银行治理结构的设计和建议。最后提出结论和展望。 本文的创新之处在于： l 、把经济学的有关基本原理应用于对国有商业银行公司治理结构的研究分 析，在应用上有一定的创新。 第一章引言 2 、不但比较了商业银行和一般企业的差异，还把国有商业银行和一些国际 著名商业银行及国内股份制商业银行的公司治理结构进行了对比分析，总结出国 有商业银行治理结构设计的九大原则。 3 、结合国有商业银行股份制改革的进程，尝试着设计出一个动态的股份制 改造后的国有商业银行治理结构模式，具有一定的前瞻性和实践意义。 国有商业银行的公司治理结构问题涉及面广，内容多，本论文只就有关国有 商业银行治理结构模式的选择和构建的几个方面进行了初步研究，由于时间和水 平以及篇幅的限制，还有许多问题有待进一步解决，如： l 、如何对新的国有商业银行治理结构的治理和决策效率进行评判? 2 、国有商业银行治理结构改革有那些制度性障碍，如何解决? 3 、国有商业银行公司治理结构的权变因素有那些，不同类型的商业银行应 如何设计他们的治理结构? 针对国有商业银行不同的改革方案，应如何设计不同 的公司治理结构等等。 4 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 2 1 公司治理结构的一般理论 2 1 1 公司治理结构的内涵及一般架构 l 、公司治理结构内涵的理论分歧 早期的有关公司治理的文献，包括b e r l e 和m a n s ( 1 9 3 2 ) ，以及j e n s e n 和 m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 的论述，主要致力于解决所有者与经营者之间的关系，认为公 司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益一致。c o c h r a n 和w a r t i c k ( 1 9 8 8 ) 则 认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关 者相互作用产生的诸多特定的问题。h a r t ( 1 9 9 5 ) 认为只要两个条件存在，公司 治理问题就必然在组织内部产生，一是代理问题；二是交易费用之大，致使代理 问题不可能通过契约解决。布莱尔( 1 9 9 5 ) 则从广义和狭义的角度探讨公司治理 的含义。狭义的公司治理指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的 制度安排，广义的公司治理则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法 律文化和制度性安排；s h l e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 认为，公司治理的问题是如何 保证资金的供给者能够从他们的投资中获得收益。t i r o l e ( 2 0 0 0 ) 认为，公司治 理的标准定义为对股东利益的保护等等。 在引进“c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”这一概念的过程中，我国同时出现了“公 司治理”和“公司治理结构”两种译法( 也有译成“公司督导机制”的主张( 谭 安杰，1 9 9 7 ) 但采用者不多) 。与国外类似，我国理论界对此也有诸多不同的理 解，具有代表性的公司治理的定义有如下几种：( 1 ) 强调公司治理是一种制衡关 系。吴敬琏认为所谓公司治理是指由所有者、董事会和高级管理层三者组成的一 种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。( 2 ) 强调所有 权在公司治理中的作用。张维迎认为，公司治理结构狭义地讲，是指公司董事会 的功能、结构和股东权利等方面的安排，广义地讲，是指有关公司控制权和剩余 索取权分配的一套法律、文化和制度安排，公司治理的目的是解决两个基本问题， 一是激励问题，二是经营者选择问题。( 3 ) 强调利益相关者在公司治理中的利益 保护。杨瑞龙认为，国企改革应实现治理结构的创新，其核心是扬弃“股东至上 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 主义”，遵循“共同治理”，强调利益相关者的权益( 崔之元1 9 9 6 ，杨瑞龙，周 业安1 9 9 7 、2 0 0 0 ) 。 对公司治理理解的差异反映了不同学者处于特定的经济环境对公司中各利 益主体关系所强调的重点不同这一事实，但是，有一点是基本一致的，即认为公 司治理问题产生于公司各利益主体利益取向的不相融，公司治理的宗旨在于协调 利益关系，促进利益相融程度和企业运作成本的降低。 2 、公司治理的一般架构 综合以上各学者的认识，具体而言，公司内部治理机制主要包括以下内容： ( 1 ) 股东权利保护和股东大会作用的发挥；( 2 ) 董事会的形式、规模、结构及 独立性；( 3 ) 董事的组成与资格；( 4 ) 监事会的设立与作用；( 5 ) 薪酬制度及激 励计划；( 6 ) 内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的 监督、激励、约束和决策机制。 从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：( 1 ) 产品市场。规范和 竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰 的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；( 2 ) 经理市场。功能完善的经理 市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工 作；( 3 ) 资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制 和债权市场的治理机制两部分；( 4 ) 并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的 控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的 公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较高流动大的社会成 本和法律成本，而且需要发达的具有流动性的资本市场作为基础：( 5 ) 市场中的 独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构( 如会计师、审计师、税务师、律师 事务所) 客观公正的评判和信息发布。总之，外部治理机制作为一种非正式的制 度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。 它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系( 参见图2 - 1 ) 。 6 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 图2 - 1 公司治理的一般架构 2 1 2 公司治理结构理论述评 虽然亚当斯密在两个世纪以前就已经论及管理者与所有者利益不一致的问 题，公司治理( c o r p o r a t eg o v e n l a i l c e ) 理论的提出及对其进行系统性研究，在国 外却是2 0 世纪8 0 年代的事。比较典型的早期有关研究是伯利和米恩斯( b e r l ea n d m e a n s ，1 9 3 2 ) 关于公司所有权与经营权分离的影响很大的论述，m a c e ( 1 9 7 1 ) 关于美国公司董事会实际作用与理论上认定的和法律上界定的作用之间具有很 大差别的论述，以及詹森和麦克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 关于代理成本 的开创性论文。一般认为，最早提出与公司治理类似概念的是威廉姆森 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 ( w i l l i a m s o n ，1 9 7 5 ) 。当时，威廉姆森提出的是“治理结构”( g o v e r n a n c es t r u c t u r e ) 的概念，与公司治理的含义已较为接近。目前，公司治理已成为全球市场经济国 家共同面对的问题，涌现出了大量的理论研究成果和极富指导意义的公司治理规 则。我国经济界和经济理论界对公司治理结构改革问题的研究始于9 0 年代初。 综观国内外有关公司治理结构的研究成果，包含了企业所有制、股权结构、融资 结构、产权、董事会、法律以及经理激励等影响公司治理结构的方方面面。总的 说来，可将现实经济中的公司治理理论概括为三大流派( 胡新文，颜光华，2 0 0 3 ) 。 1 、委托代理理论的发展及其框架下的“股东至上”理论 在2 0 世纪8 0 年代中期以前，公司治理理论的主流是纯粹物质资本强权观和 完全契约前提下经典的传统委托代理理论，其核心要旨是委托人如何选择或设 计最优合同来解决代理问题。在这些合同里，所有的租金都已预先分配完毕，所 有的决策都已安排好，本质上属于不需要事后再讨价还价的完全契约。这一理论 的缺陷是很明显的，他无法对公司治理涉及的许多经济现象作出圆满解释。直到 它糅合了企业的不完全契约理论、当事人不能承诺事后不再要求谈判的假设、现 代产权理论的剩余控制权概念等相关理论知识和一定程度上承认人力资本作用 并赋予其一定的剩余控制权后，传统委托代理理论才一跃发展为现代委托代理 理论。其主旨是为了实现对企业经营者的有效控制而使代理成本最小化，企业的 最佳融资结构应该是股权与债权、短期债权与长期债权均衡搭配；经营者和股东 在企业正常状态下分享剩余控制权，反之由投资者获得控制权。总之，现代委托 代理理论基本上是这样一个分析框架：以不完全契约为研究起点，主要仍以财 产权或剩余控制权的最佳配置为研究公司治理结构的关键，而管理者的剩余控制 权并不一定和剩余索取权直接对应。在该框架下的公司治理“就是安排各种手段 以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”，或者说 “公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”( t i r o l e ，2 0 0 0 ) 。 与此同时，现代委托代理理论也认为，现有公司治理系统中的每一种机制 都有其缺陷，但对于这种缺陷是否可以通过消除公司外部市场上的人为障碍得到 解决，又有不同的看法，从而分化出金融模式有效治理论和市场短视治理论两种 不同的治理观。前者认为，公司治理在实际运作中确实存在问题，但这些问题可 以通过建立健全有效率的要素市场和公司控制权市场来解决，而不主张政府的公 共干预。后者认为，市场有效治理论的基本前提是错误的，因为市场往往低估企 业的长期投资和经理们的短期化行为，股票价格并不能真实反映公司的价值。该 8 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 理论主张进一步强化股东对公司监控的同时，将经理人员从股东对其的短期股票 价格压力下解放出来。 2 人力资本学说与利益相关者共同治理理论 六七十年代开始兴起的人力资本理论的主要代表是舒尔茨( t h e o d o r e w s c h u l t z ) ，贝克尔( b e c k e r ) ，明塞尔( j m i n c e r ) 和丹尼森( e e d e n s i o n ) 等人，国内则为周其仁( 1 9 9 6 ) 、崔之元( 1 9 9 6 ) 、杨瑞龙( 1 9 9 7 ) 、方竹兰( 1 9 9 7 ) 、 冯子标( 2 0 0 0 ) 和焦斌龙( 2 0 0 0 ) 等人。该理论认为，传统资本理论中资本同质 性即等量资本获取等量利润的假设是错误的。资本存在两种形态，即物质资本和 人力资本，两者都对企业价值的增长作出了贡献，只不过在经济发展的不同阶段 起着不同的作用而已。随着经济的发展，物质资本对经济增长的贡献将不断削弱， 而人力资本的作用将不断增强。传统的要素分配理论将剩余的产生归功于物质资 本，扭曲了价值的真正来源；马克思的按劳分配论抓住了价值的源泉，但又忽视 了物质资本的作用。 人力资本理论认为，现代企业主要是财务资本和经理知识能力资本这两种资 本及其所有权之间的复杂合约。企业里的人力资本是指同一般劳动力相分离的， 在市场交换中起主导作用的高级劳动力，他主要由知识，技能，信息，经验等组 成，并可分为一般人力资本，技能型人力资本，管理型人力资本和资本家人力资 本几个层次。人力资本保证了企业的非人力资本的保值增值和扩张，因此如何充 分动员企业里的各种人力资本尤其是企业家的积极进取精神，建立有效的激励机 制，日益成为当代保持企业竞争力和经营成败的关键。这也是西方国家兴起股票 期权的主要原因。因为传统的固定支薪制度不能有效发挥企业家的积极进取精 神，故企业必须调整激励制度的安排，变股东全面占有剩余为赋予经理人员部分 剩余收益。 3 ，控制“内部人控制”的公司治理理论 这是一种主要针对由计划经济步入市场经济的转型经济问题的公司治理理 论，由青木昌彦( a o k i ) 首先提出。他认为，在标准的股东主权模式里，对经理 层的约束可以通过有效的外部市场治理来进行，但在转型经济中构建这样的公司 治理却非常困难。由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使得企业的 控制权实际上不是掌握在“企业家”手中，而是掌握在“内部人”手中，这样就 出现了内部人控制现象。它实质上是指法人治理结构中所有者缺位和控制权与剩 余索取权不匹配而产生的经营者群体侵占所有者利益的行为。它有“法律上的内 9 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 部人控制”与“事实上的内部人控制”二种。法律上的内部人控制是指内部人( 经 理层与职工) 通过持有本企业的股权而掌握对企业的控制权；事实上的内部人控 制是指内部人不持有本企业的股份，不是该企业法律上的所有者，然而却拥有该 企业的控制权。转型经济中的公司治理问题主要是事实上的内部人控制现象：即 国有企业的经理人员在法律上不拥有该企业的多数或大量股权，但拥有对企业的 很大控制权；国家仅保留对企业的最终干预权利( 对企业经理人员的任免) ，从 而在这种剩余控制权与剩余索取权严重不匹配的情况下，内部人往往利用所拥有 的控制权侵占国有资产( 张维迎，1 9 9 9 ) 。 由于内部人控制的存在，机械搬用股东主权治理模型可能无济于事。青木主 张建立一种对企业监控的特殊的外部机制，并构造了一个银行辛迪加的相机治理 模型，来解决内部人控制问题( 青木昌彦，钱颖一，1 9 9 5 ) 。另外，还可通过引 入股权与期权等激励机制，把事实上的内部人控制合理地转变为法律上的内部人 控制，最大限度保证内部人与所有者利益的一致性，从而一定程度上解决这一问 题。 4 ，各派公司治理理论的简单评析 上述三种有代表性的公司治理理论中，笔者以为每种理论都有各自的一定适 用范围和有效条件，在各自领域里都有一定的解释力。 ( 1 ) 控制“内部人控制”的治理理论主要适用于原苏联东欧和中国等国家 由计划经济体制向市场经济体制转轨的条件和过程中。这些国家由于历史，文化 ，政法制度和习俗的不同，在套用西方国家现成的公司治理模式来构建自己的公 司治理系统时并未达到良好的预期效果，出现了“内部人控制”现象。它对各国 国有企业的公司治理有着特殊的适应性和较强的问题解决效果。 ( 2 ) 委托代理理论框架下的股权主导的治理理论在物质资本稀缺时代和古 典资本主义企业中达到了相当的理论高度，其经典模型非常优美，至今仍对企业 经济的现实问题有着很强的解释力。但随着工业化进程的逐步推进和经济竞争的 逐渐加剧，资本要素对企业的边际贡献率相对下降，人力资本等其他相关要素的 作用逐渐上升，这要求企业治理结构应更加重视经理层员工供应商消费者和债权 人等大量利益相关者的利益，而不再限于股东。 ( 3 ) 平衡所有利益相关者的利益是一个不切实际的目标。公司对所有利益 相关者承担同等的责任，理论上看似合理，但由于模糊了企业和市场的边界而在 实际中根本不具备操作性。因为对所有参与者都负责，实际上造成的后果可能是 1 0 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 对所有人都不负责或都负不了责。这也正是其广受批评的焦点所在。 ( 4 ) 关键利益相关者治理理论和关键性资源治理理论，对知识经济中的新 型企业的公司治理具有更强的说服力。但其对转轨经济国家欠发达国家等工业化 任务尚未完成的国家的解释力，则不如委托代理理论来得简洁和深刻。 ( 5 ) 股东利益至上的公司治理模式，更多的是体现一种追求效率的原则和 目标。而广泛关注利益相关者福利最大化的公司治理模式，则更侧重于企业与社 会整体的帕累托效率，强调企业与社会的同步协调发展，体现了一种追求公平的 原则；但这种对公平目标的过多关注，可能导致股东于不利的地位，并使资本金 的筹集出现困难，进而影响企业的效率和国家的工业化进程。至于关键利益相关 者治理理论和关键性资源治理理论，笔者以为，它在一定程度上较好地兼顾了效 率和公平的原则，更具有普遍的适用性和解释力。 总之，关键利益相关者治理理论和关键性资源治理理论似可看作是种常态， 股东利益至上的公司治理理论和广泛关注利益相关者福利最大化的公司治理理 论，似可看作是其两种极至。前者是关键利益相关者治理理论和关键性资源治理 理论发展的特殊，后者仅是一个理论方向。 2 1 3 公司治理结构模式的比较分析 1 、国外公司治理结构模式分析 由于各国经济发展程度不一、法律体系存在差异、企业融资方法不同，现实 中各国的公司治理模式之间存在多维度的差异。根据研究的需要，学术界将世界 上各国所采用的公司治理模式进行了分类，常见的分类结果包括“内部型外部 型”、“距离型一控制型”、“基于市场型基于银行型”、“市场导向型网络导向型” 等。其中最有代表性的分类结果是区分出以英美为代表的“股东至上型”模式和 以日德为代表的“利益相关者”模式。 ( 1 ) 以英美为代表的“股东至上型”模式 传统观点认为，股东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有，这种 观点可称为“股东至上主义”。公司治理以此作为理论基础，就得出了“股东至 上”模式，这是一种“资本雇佣劳动”式的“单边治理”模式( 参见图2 2 ) 。 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 图2 - 2 “单边”的商业银行公司治理模式 在这种治理模式中，治理和约束是单向的和线形的，是一种自上而下的治理 结构。该模式主要流行于英、美、加拿大和澳大利亚等国，并以英美为代表。其 特征是存在非常发达的金融市场；公司的所有权结构较为分散，开放型公司大量 存在；公司控制权市场非常活跃，对经营管理者的行为起到重要的激励约束作用。 其优点是存在一种市场约束机制，能对业绩不良的经营管理者产生持续的替代威 胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性方式分配 稀缺性资源，促进整个经济的发展。其不足之处是：易导致经营管理者的短期化 行为，过分关注短期有利的财务指标；过分担心来自市场的威胁，不能将注意力 集中于有效的经营管理业务上；缺乏内部直接监督约束，经营管理者追求企业规 模的过度扩张行为得不到有效制约。 ( 2 ) 以德日为代表的“利益相关者”模式 新兴的观点认为，所有权是共同的，公司应尽可能地照顾到利益相关者的利 益，股东只是利益相关者中的员，这种观点可称为“利益相关者理论”。“利益 相关者理论”的主要依据是：1 ) 与股东一样，债权人、职工、供应者、客户及 社区都承担了公司的相应风险，故应分享公司的所有权；2 ) 股东，特别是分散 的和被动的股东，在一个大型公司里通常处于劣势地位，而其他的利益相关者， 特别是职工可能会处于优势地位，行使与所有权相关的权利和职责，基于以上原 因，该理论将企业理解为利益相关者的合约，并由此将公司目标理解为公司价值 最大化。公司治理以此作为理论基础就形成了“利益相关者”模式，又称为“共 同治理”模式( 参见图2 3 ) 。 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 外部青仟关系 内部青任关系 图2 - 3 “共同治理”下的商业银行的治理模式 这是一种多维的矩阵形的治理模式。该模式流行于德国和日本等国，其特征 是公司的股权相对集中，持股集团成员对公司行为具有决定作用；银行在融资和 企业监控方面起到重要作用；董事会对经营者的监督约束作用相对直接和突出； 内部经理人员流动具有独特作用。其优点在于，有效的直接控制机制可以在不改 变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内 部控制加以纠正。其缺点是，由于缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题 从根本上得到解决；金融市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高。 ( 以上两种模式的比较见表2 - 1 ) 。 当然，从全球范围来看，还有东南亚家族控制模式和转轨经济模式两类典型 的公司治理结构模式，前者主要盛行于东南亚一些国家和韩国，因与本文研究关 系不大，这里不再赘述，后者则主要存在于前苏联、中东欧和中国等转轨经济国 家，公司治理的矛盾问题表现为“内部人控制”问题。 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 表2 1 两类典型公司治理结构模式的比较 模式 “股东至上型”“利益相关者” 船 ( 以英美为代表)( 以德日为代表) 公司价值最大化。保证各股 治理目标 股东财富最大化东、银行内部员工的权益同 时强调社会责任。 股权结构分散 比较集中 内部治理：通过股票期权等办法内部治理：股东进入董事会 将高级人员的收入和福利待遇并通过其直接参于银行经营 同银行业绩挂钩。管理和监督是治理机制的主 委托代理问题的解决 外部治理：透明的信息披露机要实方式。 制，信息评级机构，股东投票和外部治理：与英美相似，但 银行并购市场。在治机制上处于从属地位。 强有力的董事会，强调内外 制衡机制设立董事会，不设监事会。 审计，有监事会。 另外，从制度变迁的角度来看，公司治理模式还可分为“古典模式”、“经理 人模式”和“投资人模式”等三类( 彭海华，2 0 0 3 ) ；根据治理主体是一个还是 多个又可分为“单边治理模式”和“多边治理模式”等，因篇幅所限，这里也不 再详述。 2 、国内的公司治理结构模式分析 我国的企业所有制格局已呈明显的多元化趋势，这必然导致不同所有制企业 的治理模式的巨大差异。基于对公司治理结构的基本认识和对我国不同所有制企 业状况的基本判断，按照所有制类型，可将我国的公司治理结构模式分为政府主 导型、法人主导型和家族主导型三类。根据研究的需要，这里主要考察前两类。 ( 1 ) 政府主导型治理结构模式 该模式主要存在于未进行公司化改造的国有企业、国有独资公司以及国有控 股的股份有限公司和有限责任公司中，其股权结构的特点是高度集中。青木昌彦 ( 1 9 9 5 ) 的“内部人控制”观点可以用于概括政府主导型治理结构模式的主要特 点。在转轨经济中，由于计划经济体制的停滞，计划权力的下放，企业经理人员 获得了不可逆转的权威，而经理人员利用计划经济体制解体后对权力监督约束的 真空，进一步加强其控制权，他们的利益在公司的战略决策中得到了充分体现。 1 4 第二章商业银行公司治理结构的理论概述 一些实证研究表明，政府主导型治理结构模式的企业的董事会，决策职能和经理 阶层执行职能并不能真正分离，董事长和总经理一人兼，董事会和经理班子的人 员基本重合或大面积交叉的现象十分严重。政府主导治理结构模式的另一个相关 问题是，在股权高度集中的条件下，中小股东参与公司经营决策的程度相当低， 中小股东特别是小股东缺乏监督约束经理人的动力和手段。在政府主导治理结构 模式下，企业经营管理者的报酬制度的激励作用较小，这不仅表现在国有企业经 营管理者的总体报酬水平较低，而且报酬结构过于单一，缺少具有长期激励作用 的股权激励。政府主导型内部治理机制的有效性还有赖于能否正确处理由股东 ( 大) 会、董事会、监事会构成的“新三会”和由党委会、职工代表大会、工会 构成的“老三会”之间的关系。 在政府主导治理结构模式中，政府作为大股东代表，其作用更多地表现为 外部治理，这种作用并不是通过市场机制体现出来的，而是表现为其对经营管理 人员的任命权，对企业重大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部监督 权( 如外派财务总监，定期和不定期的审计等) 。我国企业家调查系统( 2 0 0 0 ) 的调查还表明