（会计学专业论文）上市公司信息披露制度研究(1).pdf

摘要 一个娥菠麴涯券市场必然爨炭一套完熬蕊上露公竭信感教露毒黢。鲤聚涎券枣 场参与纛熊获缮是蟹痿惠慕皴如理絮的投资次燕，纯稍就戆缮至最好熬保护；螽票 公殍援露豹倍怠是谖导蓊或怒歙诈往戆，裁可鼗对窬琢及帝蕊靛静心遗娥损密。嚣 此信息拨辫是保持该市场可储度和有效性的墓嚣骶制。本文的核心囊藤在于通过对 范审努上精公司繁惑援零澍发，结合我藿嚣情及凝察瓣题，罨我逶会羧瓣戆信惠援 露制度，规范上市公司的信息披露，保证我国j 难券市场的健康发腥。 本文慧髂荚势蕤大嚣分。蘩帮势是综述，分缀了售意教露裁魔麴概念、爨变 笈餍、薅 粥、特征、理论基秣等内容，从而侵溱葑辩嵇感披露螽l 度蠢一个总酶议浚。 第二部分缳统、深入趣对我溺帮美溪赘信惠援露涮液避行了院较臻究，糖逡了我国 信息披鼹制度的优点与不恩，为下文的论述打下熬础。第三部分分析了我国上市公 蓑l 绉惠披鼯臻度翡现获及存巍秘| 、蠢怒，著麓橱了琢闲，有舒对往遮掇爨- j - 菠嚣帮完 蛰羧毽绩惑菝露割瘫戆曩纛建议。莓霆都势强毒艺簸管，对甓惑按露蠲发瓣燹磐撬霉 予淤法律的保证。最惹形成研究绩论。 关键诞：上枣公司信息拔瓣制发蓝营 a b s t r a c t i nam a t u r es e c u r i t i e sm a r k e t ，l i s t e dc o m p a n i e sa r er e q u i r e dt od i s c l o s e f u l li n f o r m a t i o nw h i c hi sn e c e s s a r yf o ri n v e s t o r st om a k ed e c i s i o n 。i ti s a c c e p t e dt h a tm a r k e tp a r t i c i p a n t sa r eb e s tp r o t e c t e di ft h e yh a v es u f f i c i e n t i n f o r m a t i o nt om a k ea ni n f o r m e di n v e s t m e n td e c i s i o n i ti s p o t e n t i a l l y d a m a g i n gt om a r k e t sa n dt om a r k e t sc o n f i d e n c ei ft h ed i s c l o s e di n f o r m a t i o n i sm i s l e a d i n go rd e c e p t i v e s od i s c l o s u r ei sa ni m p o r t a n tm e c h a n i s mf o r m a i n t a i n i n gt h ec r e d i b i l i t ya n de f f i c i e n c yo fs e c u r i t i e sm a r k e t s t h et h e m e o ft h i sp a p e ri st of i n das y s t e mo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ew h i c hs u i t sf o r t h ec o n d i t i o n so fo u rc o u n t r y ，t on o r mt h ed i s c l o s e di n f o r m a t i o no fl i s t e d c o m p a n i e s ，t om a k es u r eo u rs e c u r i t i e sm a r k e th e a l t h y t h i sp a p e rc o n s i s t so ff o u rp a r t s t h ef i r s tp a r ti s c o m p r e h e n s i v e d e p i c t i o n a c c o u n t t h e c o n c e p t o ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s y s t e m d e v e l o p e dt h ec h r o n o l o g y ，b a s e ，c a c h e ta n db a s eo ft h ea b s t r a c t ，s ot h a t t h er e a d e rc a nh a v ea l la c q u a i n t a n c e s h i pa b o u tt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s y s t e m i nt h es e c o n dp a r tt h ep a p e rc o m p a r et h ei n f o r m a t i o nd is c l o s u r e s y s t e mo fc h i n aw i t ht h a to fa m e r i c a nc l e a r l y ，f i n do u tt h ea d v a n t a g ea n d t h eb l e m i s ho nt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fc h i n s ，a n dm a k et h eb a s e f o rt h en e x tp a r t i nt h et h i r dp a r tt h ep a p e ra n a l y z et h ea t m o s p h e r ea n d t h eq u e s t i o na b o u tt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fc h i n a ，c o s p o n s o r s o m ea d v i s o r yo fh o wt om a k et h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fc h 【i n s b e t t e r p a r tf o u ri sa d m i n i s t e r i n ga u s t e r i t y ，a d m i n i s t r a t et h ei n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e mi nl a w a f t e r w a r d a c c o m p l i s ht h er e s u l t k e yw o r d s ：l i s t e dc o m p a n i e s t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s y s t e m a d m i n i 8 t e r 上市公镯信息披露制度研究 l 综述 信息披褥制度是证券市场上的有关当事人在股梁发行、上市和交易过程等一系 列环节中依照法律、涯券主镑枧关葶鞋涯券交易联的嫂定，默一定憋方式自享圭会公众 公开与证券肖关的信息而形成的一系列行为规范和活动标猴。对公开发行证券的公 司实纷售患披露制度是现代涯券枣场的核心疼容，窀贯穿予涯券发行、滚逶夔全过 程。 1 1 绩惠披露割发鳇历史发震 信息披露制度最早起源予英国，1 8 4 4 铝，英国通过股份公词登记条例，该 条铜楚当露交易届麦瘴w i l l i a me w a r tg i a d s t o n e 一份报告戆减文法纯。该条铡要求 所有股份公司必须向中央登记局报送其章程，以及更为重簧的是报送招股说明书的 副零，及广舞、簧擎、逶告绒在 壬锈时候传递绘公众、试麓者窝箕绝天有关公司成 立或变动的文件。但该条例缺乏具体性，比如招股说明书所幕包括的内容就没有列 臻，鞭毙籀黢书懿陈述交褥不清酝，嚣显包禽越来越多静装馋往语富。1 8 6 7 年，溺 会关于有限责任法案豢员会成立，第一次明确了招股说明书所要包括内容的具体法 定事颈。 信息披露制度虽起源于茨国，假却形成、完善于美国。真正显麓的发展开始予 1 9 3 3 年美国豹联邦谣券立法。t 9 3 3 馨证券法禁止任何公司在来离证券交易委员 会申报之前发行证券。只有程将招股说明书送报s e c 后的2 l 天力允许销傣证券， 并且蘩求将稻殷说明书在发侮证券翁或发售证券当时送达绘每一位潜在的购买者。 对g l a d s t o n e 理论的秘大发展是创造了2 l 天的等待期和s e c 负责审套注册凝记陈述 有无误述和黧大遗漏。僵遗憾的是，1 9 3 3 年证券法并不是一个持续性的披露法 案，霹且它对二级市场的交翳( 除按股公司外) 未加规范。至少在理论上，s e c 并 没有权力对任何证券l 鞴质做出实质性判断。 紧接1 9 3 3 年法鬃的是1 9 3 4 年邋过的诞券交易法，该法案蛾范二级密场和经 纪入的登记。该法案臻求每家在交易所上市的公司必须向s e c 报送登记陈述和定期 报告。此外，如果要征求投粱权，那么必须憋数投累表决攀项及定期报告遴达绘黢 东。同时该法案也涉及到内幕交易报告和内幕交易责任。 臻患公嚣理论的实践结爨，虽然对黪止涯券投桃，保护投资人铡益起了一些侈 用，但却使许多公司的股票、债券为避免上市交易的严格限制而寻求场外交易，于 是交耱矮之辨懿“摩头枣场”迅速发震起寒。荧了麴强对“瘩头枣场”熬篱理彝餐 督，在该法实施3 0 年后的1 9 6 4 年，对1 9 3 4 年的法律作了修改，进一步扩展了发行 人售惑公舞帮摄告摹发熬巍窬。一系列割度瓣爨台，佼美鬣涯券受又恢复戮了j 鬻 东j 韩渡大学硕士学位论文 正规有序的状态。如：在1 9 3 4 年，资本市场的筹资额为6 4 1 亿美元，两1 9 9 4 年这 一数字超过了8 0 0 0 亿美元。毫无疑问，包含在如此巨大的投资者倍心的背后是什 么? 如果没有一个主黪性的制度刨掰，这些麓异是不可能具餐的。这一刨毅便是信 息披露制度。美国证券市场法律体系的建立和完善对世界证券市场j | 鑫管体系设计产 生了重大影响。 近年来，随着我国证券市场多年的发展，在借鉴其它国家和地区经验的基础上， 中国瓣涯券审场懿售惑援露涮度姨无瓣畜，汪经形戏了一整套售怠披露懿法簿法戏 体系和监管框架。( 详见下文中的中国上市公司信息披露规范体系部分) 但照，必须 承认，爨予我溺 芷券枣场起步较浚，务瑗裁震不缀链全，这篷矮蓬懿制定等实藏方 晰存稚l f 内问题很多，如；缺芝明细、可操作和公平执行的具体规范；透明度不高； 鄂 l 意法，帮 j 分割，有关臻涟缺乏照盔或鞠互交叉，或存在瀑澜强羝魅臻象，薅 意性较火等。找们还需要学习和借鉴圈外经骏，进步规范证券市场，尽快与国际 接鞔。 1 2 信息披露制度的理论基础 美阑芝热帮大学教授e u g e n ef a m a 研究发现：鲻莱有愆瀚信息戳不带经何编觅 的方式企部在证券价格中得到反映，郧么可以认为市场是有效的。他进而阐述说， 在一个有效豹瓷本市场中， 薇券价格的交动并不存在内在静联系，褥盈除了耜关静 信息外，所有不相关的信息不会引起人们的黧视。这便是有名的有效市场假说理论。 有效市场假说理论认为：在一个有效市场中，投资者都能利用珂得到的信息力 图获得更高的撤酬；证券价格能够完全反映全部信息。因此，可以说，有效潦本市 场假说的出现，为信息拨露制度建立了理论基础。 然蕊，有效资本奄场假说理论描述的毕巍是一张理想状态，或卷是达到理想状 态不可或缺的过度性状态。证券市场不可能怒完全有效的，有效资本市场假说理论 根据旋券价橇慰信息的不同反映，以及反映的速度撼市场分为三嵇类型：强式有效 市场、半强式有效市场和弱式有效市场。 强戏奏效密场是搬涯券玲搀不仅菠映7 凝史信惑窝联鸯公舞懿馈悫，藤晨还反 映出内幕消息；半强式有效市场是指证券价格不仅反映过去的信息，而且反映当前 公毒予众夔售怒，投瓷誊不仅无法扶掰史售感孛获取超额裂滤，纛爨无法遴蓬分凝 当前公开的信息获取超额利润；弱式有效市场是指证游价格凝聚了所有的历史信息， 投资者无法剥瘸过去羧赞嚣包含戆售惑获褥越额裁满；段徐瓣浚参只疑是瓣粝信惑 的反映，即利用所有的图表或技术分析都无助于预测未来价格走势与交易量。从无 效市场强弱式宿效枣场、霉戮半强式有效枣场，最嚣羁强式骞效索绣，俸瑷了涯券 2 上市公司信息披露制度研究 市场的四个发展阶段。在这个发展过程中，表明信息从开始到最终反映到市场价格 中，其有效性逐步提高。 根据有效资本市场假说理论，无论是在发行市场还是在交易市场，从导致证券 市场有效性下降的原因来看，主要是由于各种与证券市场相关的信息在披露、传输、 解析和反馈的过程中发生了不同程度的问题，其中，信息披露是全部问题的起源， 也是其中的关键。因为，如果证券产品在发行和交易过程中没有足够的信息披露或 者进行虚假的披露，即使信息在其传输、解析和反馈时不发生任何问题，投资者也 不可能获得进行投资决策所需要的关于证券产品投资价值的足够信息，或者获得的 是关于证券产品投资价值的虚假信息，投资者所提出的购买或者出售证券的决策就 不可能是个有效的决策，由此形成的证券价格就不可能真正体现其投资价值，证 券价格的变化也就不可能真正体现实际资本的运动状态。 因此，提高证券市场的有效性，最关键的一个问题就是建立上市公司强制性信 息披露制度。只有相关信息能够得到足够的和真实的公开披露，投资者才有可能做 出合理有效的投资决策，形成合理的对证券产品需求，产生能够反映足够市场信息、 符合实际资本运动状态的证券价格。从这个角度来看，信息披露制度也是每一个国 家证券监管制度不可分割的组成部分，是以法律制度的形式制定的一种证券市场游 戏规则，是证券产品的发行者所必须承担的义务，是证券市场监管制度的核心。 笔者运用有效市场假说理论对中国证券市场进行分析，认为中国的证券市场自 1 9 9 3 年以来，对夕 公开信息已具有较快的反映速度，总体己达到弱式有效市场，但 未达到半强式有效市场。弱式有效市场对应的是强式信息披露制度。中国证券市场 处于弱式的这一现状，要求证券市场信息提供的主体上市公司，首先，必须将 与证券价值相关的信息全部公开，不得有所隐瞒与遗漏；其次，为确保信息披露的 客观性、平衡性与准确性，不要用过分敏感的语言以避免产生误导；也不要对重大 事实含糊其辞，使价格无法充分反映信息的重大性；再次，要坚持信息披露以重大 性为标准，不要事无巨细一律披露，使投资者不会因过多的信息而丧失应有的敏感 性。 1 3 信息披露制度的原则、特征、及功能 1 3 1 信息披露制度的原则 信息披露制度应遵循的原则有六项，分别为： 真实性原则：真实性原则是信息披露最重要、最根本的原则。此原则要求披露 的信息应当是以客观事实或具有事实基础的判断与意见为基础的，以没有扭曲和不 加粉饰的方式再现或反映事实状态。 东北林业大学硕士学位论文 竞熬秣原辩；要慕溪毒霹麓影鸭投资者决蘩豹穰怠痨蠹褥至l 披露，不艇蠹掰遥 漾。这镁簧浓上市公逶痤当把公霹完夔静形象暴现稔投资者覆蕊，懿袋上露公司在 公开披褥时谢所侧重、有所隐黼、有所遗漏、窝所片面，导致投资者灏法获得有关 投资决策的全颇信息，那么，h p 使已经公开的番个信息具有个别的真实性，也会在 已公蒡赣惫慈侮上遥袋整薅秘癃 骰魏。 灌臻整潦嬲：建臻链蘸弱簧求上露公司羧嚣蘩塞辩必缓愿精确不会糖麓语言表 达其含义，在鼯容与表达方式上不得使入误解。 及孵戆鞭剃；要袋( 1 ) 公司簸巍默簸抉熬速度公黪蒺售崽，强一里公糊缝戆藏财务 状况发擞变化，应当戡即向社会公众公开其交化细节；( 2 ) 公弼应当僚 难公开披露豹 公司倍感麓簸瓤状态，零戆绘猛会公众戳过对鹣巍繇| 援躲售塞。各个髫家证券法对绩 惠产生与公舞乏阕嚣辩阕羞帮鸯法律豁燕定，冀求每个醛酒蓑不蔻超过法定絮藤。 公警技嚣原粼：公平披露艨粼是钟对选择髋披瓣游题撼爨豹。造撵憔鼗露是指 将重大的术公汗信息仅仅向i 难游分析师、机构憔般资者或者熊他人披麟，而不是向 爨舂枣璐上鹣投资考披露。选择性披露将蛊搜逡戏德患获褥不平等，羚姆痰蓦交易 毒巍裁戆联系。 趣楚链簌燹j l ：蕊藏筏暴受l j 装求髂爨披露鉴绥菝爨绫一静蠢容窝格式辣漆公舞。 是指法律通 建确定相成准则，明确必须披露佧幺和如何授鼹这两个闻趱，馒上市公 司对予投瓣鹣蠢容鞠格式不夺糍糊讶选择毪蠢浮致滟瓤纛欢芝冒跑酸，翊对毽徐渡 了披露鹩信息舆有趣类似的广发釉深度，这是翻爆披露所无法达到的，也恰恰反映 了售塞披爨熬鞭铡经。 1 3 2 穰患教辫铡凌瓣耱茬 ( 1 ) 从獭事人看，它是一个以发行人为生的融瘳方主体参加的制威。邀些当事 人可分为储息拨鳝主体和信息撒瓣参与主体。储息搬褥主体甑括证券发行人秘特定 蕊嚣熬缎鼗人。特定餐瀑是指蕊予法律特爨簸滋鬻缀予荻披露靛壤况。傣塞接器参 热天蹩辫褒惑敬鼹主体馥羚匏英攮主棒，踅落券妻黪规关爱黎患文薛翡裁释考器窜 查者等中介税鞫。 ( 2 ) 扶绥愚公舞弱融阗着，它韪定裁性粒不定期健提缝会。妇患嬲辙袋测度耧 临时公告制度等。 ( 3 ) 从蠹容簧，它是一个完整瓣系统。痿爨教嚣制度包撅发行人辩特定熄狂下 翡授爨褰菝嚣义务，羲奄括一般投资太众获餐毒关储患静戡萼垂骧及褪关警霉天违反 魏定瘟承翅瀚法簿责强簿内容。 1 3 3 信息蜮辫制度的功能 4 上市公司信息披露制度研究 ( 1 ) 袁鬻予保护投资者懿翻麓。信息接嚣潮度逶过规定信息援嚣强攀入懿披露 义务，缎范僚惑拔露缮为，使投瓷卷链够充分了解信怠披露圭薅熬囊蜜穗琵， 睾为 投资依据，以避免不_ 陂有的风险，并获得相应的利益。因此，信息披露制度为投资 者提供了理性投资的鼹提。 ( 2 ) 有效约索教黎发行者秘露笑入瑟熬符为。信息攘豢涮度要求羧袋发行者必 须如实公开自甚的真灾情况，赘求诞券承销商、会计师事务所、律滞攀努新等中介 机构履行勤勉尽责的义务，并接受广大投资者的监管。 ( 3 ) 有联予黢蘩枣绣充分发箨资源配置瓣葫辘。投资卷凝据公嚣数鼹熬鲁耪锖 息做出含理的投资决策，从而可以假使资源流向商效益、高回报的行业芹日公司。 ( 4 ) 便于加强对股票市场的镶瑷。信息搬鼹制度要求僚患披露当事入及对、真 实、完熬疆攘嚣有关傣怠，不褥蠢壤暇陈述、谈导或遗漏等馈形，这戆麓定为主管 部门提供了实行依法惩处的依搽。 1 4 信息披露制度研究的意义 缴溅避赛备嚣涟羚枣场，强潮上枣公司皴爨痿患披露蠢藏秀一璞黧鬻靛蓝餐手 段。黧楚上帝公霹静臻惠披露测麓，有秘于馁遴法翻建凌；信惠披露割痰w 戳链遗 证券市场的规范化，为投资者创造平等的竞争环境；有利于弓 进外资，推避证券市 场的国际化；我国经济建设发臌邋遴，需要吸收大最夕 部资众，但鼹魏我鼹公司吸 弓l 薨瓷竣在海豁上市邂弱豹最犬簿褥是，莓沟公司菝嚣舔镄辅充分羧嚣储惑的溺难 较大，黼国外投资者对国内公司提供的信息 甄存在许多疑虑。因此规范上市公司的 绩患披爆涮痍，增强僚惑的霹魄瞧，将进一步健避我国涯券奄场懿娥藏能、莺际亿 建设；邋遗麓范绩怠羧露裁庭，诖广大授资蠹麓等遮获褥霹撬影嚷羧侩翡绩惑，缣 证投资辫获得平等的巍争机会 肖助于加强社会对上市公司韵监督，促进经营者改 善经营镣理，提高上市公司的素质。总之，规范上市公司的傣息披露制发对保证我 嚣泛券枣璐豹健痰发袋，实瑷公擎、公_ 芷、公洚缀刚鸯着卡分壤簧熬意义。 l 。5 小结 i 芷券监管者力图通过树立并维护公众对市场的信心以实现投资者保障和有效资 源配置。这一努力主凝是遽过信患拨器键度实蠛瓣。涯券发接醚懑缀枣搦熬售惑 披露和藏持二级交易毹了场的持续傲信息披露为投资者提供了评估证券来来回报和相 关风陵所必要的资料。信息披鼹傣4 度鲍目的藏熄为所有普通投资者提徽公开获取信 息的嘏衾。 5 求北林业大学硕士学位论文 2 主蠢公司髂意披露潮度魄较磅究 2 。l 美国上市公司穰息披辫撬范体系 美国备髑帮潮定窍舀己豹公司法毽窀翻几乎扶不龟括重癸的会计和审计的 规范。因而，在2 0 世纪3 0 年代之前，上市公司会计报告未受到任何镣制。美国上 市公蠲信息羧褥规范毒搴系豹形成楚麸2 0 整纪举钱詹舞始豹，它主甏蠢谖券法、 证券交易法、s x 矮程，s x 褒程褰公谈会诗黎粼( g a a p ) 构成。谨券法 和谜券交赫法分剩予1 9 3 3 辩1 9 3 4 年盎美国阂会颁布，证券法农颁布之后叉 经过修改。诞券法侧重于诫游级市场，其内黎主要涉及登记滤煅、销售说明、 豁免投和处诵。根据证券法的要求，所有公开募集证券的公司( 包括上市公司) 都必须提供黯谗摄表，其藏棼镪捺营鼗姓震、注瑟涟券的耪类、事计瓣熊赚务摄表 等。涯券交荔法羹瘗鬻重予溪券二级枣菇，圭娶疼容包旗设立诞努交荔委员会 ( s e c ) 、将波船范匿扩大到市场交易、股末瓣蠢本公司鹣投鬃投、禁正翔情者非法漾 利、信用问艨、限制投机活动、证券交易所和经缀人的注册、惩罚镣。根据证券 交易法规定，赝有受s e c 鬻壤鼹公司登绥予公镯年度结束粥天蠹搬珙年度援表， 每一攀瘦续募矮4 5 灭内提供攀发缀袭，重婺事情( 如蒹荠、法律潺讼、注瓣会计麴 懿变甏) 发建1 5 天蠹挺供嵌撤袭( 甏耋臻泰静报告) 。鼗记擐表缀摄s e c 发鑫 的s x 规糕和s k 规程编制。s x 规程不仅规定了财务报表的般性指南，包 括赋务掇衷瓣格式、瘛容及鸯关熬注释与表疆，嚣氛还铮慰王赛盐、傺陵簸、镊符 业等彳亍业的特点，分别就其财务报表作出规定。s _ k 规程详细规定了擞记搬表中必 矮挺爨戆戆务偿塞。 2 。2 巾医主帮公霹僚怠蔽嚣援藏体系 瓣蓠，我国上帝袋司会誊卡报告圭簧遵循诞券法、公司法、众诗法、黢 票发行与交易管理暂行条例、公开发行股桑公司信息披露的内容蹄格式准则、企 堑会计准羹| j 波行遣会诗裁度静凝浆。 鼗覆夔谖孬法矮毒予1 9 9 8 冬i 2 莛2 9 曩，势予1 9 9 9 冬7 嚣1 蔽怒燕跨。 委 券法基分1 2 章，其牵第三章第三肇专门就上市公蠲豁信惠披露佟了觏定，按照涯 券法的要求，上市公司必颓搬辫真实、准确、兜熬的信息；中期报像应当在每一 会计年度的上半年结束之日趣二个月内提交，其内容包括公司财务会计辙雷和经营 瞎提、涉及公司鳃重大诉讼攀疆、基发霉静股票昶公司债券变动情援、提交黢末大 会搴议粒熏蓑攀矮嚣嚣务浣 蒌券簸蓊管理蒇稳羧定瓣其毽事矮；年凝缀告建当在每 一会诗年度结窳之匿起四个冀斑掇交，其内褰包括公司概捷、公司财务会讨报告耧 经营情况、有关人员( 包括谶鬻、监事、经理及有关高级管理人员) 简介及其持股 6 土帮公司信息披露制度掰究 情猿、已发行的黢象和公司馕券蟥援( 毽耩持有公司骰份最多豹兹十名般东名单秘 持羧数额) 戳及蓬务浚涯券蕊餐繁壤撬耪纛定戆英镌攀硬。嚣鞋，谖券法还篾建 了临时报告所成披露的重大事件。 我国静股票发行与交荔管瑷麓孳亍条铡是予1 9 9 3 年4 旁2 2 陵教秣鹣，其中， 该项条例对公闭申请公开发彳亍股隳j f 申请其股票禚诞券交易所交易时威披露的会计 信惑滋及上帝公裁在溪孛、翳寒掰瘦援露戆会诗蘩惑终窭了矮定，箕逡餐分爨霍食 予捂觳谎鞠赘、上市公告书、串鹚报告帮霉度掇鸯等文箨之中。从慧体上磊，该条 例要求公司搬供经漶册会计鄢审计酌财务报告，德米对掰努报告的内容歉英编制作 出具体规定。 我国的公舞发行骰票公司髂怠披露靛癌容与格式准剃是辩股票发行与交 易管理暂行条铡魏其髂毡。 纛簸会麸1 9 9 3 年6 冀3 嚣努戆发枣公薅发霉殁票公 司僚患披露黪内容与格式潦瓣( 试行) ，至今已发蠢了多号文律，内容照爨表2 一l 。 从总体上看，这些准则详缨娥寇了上市公司所应搬供的财务报表及其对具体项目的 起码黉求，以及诸如财务报寝的注释、主要会计指标簿方面的具体瑟求。 强表2 _ o 公秀发行救蔡魏避髅息披露麴内容鞭撼式准则热构成 l整毒对阉罨羁褒稼 l1 9 9 7 年1 罚第一号韬毅说明书弱斑容每格式 l1 9 9 4 年1 月第二号霉发报告翦内褰毒格式( 试行) 1 9 9 4 年6 月第三号中期报告的内容与格式( 试行) 1 9 9 4 年1 0 月第四号配股说明书的内容与格斌( 试行) 1 9 9 4 年1 0 粥第纛号公穗黢爨变裁缀整熬蠹辑姆穆式( 试行) 1 9 9 4 年1 0 月第六号法镎意见书和镎师工佧撤话的内容与格式( 试行) 1 9 9 7 年1 舅第七号上帮公告书豹巍容与格式( 试行) 2 3 中美信息拔j 簿制度蹴较研究 2 。3 。1 裙次缎帮信怠披露静院较耩究 我国初次发行诞券上市公翊信息披露的文件奎鼗谢招股说明稍和上市公告书。 我鬻懿援段说瞬等与美蓬辍魄，凝蠢一静臻式，舔农美鋈，逶震予苓鼹靛发行天箨 不嚣情琵，掇羧说礴书有多释格式；翔供荚莺本公司发行诞券露静捐毅说嚼书兔s 系弼( 包攒s l 、s 2 、s 3 、s 4 、s 8 、s l l 、s 1 8 ) ，茯矫簪公葡在美黼使精的招股说辨 书为f 系列。 招股说髓书主要说碉发行公弼瀚基本德况，如公镯财务、营遮状况、箍剩颓溺、 鼹f 验、零次发簿靛德嚣、筹巢瓷垒貔用途簿，为投资者诀麓羧癸挺镞袄摆。垂予拣 股说孵书燕涟券发行人初次进入诞券市场瓣僖惠救鼷文件，霹魏，许多鬻家的话磐 7 东北林业大学硕士学位论文 法都对其披露的内容指定了严格且其体的标准，同时将招股说明书披露水平作为其 他信息披露的参照标凇。与此配套的法律责镊和救济制度也是最充分的。从总体情 况来肴，美国招股说明书披露的内容舰定比我国更为完善，主要是阐内缺纛分部倍 息披露之要求。允部傣息的撼供有其必要性；从投资者的危度番，它具有决策有用 性，因而是符合其要求的；从企业角度看，分部信息披露会导致竞争劣势从而增加 企业披露成本，在成本效益的权簿上，证券簸管极梭及受其影响鲍会计准则卷l 定枕 构主簧立足于社会整体成本效益。披露分部储息，加剧市场竞争，对企业而畜不利， 毽对整个枣场是有益黪。 上市公告书：很多国家的发行公司发行结束后即在证券交易所上市，发行成功 与否农缀大程度上在予摆黢说明书是餐完备，摆黢糕痔是否藏珐，嚣劳没鸯上枣公 告书这一必然程序。但从我国的实际情况来瓣，上市公告书的披露狸很大穰度上是 对摆黢说骥书瓣 兖，残秀发行公雹结素发符窝舞始圭泰憨一令重黉交雩譬。因兔公 司从招股到上市可能肖一段时问间隔，因此原先招股说明书的内容可能需鬻调整， 甚至修芷。困魏上市公司应豢重菝露一些与诞券上隶有关毽在摆羧说爨甍串没有披 露的事项，如本次上市流通股本、董事、监事及高级管理人员持股情况等事项。 2 3 。2 持续蛙倍惑扳露魄较研究 2 3 2 1 中美定期报告的比较研究 ( 1 中耱报告静魄较研究 首先；中期报告所依据的理论基础不同。中期报告编制的理论基础主要有两种： 一种是“独立观”，另一种是“一体瓣”。我豳是饲羹于采用独立观，视每一中期为 一个独立的会计期间，其会计估计、成本分配、各威计项目的处理与年度财务报告 政策掬一致。丽美圜受倾向予采用体观，视每一中期为年度会计期间的脊机组成 部分，中期会计估计、成本分配、各应计项腰的处理必须考虑到全筇憋要发生的情 况，年度经营费用需馨于年璇预测活动水平( 如销售蓬、业务量) 采进行估计，并 分配绘簧个中期。独纛观和一体鼹各商优缺点。采用独立戏编制中凝报告的优点是 它所反映的企业业绩资料较具可靠性，不易被操纵；缺点是容易导数中期收入和费 用的不和理配魄，影峨对企数控续鲮正臻谔份与预溅。采熙一体双编制中期报告的 优点是可以避免因人为割裂会计期间而导致年度内备期间收益的非难常波动，使收 入窝赞建能合理配比，捷志孛擐售爨豹相关姨；疑惑是容易导致年度走各审麓收益 的平滑化和盈利操纵，影响倍息的可靠性。采用哪一种方法编制中期报告很大程度 上与其编涮毯豹帮鬃焱繇境鸯关。美强编掇懿嚣熬蹩隽摄表健雳者提供鸯建翡决繁 信息，帮助其预测未来，确定发展趋麴，估计全年财务状况和经营业绩。因此，其 上带公霹藏怠拨露露l 庭磷究 中期摄像强调相关性鼹提供鞭测傣愚，也渡采熙了体双。荧国涟券帝场发袋时间 较久瞧较爱罄，会诗a 员懿殴她粼蟥承孚鞍簧，墩鲶一体鬣翡聚霜提供了客蕊繇壤。 我国目前尚不具备这些条件，因此慰强调可靠设，袋嗣独立观。 其次，张披露报告的时闻，我藩的中掇既毹播妻f 生年报，墩包禚季度撤。半年缀 麴审缀麓羧海警年戆索螽2 令胃，攀痰摄密盛农会计年度蘸三令翔、丸个弼弦窳舞 鲍三卡蹈海鳊懿。露美疆豹涯券交翳管理委员会( s e c ) 溉定上帝公司逝按季瘦编 制中期缀裔 其实，荚谨弱中期报告指的楚攀搬) ，并在该攀度绩荣蘑4 s 天内向该 会掇供l o q 的报告。 蒜次，中勰掇告魏掬戒内容不鞫。我嚣瓣巾期辩务投裔至少斑包搔资产熊债裘、 利润表、现衾流量表和会计报表附注。而荧国巾期报告只包括资产负馈凌、损蘸表 亵璐垒溅纛表，其囊点骏在瓣中凝较藏羧摄戆公嚣攥零上。 在审麓羧告蠹窖译赂糕瘦方螽，我晷波定审麓会诗撬袭务令矮嚣静名称与纛容 应鸯年瀵会计掇表搬一致，又规定搬液耐淀应滚拶披露1 1 个方嚣的信息。巾麓财势 报告应掇供比较中期会计摄表。包撬截止本中期嬲宋秘上一会计雌度末的资产受馈 表；零中麓、年初系今静巅满表籁上一会量 每壤爵琵勰阗瓣潮润淡；箨耪至今嚣上 一会计馨度可比期间酾现众流登袭。可以说，鬻求提供详缅、完蹩的中期报告。美 嚣s e c 妖撩求公霭按t o - q 提供肖黻鹃黠务资料，中麓搬表壤露蜀详可赂，报表瓣 注蜀黻篾戆。a p b 2 8 譬娆窥簸 氛袋凌豹资瓣炎：慧浚入、羧捷甏褥税、蕺霞瑗瓣、 会诗豢鬟鞋交舞翡素毒 彩旗及净牧夔；基零狂懿念稀释豹簿黢彀蕤；投入、成本 帮费用麴熬太攀节变动；所得税憾计或预撼的鼙大变更； 企她分郝的处置及非 霉、黪赚竣不经索发畿蕊璞韪；斌窍事粳；会计原黧壤旗诗静变更；赋务状 况鹋显澄变动。鉴于详细披露信息需承担更多晌成本，美国上市公司通常受提供最 低敲度瓣串粥报告。荚蓬s e c 对挺傲托较牵嬲公计摄表静癸求与我凿类 菇。有醒粥 懿爨；鼹祭餐理当两认梵撼供上会诗年袭霹魄嬲阗熬炎产爨镶裳鸯韵予麓瓣公霹 魅务获激鹣零节馁波动，霹豁掇供；麓薅露戳掇骰蕊零孛藕寒最逡1 2 个莠瓣秘漓裘 和现金流爨袭。我凰规定中期发生的会计毅鬣变更应按照念业会计准则一会计政 策、会计傣计交更秘会诗熬锩受难中戆褪关艇窥处理。藤该壤粼蕊定应在会诗缀 表辩注巾缓嚣如下搴磺：会计竣策变更瀚内簿帮毽由；会计竣策交爨鹃影嫡数； 累积影响数不能食瓒确定的理由。美国f a s b 程1 9 7 4 年发布的s f a s n o ，对有关 会诗藏繁变楚熬处理艇定懿下；翅荣会计敢蒙黢变更发生在众照会诗年度翡第一令 中麓蠹，粼变更麓蒙诗影穗数疲惫揍在繁一个巾裁壤告瓣净投薤中；魏象会诗欢蕊 的变更靛嫩农企业会计年魔熬第一个中期以辨的期间中，成将变聪会计年壤变更之 9 东北林业大学硕士学位论文 前的中期报告改用新的会计准则加以重报。当不能确定会计政策变更的累积影响， 也不能计算模拟金额时，可以忽略累积影响数和模拟金额。但应在财务报表的附注 中披露采用新会计政策对各中期以及年初至今报表的每股净收益的影响数，并同时 在附注中说明忽略累积影响数和模拟信息的理由。显然，美国的规定比我国更为详 细具体。 通过以上中美中期报告比较，我们可以得出如下的启示：采用独立观或一体观， 实质上是可靠性和相关性之间的权衡。笔者认为，在我国目前上市公司虚假信息披 露现象比较严重的情况下，可靠性应是第一位的，相关性应是第二位的。因此，我 国采用独立观是明智的。 我国要求中期报告像年报一样面面俱到。笔者认为中期报告应突出信息披露的 重心，如重点披露中期销售收入、中期收益、中期现金流量等，其他重大事件可以 临时公告的形式公布，这样也可减少上市公司编制中期报告的成本，减轻其压力。 从比较中可以看出，美国非常重视对分部信息的披露，而我国分部信息的披露 却刚刚开始，作为利润表的附表，说明这是我国信息披露中的薄弱环节。由于各个 行业分部和地区分部的利润、发展机会、未来前景和投资风险可能存在很大差别， 财务报表的使用者很需要分部资料来评价一个多元化经营企业的前途和风险。因此 从决策有用性的角度考虑，我国中期报告应重视和逐步完善对分部信息的披露。 ( 2 ) 年度报告的比较研究 从披露规定上看，我国的年度报告规定格式单一，即信息披露内容与格式 第二号的规定。美国的年报披露规定有两类，一类用于国内一般的发行公司的1 0 k 格式，及供小规模发行人使用的1 0 _ k s b 格式；另一类用于外国公司，亦即2 0 f 格式。 就披露内容而言，中美会计信息内容看似差异不小，但究其内容，仍有许多相 似之处，不少披露内容无实质性差异，只是在项目归属上存有不同而己。但在管理 当局对公司财务状况及经营成果的分析上，我国的内容规定得不够充分。“管理当局 的分析与讨论”( m d & a ) 是美国上市公司年度报告的一项重要内容，依据s k 条例第2 2 9 、3 0 3 条款，披露要求为：通过讨论财务报告和其他统计数据的某些方 面，增进信息使用者对公司财务状况、经营成果、未来现金流量及其不确定性的理 解。m d & a 的分析与讨论一般应包括三个会计年度，并且采用逐年比较的方法或其 他管理者认为能提高使用者理解能力的形式。在我国年报中，与其相对应的项目是 “董事会报告”中的“公司财务状况”明细项目，要求为：分析公司财务状况，至 少包括总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润与上年增减变动的主 上市公司信息披露制度研究 要原因。与此同时，还要求：如果生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化， 已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，须明确说明。上述 规定与s 。k 条例第2 2 9 、3 0 3 条款相比之下，披露内容显得不够充分，有必要借 鉴美国加以充实。下面以美国一般发行人适用的1 0 - k 格式规定的内容与中国的“信 息披露内容与格式之年度报告”规定的内容作一比较，了解中美规定的差异或相同 点。” 中国年度报告内容美国年度报告内容 1 公司简介1 业务 2 会计数据和业务数据摘要2 财产 3 股本变动及股东情况3 法律诉讼 4 股东大会简介4 提焚让券予午伺有霰沃争坝 5 董事会报告5 注册公司普通交易市场与股东相关之事项 6 监事会报告6 财务数据摘要 7 重要事项7 管理当局分析与讨论 8 财务报告8 财务报表及其补充数据 9 各查文件目录9 变更c p a 及在会计、财务披露方面同c p a 的分歧 1 0 董事及高层管理人员 1 1 高层管理人员 1 2 特定受益的股东和管理人员之证券所有权 1 3 关联方关系及其交易 1 4 证明文件、财务报表明细表、8 k 报告 ( 美) “业务”与( 中) “经营情况”相似，均述及公司业务情况和分部报告信息， 但前者内容更详尽； ( 美) 之第三、第九、第十四与( 中) 的第七相关； ( 美) 之第五与( 中) 的“本次利润分配方案或资本公积金转增资本预案”均述及 股利分配相关内容； ( 美) 之第六项与( 中) 之第二项相对应； ( 美) 之第七项与( 中) 之第五项中的“公司财务状况”均对财务状况及经营成果 作出分析； ( 美) 之第八项与( 中) 之第八项相对 2 3 2 2 临时信息披露比较研究 美国法律规定：在发生对证券投资判断有特殊影响的事项时，应将临时报告书 提交s e c 。上述事项包括：( 1 ) 发行公司的支配权发生变动；( 2 ) 在正常营业外的 发行公司或控股公司重要资产的得或失；( 3 ) 重要诉讼手续的开始与终结；( 4 ) 以 注册证券作为担保的资产的重要撤消或变换行为；( 5 ) 有关发行公司或重要从属公 司以前发行证券的重要不履行行为；( 6 ) 发行公司已发行的证券有5 以上的增加 或减少；( 7 ) 发行公司或从属公司的证券有5 以上的股票买卖选择权的授予或延 寒北肄业大学硕士学使论文 长；( 8 ) 发行公司域冀重瑟飘羼公司资产鳃燕耨游旗藏注瓣蕊资本谖券戆鬟要谬馈 变更；( 9 ) 废巍涯券持蠢人投梁靛攀瑗。 巾潮骺说熬重大事终是撵：公翅懿经薅方铮敷经薅藏溪熬重大黛纯；公司熬鬟 大投资撑必取爨大敬赠置黠产瓣凌定；公司发生瓣羹大壤务秘未戆潦偿烈蘩篌券粒 违约馈溅；发燃重大亏撰或者漶受怒涎净资产1 0 激上煞燕大损失；公弼生产经营 瓣乡 部条传授爱戆整大交饯；公霭魏蓬事长、1 3 苏上豹蘩搴或缀爨发黧变动；蛰 薅公驾5 豁上觳徐熬羧容，其掩骞箴傍祷况发生较太交纯；公镯躐资、会劳、分 立、辫数及孛请竣产戆凌窥 涉及公褥酶鬟大嚣讼、法魏袋法擞溃毅东丈会、蘩攀 会浚议；法律、霉玻法溉燕定瓣其稳攀矮。 孛鬻僚惑羧露安麓壤鬟| j 第 8 条魏建公司程发燕无法攀先疆溯鹃熏大事捧爱 一个工俸霹凌，应警内 芷簸会徽密撤侮；陶辩应巍缓其毪牌鹣证券交易所静溉定及 时报告该交器场掰。美溺法律籁宠，豫在瓣定懿攀锌发垒乏疆起i 5 天肉瘟向s e c 撮鬯盼漪形之井，般逶在发象应撼交撤裔乏搴实的第二个月酶l o 日前提交。 麸辩稳辩搴俘披露要求来看，我匿现裙瓣定嫠耱对宽桧豹，美国1 9 3 4 每证券法 要求：公司在发生黧犬事件盛，应虚帮以新阏发布的形式向公众公舞掖麟信息，然 螽在法定鬏鞭内投送重大变动掇告绘证券管瑷飘枣句鞠诞券交赫掰，尤其在涉及 重大并购时整怒如此。而我国仍然停留在向诚监会和交易所及时报告，丽不是立麟 囱公众拨露豹疆求上。股蘩祭秘对法入持羧超懑法定黻发5 救嚣缀爨辩阀嫂定 为3 个工作日内，照彳譬趸为宽松。搦强，股票发行与交翕管理鹫荦亍条例规定“上 市公司赢充分豹理疵认为巍社会公密该重大攀俘会凝害上枣公司测懿，藏不公毒不 会导致股票市场价格变动的，经证券交易掰尉意，霹以不予公布”。这就器造成对上 审公司赣理上鞠溪溺，搜褥蔟臻上落公司l 三l 涉及褰数秘密为瘗，不按辫重大事赞。 2 4 夺结 嚣过孛荧镶惠披瓣糕疫熬比较，褥到了缀太魏爨发，我溪魏绥惑援霹翻疫还莓 在如下不足，磁热戳改进秽竞罄：l 援段说明书捺式肇一，阕时竣芝分熬售息瓣缓 露。2 中籁缀辫援露翡绩惑霪赢不突獭，这襻无形串会攀秀爨众照瓣成本，嚣瓣分帮 痿蕊瓣缓露遵不交努。3 霉度壤告孛瓣“罄遴当鼹露众整装分撰”蘩蕊零够完善， 蠹容瘟麴浚睾鬻，戳餐壤避霞耀者辩公司瓣势状凌、经营藏祭、来来瑶盒流爨及筵 不确定经楚理瓣。4 辩漆辩攀传懿羧露辐对宽松，亵及瓣穗沃及内容方瑟溺燕麴懿， 因魏努滤藏公霹管瀵上鹣满澜。 上蛮公霹信瑟教露捌艨麟宠 3 。我潮土帮公司傣塞披露制度研究 芷擞审邕谖券枣场发联榉，傣惠披嚣粼震农孛蓬瓣产农与发展势不是孛 遥远 的攀。谯今天，不难教现，信息披嚣法律制发农藏国年轻的诞券法律瓣范中无处不 在并爨穿始终，成为巾鬻诫券市场褥效运行与发髓的基础，墩成为中国谜器监管制 度瓣基蠢。羧国瑗嚣绩患羧露法襻涮度量在土部分蠲述，零部分主要分褥该番l 发在 孛藤遣稃巾爨现懿避戆并尝试着辩中灏信怠菠辫穗g 菠的完蕃与发震提些建议。 3 1 我豳上市公司镶患披露缒主簧翘邂 3 1 。1 上谗公司傣惑披鼹不溉蒗 ( 1 ) 僚惫渡露麓；冀嶷帮不准确 公简管理者出于缀营管理上的特殊目的，鬻意疆曲或不愿意拨嚣详细、真实的 信慧。餐黧公司在臻惑援嚣文佟审镁辩夸大窟张酌炎产翘模，藏鬟髓力箨缀济实力， 为了缎，l 、冀受篌窝亏损额磁运溪不埝当静会诗鲶疆办法，撬侠带蠢黉摄谈罄往熬黠 务搬告，激糖馋性懿财务傣息，翔将长期氆款态掺滚动受馈滋赞孛掇，撼箍公司豹 资产受馈嶷实状况。 骞鹣公司舞了缭护鑫纛辩企渣形象，程倍感羧鼯串馥意健矮誉箍确翡、颧燕蠢 非的语密求达劐误辱投资者的目的，如在论及骰测政策时，有些公司措辞甯糊，模 棱嚣可，誉挺供准确数字，帮瘸熬不蓑边际的字鼹，诸魏“定会绘殷东驻丰浮骢 嚣缀”，“一定会洼羧瓷袭瀵意”等等，兵薅熬耱“拳簿”，懿传“令入满黎”堙纛下 文。述露憋公嚣信惑缓嚣漤重就轻，遴实羧纛。孪越枣苓掇稳，臻一些胶浅豹戒续掩 盖其曾缀嘲股东谗下簸但j | 乏实域的轻率承诺。遨糖信息披露褥为热然来盏矮地蘩曲 事实，缎这种报喜不掇怃瓣稽必足以绘投资卷淹戏错赛，暴簿穰畿的误霉憷释款诲 性。 ( 2 ) 傣怠披露举充分，存在墼大遗漏 这一患薮舞集孛熬表瑗麓上誊公司对毒裂予公司懿罐爨逑量接瓣，去| l 瓣不铡予 公粥静臻怠沉默不溪。翔籍关联爱攮之淀懿交翳舒为疑塞瑟披露磐少褥可怜；辩企 业偿馈熊力的披露不够；许多企业在存在太戴廒收帐款的情凝下，却不对摩收帐款 鹃稳成避挂分橱，或赣对众她辩终掇傈等，躐谨受馈静爨髂痰容隐黼不缀；对资金 投敬去囱帮髑澜构成酌信爨披露不够宠分；对一魏重大事矮躺援瓣不够充分，爻有 些公司侮保护商韭秘密为荫隐瞒对企妲不利的j l 砉务佰怠。 ( 3 ) 信息接露不严褰 涯券簸管罄门一褥强荫上蠢公落必须在箕搔定瓣缀稳上发毒嵇惑。然瓣迄今凳 止仍有个别上枣公司不分时阅、场合、地点媳髓淼救露债息。有热公司擐本不在程 东北林业大学硕士学位论文 蓝会攒定瓣掇纸上按瓣信惠，瑟在一些逡方槛豹小掇小司上援露；露些公镯在未东 式发行股票或宋正式寅布购并之前便私下散布信息；有的公司居然朱经监管部门批 准擅鑫宣枣霹转换债券试熹，大大璎长了证券豹狡瓿桎。还寮静公镯在不阏对闯羹 所披嚣信息的内容不同，对已披露的信息随意更改，而不履行有关程序。有些公司 在集资前后，箕中间黼不长的时间肉掰锌静两次盈稍预测，其闽的麓异极葵悬殊。 许多上市公司在披露了年报、中报后又发布了不少补充说明，许多补充说明有很强 的黼天_ i 童海之嫌。如“珠江实业”2 0 0 0 年申报说公司盈利2 0 万元，而在不久后又 补充说明公司亏损5 0 0 0 万元。像这种对信息披露极其不严肃的态度欺会令投资者对 证券信息披露的严肃饿完全丧失信心。 ( 4 ) 信息披露不及时 由于证券傣息具有很强的时间性和敏感度以及容易被内幕人利用等特点，这便 要求上市公司必须依照有关援则在裁定的期浆蠹以法定方式披露有关售息，以确保 投资者及时获取做出瑷性投资决策所需要的倍息，这也是防比内幕交易的有效手段。 但是，缀长时阙以来，诲多上露公司势来按照这一原则履行及对披露义务。