（技术经济及管理专业论文）基于人力资本的高科技企业公司治理机制研究.pdf

摘要 人力资本是影响高科技企业公司治理机制设计的关键因素，因此 本文以高科技企业中人力资本的特殊性为切入点，旨在建立基于人力 资本的高科技企业公司治理机制。 本文首先通过对人力资本理论进行综述并结合高科技企业的实 际情况对高科技企业的人力资本进行了界定，然后通过对公司治理理 论的分析得出了公司治理的本质，进而对剩余控制权和剩余索取权进 行了分析，明确了相关概念，在此基础上，本文分析了人力资本理论 对公司治理理论的影响，认为人力资本的产权特征要求人力资本分享 企业的剩余控制权和剩余索取权，从而为后文的论述奠定了理论基 础。 对高科技企业中人力资本的特殊性进行了详细分析，认为人力资 本的特殊性使得高科技企业的产权制度发生变化，最终导致高科技企 业公司治理的重心产生重大变化，从“以资为本”转向“以人为本”。 高科技企业公司治理机制设计的重点就在于以人力资本为中心，实现 人力资本和物质资本对企业剩余控制权和剩余索取权的共享。 在以上分析的基础上，本文设计了高科技企业中基于人力资本的 剩余控制权和剩余索取权配置的公司治理机制：剩余索取权的配置形 成了高科技企业的权力分配格局，即公司治理结构，本文主要基于人 力资本权力竞争力的变化对成长期和成熟期高科技企业的公司治理 机构进行了动态分析，并提出相应的治理模式；剩余索取权的配置要 求人力资本和物质资本共同分享企业剩余，在高科技企业中这一分享 安排通过股票期权激励机制的设计得以实现，因此本文主要分析了高 科技企业股票期权激励机制的设计要素，并结合高科技企业成长期和 成熟期的特征对相关要素的设计方法进行了选择。 关键词：人力资本，高科技企业，剩余控制权，剩余索取权 a b s t r a c t h u m a nc a p i t a li st h ek e yf a c t o ri nt h ed e s i g n i n go fc o r p o r a t e g o v e r n a n c em e c h a n i s m i nt h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e s ot h ep a p e rt a k e st h e c h a r a c t e r i s t i co ft h eh u m a nc a p i t a li nh i g h - t e c he n t e r p r i s e a sa b r e a k t h r o u g hp o i mt oe s t a b l i s hc o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s mb a s e d o nt h eh u m a n c a p i t a li nt h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e t h ep a p e rf i r s ts u m m a r i z e st h eh u m a n c a p i t a lt h e o r y , a n dd e f i n e st h e h u m a nc a p i t a lo f h i g h - t e c he n t e r p r i s e su n i f y i n gi t sa c t u a ls i t u a t i o n t h e n t h r o u g ha n a l y z i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y , t h ep a p e r o b t a i n st h e e s s e n c eo fc o r p o r a t eg o v e m a n c e i nt h i sf o u n d a t i o n ，t h i sa r t i c l ea n a l y z e s t h ei n f l u e n c eo ft h eh u m a nc a p i t a lt h e o r yt oc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n d t h i n k i n gt h a tt h ep r o p e r t yr i g h tc h a r a c t e r i s t i co fh u m a nc a p i t a lr e q u e s t h u m a nc a p i t a ls h a r e e n t e r p r i s e ss u r p l u s c o n t r o lp o w e ra n ds u r p l u s g a i n i n gr i g h t s a f t e rt h a tt h ep a p e ra l s oa n a l y s i st h es u r p l u sc o n t r o lp o w e r a n dt h es u r p l u sg a i n i n gr i g h t s ，a n dd e a r sa b o u tr e l a t e dc o n c e p t ，l a y i n gt h e f o u n d a t i o nf o rf o l l o w i n ge l a b o r a t i o n t h ep a p e ra n a l y z e st h ec h a r a c t e r i s t i co fh u m a nc a p i t a li nt h e h i g h - t e c he n t e r p r i s e ，t h i n k i n gt h a tt h ep a r t i c u l a r i t yo fh u m a nc a p i t a l c a u s e st h ec h a n g eo fp r o p e r t yr i g h ts y s t e mi nh i g h - t e c he n t e r p r i s e ，a n d f i n a l l yw i l lc h a n g et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nt h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e t h ek e yo ft h ed e s i g n i n go fc o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s mi n h i g h - t e c he n t e r p r i s el i e si nt a k i n gt h eh u m a nc a p i t a la st h ec e n t e r , a n d m a k et h eh u m a nc a p i t a la n dt h em a t e r i a lc a p i t a ls h a r es u r p l u sc o n t r o l p o w e r a n ds u r p l u sg a i n i n gr i g h t s ， t h e nt h i sa r t i c l eh a sd e s i g n e dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m b a s e do nt h ed i s p o s i t i o no fh u m a nc a p i t a l ss u r p l u sc o n t r o lp o w e ra n d s u r p l u sg a i n i n gr i g h t si nt h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e t h ed i s p o s i t i o no f s u r p l u sg a i n i n gr i g h t s f o r m st h e h i g h - t e c he n t e r p r i s e sa u t h o r i t y a s s i g n m e n tp a a e mn a m e l yc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e b a s e do nt h e c h a n g eo fa u t h o r i t yc o m p e t i t i v ea b i l i t yo fh u m a nc a p i t a l ，t h i s a r t i c l e m a i n l yc a r r i e sd y n a m i ca n a l y s i so nc o r p o r a t eg o v e m a n c eo r g a n i z a t i o no f t h eh i g h - t e c he n t e r p r i s ei ng r o w t hp e r i o da n di nm a t u r ep e r i o d ，a n d p r o p o s e st h ec o r r e s p o n d i n gg o v e m m e n tm o l d t h ed i s p o s i t i o no fs u r p l u s g a i n i n gr i g h t sd e m a n d st h a tt h eh u m a nc a p i t a la n dt h em a t e r i a lc a p i t a l s h o u l ds h a r et h ec o m p a n yr e s i d u a lt o g e t h e r i nt h eh i g h - t e c he n t e r p r i s e ， t h i ss h a r ea r r a n g e m e n tc a nr e a l i z et h r o u g ht h ed e s i g n i n go fs t o c ko p t i o n m e c h a n i s m t h e r e f o r e ，t h i sa r t i c l eh a sm a i n l ya n a l y z e dt h ee s s e n t i a l f a c t o ro ft h ed e s i g n i n go fs t o c ko p t i o nm e c h a n i s mi nt h eh i g h - t e c h e n t e r p r i s e ，a n dh a sd e s i g n e dt h es t o c ko p t i o nm e c h a n i s m k e yw o r d s ：h u m a nc a p i t a l ，h i g h - t e c he n t e r p r i s e ，s u r p l u sc o n t r o l p o w e r , s u r p l u sg a i n i n gr i g h t s 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我 共同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名： 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位 论文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论 文；学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 储虢导师签名虹嘞出虫芗 中南大学硕士学位论文第一章引言 1 1 研究背景 第一章引言 公司治理问题最早提出是在2 0 世纪3 0 年代，伯利和米恩斯在现代股份公 司与私有财产( 1 9 3 2 ) 一书中描述了美国股份公司中股权由少数投资者向多数 投资者转移的情况，由于股权广泛分散，在股份公司中出现了所有权和控制权的 分离，由此产生了所有者和经营者之间的委托代理问题。伯利和米恩斯认为公司 治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，其焦点在于使所有者与经营者的 利益相一致，以解决公司中的所有权和控制权的分离问题引起的委托代理问题。 这一观点引发了学术理论界对公司治理的集中研究。公司治理结构概念最早出现 在经济学文献中的时间是2 0 世纪8 0 年代中期，由于美英等国的敌意接管和公司 重组浪潮，转轨经济国家公司治理中严重的内部人控制问题，日本的泡沫经济以 及企业理论的迅速发展，使各国逐渐认识到公司治理机制是公司绩效最重要的决 定因素之一，因此合理的公司治理机制设计对企业发展有重要意义，有鉴于此， 各国相继制定了随市场环境变化的公司治理原则：英国于1 9 9 2 年、1 9 9 5 年、1 9 9 8 年和1 9 9 9 年先后发表了“c a d b u r y 报告”、“g r e e n b u r y 报告”、“h a m p e l 报告”、 “公司治理准则”和“t u r n b u l l 报告”等五个公司治理报告；美国于1 9 9 4 年、 1 9 9 6 年和1 9 9 7 年也先后制定了“j e n k i n s 报告”、“全美董事联合会咨询委员会 ( n a c d ) 报告”、“商业圆桌会议公司治理原则”等公司治理报告；经济合作与发展 组织则于1 9 9 9 年制定了“o e c d 公司治理原则”；其他国家如日本、法国、加拿 大等也都制定了适合本国国情的公司治理报告。此外，世界银行和经济合作与发 展组织者两大国际组织还合作主办了的“全球公司治理论坛”、“亚洲公司治理圆 桌会议”“拉丁美洲公司治理圆桌会议”等一系列定期性的会议专门探讨公司治 理问题【n 。 进入2 l 世纪后，以企业为核心的经济系统发生了巨大改变，其基本标志就 是以信息技术、知识积累和知识共享为特征的组织的兴起，各种资源的稀缺性发 生了相对转移，具体表现为物质资本对企业价值驱动作用降低而人力资本成为企 业价值增长的主要驱动因素，尤其是在高科技企业中这一特征表现得更为明显。 最近2 0 年来对企业理论的研究认为人力资本的形成使得企业的性质发生改变， 企业内权力平衡发生了三大变化：一是物质资本不再是主要的租金源泉；二是世 界范围的竞争与创新增加了人力资本的重要性；三是企业权威的使用受到雇员退 出的限制【2 】。人力资本与物质资本在企业中相对地位与作用的改变引起了人们对 公司治理模式改革的普遍关注：以美英为代表的、股东享有全部剩余控制权的模 中南大学硕士学位论文第一章引言 式因为人力资本所有者的重要性日益增强，迫切要求进行公司治理结构的改革； 以日德为代表的剩余控制权分享模式又由于其经济发展战略和企业制度难以适 应国际国内市场的冲击而要求重建；以东南亚国家和地区为代表的家族共享剩余 控制权模式在1 9 9 7 年的金融危机中更是遭到了人们普遍质疑。从公司治理的发 展趋势来看，以美英为代表的股东主权模式和以日德为代表的内部控制模式都在 某种程度上向对方转化，同时兼具两种模式的特点，因此人力资本所有者与物质 资本所有者共同分享企业剩余控制权和剩余索取权的综合型治理模式将是全球 公司治理发展的必然方向，具体表现在企业人力资本和物质资本的共同治理上， 即企业是一个人力资本与货币资本的特殊合约，这实际上摆脱了货币资本所有者 占主体地位的单边治理模式，人力资本与货币资本一样成为公司治理主体。 国内学者对于治理结构的研究开始于2 0 世纪9 0 年代初期，伴随着现代企业 改革，公司治理成为我国目前国企改革中的一个热门话题。张维迎、林毅夫、杨 瑞龙、周业安、刘伟、许小年等著名的经济学家对此问题都做出了各自的贡献。 研究主要集中在两个方面：一是对我国公司治理结构中存在的问题及成因的认 识，包括国有企业中的委托代理问题、内部人控制问题、激励约束机制问题 等等i 二是关于如何改善我国企业的公司治理结构，包括对内部人的控制、创新 公司治理结构等方面 3 1 。 1 2 研究意义 近年来高科技产业在发达国家得以蓬勃发展，在世界经济中地位也越来越重 要，这主要源于高科技产业本身所具有的高成长性和高收益性。高科技产业化水 平在相当程度上决定了一国的经济增长方式、在国际竞争中的地位、就业结构和 收入水平，为此，各国政府和经济组织都相当重视高科技产业的发展。2 1 世纪 初期是实现我国现代化发展战略的关键时期，为了适应国际经济和科技的激烈竞 争，以完成促进国内产业结构优化升级的艰巨任务，加快发展高科技产业是必然 的选择。近年来，我国的高科技产业迅速发展，取得了令人瞩目的成就，据中 国高技术产业统计年鉴相关资料显示，我国高科技产业每年都以较高的速度增 长，其增长速度是同期g d p 增长速度的两倍还多，同时高技术产业增加值在g d p 中的比重也稳步增长，有力地推动了我国国民经济的快速发展。党的“十六大” 报告专门提到：“积极发展对经济增长有突破性重大带动作用的高科技产业”。初 步统计，我国高科技产业的总产值从1 9 9 6 年的6 0 0 0 亿元增加到2 0 0 3 年的2 7 5 万亿元，年均增长2 0 ，高科技产业总产值达到2 1 4 ，比1 9 9 6 年提高1 0 。2 0 0 3 年我国高科技产品的出口达到1 1 0 3 亿美元，占全国外贸出口比重2 5 1 n 。信息 技术、现代生物技术等高科技在农业、机电和冶金等传统产业领域及金融、商贸 2 中南大学硕士学位论文第一章引言 等领域中得到越来越广泛的应用，加快了传统产业的技术进步，促进了产业的优 化升级和结构调整。高科技企业已成为我国经济发展中主要的增长点。 在高科技企业迅速发展的同时我们也应该看到，我国高科技企业的发展存在 许多问题，其中符合高科技企业特征的公司治理机制的缺失是制约我国高科技企 业发展的重要原因之一。随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公 司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来 的巨大资本增值收益。由于我国高科技企业大多是从民营小公司成长而来，在业 务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，当外部投资 者开始进入后，由于高科技企业技术的特殊性和人力资本掌握技术的不可替代 性，外部投资者进入后很难对企业管理人员实施有效的监督，形成严重的内部人 控制问题，面临巨大的公司治理方面的潜在风险，如企业行为短期化、人员流动 性大、积累意识淡薄等，严重制约了企业的产业化和国际化发展，因此建立符合 高科技企业特征的治理机制对高科技企业的发展是当务之急。 与一般企业相比，高科技企业以研发作为企业发展的主要动力，企业资产组 合中的各项要素对企业价值驱动发生了显著变化，有形资产对企业价值驱动的贡 献相对下降，人力资本在企业发展和价值增长中的贡献上升，高科技企业价值增 长就是以人力资本的集聚和积累为基础，其发展的根本就在于调动人的积极性最 大限度地实现人力资本的社会财富价值，而人力资本的价值必须通过合理的公司 剩余索取权和剩余控制权的配置来实现，使人力资本的配置机制和配置目标发生 根本性的变化f 5 】。高科技企业公司治理机制与一般企业治理机制的差别也正是基 于高科技企业中人力资本的特殊性而产生的，因此建立符合高科技企业特征的公 司治理机制重点在于建立基于人力资本的高科技企业公司治理机制，这对推进高 科技企业稳定、持续发展具有重要的现实意义。这也正是本文的研究目的所在。 目前理论界对于高科技企业的研究主要集中于如何拓宽高科技企业的融资 渠道、高科技如何产业化、政府如何发展高技术产业等比较宏观的方面，从微观 制度层面特别是公司治理结构角度来分析探讨高科技企业的比较少，而且主要集 中在高科技企业公司治理结构特征、治理模式的选择和董事会治理效率等方面， 从人力资本角度对高科技企业公司治理机制进行的研究则是少之又少。因此本文 基于人力资本角度对高科技企业的公司治理机制进行研究具有重要的理论意义。 1 3 基于人力资本的高科技企业公司治理研究现状 国内基于人力资本视角对高科技企业进行研究的文献有很多，但大都是着重 分析高科技企业中人力资本的特殊性，重在分析其异质性而忽视了其产权特征， 对高科技企业公司治理机制的设计也没有提出具体的方案，因此研究得并不深 3 中南大学硕士学位论文第一章引言 入，目前国内从人力资本角度对高科技企业治理结构具有代表性研究的主要有以 下一些： 辽宁大学比较经济体制研究中心资助的“高科技企业的治理结构：变迁与绩 效研究”课题取得了初步的成果。他们基于资产专用性理论构建了一个高科技企 业公司治理结构的分析框架。该研究指出，在不同的企业合约中，人力资本与非 人力资本存在着多元化组合，这直接造成两者在企业中的谈判力的不同，从而影 响企业剩余索取权与剩余控制权的分布，与传统的企业相比，高科技企业具有不 同的人力资本与非人力资本的组合和治理结构的演进路径，这可以解释为什么高 科技企业在很大程度上克服了传统企业经常要面临的道德风险和逆向选择问题 【6 】。 清华大学朱武祥等人用企业法律所有权与价值驱动因素控制权的关系解释 了民营高科技企业的公司治理结构问题，该研究揭示了成长阶段的高科技企业普 遍存在的公司治理问题的独特成因：企业法律所有权与价值驱动因素控制权的分 离。与传统的所有权与经营权分离所不同的是人力资本及其控制的无形资产对于 高科技价值的贡献大大高于有形资产对于企业的贡献，而高科技企业的人力资本 与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能有法律来控制，这个研 究对高科技企业公司治理问题的成因作了分析，但并未提出解决方案【7 】。 黄乾从高技术企业产权与治理结构特征出发，认为人力资本在企业中的地位 和作用日益突出，这使得高技术企业的人力资本与物质资本的契约关系呈现出与 传统企业迥然不同的特征。高技术企业正是基于两种资本的新型关系和内在互动 规律，建立起新型的企业产权制度和治理结构，这是高技术企业快速、持续发展 的企业制度保证嘲。 从目前的研究看，人力资本在高科技企业治理结构中的特殊地位几乎已经达 成共识，张静东在高科技企业基于生命周期的治理结构动态分析中一文中明 确提出人力资本是高科技企业公司治理结构的核心要素，高科技企业必须建立以 人力资本为核心的治理结构，结合高科技企业的生命周期特征，将高科技企业生 命周期分为四个阶段即萌芽期、创业期、成长期、成熟蜕变期来进行分析，同时 从四个方面来阐述了高科技企业生命周期与传统企业生命周期的不同特点，从而 提出高科技企业必须根据高企业生命周期每个发展阶段的不同特点来建立高科 技企业的治理结构，使得高科技企业的治理结构能够动态地适应高科技企业的发 展【9 】。 从国外公司治理的相关文献来看，并没有明确从人力资本视角对高科技企业 的公司治理结构进行研究，但是对企业人力资本股权激励机制的研究不少。随着 现代企业制度的建立，企业所有权和经营权分离，企业内部“信息不对称”以及 4 中南大学硕士学位论文第一章引言 经理人员的“逆向选择”和“道德风险”问题的出现使得传统激励方式的弊端日 显突出，经营者激励问题成为企业理论的核心问题之一，并由此而产生了几个著 名的理论解说，包括由科斯开辟的交易费用理论i 埘、由威廉姆森与克莱因开拓 的资产专用性理论【l l 】以及由阿尔钦与德姆塞斯为先导的团队生产理论【1 2 1 ，最后， 委托代理理论的创始人威尔森与斯宾塞等将研究的视角延伸到企业内部最 优激励方案的设计上来，并将最优激励制度安排确定为经理与股东之间的剩余分 享制 1 3 1 。现实中，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期 内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在 经营过程中更多地关心公司的长期价值，对防止经理人的短期行为、引导其长期 行为具有较好的激励和约束作用。随着股权激励在企业中的广泛应用，其发挥的 作用也日益重要，但学术界关于这种长期激励机制是否能对员工形成有效激励的 争论也日益激烈，相关的实证分析也不少。国内外一些学者往往将管理层的激励 问题作为影响公司绩效的重要因素，对管理层持股与公司绩效之间的关系进行了 定量的、实证的研究。早期研究结果是线性关系( d e m s e t z & l e h n ，1 9 8 5 ) 0 4 ， 即管理层持股比例越高，公司绩效越好。其后的研究者认为这一关系表现为非线 性形式( m o c k , m ec o n n e i l 和s e r v e s 等) 【l ”，s t u l z ( 1 9 8 8 ) 首次以理论模型证明 管理层持股与公司绩效呈非线性关系，公司绩效最初随着管理层持股比例的增加 而增加，而后开始下降，s t u l z 认为随着管理层股权的增加，因经营不善而被接 管的可能性也会降低，而接管难度的增加反过来会强化管理层的不思进取。也就 是说，管理层股权的增加在有利于增强股东监控动力的同时，也可能会阻碍公司 控制市场机制的有效发挥，从而降低公司绩效【1 6 1 。m ec o n n e l l 和s e r v e s ( 1 9 9 0 ) 回 归了t o b i n sq 与经理持股比例、经理持股比例平方的关系，发现q 值与经理持 股比例显著正相关，而与经理持股比例平方显著负相关。q 值与经理人员持股比 例在0 0 0 - 5 0 区间正相关【i ”。这一研究成果后来得到了较多的经验支持。这为高 科技企业中公司治理中人力资本的剩余索取权分享提出了解决方案。 1 4 研究方法及框架 1 4 1 研究方法 本文采取的主要研究方法如下： ( 1 ) 制度分析方法 公司治理是一种制度安排，不同的公司治理模式代表着不同的制度安排。制 度安排是有成本的，人们在不同的制度安排中做出选择，实际上是权衡各种制度 安排的成本收益比，从中找出一种收益比最小的制度安排。如何顺应环境的变化， 选择能带来同等收益的成本最低的一种公司治理方案，就成为公司治理研究的重 5 中南大学硕士学位论文 第一章引言 要内容，这正是制度分析方法在公司治理研究中的应用。 ( 2 ) 理论推演 根据研究目的和主要问题做更进一步的相关文献综述，运用归纳和演绎的分 析方法提出本论文的研究假设、理论推断和研究框架。对前人的研究进行归纳和 总结，通过改进提出新的关于高科技企业基于人力资本的治理结构的设计方案。 ( 3 ) 博弈 利用博弈论对人力资本产权界定完整或残缺时对人力资本行为的影响进行 分析。 ( 4 ) 案例分析 在对企业剩余控制权和剩余索取权进行配置的过程中，分别选取典型案例对 设计过程进行说明。 1 4 2 研究框架 本文研究框架示意图如下( 图卜1 ) ： 图l 1 本文框架示意图 本文共分为六章，思路如下：第一章为引言，主要阐述了本文的研究背景， 研究目的及本文采取的研究方法；第二章对相关理论进行分析，并对文中所用到 的概念如高科技企业的人力资本、公司治理、剩余索取权和剩余控制权进行了界 定；第三章对高科技企业公司治理机制设计的主要影响因素人力资本的特殊性进 6 中南大学硕士学位论文 第一章引言 行了分析，在此基础上进一步分析了人力资本对高科技企业公司治理机制的影 响，认为对高科技企业的公司治理机制进行设计要从两个方面着手：剩余索取权 和剩余控制权的配置。第四章重点讨论了高科技企业中剩余控制权的配置，即建 立基于人力资本特征的高科技企业公司治理结构。第五章则对剩余索取权的配置 进行分析，主要阐述了高科技企业中股票期权激励机制的设计。第六章为本文结 论。 7 中南丈学硕士学位论文第一二章基于人力资本的高科技企业公司治理机制理论分析 第二章基于人力资本的高科技企业公司治理机制理论分析 本文主要是基于人力资本角度对高科技企业公司治理机制进行设计，因此本 文的理论基础涉及到两个方面：人力资本理论及其与公司治理的关系，明确了高 科技中企业参与公司治理的人力资本特定范围；并基于公司治理的本质对公司所 有权即剩余索取权和剩余控制权进行了界定。 2 1 人力资本理论 人力资本理论的萌芽是在十八世纪后期，根据其研究主线和思路的不同可以 将其分为四个发展阶段【l 研：人力资本理论早期阶段( 1 8 世纪后期) 、以劳动要素 分析为中心的一般人力资本理论( 2 0 世纪6 0 年代，舒尔茨、贝克尔、阿罗) 、 以构建基于人力资本理论的经济增长模型为中心的人力资本理论( 2 0 世纪8 0 年 代，卢卡斯、罗默尔等) 、与知识资本理论相结合的人力资本理论( 2 0 世纪9 0 年代) 。早期阶段人力资本的“原始形态”可以追溯到西方经济学开山鼻祖亚当 斯密，在其巨著国民财富的性质和原因的研究中对“资本”作了定义，并将 资本划分为固定资本和流动资本，其开创性在于他所谓的“固定资本”不仅包括 机器和工具、建筑物、改良的土地，而且还包括“社会上一切人民学到的有用才 能”，这种“有用才能”实际上就是后来人们所说的“人力资本”。1 9 6 0 年，“人 力资本之父”舒尔茨( t w s c h u l t z ) 在为人力资本的投资的一文中首次提 出了“人力资本”的经济学概念，指出经济增长主要源泉除了劳动力、土地、资 金等传统的生产要素外，更主要的是依赖于人的能力的提高。所谓人力资本，是 指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，它是通过教育、培训、 保健等投资而形成【1 9 】。这一阶段人力资本理论的主要特征在于以劳动力要素分 析为中心，重在阐述人力资本的概念、形成及其对经济发展的作用，因而这一时 期的人力资本理论可以称为一般人力资本理论。2 0 世纪8 0 年代中期以来，以知 识经济为背景的新“经济增长理论”在美、英等国兴起。这种以技术内生化为特 征的新经济增长理论( 以卢卡斯、罗默尔为代表) 把人力资本纳入经济增长模型 中，把对一般的技术进步和人力资源的强调变成了对特殊的知识即生产某一产品 所需要的“专业化的人力资本”强调，并在此基础上揭示了人力资本的“外部效 应”和“外溢效应”。上述阶段对人力资本的研究主要是基于宏观层面的。二十 卢卡斯区分了人力资本所产生的两种效应：叩舒尔茨型人力资本所产生的4 内部效应”与阿罗的“边干边学”彤成的人力餐 奉所产生的“外部效应”。罗戢尔认为，知识分为一般知识和专业知识，一般知识可以产生规模经济，专业化知识可以产生要素 的递增收益，专业化知识与般知识相结合不仅使知识、技术，人力瓷本自身产生递增的收益，而且也使其他追加的生产要 素如瓷奉，劳动的收益递增特殊的知识和专业化的人力资本是经济增长的主要因素，其原因在于知识具有溢出效应 s 中南大学硕士学位论文第二章基于人力资本的高科技企业公司治理机制理论分析 世纪八十年代后期，人力资本伴随智力资本理论的研究而进入管理学微观研究范 畴。现代管理大师杜拉克( p f d r u k e r ) 认为，知识工作者是“资本”，因为知 识工作者拥有他们自己的生产工具他们的头脑，知识不仅是重要的生产要素 之一，而且也应是人力资本收益分配的重要依据之一。布鲁金( a b r o o k i n g ) 和 斯图瓦特( t s s t e w a r t ) 等智力资本理论研究者认为：现代企业的智力资本一般 由人力资本、结构资本和客户资本构成，其中人力资本处于核心地位。知识资本 理论的出现标志着人力资本理论进入到一个新的研究阶段，它加深了对人力资本 特性的认识。人力资本主要具有以下几个特点：一是人力资本的依附性，即它天 然地依附于个人，不可分割。二是易逝性，即它是变动不居的。一旦人的身体权 力受到伤害或死亡，其价值会损失甚至消失殆尽。三是资产价值的主观性。即人 力资本的价值受主观意志的影响极大。其效用的发挥有赖于人力资本的主观个人 的能动性。四是专一性，即人力资本不能自由的交换，其价值不具有唯一的价值 评估标准。 从以上对人力资本的界定经历了从一般人力资本知识、技能、资历、经 验和熟练程度、健康等到专业化人力资本特殊的知识和技能的过程，将人力 资本的界定范围从一般的劳动要素缩小至特殊劳动要素，对人力资本认识逐步深 化。但是在高科技企业中，员工普遍具有高素质，掌握了特定的知识和技能，因 此高科技企业中的人力资本认定应该具有更高的标准。我国著名学者魏杰将人力 资本与其承载者合二为一，认为：“人力资本不是指企业中的所有人，而是指企 业中的两种人，一个是企业家，一个是技术创新者。” 2 0 l 。本文对高科技企业人 力资本的界定采取了魏杰的观点，即高科技企业的人力资本主要指企业家( 创业 企业家和职业经理人) 和技术创新者，这两类人力资本并不是绝对独立的，企业 家也可能是企业的核心技术所有者，尤其是高科技企业的创业企业家；企业的核 心技术所有者也可能因为其自身的技术优势成为企业经理层。这两类人力资本对 高科技企业的发展起到了决定性的作用。 从上述理论综述可以看出，西方人力资本理论对人力资本的研究主要集中于 人力资本的界定及其对经济增长的作用方面，而忽视了人力资本产权研究，而人 力资本的产权应该是人力资本理论的一个重要方面。一批中国学者从企业理论的 角度对人力资本的产权进行了研究。主要有三种人力资本产权的定义：第一，把 入力资本产权理解为人力资本所有权，认为人力资本产权是存在于人体之内、具 有经济价值的知识、技能乃至健康水平等的所有权；第二，从企业产权角度来理 解，认为人力资本产权决定人力资本所有者能否拥有企业所有权，即企业剩余控 制权和剩余索取权。第三，从产权的可交易性和合约性来理解，认为人力资本产 权是市场交易过程中人力资本所有权及其派生的使用权、支配权和收益权等一系 9 中南大学硕士学位论文第二章基于人力资奉的高科技企业公司治理机制理论分析 列权利的总称，是制约人们行使这些权利的规则，本质上是人们的社会经济关系 的反应。 本文对高科技企业中人力资本产权的论述采取第二种观点，即人力资本产权 决定人力资本所有者能否拥有企业的剩余索取权和剩余控制权，并将其定义为一 个权力束，包括权能、权益和权责三个部分，权能是指人力资本具有发挥其能力 的权利，包括保证人力资本所有者可在完善的劳动力市场上行使对自身人力资源 的占有、使用和支配权，以及对其主体生产活动进行监督管理和享有对企业的经 营决策权，更多地体现在对剩余控制权的享有上；人力资本产权权益是指对人力 资本的效用，包括实物的或货币收入的享有以及劳务的直接享用或其他方面的满 足等，更多地体现在其对企业部分剩余索取权的享有上；人力资本产权权责是指 人力资本在享有权能和权益的同时，也必须承担由此产生的责任，即经营者必须 遵守与其他产权主体间相经认可的契约关系，并承担不遵守这种契约关系的成本 1 2 ”。上述三方面共同构成了一定体制空间和信息条件下完整的经营者人力资本 产权权利束，当权能、权益和权责均界定规范时，经营者拥有的人力资本产权被 认为是完整的，三者缺一不可，否则导致人力资本产权残缺。 关于人力资本的产权特性，周其仁教授的论述有代表性。一方面人力资本具 有一种独一无二的所有权，它天然归属个人，它的所有权限于体现它的人。但有 学者认为它的所有权可以是多元化的，但其“承载所有者”才是个人，人力资本 “承载所有者”与其所有者是不同的，他们之间充满矛盾。另一方面，人力资本 产权的完备性和关闭功能，它的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然 无存。当人力资本产权中的一部分被限制或删除时，产权的主人可以将相应的人 力资产。关闭”起来，以至于这种资产似乎从来就不存在瞄】。 2 2 公司治理理论 2 2 1 公司治理的本质 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 的理论基石是企业理论和委托代理理论。 迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，从不同角度 给出的定义归纳起来，可以分成以下几类：( 1 ) 制度安排学说：斯坦福大学教授 钱颖一在他的中国的公司治理结构改革和融资改革一文中说：“在经济学家 看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的 团体投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理 人员和员工；如何设计和实施激励机制【2 3 】。一般而言，良好的公司治理结构 利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构降低代理人成本。近期的研究大 1 0 中南大学硕士学位论文第二章基于人力资本的高科技企业公司治理机制理论分析 多集中于投资者( 外部人) 如何监督约束经理( 内部人) 。中国经济学者胡汝银 在他的中国需要公司管治革命一文中认为，公司管治( 即公司治理结构) 是 董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构 的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。( 2 ) 组织结构学说：中国著名经济 学家吴敬琏在他的现代公司与企业改革一文中指出：“所谓公司治理结构， 是指由所有者、革委会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结 构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者 将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对 高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事 会领导下的执行机构洲。中国大部分经济学者都持此种观点，例如陈清泰在他 的建立现代企业制度是国有企业改革的方向一文中认为现代公司治理结构就 是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力 机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成 所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程 序和责任制度，使三者的权利得到保障、行为受到约束。要明确股东会、董事会、 监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理。 所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责，董事 会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩 进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。( 3 ) 控制决策学说：奥利弗哈特在英国经济学杂志上发表文章认为：“治理结 构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说， 治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没 有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。”阅中国经济学家张维迎在 他的企业理论与中国企业改革一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索 取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥 有控制权；或者反之，拥有控制权风险的人承担风险嘲。 虽然关于公司治理没有形成统一概念，但是从公司治理的本质上学者们达成 了共识：公司治理的本质是公司所有权的分享安排，公司所有权即公司的剩余控 制权和剩余索取权，所以公司治理的本质也就是公司剩余控制权和剩余索取权的 分享安排，通过对剩余索取权和剩余控制权的配置激励约束代理人，因此本文认 为公司治理是在出资者所有权与法人财产控制权分离的基础上，公司股东会、董 事会、经理人、监事会以及利益相关者之间剩余索取权和剩余控制权的分权制衡 的公司组织制度和运行机制。其目的是达到各利益主体之间的权力、责任和利益 的相互制衡，对公司的经营行为进行监督和激励，实现效率和公平的合理统一， 中南大学硕士学位论文第二章基于人力资本的高科技企业公司治理机制理论分析 降低交易费用，最终实现企业业绩的增长。根据剩余索取权和剩余控制权的配置 方式差别，可以将公司治理分为两种模式：股东利益至上模式和利益相关者治理 模式。股东利益至上模式主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一 种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的 目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；利 益相关者理论不仅仅局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关 者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公 司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护 公司各方面的利益。 本文对高科技企业公司治理机制的研究仅限于高科技企业内部剩余索取权 和剩余控制权的分配。 2 2 2 公司所有权 ( 1 ) 剩余控制权 剩余控制权理论是在不完全合同理论( 即g 哪理论) 的基础上发展起来的， 合同的不完全性导致了剩余控制权的产生。 骼罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 最早明确提出“剩余控制权”的概念，并用剩余控 制权来定义企业所有权，即产权，认为产权是剩余控制权形式的资产使用权力。 当合约权利不可能完全明确规定时，由一方购买所有未曾明确的剩余权利是最优 的，所有权是对剩余控制权的购买。哈特与莫尔( h a r ta n dm o o r e ，1 9 9 0 ) 在此 基础上进一步把企业的契约性控制权分为特定控制权和剩余控制权两种类型，明 确地将剩余控制权定义为“事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定 资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力” 2 7 1 。合同的不完全 性导致了剩余控制权问题，即在合同未说明的情况下的权力归属和行使问题。通 过对事后剩余分配的影响，剩余控制权的配置反过来影响事前的投资激励，无剩 余控制权的一方由于担心事后的利益的损失而会减低投资意愿。因此剩余控制权 的安排是为了减少企业中的不确定性，激励投资意愿而存在的。 自从格罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 提出剩余控制权概念以来，人们纷纷对剩余控 制权的定义提出了自己的看法，并没有提出统一的认识，本文采用的是浙江大学 博士傅绍文的定义，在其博士论文公司治理中的剩余控制权研究中，傅绍文 总结了威廉姆