（会计学专业论文）合资企业独资化进程中的国有资产保护.pdf

摘要 摘要 2 0 世纪9 0 年代以来，随着世界经济一体化水平的不断提高及我国投资环境 的日趋完善，外商在我国投资的试探期已经结束，新的投资热潮已经形成。当 前很多中外合资企业中出现了一种新的趋势，即合资企业的国外合资方逐渐增 大在企业中的持股比例，控制或完全占有合资企业。 虽然中外合资企业为中国经济的发展做出贡献，但在实际的合资企业成立 和运行中，也确实存在着许多的问题，如多数合资企业的寿命短且稳定性差， 评估中的资产流失严重等。我国企业自身体制及环境上的漏洞、中方内部控制 机制不健全、相关法律不完善，法律意识淡薄、中外文化的差异等原因使合资 企业的中国合资方处于不应有的被动地位。 目前在公司治理结构中，最主要的问题是国营企业的产权在经济上不清晰， 产权最终所有者不到位，也没有对国有资产实行有效的监督机制和设立监管机 构。因此产权纠纷、国有资产不能保值、增值，甚至国有资产流失就很难避免。 本文通过介绍和了解合资企业的概念、特点、作用及其产生和发展的过程 基础上，作者希望借助对一个我国国营企业与行业领先的跨国公司合作的典型 案例的研究，为新形势下国营企业如何应对经济全球化的浪潮，提供特定角度 的对策。希望这些对策能够有助于维护中国合资方在中外合资企业中的地位， 同时确保中国合资方资产的保值增值，也有利于合资企业更加健康、稳定的发 展。 关键词：合资企业，外商独资化，国有资产 a b s t r a c t a b s t r a c t f r o m1 9 9 0 s ，a l o n gw i t ht h er i s eo fe c o n o m i cg l o b a l i z a t i o na n dc h i n e s e i n v e s t m e n te n v i r o n m e n tb e c o m i n gb e t t e r , f o r e i g ne n t e r p r i s e ss t o p p e dt h et e n t a t i v e s t r a t e g i e s i nj o i n tv e n t u r ean e wt r e n d ，f o r e i g np a r t n e r sg r a d u a l l yi n c r e a s es h a r eh e l d r a t i o st oc o n t r o lo rc o m p l e t e l yp o s s e s st h ee n t e r p r i s e ，i st a k i n gp l a c e a l t h o u g ht h e s ej o i n tv e n t u r e sm a k ec o n t r i b u t i o n st oc h i n a se c o n o m i cs u c c e s s ， w es h o u l dc l e a r l yr e a l i z et h a ti nt h ep h y s i c a lo p e r a t i o no f j o i n tv e n t u r e ，s u c hi s s u e sd o e x i s t ，l i k es h o r tl i f e - s p a na n dn o n s t a b i l i t y ；a s s e t si ne v a l u a t i o ng r e a t l yl o s t ，c h i n e s e s i d el o s e sp o w e ro nm a n a g e m e n ta n da d m i n i s t r a t i o ns t e pb ys t e pe t c t h eb a s i c r e a s o n sc a u s e dt h e s e p r o b l e m sa r e ：a s s e te v a l u a t i o n i si m p r o p e r ；l o o p h o l e so n o u r s e l v e s e n t e r p r i s es y s t e ma n de n v i r o n m e n t ；c o n t r o lr u l e sa n dr e l a t e dl a wo fc h i n a a r ei m p e r f e c t ；l e s so f l a wc o n s c i o u s n e s s ；c u l t u r ed i f f e r e n c ee t c a l lo ft h e s el e a dt o c h i n e s ej o i n tv e n t u r ep a r t n e r sb e i n gi nap a s s i v ep o s i t i o n f o rt h ep r e s e n t ，t h em a i np r o b l e mo fc h i n e s es i d ei no u ra d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r ei st h eu n c l e a r n e s si nt h ep r o p e r t yr i g h to ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，a n d t h el a c ko fe f f e c t i v es u p e r v i s i o ni n s t i t u t i o na n do r g a n i z a t i o n t h e s em a k ei th a r df o r t h ev a l u eo ft h es t a t e o w n e dp r o p e r t yt ob ec o n s e r v e d ，i n c r e a s e da n dt ob ep r e v e n t e d f r o m b e i n gw a s h e da w a y b a s e do nt h ec o n c e p t ，c h a r a c t e r i s t i c s ，d e v e l o p m e n ta n dr o l e so f j o i n tv e n t u r e ， a u t h o rt r yt os u m m a r i z es o m ee x p e r i e n c e sf r o mr e s e a r c ho fat y p i c a lc a s eo fl o c a l s t a t e o w n e de n t e r p r i s ec o o p e r a t i n gw i t l lai n t e r n a t i o n a lc o r p o r a t i o n a n dt op r o v i d e s o m eh e l p f u lm e a s u r e sf u rl o c a ls t a t e o w n e de n t e r p r i s ef r o mas p e c i f i cv i e wo fp o i n t o nh o wt os u r fi nt h ew a v eo fe c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n ，。h o p i n gt h e s em e a s u r e s c o n t r i b u t et om a i n t a i np o s i t i o no fc h i n e s ep a r ti nj o i n tv e n t u r e ，a tm e a nt i m ee n s u r e t ok e e pa n dr i s ei na s s e t sv a l u eo fc h i n e s es i d e ，a n dp r o m o t em o r eh e a l t h ya n ds t a b l e d e v e l o p m e n to f j o i nv e n t u r e k e yw o r d s ：j o i n tv e n t u r e ，i n c r e a s i n gs h a r eh o l d i n gr a t i oo ff o r e i g np a r t n e r s ，t h e s t a t e - o w n e dp r o p e r t y， i i 学位论文版权使用授权书 本人完全了解同济大学关于收集、保存、使用学位论文的规定， 同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、 扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供 本学位论文全文或者部分的阅览服务；学校有权按有关规定向国家有 关部门或者机构送交论文的复印件和电子版；在不以赢利为目的的前 提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。 学位论文作者签名：彳淹泠 沁7 年专月，) 日 经指导教师同意，本学位论文属于保密，在年解密后适用 本授权书。 指导教师签名：学位论文作者签名： 年月日年月日 同济大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文 的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的 作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任 由本人承担。 签名：干廊淞 h 一7 年吾月，上日 第一章引言 1 1 立题背景 第一章引言 从世界经济发展的角度看，我们正生活在一个国际分工不断扩大，各国对外 经济开放深入发展的年代。二十余年来，我国实行对外开放政策，扩大与各国的 经济交流，而成立中外合资经营企业是对外交流中的重要方式，也是我国企业从 事扩大国际经济交流、进行现代企业制度改革的主要手段和重要途径。特别是中 国加入w t o 后的今天，与国际大公司合作成立中外合资经营企业已成为我国企业 实现跨越式发展的重要途径。成立的中外合资经营企业中，绝大多数企业经营状 况良好，出口连年增长，给我国带来了诸多的好处，比如说解决我国经济发展中 的资金瓶颈，提高我国的技术水平和管理水平，减轻我国的就业压力，改善我国 的产业结构与出口结构，提高国内企业的市场竞争意识，推动中国市场经济的形 成和发展等，为我国市场经济建设做出了重要贡献，加快了我国社会主义市场经 济的速度。通过吸收外商直接投资，举办了一批对我国国民经济发展具有重要作 用的项目，引进了一些先进的技术、设备和符合国际化要求的先进管理经验，增 强了出口创汇能力，对我国市场经济建设起到积极促进作用。 然而，实际中的情况并不如预想的那么完美，我国政府与企业在引进外资时 所付出的代价与市场给予我们所得到的直接与间接收益并不成比例。中外合资经 营企业从论证、设立到组织机构、经营管理、财务活动都具有其特殊之处。大量 中外合资经营企业存在的问题，从合营初期的存在外商投资不到位、漏交企业所 得税、搞变相撤资，到合营发展期的向境外转移利润、非法转让外汇、利用实物 搞虚假投资、作假延长免税期、再到现今随着我国经济的进一步发展，外商投资 企业的数量不断增加，外商投资企业的中方股份不断减少并或转让给外方等问 题，使某些地区、企业在实行合资企业过程中付出过昂贵的学费。中外合资经营 企业并非“一合就灵”，一定就会产生良好的效益，相当数量的中外合资经营企 业不同程度地存在国有资产流失的问题。在充分肯定举办中外合资经营企业积极 作用的同时，也应认识到中方出资者对中外合资经营企业治理的确存在着一些问 题。 吸收外商直接投资，举办中外合资经营企业，已成为我国利用外资的一种主 要方式。但是我们也应以发展的眼光看：生产国际化是通过直接投资形成，并 在跨国公司的发展中体现。从世界经济相互联接的紧密性上说，跨国公司是世界 经济一体化发展中最深刻的表现形式。因为它以交易内部化、生产过程跨国化和 第一章引言 国际合作企业他的方式实现了与国家间组织形式一体化不同的一体化。国际直接 投资的发展是世界经济发展中的重大历史变迁，并逐渐成为主流。中国的合资企 业已无退路，不可能偏安一隅，自得其乐，开展国际经营、积极参与国际竞争， 已成为经济全球化发展的必然要求和合资企业发展到一定阶段的必然选择。 但是由于我国国有产权问题、中外合资经营企业中方出资者管理经验的缺位 和相关规章制度的不完善等诸多问题，在国际形式发生重大变化的当口，不可避 免造成部分国有资产流失。而财务信息作为中方股东了解公司状况和经营情况的 重要渠道，在防止国有资产流失方面起关键性作用。因此从财务角度研究如何防 止中外合资经营企业在独资化过程中外商损害中方利益等问题，对于开创我国外 资工作新局面，促进我国经济发展，具有极为重要的理论意义和实际应用价值。 1 2 本文研究的主要内容 全文分为5 个部分：第一部分为引言，主要介绍课题的研究背景、主要内容 和文章结构等。第二部分为现阶段中外合资经营企业经营状态，引出独资化的问 题，并阐述独资化的理论基础。第三部分结合某中外合资经营企业的案例，分析 其存在的问题。第四部分分析中外合资经营企业普遍存在的诸多问题，以及深层 次分析问题的本质。第五部分是结合委托代理理论从财务角度提出了中方股东的 当务之急和长期规划。 本文拟解决的主要问题：一是探求在独资化进程中国有资产流失的深层次原 因；二是寻找解决此国有资产流失的办法。本文的创新点主要在于：一是从委托 代理理论出发研究财务信息失衡、国有资产流失的问题；二是以委托代理理论为 基础从财务角度提出了独资化过程中中方股东的当务之急和长期规划。 随着中国经济的国际化，跨国公司调整集团战略、中外合资经营企业的独资 化进程无法避免。而中外合资经营企业财务信息失衡，国有资产流失深层次的原 因是国有企业的国有产权制度。要使中外合资经营企业中的国有资产保值增值， 当务之急是健全内部控制管理体系；长远的方向是必须进行国有产权制度改革。 需要指出的是，文章关于防止国有资产流失的对策的策略性思考仍是初步 的，还有很多不成熟、不完善之处，但希望这些思考是引致我们深入分析的一个 基础。 2 第二章中外合资企业独资化倾向及其成因 第二章中外合资企业独资化倾向及其成因 2 1 中外合资企业概念及特点 合资企业一词，在英、美通称为j o i n t v e n t u r e ，按词义是“共同风险”或“共 担风险”的意思。目前，国际上对“合资经营企业”尚无统一、明确和公认的界 定。合资企业的定义比较多，比较有代表性是美国的理维斯通教授( j a m e s m l i v i n g s t o n e ) 在国际商业与国际企业一书中，对合资企业的概念作了如下说 明：一个或一个以上的外国合营者与一个国内企业联合起来，组成一个有法律地 位的公司形式，从事商品生产和销售。外国合营者提供技术和资金，当地合营者 提供市场知识或商业领域。企业的经营可以为外国合营者所控制，也可以为当地 企业或政府所控制。在国际上被公认为比较完整的合资经营企业的定义来自于联 合国欧洲经济委员会于1 9 7 9 年出版的东西方工业合作一书，它对合资经营 企业的定义是：“合资经营是一种业务关系的形式。它在各种不同程度上包括合 伙资产、联合管理和根据共同协商同意的方式，分配利润和分担风险。从法律上 讲，合资经营是一种合伙形式，在联合销售、联合服务、联合生产等方面可以单 独或综合在一起，合法地组织一个合资经营企业。关于合资经营和组织形式，可 以采取合股经营方式或非合股经营方式。前一种方式是要建立一个单独的法人团 体( 组织一个混合公司) ，参加投资各方在这个独立企业的资本中购买股份：后一 种方式则不需要建立额外的企业一法人团体，而是通过合同建立关系。然而不 论哪种经营方式都要分担风险和分享收益这是合资经营多种方式的共同特点 我国公司法规定：“中外合资经营企业是指外国公司、企业和其他经济 组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织，按照中国法律，经中国政府批准 在中国境内设立的以合资方式组成的有限责任公司。中外合资经营企业股权是中 外双方共同占有的，合营各方按资本比例分享利润和分担风险。” 除了具备所有法人制企业的特点之外，中外合资经营企业由于其投资合作双 方的特殊性，合资公司还具有以下特点：第一，中外双方投资者共同出资，共同经 营，共担风险，共负盈亏，以出资额为限承担有限责任：第二，一般来说，外方合资 经营者出资比例不应低于2 5 ，否则不能享受中国政府关于合资企业优惠政策的 待遇：第三，董事会是合资企业最高权利机构。 跨国经营已经成为企业经营战略的一个重要组成部分，拓展国外市场已成为 跨国公司赢利的必要手段之一。中国市场有自己独特的机会和风险，1 9 9 8 年以 前跨国企业大多以合资企业的形式进入。1 9 9 8 年后，一方面国内的经济环境已 第二章中外合资企业独资化倾向及其成因 经发生了显著的变化，另一方面市场条件日趋成熟，跨国公司加快了剥夺中方股 东收益权的步伐，提出控股增资甚至采取独资经营的要求。我国中外合资经营企 业内部矛盾冲突的日益加剧。 由于我国政府不鼓励私人企业同国外公司组建合营企业，所以，中国的合营 企业大多是国外投资者同国有企业的合营。中外合资经营企业中外股东间外在和 潜在的矛盾冲突导致国有资产流失。 2 2 外商独资化的趋势 改革开放以来，随着我国以更加积极的姿态融入世界经济当中，对外开放的 程度不断提高，我国吸引外资的能力不断增强。据商务部统计，2 0 0 3 年在遭受非 典疫情影响的情况下，我国吸引外商直接投资( f d i ) 仍实现了小幅增长，实际使 用外资金额仍继续名列全球前茅。全年外商投资新设立企业4 1 0 8 1 家，合同外资 金额1 1 5 0 7 0 亿美元，实际使用外资金额5 3 5 0 5 亿美元，分别比2 0 0 2 年增长 2 0 2 2 、3 9 0 3 和1 4 4 。2 0 0 4 年外商投资也在稳步增长，截止到2 0 0 4 年1 0 月 底，全国新批设立外商投资企业3 5 2 0 2 家，比去年同期增长7 6 6 ；合同外资金额 1 1 8 9 9 9 亿美元，同比增长3 4 1 9 ；实际使用外资金额5 3 7 8 1 亿美元，同比增长 2 3 4 7 。全国累计批准设立外商投资企业5 0 0 4 7 9 个，合同外资金额1 0 6 2 1 2 9 亿 美元，实际使用外资金额5 5 5 2 5 1 亿美元。在外商来华投资不断增长的同时，外资 在华的投资方式也发生了很大的变化，其主要趋势是从过去的以合资、合作为主 向独资或控股的投资方式转变。 表2 11 9 9 4 年- 2 0 0 3 年利用外商直接投资项目数金额情况 i tl 钾8t 咖2 呻00 l 眈 瑚3 井鼻直接投瓷4 7 s 4 6 3 7 0 “ 4 目量( 十)音量羟曹2 7 口蝴 j l i 烃瞢1 3 0 时1 1 6 1 井膏i 接投膏0 毓舯6 1 2 靠竹07 6 音一盘音量烃瞢 轴1 舛舭13 1 8 7 8 蕞蔓烃蕾2 1 9 曲m 埘0 阻i o 卅一直接投簧 一 实际使用垒古壹经蕾 驻壹经营 一 2 啪tl 蛐懈埔翻盯i 舯3 7 it t 明l 叭0 t 盯删哪糟嘧i 删1 2 5 2 1 吆0 盯3脚i1 2 i 1 6 6 4 3龆1 7 5 铀廿 i n 韶i 4 1 2 30 盘舯1 酆髓呻1 l 她7 0 0 帆霹1 7 2 舯l 溉坫i n , 档l 瓶l 航帕2 6 e t 讹秘2 l l 船砒0 63 n 4 她5 7 0 睇0 i t 帽 靠抖来一中凰境计年譬，1 9 9 5 年- 2 0 0 3 年各新 4 第二章中外合资企业独资化倾向及其成因 表2 21 9 9 4 - 2 0 0 3 年外商签定的各类合同金额变化 在1 9 9 7 年允许跨国公司在华建立独资企业政策的激励下，许多跨国公司开 始积极以独资方式开拓中国市场，我国自引进外商直接投资以来第一次出现外商 独资企业数目超过中外合资经营企业数目。从发展趋势来看，外商独资企业的数 量近年来在我国新批投资中增长最快。数字上独资企业更是其它两类企业的2 到4 倍。以北京为例，2 0 0 4 年前两个月，外商独资企业发展迅速，合同外资金额 遥遥领先于合资、合作企业，成为拉动北京市投资增长的重要因素，北京外商独资 企业合同外资额为2 0 亿美元，占北京市合同外资总额的4 5 2 ，而同期合资和 合作项目利用外资仅为0 8 亿美元和o 6 8 亿美元。 即使是在合资企业中，外资也千方百计地通过对合资企业的增资扩股，利用 中方企业追加资金不足而逼抢中方股份，逐渐取得绝对控股比例，使股权也逐渐 向外方控股或变成外商独资。 例一：1 9 8 0 年瑞士s c h i n d l e r 电梯公司建立的中国第一家工业合资公司，2 0 0 2 年2 月收购了其合资企业的合作伙伴，使历史悠久的中国讯达电梯有限公司成为 其全资拥有的子公司。 例二：2 0 0 0 年9 月1 0 日，北京日化二厂向外界正式宣布：已经与宝洁( 中 国) 有限公司达成协议，提前终止“熊猫”商标的使用合同，收回合资使用已6 年的“熊猫”品牌。而在此之前的2 0 0 0 年6 月，这家拥有“熊猫”品牌5 0 年使 用权的跨国公司已经提前终止了与北京日化二厂的合资合作由合资企业变 成了一家外商独资企业。 例三；日用化工巨头宝洁集团下属的多家合资企业的控股比例发生急剧 的变化，外方投资者极力想把中方的股份降到最低。在宝沽的一家合资厂，中方 从最初的5 0 降到了目前的1 ，而且这1 也是在中方再三要求下被象征性地保 留下来的。 还有诸如松下旗下企业也已全面走向独资化道路。据上海对4 8 家增资的外 商投资企业的统计，外方在增资过程中比例上升的有1 4 家；天津1 2 0 家5 0 0 强 投资项目中，约4 0 是通过增资扩股实现股权的；深圳的中外合资经营企业也从 第二章中外合资企业独资化倾向及其成因 最初双方股权比例相差不大到目前的5 0 0 强的深圳的合资企业中，大多数已经是 外方控股企业。随着我国对w t o 的承诺，在金融、保险、医疗卫生等服务领域的 逐步放开。外商独资化趋势还会加剧。可以说，外资已经在华掀起了独资化的浪 潮。 数字表明，中国的合资企业里中外方合作顺利的不足3 0 ，有7 0 的合资企 业因为这样或那样的原因而不和谐。另外，1 9 9 3 年麦肯锡公司对一份4 9 例跨国 战略联合( c b s a ) 的样品进行了考察，这些c b s a 是由欧洲、美国和日本最大的 1 5 0 家公司当中进行的成功的衡量是按照资产或权益的回报，以及回报是否超过 资本成本。调查表明，5 1 的c b s a 被母公司双方认为是成功的，3 3 被认为是失 败的，其余对合伙人之一是失败的。此外，6 7 0 5 的c b s a 在头两年陷入困境。以上 数据表明，从全球范围来看，成功率较低是合资企业的一种普遍现象。 经过一定时间的合资运营后，外国公司对被迫分享运营控制权和利益已感到 厌倦，因此越来越多的外国公司屏弃合资企业模式，而倾向于独资运营业务。 2 3 理论基础 国际投资垄断优势理论的开创者s h 海默( 1 9 6 0 ) 认为，跨国公司实行 独资的根本动因是排除竞争和利用垄断优势。而跨国公司的垄断优势包括：先进 技术，先进管理经验、雄厚的资金实力、信息、声誉、销售渠道、规模经济等。 海默的结论是，跨国公司对与东道国创办合资企业并无兴趣，而是乐于创办独资 企业，以保持其垄断优势。 福莱克( 1 9 7 8 年) 的实证研究对在跨国经营不同发展阶段，跨国公司开办国 际合资企业的情况进行了调查，他发现导致国际合资企业不稳定的主要原因是， 跨国公司希望将全球市场策略标准化，并优化内部生产组织结构来消除各子公司 之间的竞争，来达到跨国公司利益最大化的目的。事实上，如果合资方对合资企 业的投人必须改变，或所有权资产中的刚性使之无法平等分享合资企业的利润， 所有权的稳定性将会激发矛盾和控制问题。这些变化最终仍会导致合资企业的重 组或所有权的不稳定性。 从成本和收益方面来考察美国学者康垂克特( e j c o n t r a c t o r ) 和罗润积 ( e l o r a n g e ) 1 9 9 1 年提出了收益成本比较模式，全面地考察了决定合资与独资 选择的若干因素，其具体公式如下： 当 ( r i + r 2 ) + ( c 1 + c 2 ) 卜 ( r 3 + r 4 ) + ( c 3 + c 4 ) ( 1 - a ) 7 时，采用合资方式；反之则采 用独资方式。其中，r 1 、r 2 是合资相对于独资所增加的直接与间接收益，r 3 、 r 4 是合资相对于独资所减少的直接与间接收益，c 1 、c 2 是合资相对于独资所减 6 第二章中外台资企业独资化倾向及其成围 少的直接与间接成本，c 3 、c 4 是合资相对于独资所增加的直接与间接成本。 ( i - a ) 石为合资对方的利润分成。该模型表明，当合资方式相对于独资方式所带 来的净收益大于合资对方的利润分成时，合资方式优于独资方式，跨国公司获利， 反之，实行独资方式对跨国公司更有利。 毕密斯( 1 9 9 1 ) 的研究进一步表明，由于发展中国家经营环境复杂，跨国公 司支配合资企业的控制权越大，绩效往往越不理想，因此，当地合伙人应当分享 跨国合资企业的决策权，合资初期，即使经营绩效不佳，跨国公司也不会谋求对 合资企业进行完全控制。但是当合资进入成熟期后，跨国公司的策略随之改变。 2 4 现实动因 2 4 1 中国投资环境的改善降低了外商的投资成本 改革开放初期，我国的市场经济和法律制度还很不健全，跨国公司刚进入中 国时，对国内市场不熟悉，缺乏对各项政策的了解，所以更多选择中外合资的经营 方式，以减少投资风险；而现今中国国内经济形势的稳定和投资环境的改善增强 了外商的投资信心，使外商独资企业的优势得到充分的发挥。随着中国入世和我 国对外的承诺，清除或修改与世贸组织的规则相抵触的法律法规和政策，完善外 资准入审批程序，更逐步取消了各项外商投资限制。政策透明度的增加使外商直 接投资的预期风险降低，加上几十年的合资合作，外商逐步了解并熟悉了中国的 法规、中国市场以及积累了在中国投资经营和竞争的经验。这样大大降低了外商 在华投资的成本，所以外商转向投资报酬率更高的独资企业也就可想而知了。根 据e j c o n t r a c t o r e l o r a n g e 收益成本比较模式，c l 、c 2 减小了。 2 4 2 中方在合资中所体现的可利用资源减少促使外商加快独资化进程 而对中方企业而言，随着我国各项政策透度增强、各项法律法规的健全、政 府的办事效率提高，外商具有很大的自主权，可以自主地进行国际贸易和建立自 己的销售网络，不再需要依托中方作为办事的向导。跨国公司所具有的先进技术、 管理水平和雄厚的资本等垄断优势随着我国投资环境的改善越显得明显，其独资 化的愿望就越强烈。根据e j c o n t r a c t o r e l o r a n g e 收益成本比较模式，r l 、r 2 减小了。 7 第二章中外合资企业独资化倾向及其成因 2 4 3 外商垄断优势的加强巩固了外商的独资愿望 根据海默的国际投资垄断优势理论认为，跨国公司进行直接投资就是为了维 持企业的垄断优势。跨国公司通过独资的形式掌握企业的控制权，一方面可以确 保其投资的安全性，把投资与企业的经营管理以及最后的利润联系起来，获取全 部利润：另一方面可以把自己的垄断优势在拓展海外市场中得以发挥，尤其是那 些知识产权比较突出的直接投资，如建立自己的r d 中心、销售网络，品牌优 势等，采用独资形式更易于加强母公司对自己的知识产权的控制，避免先进技术 的外溢，不愿被中方以搭便车等形式掌握。随着跨国公司的大规模进入和先进技 术引进的增加，跨国公司投资行为中的技术垄断和市场垄断倾向上升，跨国公司 垄断的愿望就越强烈，而实现这种垄断最有效的方式就是独资经营。也就是说， 根据f j c o n t r a c t o r r l o r a n g e 收益成本比较模式，r 3 、r 4 增大了。 2 4 4 合资双方差异的加大所带来的摩擦坚定了外商走独资化的道路 随着经济的发展，双方利益、文化、管理和发展战略等方面的差异突现，中 外合资的企业在经营理念、管理原则和发展战略等方面存在越来越大的分歧，这 也影响企业的政策制定和增加决策成本。长期研究跨国公司管理与投资策略问题 的复旦大学教授薛求知认为：“合资只是一种次佳的选择，而独资企业或控股企 业可以更好地贯彻母公司的战略意图，减少协调和管理成本。”随着中国市场经 济的国际化及标准化，跨国公司积累了越来越多的经验，他们对运营控制权的分 享已感到束缚，对合资成本的增大表示担忧，往往会选择放弃合资模式，倾向于 独资运营。根据f j c o n t r a c t o r p l o r a n g e 收益成本比较模式，c 3 、c 4 增大了。 现实的各种原因也进一步验证了f j c o n t r a c t o r p l o r a n g e 收益成本比 较模型关于独资化的阐述。 3 第三章上海某中外合资企业案例分析 第三章上海某中外合资企业案例分析 3 1 案例概述 上海x x 有限公司由美国x x 公司和上海x x 控股( 集团) 公司共同合资组建， 于1 9 8 2 年8 月2 6 日成立，领取企合沪总副字第x 号企业法人营业执照。经多次 变更，投资总额为1 7 ，2 6 3 ，0 0 0 美元，注册资本为1 7 ，2 6 3 ，0 0 0 美元，其中：上海 x x 控股( 集团) 公司出资8 9 0 万美元，占注册资本5 1 5 0 ，美国x x 公司出资8 3 6 3 0 万美元，占注册资本4 8 5 0 。经同意变更延长经营年限为不约定期限，1 9 8 3 年4 月开始经营。主营业务范围为工业过程自动化测量及控制仪表的制造系统工 程技术服务，并承担美国x x 公司对中国经销总代理，及上述有关的进出口业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营) 。职工人数4 3 0 人，其中：管理人员6 2 人。 合资公司的宗旨为：充分发挥投资的优势，生产、装配和供应自动化测量和 控制仪表及相关产品并提供服务，以满足中国市场和出口市场的需要；采用先进 的技术和具有国际水平的管理方法使公司以低成本生产、组装和制造产品；确保 投资者的经济效益。合资公司的经营范围：工业过程自动化测量和控制仪表制造、 销售、系统工程技术服务，并承担美国x x 公司对中国经销总代理，及上述有关 的进出口业务( 涉及许可经营的凭许可证经营) 。 2 0 0 4 年1 0 月根据上海x x 有限公司有关董事会决议：同意上海x x 控股( 集 团) 公司以人民币l ，3 0 0 万元的价格将1 3 1 5 的股份，包括该出资所代表的对 公司的权利、权益及利益转让予美国x x 公司。同意上述转让后，美国x x 公司在 公司的出资为1 0 6 4 2 6 万美元，占公司注册资本的6 1 6 5 ，x x 控股( 集团) 公 司出资为6 6 2 0 4 万美元，占公司注册资本3 8 3 5 。董事会决议同意x x 控股( 集 团) 公司从上海x x 有限公司撤资人民币1 2 ，9 5 3 ，3 4 0 7 0 元，按约定汇率6 2 9 0 2 折算为2 0 5 9 3 万美元。由于x x 控股( 集团) 撤资，上海x x 有限公司的注册资 本相应减少2 0 5 9 3 美元，注册资本和总投资均从1 7 2 6 3 万美元减至1 5 2 0 3 7 万美元，减少注册资本后，美国x x 公司出资1 0 6 4 ，2 6 万美元，占公司注册资本 的7 0 ，上海x x 控股( 集团) 出资4 5 6 1 l 万美元，占公司注册资本的3 0 。 上海x x 有限公司章程第三章董事会指出“董事会由六名董事组成，其 中外方委派四名，中方委派两名。董事长由外方委派，副董事长由中方委派。董 事长、副董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事会是公司的 最高权力机构，决定公司的一切重大事项。其主要权力包括：一、公司合同、章 程的修改；二，决定公司注册资本的增加或减少；三、公司的终止、解散：四、 9 第三章上海某中外合资企业案例分析 股东向其他经济组织转让或公司同其他经济组织的合并、分立；五、决定公司的 经营方针和投资计划；六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七、 决定和批准总经理工作报告：八，通过公司的重要规章制度；决定聘任或解聘公 司总经理及其待遇；九、讨论和通过公司组织机构设置、人员编制及其报酬；十、 决定聘请公司财务，审计，税务、法律等顾问；董事会认为其他的重大事项。 本条第一、二、三、四项规定之事项须经董事会一致通过，方可做出决定。 但是，对于非仅为了降低中方股权份额而进行的公司注册资本的增加或减少( 上 述第十三条第二款) ，中方委派的董事应予同意。 其他事项由半数董事通过决议即可生效。由董事会半数在任董事签署的书面 决议，应与正式召集并召开的董事会会议上通过的决议一样有效。但下列事宜必 须经由董事会开会讨论通过方才有效，否则董事会签署的决议、文件等自始无效： 年度预算，决算；年度经营计划；固定资产投资；新增固定资产改建、扩建；账 面原值为人民币伍拾万元或以上的资产处置。董事会认为须共同签署才可以生效 的决议、文件。” 第四章经营管理机构指出“公司设经营管理机构，外方负责公司日常经 营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由外方委派，副总经理若干人，其中 一人由中方委派。由中方委派的副总经理对公司日常经营管理有知情权，并协助 总经理工作，不直接具有日常经营管理的决定权。其薪酬、福利由公司支付。总 经理由董事会聘任，任期三年，经董事会续聘可连任。公司实行董事会领导 下的总经理负责制。总经理负责公司的经营管理并对董事会负责，组织领导公司 日常工作。副总经理协助总经理工作并向总经理负责。” 第五章税务、财务、审计指出”公司按照中国的有关法律、法规规定缴 纳各项税金。外方税后应得净利润汇出时，应按照中华人民共和国外商投资企 业和外国企业所得税法规定办理。公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审 查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如合作一方行使股东权利，聘请其他 注册会计师、审计师对公司另行审计的，对方应予同意，其所需一切费用由聘请 方承担。中方董事有权及时了解、掌握公司的生产经营状况、财务会计情况。” 第六章合作双方的收益分配指出“公司对中方实行固定回报，外方在公司依据相 关法律、法规提取公积金、公益金，缴纳相关税费，并满足中方固定回报后，公 司可分配利润全部作为外方的收益。” 另外，通过对中外合资企业股权变动前后会计资料的收集，我们看到的2 0 0 4 年度及2 0 0 5 年l 6 月部分损益情况如下： ( 1 ) 主营业务收入 l o 第二章上海某中外合资企业案例分析 项目 2 0 0 4 i 缶2 0 0 4 ，7 l - 1 22 0 0 5 ，l _ 6 合计 国内销售 1 7 3 ，5 9 2 ，1 2 8 6 01 8 5 , 3 7 5 ，1 1 5 0 42 2 7 , 6 8 2 9 7 7 2 i5 8 6 , 6 5 0 , 2 2 0 ，8 5 进口返销4 8 。9 1 3 。6 3 2 5 2 5 1 , 3 3 4 , 2 9 4 6 46 2 ，4 8 3 ，6 4 0 5 71 6 2 , 7 3 1 ，5 6 7 7 3 出口非返销 4 5 5 4 0 0 0 03 , 4 2 5 , 4 3 6 0 0 o3 ，8 8 0 , 8 3 6 0 0 服务收入 l ，5 7 1 ，6 2 3 6 76 ，9 9 0 , 1 8 0 1 83 。3 5 6 5 7 2 4 61 1 ，9 1 8 ，3 7 6 3 1 合计2 2 4 。5 3 2 。7 8 4 7 9 2 4 7 , 1 2 5 ，0 2 5 8 6 2 9 3 5 2 3 1 9 0 2 4 7 6 5 ，1 8 1 ，0 0 0 8 9 注：出口返销系产品销售给外方投资方及其国外集团内企业出口非返销系产品销 售除外方投资方及其国外集团内企业外的国外企业。 ( 2 ) 主营业务成本 项目 2 0 0 4 1 2 0 0 4 ，7 1 22 0 0 5 ，l _ 6合计 国内销售成本1 3 9 0 9 0 3 7 4 7 2 1 3 8 ，8 1 3 ，5 5 0 8 41 7 7 5 9 3 ，0 8 0 0 44 5 5 ，4 9 7 ，0 0 5 6 0 出口返销成本 37 9 5 1 ，2 0 90 4 3 5 4 8 4 。8 6 3 7 95 2 ，5 6 8 ，7 7 8 2 51 2 6 , 0 0 4 ，8 5 1 0 8 出口非返销成本 1 7 , 3 0 5 2 0 7 3 5 8 9 2 2 7 i 3 0 9 , 5 6 9 9 2 ( 注)7 6 8 5 ，7 9 7 8 3 服务成本4 1 7 0 0 0 0 0 3 , 9 5 9 ，3 6 4 7 71 , 3 9 0 , 0 0 0 0 0 5 ，7 6 6 ，3 6 4 7 7 合计1 7 7 , 4 7 5 ，8 8 8 9 6 1 8 5 6 1 6 7 0 2 1 1 2 3 1 ，8 6 1 , 4 2 s 2 15 9 4 , 9 5 4 0 1 9 2 8 注；2 0 0 5 1 - - 6 月出口非返销成本3 0 9 , 5 6 9 9 2 元，系2 0 0 4 年度出口非返销追加成本。则2 0 0 4 7 - - 1 2 月出口 非返销成本为7 , 6 6 8 ，4 9 2 6 3 元( 7 。3 5 8 ，9 2 2 7 1 + 3 0 9 , 5 6 99 2 ) ( 3 ) 预提费用与主营业务收入比 项目2 0 0 4 年l 一6 月2 0 0 4 年7 一1 2 月2 0 0 5 年l - 6 月合计 计提预提费用5 7 ，9 7 3 ，0 3 5 1 46 6 ，8 7 9 ，8 5 8 3 03 0 ，7 2 9 ，2 5 2 1 51 5 5 ，5 8 2 ，1 4 5 5 9 主营业务收入2 2 4 ，5 3 2 ，7 8 4 7 92 4 7 ，1 2 5 ，0 2 5 8 62 9 3 ，5 2 3 ，1 9 0 2 47 6 5 ，1 8 1 ，0 0 0 8 9 3 2 案例分析 通过分析企业的持股比例情况，我们可以看到，中方的持股比例逐渐减少， 该中外合营企业已成为典型的外方控股企业。 第二章上海某中外合资企业案例分析 图3 1 中外双方持股比例情况变化 其董事会由六名成员组成，其中外方占4 席，中方占2 席。由于外方控制了 该合资企业的大部分股权，所以在董事会的表决权数上居主导地位，但是该合资 企业的公司章程非但未落实维护中方股东应有权益的具体条款， 反而明文规定“除，其他事项由半数董事通过决议即可生效”，此规定使中 方董事的设置行同虚设，所发表的意见难以影响最后的决定，显然违背了公平原 则。 根据中外合资经营企业法及其实施条件的规定，合资企业实行董事会领 导下的总经理负责制。与此同时，合资企业的董事会又行使经营决策和业务执行 的职能，董事可以兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。 这种双重身份使得双方派出的董事既要代表股东的利益，又要代表企业的利 益，而董事又是由股东委派和撤换，造成在遇到股东利益和企业利益发生冲突或 潜在冲突时，因董事与委派的合资一方存在更大的厉害关系，因此，合资企业的 董事往往会舍企业利益而取合资一方的利益。 当经营权完全交于外方，外方出于利益的考虑，配合总公司全球部署，就有 可能利用转移定价来减少中方的利益。实际控制权在外方手中，通过增加各类费 用等手段轻而易举地“消化”掉利润，而且在合资企业的代理关系的复杂性，经 理人只为外方服务，理论上讲，经理阶层是全体股东的代理人，应该是为全体股 东服务的，具有多边代理的性质；而在合资企业中，经理阶层只是外方股东的代 理人，从权力来源上看，受命于人就要受制于人，因而合资企业中的经理阶层具 有单边代理的性质。于是，中方股东委托代理链条中断，控制权与所有权几乎完 全脱钩的条件下，利益遭受损害。 另外还存在的现象是：作为委托人激励代理人方式之一的基本薪金在部分中 外合资经营企业中倒成了反作用。合资企业中外方待遇由中外投资双方协商，报 董事会批准。总经理的待遇由母公司确定，一般年薪较高并享有可观的在职消费。 第三章上海某中外合资企业案例分析 根据关于中外方合资( 合作) 经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见， 中方副总经理和外方副总经理虽年薪持平，但是中方副总经理的年薪需要做二次 分配，外方副总经理则不需要。所以实际上两者有较大的差距，这种差距削弱了 对中方副总经理的激励，可能导致一部分中方副总经理禁不起高薪的诱惑，离职 将人事关系完全带入外方。在案例中，外方管理人员和技术人员的工资标准定得 过高，不仅大大高于中方同级人员的工资水平，而且高于其本国普通工资标准， 甚至这部分人在境内的吃住游玩及个人所得税等费用均由合资企业承担。 案例中，虽然公司章程规定“乙方委派的副总经理对公司日常经营管理 有知情权”，即中方有知情权，但是无控制权的中方出资者，在行使其对公 司事务知情权的过程中处于劣势，他们