（工商管理专业论文）股票期权设计及实施对策研究.pdf

华中科技大学硕士学位论文 摘要 全球前5 0 0 家大工业企业中，有8 9 的公司已建立了针对其高级管理人员的 股票期权激励机制。在我国，股票期权这种激励手段也日益受到企业界和学术界 的重视，并已进入试点阶段。股票期权是指授予受益人未来以一定的价格购买股 票的选择权，即在签订合同时向受益人提供一种在一定期限内( 期限长的可达1 0 年) 按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。 股票期权激励原理的成立，首先是承认人力资本的产权价值，其次是随着现 代企业组织理论的发展演变而产生的一种制度安排。承认人力产权是劳动者拥有 剩余价值索取权的前提：股票期权，实质上是承认劳动者对企业剩余价值的索取 权。在现代企业 二是经理激励。 现代公司治理需要解决两个基本问题：一是经理选择 本文以武堡垦资公司的股票期权案例分析股票期权管理中存在的障碍a 以武 汉国资公司和上海贝岭股份有限公司的股票期权计划为例来具体解释股票期权是 如何设计和运用的。在操作过程中应考虑确定股票期权所占的股份以及受益人所 获得的份额、股票期权在经营者收入中所占的比重以及对于不同时机的授予股票 数量。 要充分发挥股票期权激励的功效，本文提出的实施对策包括：合理地确定行 权价和兑现价、适当地改良我国证券市场锁定经理层持股的制度、健全企业的财 务制度和管理制度、建立健全外部监控体系、完善资本市场、实行政企分开、建 立社会保障制度等内容。 关键词：股票期权激励机制实施对策 华中科技大学硕士学位论文 a b s t r a c t w o r l df r o n ti n s i d eo f5 0 0 b i gi n d u s t r yb u s i n e s se n t e r p r i s e s ，r e a c h8 9 o f i t sh i g h c l a s st h a t c o m p a n yh a v ea l r e a d y e s t a b l i s h e dt oa i ma ts t o c k o p t i o nm a n a g et h e p e r s o n n e lt oe n c o u r a g et h em e c h a n i s m i no u rc o u n t r y , s t o c ko p t i o nt h i sk i n do f e n c o u r a g e m e a n sa l s o i n c r e a s i n g l y s u f f e rt h eb u s i n e s s e n t e r p r i s e f i e l da n dt h e a c a d e m i cc i r c l e sr e c o g n i t i o n ，h a v ea l r e a d ye n t e r e dt o t r yt o o r d e rt h es t a g e s t o c k o p t i o np o i n t st og i v et ot h eb e n e f i c i a r y sf u t u r et op u r c h a s et h es t o c k so p t i o nw i t ht h e c e r t a i np r i c e ，n a m e l yw h i l es i g n i n gc o n t r a c td i r e c t i o nb e n e f i c i a r yt h eo f f e r i n gi so n s o w i n n i n gt h ec e r t a i nt e r mi n s i d e ( t h et e r mg r o w c a r la m o u n tt o10y e a r s ) a c c o r d i n gt o t h ed e c i d e d p r i c ep u r c h a s et h es h a r e st i g h t so f c e r t a i n q u a n t i t y s t o c k o p t i o ne n c o u r a g e st h ee s t a b l i s h i n go f p r i n c i p l e ，f i r s ti st h a ta d m i tm a n p o w e r c a p i t a l t h e r i g h tv a l u e ，s e c o n di sa l o n gw i t ht h em o d e mb u s i n e s se n t e r p r i s et h a t d e v e l o p m e n tt oo r g a n i z e t h et h e o r i e st ot u r ni n t o o u t p u t o fak i n do fs y s t e m a r r a n g e m e n t a c k n o w l e d g e m e n tt h er i g h tv a l u eo f m a n p o w e r i sa s u r p l u sv a l u e t oo w n t h e p r e m i s et o o b t a i nt h e p o w e r ；s t o c ko p t i o n ，s u b s t a n t i a l l ya d m i tt h ew o r k e rt o o b t a i n i n go fb u s i n e s se n t e r p r i s es u r p l u sv a l u ep o w e r u n d e rt h em o d e mb u s i n e s s e n t e r p r i s es y s t e m ，t h em o d e mc o m p a n ym a n a g et h ed e m a n dt or e s o l v et w ob a s i c p r o b l e m s ：o n ei st h em a n a g e rc h o i c i n g ；t w oi st h em a n a g e r e n c o u r a g e m e n t w i t ht h ew u h a nc o u n t r yc a p i t a lc o m p a n y ss t o c ko p t i o nc a s e a n a l y s i s s t o c k o p t i o nm a n a g e m e n to b s t a c l eo ft h e i n s i d ee s s e w i t ht h ew u h a nc o u n t r y c a p i t a l c o m p a n ya n ds h a n g h a ib e i l i n gl t d s t o c ko p t i o np l a nc o m eh o ws t o c ko p t i o ni st o d e s i g na n dm a k eu s eo f i nt h eo p e r a t i o np r o c e s s ，s h o u l dc o n s i d e rt h ec e r t a i ns p e c i f i c w e i g h tf o rs h a r e i n ga n db e n e f i c i a r y sa c q u i s i t i o ng e e i n gs u l l l s t o c ko p t i o ni nt h e e x e c u t i v ei n c o m e s h a r i n ga n d t h es t o c kq u a n t i t yo f d i f f e r e n t o p p o r t u n e i no r d e rt o s u f f i c i e n t l y e x e ns t o c ko p t i o n s e n c o u r a g ee f f e c t t h ec o u n t e r p l a n n 华中科技大学硕士学位论文 i n c l u d e ：r e a s o n a b l ym a k es u r et h er i g h tp r i c ea n dt h ec a s hp r i c e ，p r o p e r l yi m p r o v e s s y s t e mt h a to u rc o u n t r ys t o c k m a r k e t t a r g e tt h em a n a g e rl a y e rh o l d ，t h ef i n a n c es y s t e m a n dt h em a n a g e m e n ts y s t e mo ft h es o u n db u s i n e s se n t e r p r i s e ，e s t a b l i s ht h es o u n d e x t e r i o rt o s u p e r v i s e a n dc o n t r o lt h e s y s t e m ，p e r f e c tc a p i t a lm a r k e t ，s e p a r a t e t h e g o v e r n m e n ta n de n t e r p r i s e ，e s t a b l i s h t h es o c i e t yg u a r a n t e es y s t e me t c k e y w o r d s ：s t o c k0 p t i o np r o m p t i n g m e c h a n i s m i m p l e m e n t a t i o nc o u n t e r m e a s u r e s i 华中科技大学硕士学位论文 1 导论 企业的成功与进步，可以说是每个企业人员的成功与进步的总和。企业人员 的成功与进步，在于经营者不仅充分利用了他们的知识与技能，还要充分发挥他 们的创造性、积极性、意志力与实践能力。人才在现代企业中起着绝对关键的作 用，如何留住人才以利于公司的长期发展是摆在公司面前的一个焦点问题。本论 文就要研究如何设计一套行之有效的股票期权激励机制来激励企业管理层，把企 业的前途命运与企业的高级管理人才紧密结合起来，以及实旌股票期权激励机制 的对策。 股票期权是指授予受益人未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合 同时向受益人提供一种在一定期限内( 期限长的可达l o 年) 按照某一既定价格 购买一定数量本公司股份的权利。受益人可以根据当时股市行情决定买与不买， 在限定期限内离开公司则期权无效。因此，股票期权只能在股票增值和受益人长 期为公司工作的情况下才有意义。公司利用股票期权，可以使受益人长期留在公 司工作，所以它被人们称为“金手铐”。 股票期权交易出现于2 0 世纪2 0 年代，标准的股票期权合约于1 9 7 3 年由芝 加哥期权交易所推出，并正式挂牌交易。此后，美国等西方发达国家的企业开始 应用股票期权，并把面向任意投资者的可转让的期权合约，改变成公司内部制定 的面向特定人的不可转让的期权。在美国纳斯达克上市的企业中，9 0 以上的公 司都推行了股票期权计划。期权本义是一种可选择的权利，股票期权是上市公司 给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司 普通股的权利。如果说以前的职工股还有一些大锅饭色彩的话，那么股票期权就 是一种完全不同于职工股的激励机制，它能把关系企业前途命运的高级人才与其 自身利益很好结合起来。这是一种制度的结合，而不是一种情感或者说是义气的 结合。股票期权是一种长期、灵活、极富激励效应的制度，它的根本目的是把员 工报酬与公司的经营业绩紧密挂钩。期权计划的实旆可以产生一种利益趋同效 华中科技大学硕士学位论文 应，能有效地把企业骨干的利益与广大股东的长远利益结合起来，形成利益共同 体，有利于企业的稳定发展。 近年来，以股票期权为代表的长期激励机制在美国等西方发达国家中得到了 广泛的推行。全球前5 0 0 家大工业企业中，有8 9 的公司已建立了针对其高级 管理人员的股票期权激励机制。美国通用电气公司( g e ) 的总裁杰克韦尔奇 在1 9 9 8 年的总收入高达2 7 亿美元，其中股票期权所获得的收益占9 6 以上。 现今这些国外公司的经理人员的薪酬一般由三个部分组成，一是基本工资，二是 年度津贴或奖金，这两个部分都是以现金形式发放，起短期激励的作用；三是股 票期权，这是长期的激励，其在管理人员整个薪酬结构中的比重也日益提高，以 股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+ 年度奖金”为主体的传统 薪酬制度。而在我国，在不同于西方国家的薪酬制度下，却屡屡发生“5 9 岁现 象”、“晚节不保”之类令人扼腕的现象。我认为不能单纯用“思想觉悟不高”一 言以蔽之。我们是否应该反思一下我们的薪酬制度? 一个一年盈利几个亿的企业 的总裁一年只拿几万、十几万元的薪酬制度是否合理? 虽然我国国企全面脱困的 前景不容乐观，但毋须置疑的是：国企依然起着“顶梁柱”的作用。国企的改革 已经提了很长时间了，而国企改革的路依然很长，从奖金制、年薪制到今天的期 权制，股票期权这种激励手段正日益受到企业界和学术界的重视。令人兴奋的是 现在国内的一些公司特别是新兴的网络公司也在尝试这种新的激励方式。 在股票期权计划过程中，一般包含受益人、有效期、购买额、期权实施等几 个基本要素。股票期权用来激励公司的高层领导者或核心人员，受益人一般是董 事会的董事长、公司总裁及一些高层管理人员，再加上那些具有特殊作用的科研 技术人员。有效期一般定为3 1 0 年。购买额是指期权受益人根据契约可以购买 股份的多少。根据企业规模大小，期权的数量也有所不同，一般而言，占总股本 较小的比例，在1 到1 0 之间。 股票期权是一种把企业经营者对企业的贡献和利益紧密联系在一起的激励措 施。它需要企业经营者“用现在的价钱买将来的资本”来获得这种权利，并可以 在一定的时期来“行权”，个人的财富与企业的成长密切相关。企业的所有者如 2 华中科技大学硕士学位论文 何才能让企业的经营者和自己“同舟共济”呢? 股票期权制显然是个不错的办法。 因此，广泛采纳国外期权激励管理的精华，结合我国企业股份制改制实际， 作出国际与国内相参照、理论与实际相结合的股票期权激励管理研究报告，对于 深化企业产权制度改革、明确委托代理关系和增强企业核心竞争力，保障企 业持续、稳定、快速、健康地发展，都具有不可替代的作用。 华中科技大学硕士学位论文 2 股票期权理论基础及效应分析 2 1 股票期权的理论基础 在当代发达国家，企业经理人的薪酬结构较以往有了较大变化，以股票期权 为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资加年度奖金为主体的传统薪酬制度。经 理薪酬制度是现代公司治理机制中的重要内容。 近年来，随着我国国有企业改革的深化与市场经济的确立与完善，通过股份 制改制上市已成为国企改革的重要出路。越来越多的上市公司的出现，使得上市 公司的高级管理人员已形成逐渐放大的特殊社会群体，由于其特殊的社会地位与 特殊的社会价值，理顺其与上市公司之间的收入分配关系问题已显得越发重要。 随着资本市场的成熟，上市公司的增多，经理人才市场的形成，高级管理人 员的激励问题就摆上了议事日程。在这方面，股票期权是目前发展迅速的一种激 励制度。股票期权激励原理的成立，首先是承认人力资本的产权价值，其次是随 着现代企业组织理论的发展演变而产生的一种制度安排。 2 1 1 人力产权及劳动者剩余价值索取权 ( 1 ) 承认人力产权是劳动者拥有剩余价值索取权的前提 人力产权是相对于传统的资本产权概念而提出的。对一般股份制企业而言， 企业的股权界定是以资本产权作为依据，包括以货币入股和以实物、工业产权、 土地使用权等入股，还可以包括商标、商誉等入股，但不包括人力。然而，随着 技术的进步和企业的不断膨胀，管理及某些技术能力在企业中显示出非常重要的 作用。这就为承认人力产权打下了坚实的基础。 人力作为生产要素中必不可少的重要的生产要素，和“资本产权”共同进行 企业利润的创造，二者共同创造了企业利润。既然资本能够带来利润，而利润恰 恰就是劳动力创造的，因此，可以认为，劳动力也可以带来利润。 4 华中科技大学硕士学位论文 马克思主义认为，资本是能够带来剩余价值的价值。既然劳动力也可以带来 利润，就符合“资本”的概念，可以称为“劳动力资本”，也就具有产权的意义。 党的十五大报告指出：“把按劳分配和按生产要素分配结合起来，坚持效率 优先，兼顾公平，有利于优化资源配置，促进经济发展，保持社会稳定。依法保 护合法收入，允许和鼓励一部分人通过诚实劳动和合法经营先富起来，允许和鼓 励资本、技术等生产要素参与收益分配。”承认技术是生产要素可以参与分配， 就等于承认了人力产权的存在。 ( 2 ) 股票期权，实质上是承认劳动者对企业剩余价值的索取权 企业利润依赖于传统资本的投入与劳动者实际劳动的投入。剩余价值的获得 是资本所有权的投入。剩余价值的获得也是资本所有权的实现。既然承认劳动力 产权，况且劳动力产权归劳动者个人所有，也就应当承认劳动者对剩余价值的索 取权。 承认劳动力产权，就是承认劳动即劳动力资本作为生产要素，和传统资本一 样在企业盈利中有重要作用，而且随着经济的不断发展，在传统资本的重要性呈 下降的趋势，劳动力资本，也可称为人力资本，特别是掌握现代知识和技术的劳 动者的作用日益突出，就更应当承认劳动者对剩余价值的索取权。 2 1 2 现代企业制度下股票期权存在并起作用的理论基础 企业是各种要素所有者达成的一个契约，企业的边界以企业内部管理费用与 市场交易为准。企业的利益是所参与签约的各方的共同利益，而不仅仅是股东的 利益。企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约，在物质资本 占主导地位的工业化时代，决定企业生存与发展的主导因素是企业拥有的物质资 本。在企业中，物质资本的所有者就占据着统治地位：出资人的利益高于其他要 素所有者的利益，企业经营决策的最终决定权也掌握在股东手中。 但是，随着市场竞争的不断加剧，在倡导知识经济的今天，物质资本与人力 资本的地位发生着重大变化：物质资本的地位相继下降，而人力资本的地位相对 上升；企业要素所有者地位的变迁决定了企业在知识经济时代不再仅仅是属于股 东，而是归属于企业的相关利益主体。 华中科技大学硕士学位论文 西方企业界与理论界在对人力资本形成共识后，就千方百计设计各种可操作 的方案来明确人力资本产权的价值，但是，如何来明确人力资本产权价值呢? 又 设计什么样的机制来体现人力资本产权价值呢? 在现代企业制度下，现代公司治 理需要解决两个基本问题：一是经理选择：二是经理激励。前者是指用什么样的 机制能确保最有能力的人当经理，后者是指如何建立一种机制确保经理能尽力尽 责地为股东利益工作。 股票期权就是其中最重要、使用最广泛地确保经理能尽力尽责地为股东利益 或相关利益主体服务的一种激励机制。 公司经理是资源管理者，对公司发展具有决策权力，公司的命运与他们的行 为关系重大。此时，经理的决策行为是受其自身利益左右的，其行为目标是在一 定的约束条件下实现个人利益最大化。因此，不同的分配体制经理人会有不同的 决策安排。 在传统薪酬制度下，经理的利益只跟当前的利润水平或上年度的财务状况有 关，所以经理人员只着眼于当前，倾向于一些短平块的短期项目，但有些涉及公 司战略发展问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、 体制创新等，则是着眼于长期发展，经济效益往往要在若干年后才会体现出来。 而在收益暴露出来之前，更多的是费用支出，这种支付和收益的时间差造成的是 公司当前利润的下降。因此，经理人员往往放弃长期利益，只着眼于当前利益。 解决这类困境就需要一种特定的制度安排，这种制度必须鼓励经理人员更多 地关注公司的长期持续发展，而不仅仅是将注意力集中在短期财务指标上。 股票期权就此应运而生，其最大的优点在于将公司长期利润作为经理个人利 益的一个重要变量函数。在这种背景下，经理人不但要关注公司的现在，更要关 注公司的未来。其中的理论逻辑是：股票期权提供期权激励经理人员努力工 作实现企业价值最大化经理人员行使期权获得自己努力带来的收益，由 此而来企业价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。 6 华中科技大学硕士学位论文 2 2 股票期权的效应分析 2 2 1 股票期权的特点 股票期权是一种激励企业高层领导者的制度安排，到目前为止，可以说，是 激励企业经理的最好方式。相对其它激励方式，股票期权有以下几个显著特点： ( 1 ) 它是种权利，而无义务的成份。如果说有的话，那也是受益人发自 内心的，它首先来源于其本人对公司的忠诚，股票期权是公司所有者赋予经营管 理人员的一种特权，在期权有效期内，期权拥有者可根据自己的意愿选择决定是 否购买，即行使期权，公司不得进行任何强行干预。 ( 2 ) 股票期权是一种未来概念，其价值只有经过经营者若干努力，企业得 以发展，每股净资产提高，股票市价上涨后期权价值才真正体现出来，期权受益 人才获得收益。 ( 3 ) 激励与约束并存。经理股票期权的激励逻辑是：提供期权激励经 理人员努力工作实现企业价值最大化企业股价上升经理人员行使期 权获得收益。这个过程充分体现了激励的一面。反过来看，经理人员如果不努力 工作，致使企业股价下跌，人员利益就受损。无形之中，股票期权也约束了经理 人员。 ( 4 ) 收益与风险并存。期权拥有者的收益来源于对企业未来的预期，然而， 未来是不确定的，企业的未来受许多不确定因素的影响。很明显，未来的不确定 使得企业可好可坏，期权拥有者也就可能获得收益，同时也承担着风险。 2 2 2 股票期权的效应分析 传统薪酬制度经理人的收入与股票市场价值不存在相关性，不存在长期激 励，经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。但在股票期权制度下，经理 人拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权力，而且有权在规定的有效期内将 所购入的股票在市场上出售，同时获得收益，但期权本身不可转让。股票期权使 经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人 华中科技大学硕士学位论文 看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有未行权的股票期权的潜益， 从而可以实现经理人利益的长期化。与此同时，实行股票期权对企业来讲，至少 有以下几点好处： ( 1 ) 企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才 期权对经理人员的吸引力远比现金报酬大，即使经理人在实施期权后离开企 业，也可通过股权来分享公司的成长收益。 为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提供较为优厚的薪酬，而高额 的基本工资和年度奖金会引起公众的注意与反感，相比较之下，股票期权等长期 激励机制可以将财富“隐形”转移给经理人。薪酬的形式一是现金( 工资和奖金) ， 二是股权，三是期权。如果实行期权形式，一旦股价下跌，经理人的损失是有限 的，而如果价格上升，那么就获利较大，同时经理人在实施期权后离开企业，也 可以通过股权来分享公司成长的收益。 此外，为了留住人才，许多公司对股票期权附加限制条件。一般的做法是规 定在期权授予后三年之内，经理人不得行使该期权。这样，当经理人在上述期限 内离开公司，就加大了他离职的机会成本。 ( 2 ) 有利于低成本的激励，使公司在不支付资金情况下实现增强公司凝聚 力，实现经理激励 在股票期权制度下，企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确定的预期 收入，这种收入是在市场中实现的，换句话说就是“公司请客，市场买单”，公 司始终没有现金流出，同时当获受人以现金行使期权时，公司的资本金会增加， 若获受人不行使期权，对公司的现金流量不产生任何影响。 股票期权制度，协调了所有者( 股东) 和经营者之间的矛盾，确保利益一致， 实现经理激励，充分发挥了经营者才能，使经营者无后顾之忧。 在现代企业制度下，所有权和经营权相分离，产生了所有者和经营者目标不 一致的问题。所有者希望企业保值增值，并实现企业利润最大化：而经营者由于 不具有产权，不参与企业利润分配，因此，他更关心的是自己的报酬、闲暇以及 如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠的价格购买公司股份的方 华中科技大学硕士学位论文 式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的矛盾， 使经营者个人收益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企业的高度 关心和负责。 因此，股票期权也实现了经理激励。长期以来，所有者常采用许诺经营者高 薪的办法以激励其发挥经营才能，但是如果经营者个人收益与企业经营状况不高 度相关，那么即使再高的报酬，也不会对经营者形成激励作用。股票期权激励机 制，不仅在于提供高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力使企 业得到足够发展后才能获得这种权利并获收益。因此，股票期权把经营者的个人 利益与企业经营状况紧密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。这在我 国也能防止“晚节不保”、“5 9 岁现象”等问题的出现。更主要的是防止经营者、 技术者流失。 ( 3 ) 可以降低代理费用 代理费用主要是指在股东与经营者之间订立、管理、实施那些或明或暗的合 同的全部费用。在现代企业制度下，企业所有权与经营权相分离，实质上形成了 一种委托代理关系，所有者作为其财产的委托人，必须支付给代理人一定的 代理费用。这种代理费用包括以薪金和红利方式支付给经营者的显性成本，还应 该包括由于经营者过失所造成企业发展损失的隐性成本。 由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力 工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标：股东也无法监 督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来福利的活 动。通过股票期权，将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某一长期财务指标更为 紧密结合在一起，使经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益。 ( 4 ) 矫正经理人的短视心理 经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身 利益最大化的一种心理行为。 在传统薪酬制度下，经理人员关注的只是任期内的现金流量，于是就产生不 利于股东和企业长期发展的视野偏差问题。因为经理人员往往追求的是短期利润 9 华中科技大学硕士学位论文 最大化和一些短、平、快的投资项目，而忽视公司核心竞争能力和发展后劲的培 育，尤其当接近离职时，往往会减少有价值的研究开发项目和投资项目。其中原 因是他们的收入是基于本年度或上财政年度的财务数据，而会计数据本期只计 入这些长期投资项目的支出，其结果必然对现任经理人的收入产生不利影响：而 由于时滞原因，长期投资项目的收益将纳入下期的会计数据，有利于其继任者。 股票期权制度下，经理人在退休或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权， 会继续享受公司股价上升带来的收益，这样出于自身未来利益的考虑，经理人员 在任期间就会与股东保持视野上的致性，致力于公司的长期发展。 综上所述，股票期权制度是一种很好的激励人才的制度，其最大的优点，在 于将公司价值变成了收入函数中的一个重要变量，实现了经理人和股东利益实现 渠道的一致性。 1 0 华中科技大学硕士学位论文 3国外期权激励管理启示 我国股份制的设立和股份制改革的时间并不长，有很多的改革及管理尚处于 探索阶段，而股票期权这个对中国来说还算是新生事物的激励体制则更是无前辙 可言。所以实行股票期权这种激励机制需要在开创自己局面的同时更多的借鉴西 方发达国家已经发展的经验，从中得到启示，以创立有中国特色的股票期权制度。 3 1国外期权激励的发展 3 1 1 美国股票期权的发展 随着美国股份公司的发展，产权主体在量上扩大了，这样便出现了股权分散 化和股票期权。美国的股票期权计划是在重振美国经济，解决社会财富分配不公 的固有矛盾，改善传统劳资对立关系的宏观背景下产生的。这种制度提供一种使 每个人都能同时获得劳动收入和资本收入的结构，从而激发全体成员的创造精神 和责任感。到目前为止，美国至少有两万家企业实行股票期权计划，涉及职工达 1 2 0 0 万名，占美国劳工的l o ，股票期权计划拥有的资产约为i o o o 亿美元。实 行股票期权制度可以促使经营者关心投资者的利益和资产的保值增值，使经营者 的利益与投资者的利益结合得更紧密。 美国股票期权是指股份公司的经理、职员和职工拥有本公司股票的一种形 式，基本内容是：企业以股票作为支付职工部分劳动报酬的方式，或利用信贷手 段将企业股票转让给企业职工。通过这项制度，公司主动吸收职工作为股东，筹 集到部分可长期运用的主权资本；职工以提供劳动为享有股权的依据，获得长期 的资本收入。 企业将股份转让给职工的做法归纳起来主要有两种： ( 1 ) 非借贷型股票期权计划 在职工中成立职工持股计划委员会，通过职工持股计划委员会直接以公司股 华中科技大学硕士学位论文 票作为职工部分劳动报酬转让到职工名下。这种做法由于节省了现金支出，并能 够由此获取税收减免上的优惠，可以看做是公司分别从职工和政府那里筹集到一 部分资金。 ( 2 ) 借贷型股票期权计划 采用信贷的方式将企业股票转让到职工名下，具体做法是：在职工中专门成 立职工计划基金会，由公司担保，基金会向银行贷款，购买公司股票，按照职工 相应的基金水平或劳动贡献大小计入相应的职工持股帐户。这种方式与前者相 比，将筹资的范围又进一步扩大到银行。 美国股票期权计划的顺利发展使其有了自己的特色，主要有以下三个方面。 ( 1 ) 职工一般不直接投入现金买股票，而是公司赠予或以工资额的一定比例购 得；( 2 ) 职工不直接保管或持有股票，职工股一般统一由专业托管机构管理和经 营；( 3 ) 职工股东仅有投票权和收益权，无转让权和继承权。 然而，事无尽善尽美，美国股票期权在其发展优势的同时也存在一定的缺陷。 其优势体现在以下几方面：第一，筹集到资金的可能性大。由于职工不需要增加 现金支出，即可获取资本收入，所以对成为公司股东的兴趣高于其他筹资方式中 的投资者。第二，资金成本较低。采用职工股计划筹资，公司使用税前利润支付， 大大降低了筹资的成本。第三，公司的财务支付风险较小。通过股票期权计划筹 集到的资本属于主权资本，在公司经营状况不佳时，不付股息或红利。第四，能 促进投资效益提高。第五，抵制来自公司外部的恶意收购。由于资产由职工集体 占有，且职工股具有封闭性，可以帮助公司抵制恶意收购。 美国股票期权计划的这些优势和特点决定了其存在的缺陷。( 1 ) 股票期权计 划面临着就业与资产的双重风险。由于职工和公司命运紧密联系在一起，其就业 状况以及是否获得资本收入都随公司经营状况而存在风险。( 2 ) 股票期权计划存 在着引发职工群体对立的因素。作为公司所有者的股东职工与非股东职工享有的 权利、收益存在差异，前者不仅有劳动收入，还有资本收入，容易形成两者的对 立。 对美国日益增多的实行股票期权计划的公司的调查表明，即使是在经营处于 1 2 华中科技大学硕士学位论文 困难时实施该计划的公司，基本上也取得了较好的业绩。推行股票期权计划同时 又允许职工参与决策管理的公司，一般比没有实施该计划的公司利润增长率高出 8 1 1 个百分点。调查也表明，并非所有实行股票期权计划的公司经营状况都有 明显改善，有的公司也因此对职工的监管出现困难，致使公司经营不善而濒临倒 闭。尤其是在大企业，一个职工所拥有的股份仅占总股本很小的比例，“搭便车” 的传染病很容易在公司中蔓延开来，导致职工采取偷懒或其他利己行为。 在美国一个法制如此健全的社会里尚会出现一些投机行为，而我国尚处于法 治建设时期，在人们的思想中有着久远的人治意识，所以对股票期权计划的推行 很可能要出现受益人享有所有权，但不能广泛的参与经营管理同时又不能强化监 督机制。而实际上美国的违规行为还是少数，正是由于按照股票期权制度的要求 行事，既让受益人分享所有权，又使其广泛的参与企业经营管理，那么公司的效 益是会有所改善的。 3 1 2日本股份制企业股票期权 股票期权作为一种近代的企业产权制度，日本也是从欧美等发达国家引进 的，在推行市场经济体制建设过程中，形成了具有日本特色的股份制企业管理理 论和实践成果。主要表现在：第一，强化经营权，淡化所有权，形成独特的常务 会。常务会由总经理、副总经理、专务理事和常务理事组成，企业的实权掌握在 以总经理为首的经营者手里。第二，法人持股和相互持股，既稳定了股东，又防 止外国资本兼并。1 9 9 0 年日本全部2 7 1 9 家上市公司中有1 9 4 3 家采用了股票期 权制度，占上市公司的9 3 5 。职工持股会持有的股票数量占这些公司上市股票 的o 9 ，职工的加入率为4 5 2 。这几年，日本股份制在不断完善，股票期权 制度在股份制发展及经济发展中起着重要作用。 区别于美国的股票期权制度，日本股票期权是指在公司里设立职工持股会， 由职工个人出资，公司给予一定的补贴，帮助职工增进资金积累，陆续进行认购 本公司股票的种制度。股票由持股会统一持有和管理，按职工出资数额分别列 帐。在股权分散的情况下，由于人数众多，由职工持股会统一持有的股份相对来 说比较可观，有的公司甚至成为第一位或第二位的股东，这是一个很重要的稳定 华中科技大学硕士学位论文 因素，既稳定了股东，促进职工个人财产的形成，增强公司竞争力。 3 1 _ 3 美日两国股票期权制度比较 美日两国在各自不同的环境中各自不同的国情下，各自形成了一套极具特色 的股票期权制度，有以下特点： 美国股票期权能促进职工关心企业。由于期股一般都只有在退职时才能转 卖，有效防止了公司被他人恶意收购。从税收方面看，企业转出股份，可以得到 同一额度融资资金，在返还这部分资金时，企业所支付的本金与利息可以从所得 中扣除，这实际上是一种减税措施。对银行来说，各企业职工持股会融资的利息 收入可以只按其中一半申报所得税，使得银行有积极为实行股票期权企业提供贷 款。 日本股票期权能促进职工个人财产的形成，提高职工参与意识，稳定了股东 队伍。由于职工持股会的最高负责人往往由委托或其亲近的人担任，其中有减轻 遗产税的动机，获取税收的好处。 3 2 国外期权激励管理对我国的启示 以上分析研究了美国、日本企业的股票期权管理制度，对我国国有企业股份 制改造的启示，主要体现在现代企业产权制度改革及其对经理人的激励方面： 第一，国家立法对推动企业的制度创新活动，具有非常重要的意义。立法导 向直接影响到企业的具体制度选择，立法滞后可能拖延企业的改革进程。中共 中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出，“建立和健全国有企 业经营者的激励和约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩。把物 质激励精神鼓励结合起来，既要使经营者获得与其责任和贡献相符的报酬，又要 提倡奉献精神，宣传和表彰有突出贡献者，保护经营管理者的合法权益。少数企 业试行经理年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不 要刮风”。这说明高层已经注意到了，也从政策上给股票期权作出了明确规定。 第二，我国坚持发展社会主义市场经济基本制度，决定了企业产权制度改革 1 4 华中科技大学硕士学位论文 的基本目标，即应是寻求一种使劳动者真正成为财产的主人与提高企业经济效益 结合在一起的制度，而非照搬西方典型的做法。特别是在目前社会保障体系还没 有正常建立运作起来的条件下，重视保护企业职工的基本权益是必要的。 第三，在新的企业制度设计中，重视股票期权受益人广泛参与企业的决策， 同时将期权受益人的工作成绩与其收入水平挂钩，两者相互作用，将是提高企业 经营绩效的有效手段。 目前，我国以推行股份合作制和股票期权为主要内容的中小企业改革方兴未 艾，借鉴国外的实践经验和具体做法将对我们不无裨益。 ( 1 ) 在我国广大国有中下企业存在的问题较多的情况下，广泛推行股票期 权和股份合作制，有利于形成企业和经理人的利益共同体，调动经理人的积极性， 对经理人、企业和国家都有好处。 ( 2 ) 由于我国经济处于转轨时期，社会保障制度并未完全建立，因此在股 票期权的具体实践形式上，应鼓励在符合“三个有利于”标准前提下大胆创新。 ( 3 ) 企业应形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳住优秀人才。股票期 权对经理人的吸引力远比现金报酬大，即使经理人在实施期权后离开企业，也可 以通过股权来分享公司的成长收益。 ( 4 ) 实行股票期权计划，使公司在不支付资金情况下实行经理激励，企业 支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实 现的，换句话说就是“公司请客，市场买单”，公司始终没有现金流出。 我们学习西方先进的管理制度，洋为中用，决不能照搬西方的行为，而应结 合我国经济发展现状和特色，构建出适合我国国情的股票期权制度，否则就会造 成现行制度、方案与预期的目标相距甚远。 华中科技大学硕士学位论文 4 我国股票期权管理现状及发展障碍 4 1 股票期权管理起步阶段 股票期权这种激励方式在西方企业中已经有了许多成功的实例，并且获得了 绝大多数人士的肯定，在我国的一些高新技术企业中也有了一些先例。 继年薪制这个热门的国企改革举措之后，北京市已在1 9 9 9 年1 1 月2 5 日正 式公布了第一批进行股票期权的十家企业的名单，股票期权终于在北京国企的改 革舞台上亮相了。其实早在1 9 9 3 年深圳的万科集团就开始实行了类似的制度， 上海仪电控股( 集团) 公司在1 9 9 7 年已开始试行期权奖励。这些公司基本做法 是对业绩优秀的上市公司老总给予股票期权奖励，按二级市场股票市价获得与奖 励等值的公司股份，任职期间不能上市流通，只享有分红和配股权，当然这是基 于公司业绩良好基础上的。 近年来，我国出现了一批成功的高新技术企业，在激烈的市场竞争中不断学 习，建立了科学的管理体系和先进的激励机制。股票期权这种在硅谷模式中有非 常重要地位的激励方式也被应用在我国高新技术企业的管理中，不过他们更多的 是采用“虚拟股票期权”的方式，因为我国股票市场发展不够成熟。设立二板市 场的呼声越来越高，我国证监会股票发行方式的改革给这一新鲜事物以光明的前 景。 我国的吃螃蟹者们主要是一些民营高科技企业、外资企业和部分国有企业。 民营高科技企业和外资企业由于有较清晰的产权结构，在人力资源管理方面也有 一套行之有效的绩效评估制度，可以方便地推行股票期权制度。1 9 9 7 年1 0 月， 四通利方信息技术公司在引进美国6 5 0 万美元风险投资的同时，同时引进了股票 期权制度，四通利方的骨干们表示，他们对拥有的股权非常满意，认为那既是对 他们劳动的承认，也是对他们的一种激励。1 9 9 8 年1 0 月，深圳盛润网络公司在 华中科技大学硕士学位论文 获得i n t e l 与摩托罗拉公司的风险投资后，便开始在企业中推行股票期权制度。 做法是公司董事会在公司的股票总额中预留出一部分股权，按照员工工作岗位、 职位的差异按不同比例授予全体员工。员工进入公司时不必掏钱购买股权，工作 满4 年之后，即可套现全部股权：中途离职则根据实际工作月份按比例套现其股 权，前提是工作必须满一年以上。虽然公司员工的工资水平与同业相当，但公司 能吸引到一批世界精英，股票期权功不可没。来自股票期权的收益相当可观，一 旦上市成功，员工从股票期权中获得的收益相当于四五年工资收入的总和。从这 些公司推行情况不难看出，股票期权是一种长期激励机制，把企业的长远利益与 经理人自身激励紧密结合起来，吸引并挽留住了一批优秀人才，对公司员工队伍 稳定有极大的促进作用。 4 2 股票期权管理探索及障碍分析 我国北京、上海、深圳、武汉等城市都在探索实行股票期权管理制度，联想 集团、实达电脑、华为公司这些知名企业也已经作出这方面的努力。联想集团与 中科院达成了3 5 ：6 5 的利润分成比例，而联想集团的这部分又拿出1 2 归1 2 位元老。实达、华为都有了员工持股方面的制度与经验。 本文以武汉国资公司实旌股票期权案例来分析股票期权管理中存在的障碍。 武汉市在探索股票期权管理取得了一些经验。1 9 9 9 年7 月2 8 日中国证券报 头版一条短消息武汉将股票期权纳入年薪制三上市公司董事长获股票奖 励，使武汉成为证券界关注的焦点，并产生了巨大的武汉期股“冲击波”。七月 下旬，武汉国资公司开始对下属2 l 家控股、全资企业兑现1 9 9 8 年度企业法定代 表人年薪。“武汉中商、武汉中百和鄂武商三家上市公司董事长分别获得本公司 股票奖励”的信息一出，立刻成为新闻界和企业界的“兴奋点”。尽管在这次武 汉国资公司公布的嘉奖中，年薪水平最高的武汉中商董事长严规方也只获得了 1 6 7 万元，但在他的这份“年薪套餐”中包含7 万多元的以该公司8 0 0 0 股股票 进行缓期支付的“特色菜”。这道“特色菜”，被武汉国资公司的有关负责人初步 t 7 华中科技大学硕士学位论文 界定为“期股”，说通俗点，就是给你发的股票现在还不能卖了变成现金收入， 必须在一年以后逐步套现。 4 2 1 股票期权的操作方法 早在1 9 9 6 年，为了加快控股或全资企业建立现代企业制度步伐，探索有效 的企业家激励机制，武汉国资公司开始在整个大公司内试行“企业家年薪制”。 按照比较成熟的文件规定，武汉国资公司对控股、全资企业法定代表人全部实行 年薪制。基薪收入由武汉国资公司依据上年度的经济效益确定，这一部分作为企 业家的基本劳动所得，是年度经营的基本报酬，解决“温饱问题”。年薪收入则 根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定，是以前年度经营业绩累积 报酬，算是辛苦费加苦劳费。特别年薪奖励主要针对一些企业净利润指标连续三 年保持2 0 以上的递增速度或有其他特别贡献的企业法定代表人，算是犒赏。 最关键的还是风险收入部分。风险收入由武汉国资公司根据企业经营责任书 及企业实际经营业绩核定，是年度经营效益的具体体现。按规定，对于完成或超 额完成、完成任务在5 0 1 0 0 之间的分别有一套详细的计算公司。对于完成 指标在