（工商管理专业论文）中河集团购并红光矿业存在的问题及整合对策研究.pdf

摘要 世纪之交，处于重大转折时期的世界经济正在经历一场从格局、 体制、产业结构等方面的深刻变革，企业购并浪潮一浪高过一浪，其 规模之大、涉及领域之广，超过经济发展史上的任何一个时期。但无 论在西方国家还是我国，据不完全统计，只有不到十分之一的企业在 购并后产生更大的经济效益。对大量案例的研究表明，导致这种状况 的一个极其重要的因素是，国内企业往往只注重购并的资产操作，而 相对忽略了购并后企业的整合。 本文运用企业购并的理论和方法，分析了中河集团购并红光矿业 的过程，揭示了购并过程中存在的主要问题，并在此基础上就如何更 有效地整合新公司进行了探讨。本文从购并和整合的含义入手，概括 介绍了购并和整合的基本理论：从历史的角度，简要回顾了中河集团 购并红光矿业的背景和过程；然后从企业价值的评估、投资成本策略 的选择、管理体系的构建和双方资源的整合等方面，详细分析了中河 集团购并红光矿业过程中出现的失误和存在的问题：购并整合的可行 性论证不充分，购并整合失误；针对新公司的现状，从完善整合的组 织管理、适时进行组织变革与制度创新、推进文化重组、实行人本管 理，重建购并后企业信息流五个方面提出了进一步整合的对策和建 议。 关键词中河集团，红光矿业，资产重组，购并，整合对策 a b s t r a c t a tt h eb e g i n n i n go ft h e21c e n t u r y ，w o r l de c o n o m yi s i n n o v a t i n g p r o f o u n d l yi ns y s t e m ，p a t t e r n ，i n d u s t r i a ls t r u c t u r e e t c t h ee n t e r p r i s e m e r g e r sa n da c q u i s i t i o nw i t hl a r g es c a l ei nv a r i o u sa r em o r ea n gm o r e b u tu n f o r t u n a t e l y ，l o t so fe n t e r p r i s em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sf a i l e d i nc h i n aa n dw e s t e r nc o u n t e i e s r e s e a r c hs h o w st h a tn om o r et h a nt e n p e r c e n t sm e r g e r sa n da c q u i s i t i o ni nc h i n am a k eg o o d w i n n i n g t h a ti s e x p l a i n e db y t h ef a c tt h a tl i r l ed t t e n t i o ni sp a i dt oo r g a n i z a t i o n i n t e r g r a t i o na f t e rm & a w h i l et o om u c h i sp a i dt oa s s e t so p e r a t i o n b ya n a l y z i n go ft h e c a s eo ft h em e r g e ra n da c q u i s i t i o nb e t w e e n z h o n g h ea n dh o n g g u a n g b a s e do nt h em e r g e r i n ga n da c q u i s i t i o n t h e o r i e s ，t h em a i np r o b l e m ss h o w e dd u r i n gt h em e r g i n ga r ed i s c o v e r e d a n dt h e t o p i c o fh o wt oi n t e g r a t et h en e wc o m p a n y i sd i s c u s s e d a c c o r d i n g l y t h i sp a p e r c o n s i s t so ff i v e c h a p t e r s ：c h a p t e r o n ei s i n t r o d u c t i o n ；c h a p t e r t w oi n t r o d u c e sb a s i ct h e o r yo fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n f r o mm e a n i n g c h a p t e rt h r e er e v i e w s t h e h i s t o r y a n d b a c k g r o u n do fz h o n g h em e r g e ra c q u i s i t i o np r o c e s s o fh o n g g u a n g c h a d t e rf o u ri st h ec o r eo ft h i st h e s i sw h i c ha n a l y s e si nd e t a i l o ft h e m i s t a k e sa n dp r o b l e m sc a m ef o r t hd u r i n gt h i sm e r g e ra n da c q u i s i t i o n f r o mt h ea s p e c t so fc o r p o r a t ev a l u ee v a l u a t i o n ，i n v e s t m e n tc o s tt a c t i c s s e l e c t i o n ，m a n a g e m e n ts y s t e ms t r u c t u r i n g a n dt h e i n t e g r a t i o n o f r e s o u r c e so fb o t hs i d e s c h a p t e rf i v eg i v e s c o u n t e r m e a s u r e sa n d d i s c u s s i o n so nf u r t h e ri n t e g r a t i o n t ot h ec u r r e n ts i t u a t i o no fn e w c o m p a n y k e yw o r d sz h o n g h e ，h o n g g u a n g ，m & a ，c o u n t e r m e a s u r e 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果，尽我所知，除了论文中特别加以标注的和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或写过的研究成果，也不包 含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我共 同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：链吼尘竺年旦月堕日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论 文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文； 学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 期：鱼乒年旦月乒日 硕士学位论文 第1 章导论 1 1 问题的提出 第l 章导论 企业购并，作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了自 身积累实现渐进式发展的局限，为企业实现跳跃式或甚至几何数级的发展提供 了可能。 购并是当代西方经济的一个显著现象。2 0 世纪9 0 年代以来，全球性的企 业购并浪潮一浪高过一浪。据美国证券资料公司发布的统计数据，1 9 9 6 年全球 兼并交易金额达2 3 9 万亿美元，1 9 9 7 年达2 4 5 万亿美元，1 9 9 8 年更高达2 6 2 万亿美元。至今，美国已经历了五次大的购并浪潮，而且每次购并高潮的到来， 企业购并的数量、交易量和规模都出现惊人的猛增。中国企业购并虽然不如西 方国家的企业购并那样轰轰烈烈、波澜起伏，但也非常频繁，有自己的鲜明特 色。“宝延风波”及其随后的“万申事件”拉开了我国上市公司购并的帷幕，上市 公司的购并行为反映了市场经济条件下产权交易的一般规律，购并方式呈现出 了多样化、证券化和国际化的发展趋势。近年来，随着经济全球化、信息革命 和知识经济的发展，国际竞争愈演愈烈，全球企业购并出现了规模更大、范围 更广、金额更大。跨国购并和国内购并同步发展的新特点。但是，在轰动一时 的购并消息宣布过后，其后续报道并不令人鼓舞。确实有一批企业靠着资本运 作快速发展壮大了，如托普软件。但更多的是以失败而告终，如2 0 0 1 年初震惊 股市的中科系列事件，股权纷争不断的四砂股份等等。各种数据表明，至少半 数以上的购并行为没有给股东带来经济效益。为什么会有如此高的失败率呢? 在完成了对目标公司的收购后，买方企业的目标还远未达到，能否真正实 现并购目标，更为关键的是并购后企业能否进行有效的整合。对于购并失败 的原因，很多学者也进行了研究。麦肯锡公司( 1 9 8 7 ) 总结了购并失败的6 个 主要原因：高估了协同效应，收购价格过高以及拙劣的购并整合等，而最主要 的原因则是购并整合进程缓慢；伦敦p a 咨询公司( 1 9 8 9 ) 的一项研究表明缺 乏战略性规划是购并失败的主要原因；默瑟管理咨询公司( 1 9 9 7 ) 认为缺乏远 见，缺少合作，整合进程缓慢是购并失败的主要原因。购并是一项极为复杂的 企业行动，是市场经济的产物【2 l 。影响其成功与否的原因是多方面的，既有外 硕士学位论文 第1 章导论 部原因也有内部原因，既有战略决策的原因，也有整合的原因。通过大量的调 查和研究，本文认为导致企业购并失败的原因可以分为两大类：一类是战略失 误导致了购并失败，如不明晰的企业战略，出价过高，过高地估计购并所带来 的利益，企业文化差异过大，这类购并失败是不可避免的，在前购并阶段的整 合可行性分析中就应努力消除。另一类是整合失误导致了购并失败，如由于措 施不当导致员工流失、沟通太! ! 导致小道消息流行、文化冲突导致内耗严重等 等，如果能够加强沟通、实施正确的整合战略，这一类的购并失败本来是可以 避免的。 企业的经营是通过调整资本结构，改变资本运作方式，以达到增强企业整 体实力和利润最大化目的1 3 j 。中河集团公司是一家民营企业，以资源开发和利 用作为企业的发展战略，经过几年的发展壮大，有限的资源是制约企业发展的 最主要的因素。中河集团的决策者认为，企业要想发展，扩大生产规模，提高 市场占有率，就必须进一步获取资源。为此，中河集团制定了购并战略、向资 源丰富的中西部地区发展的战略。中河集团购并红光矿业，符合集团公司的产 业发展，其战略意图明确，并以此作为基础，挺进中西部市场。如此明确的战 略意图，实施购并战略，为什么会导致购并失败呢? 本文通过对中河集团购并 红光矿业存在问题的深层次分析，找出导致此次购并失败的主要原因：购并整 合的可行性调查不充分以及购并整合失误，通过理论联系实际，提出进一步整 合被购企业的对策，从完善整合的组织管理、适时进行组织变革与制度创新、 推进文化重组，实行人本管理，重建购并后企业信息流等五个方面提出进一步 整合的措施。 1 2 文献综述 一般而言，购并的全过程可以分为购并前的筹备规划阶段、购并的谈判阶 段以及购并后的整合阶段。按照对这三个阶段的侧重点不同可以将购并研究大 致分为古典式研究和购并后整合研究两种。所谓的“古典式研究”将研究的重点 放在了购并的前两个阶段上，而对购并后整合阶段的探讨涉及较少。“购并后的 整合”( p o s tm e r g e ri n t e g r a t i o n ) 是购并企业的管理系统和目标企业的管理系统 重新组合成一个新的管理系统的过程，它突破原有企业的管理空间界限，谋求 新系统的完全磨合，是一个较长的系统过程。购并表面上似乎会对企业成长立 硕士学位论文第1 章导论 即产生效益，但谈到永久经营，就仰赖日后的整合工作是否能够成功，这个购 并后的整个过程是购并价值创造过程的重要阶段。近年来对购并后整合过程的 研究成为该领域个新的研究方向，但目前国内在这方面的研究已经涉及到购 并后的战略、资产、组织、人力资源、技术和企业文化整合等诸多方面( 如魏 江，2 0 0 2 ，1 2 ；项保华，殷勤，2 0 0 1 ，4 ；程兆谦，2 0 0 1 ，l ；方祖一，2 0 0 1 ，2 等) ，国外 类似的研究也不胜枚举( e g j a n s o nl ，19 9 2 ；c a r t w r i g m ，s u s a n ，a n d c a r y l c o o p e l l 9 9 2 ；s c h w e i g e rd m ，i v a n c e v i c h j m ，a n de r ，1 9 8 7 ) 。可以说，购并后整 合这一研究虽然才刚刚开始，但发展势头和前景却不可估量。曾一度被媒体频 频曝光、大肆吹捧的购并经典美国在线收购时代华纳、奔驰购并克莱斯勒、思 科系列购并等，今天也同样面临着巨大的管理上的难题。目前这方面的研究归 纳起来，主要特点如下； l 、从研究内容来看，目前国内外购并后整合研究在某种程度上弥补了 古典研究中的疏漏和不足，已经开始将研究重点放在了购并的第三阶段，即价 值创造的重要阶段一一整合阶段。对于导致购并失败的重要因素的分析也着眼 于对组织整合度( o r g a n i z a t i o n a lf i t ) 、人力资源( h u m a nr e s o u r c e ) 、文化碰撞 ( c u l t u r ec l a s h ) 等重要方面。 2 、从研究视角来看，目前国内外购并后整合研究更注重从“过程观点”出发 来展开。所谓“过程观点”即将购并看作是一个长期的磨合过程，而不是一次性 的购买行为( 这也是国内外购并后整合阶段研究人员所普遍持有的主张) ；而“组 织行为观点”则是更加关注国内双方企业中的员工对购并行为所持有的态度和 所采取的行为( 在某种程度上，这可以看作是对古典式研究的一种修正) 。从“组 织行为观点”出发意味着，管理者，特别是高层管理者固然对购并的战略决策起 着至关重要的作用，但购并双方的员工对购并所持有的态度和所采取的行为等 也直接影响了购并的最终效果。那么，从“过程观点”和“组织行为观点”出发则 意味着，将购并看成是一个由购并双方的固然者与一个共同参与的、延续性而 非一次性的一体化过程。 各种整合理论从不同的角度希望能洞察购并后整合之成功要素，然而在实 际过程中“现存的购并后整合理论并不能很好解释并指导实际购并整合案例”。 总体说来，有以下几个方面： l 、大多数理论只是从单一的因果角度对复杂的整合过程作机械的线性思 考，势必造成指导整合实践的顾此失彼、片面局限，导致对购并后整合过程的 硕士学位论文 第1 章导论 认识存在很大的偏差： 2 、原有理论基本是平面式思维，缺少对整合“不同层次问跳跃“的思考； 3 、现有理论罗列的整合要素非常缺乏系统性和层次性，让人难以把握，实 践中当然缺乏有力指导： 4 、购并后整合由于环境、组织等多重局限，不可能达到理想化的整合程度， 各个整合战略理论众说纷纭，似乎已经穷尽其词，然而在真正的购并实践中却 难得要旨，这说明我们的理论仍然有很大的不足，与实践的要求相差甚远，这 也进一步要求我们在理论上有更大的创新。 姚水洪的研究认为，企业并购的管理整合受并购过程的影响，又影响并购 的交易过程，并购的目的能否实现和达到直接受并购后的管理整合有效性的影 响，但购并获得管理整合是一个复杂的系统工程。并购后的管理整合系统包括 三个子系统：主公司和被并购公司系统、并购整合的阶段性系统、并购整合的 内容系统；并购整合的管理系统性包括五个方面的特征：整体性、一致性、协 调性、多样性和开放性。只有处理好并购子系统的关系并且依照管理系统性的 特征进行并购管理整合，才能实现并购的真正价值【4 】。刘胜会在企业购并后的 融合管理一文中提出企业购并后成功的融合管理必须从资产、人力资源、生产 管理、组织和企业文化等方面着手，做好并购后企业的资产债务整合、人力资 源整合、生产经营整合、组织文化整合，提高企业购并的成功率1 5 】。 李正彪，毛政发( 2 0 0 4 ) 在研究民营经济发展过程中，他们的观点是，民 营企业购并的目的是为了获取企业发展所需的各种资源，通过协同效应实现企 业的战略发展目标，顺利地突破新进入行业的壁垒并减少企业的运作风险。然 而，民营企业因其特殊的成长历程，使得企业在购并后与目标企业在企业战略、 文化、管理、人事等方面面临冲突1 6 】。他们在分析民营企业购并后冲突模式及 其产生根源的基础上，提出了民营经济购并整合的5 个策略：完整的整合计划， 管理整合策略，人力资源整合策略，企业文化整合策略、技术整合策略，从5 个方面论述民营企业购并整合的对策。赫晓丽在分析购并失败的原因的基础上， 提出购并的整合管理是购并能否取得成功的最为关键因素。文中的观点是，企 业购并后的整合管理是购并价值创造的重要保证，是购并能否最终取得成功的 关键环节，而购并后整合管理不完善是许多企业购并失败的主要原因1 7 】。文中 从五个方面分析购并后的整合管理：战略性资产的整合管理、企业文化整合管 理、管理系统整合管理、组织机制整合管理、人力资源的整合管理。同时认为， 硕士学位论文第1 章导论 购并整合是企业购并能否成功、能否获得长期价值增值的决定性环节，要想成 功实现企业的购并目标，就必须加强购并后的整合管理，使购并双方在企业资 产、企业文化、管理系统、组织机制及人力资源等方面有机地融合为一体，并 最终增加企业的核心竞争力和盈利能力。高良谋在对整合管理理论进行评论的 基础上，试图从整合管理的认识论基础、目标企业的选择、整合的三种重要结 构性变量以及整合边界与最优整合域的角度来构建购并后整合管理的分析框 架，并对购并后整合管理需要特别注意的因素进行了探讨【8 】。对目标公司的未 来市场潜力发展趋势和产品生命周期估计过于乐观【9 j ，是购并失败的主要原因。 这些研究表明，企业购并是企业扩张的有效途径，但企业购并后的绩效并不随 购并行为的发生而必然呈上升的趋势，购并后的整合管理对企业价值和业绩的 提高起关键作用。 杨道远认为，之所以购并失败率很高，问题主要出在购并后的整合管理中， 从企业购并全过程看，并购后整合管理是非常关键的环节，企业购并的价值创 造最终依赖于购并后整合过程中的能力管理，它保证了购并双方战略性资源和 能力的转移和适用，是价值创造的来源和购并成功的重要保证。他在文中把购 并整合中存在的问题归结为四个方面：高层管理之间的权力斗争危机、部分管 理和技术骨干的流失、不同文化之间的冲突、企业资源的流失等，并主要从文 化整合和人力资源整合这两个方面论述企业购并后的整合管理问题i l 。有的研 究者则认为，企业购并整合失败主要是双方文化整合的失败。石积冰的观点为， 企业购并中，伴随着两个文化的接触、碰撞、适应，大都会发生文化冲突想象。 这种冲突，如果不积极采取措施进行引导、防范，任其渗入到企业经营管理的 各个方面，它将对购并后企业的经营管理产生不可低估的负面影响，严重时会 导致整个企业购并活动的失败。同时提出文化整合的四种基本模式，即同化、 整合、隔离和文化破坏。并提出企业文化整合实施的三个阶段：改变企业文化 环境阶段、全面推行新文化阶段、持续强化新文化阶段j 。也有研究者认为， 人力资源整合效率直接决定企业购并的成败。胡锋在企业购并中的人力资源管 理研究文中提出，人力资源整合的失败是企业购并案件失败的一大缘由，而 企业购并实践中，往往重视财务及市场的对接，缺乏人力资源的全盘规划和整 合【1 2 】。 硕士学位论文第1 章导论 1 3 研究内容及框架 一般认为，购并分为三个阶段：确定目标企业和可行性研究阶段、谈判交 易阶段、企业整合阶段。购并协议签订之后，购并企业进入被购企业，由此开 始了整合进程。系统的整合观认为，整合管理并非始于购并企业入驻被购并企 业之时，在购并决策前的可行性阶段，就需要开始整合的可行性研究，在签署 购并协议之前，整合战略和整合计划就应拟定妥当，一旦购并消息宣布，购并 方即可快速实施整合行动，本文即按照这种思路展开。 本文共分为5 章 第l 章导论。通过对购并实际绩效的考察，揭示出企业购并失败的原因 是企业在购并过程中出现战略决策失误和整合失误，从而揭示从购并整合管理 的角度实旋购并的必要性。 第2 章购并整合相关理论。主要论述企业购并的一般理论及其对于整合过 程的指导意义。第一节构建整合管理的理论框架。首先，界定购并和整合的含 义以及购并的方式，然后从购并高失败率出发，分析导致购并失败的主要原因： 战略规划失误、整合管理失误、政府的不当介入，最后指出购并的三个阶段。 第二节主要研究购并相关理论及其与整合的关系。重点阐述战略理论对于购并 和整合的指导意义；购并形式理论( 纵向购并、横向购并、混合购并) 对于整 合程度和步骤的意义；企业契约理论及内部人控制理论对于企业整合关键因素 所具有的指导作用。 第3 章讨论中河集团购并红光矿业过程。主要有三个方面的内容：购并 双方企业概况，中河集团购并红光矿业的战略思考，购并的过程、购并的 方式、新公司的组建及整合。 第4 章中河集团购并红光矿业过程中存在问题分析。通过对中河集团购并 红光矿业过程的分析，找出导致此次购并失败的主要原因：购并整合的可行性 调查不充分、购并整合失误。第一节从购并战略决策失误和投资效益预算失误 这两方面论述购并整合的可行性调查不充分。第二节论述整合失误的因素。从 中河集团没有制定系统的整合计划、组织管理整合不科学、人力资源整合失误、 购并双方企业文化不相容等四个方面的问题最终导致整合失败。 第5 章进一步整合被购企业的对策。主要论述进一步整合被购并企业对策。 从完善整合的组织管理、适时进行组织变革和制度创新、推进文化重组、实行 硕士学位论文 第1 章导论 人本管理、重建购并后企业信息流等五个方面提出进一步整合被购企业的对策 使被购企业走出困境，并走上持续、健康发展的轨道。 最后是结论部分。 图1 - 1 论文研究的框架 硕士学位论文第2 章购并整合相关理论 第2 章购并整合相关理论 2 1 购并整合相关理论依据 2 1 1 购并及整合的含义 l 、购并的含义、方式及动因 企业购并是兼并和收购的合称( 英文m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，或m & a ) 。 企业兼并是企业之间的产权交易行为，是兼并方企业通过购买目标企业( 即被 兼并企业) 股份或以承担其债务的方式获取目标企业的控制权，使其失去法人 资格或改变法人实体行为的一种企业发展战略。发生交易后，形成了新企业， 原来的企业消失。企业收购是指一家企业拥有另一家企业的部分或全部资产， 实现对该企业的完全控制。为方便起见，一般将两者合并使用，成为购并1 3 】。 按照我国公司法的规定，合并是指两个或两个以上的公司为了生产经 营活动的需要，通过协商，达成一致的协议，并依据我国公司法规定的法 定程序，归并为一个公司的法律行为。我国公司法第1 8 4 条规定，公司合 并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 兼并有四种形式： ( 1 ) 承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方 债务为条件接收其资产。 ( 2 ) 购买式，即兼并出资购买被兼并方企业的资产。 ( 3 ) 吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金 投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 ( 4 ) 控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股， 实现兼并。 按照企业兼并的内在动因来划分的企业兼并方式，具体来说有以下几种： ( 1 ) 追求企业生产规模扩大，谋求规模经济效益的企业兼并行为方式。这 种行为方式的特征往往在于兼并企业试图通过兼并以尽快扩大企业规模，降低 生产成本。 ( 2 ) 谋求市场高占有率的企业兼并行为方式。此类行为产生的主要原因 是谋求高市场占有率，从而能够垄断市场，获取高额利润。此种行为方式往往 呈现有强烈的市场竞争味。 ( 3 ) 分散风险多角经营的企业兼并行为方式。此类行为产生的主要动因为 硕士学位论文第2 章购并整合相关理论 风险分散并开展多角化经营以获取组合效益，即1 + 1 = 2 的效益。此类行为近期 在西方企业界发生较多。 ( 4 ) 进行生产经营一体化的企业兼并行为方式。此类行为目的在于兼并前 后生产工序、销售服务企业，以实现生产经营一体化，既能保证原材料半成品 供应，又能获取由于一体化后免于购买中间投入品而带来的销售价与生产出厂 价之间差价的收益，以及转让于销售商的利润。 ( 5 ) 心理满足和成就感为主要动因的企业兼并行为方式。此类行为大西方 企业兼并中时有发生，虽然兼并企业领导人未必在口头上承认这一点，但其发 生的兼并动因并没有其他明显原因就是一种证明。 2 、整合的含义 企业购并的整合管理，是指由购并方或购并双方共同采取的旨在推进合并 进程、提高合并绩效的措施、手段和方法，它涉及到员工的安排、队伍建设、 文化重组和业务重组等各项管理工作【1 4 】。企业购并后的整合管理是兼并双方战 略性资源和能力的转移和运用，实现购并价值创造的本质来源和重要保证。整 合管理包括有形资产的整合，如生产制造能力的合并、销售渠道和客户资源的 共享，而更重要、同时也是最难处理的却是大量涉及价值观问题，如文化冲突、 对立态度、双方的战略差异等，这些问题处理的好坏将直接关系到有形资产整 合后的运行是否顺利。 从购并实际运作方面来考虑，购并的全过程的组成阶段：选择目标企业， 确立第一候选对象，发出要约，完成财务评估，谈判达成协议，签署合同并且 公开宣布，结束交易。人们自然地将整合放在交易结束后来考虑。但事实上， 国内外兼并的经验教训i 已经反复证明了一个原则；要想整合成功，必须在购并 一开始就考虑整合的难度和成本，而不是交易后才开始考虑的问题。从时间上 看整合贯穿于购并的始终，从内容上看，整合包括企业的方方面面，整合管理 对于购并最终效果有着直接的影响。整合管理是决定购并能否成功的一个重要 因素，涉及到相关当事人的动机、思想状态、个体和群体行为以及合并所带来 的一系列动态发展变化。这些因素不易衡量且隐蔽性很强，易被管理者疏忽， 处理不当会带来很大影响，直接关系到购并的最终绩效，而这些正是整合管理 所要面对和解决的问题。 2 1 2 购并风险分析 美国管理学家彼得德鲁克认为，组织在进行购并之前，一定要遵循几个原 则，其中之一就是收购应该以经营战略为基础，而不是以财务为基础，德鲁克 的观点是“以财务战略为基础的收购或多或少都会招致失败的命运”。公司购并 硕士学位论文第2 章购并整合相关理论 不仅仅是一种财务活动，只有在购并后能进行整合发展，在业务上刁能取得成 功，才是一次成功的购并【1 5 1 。德鲁克深刻地指出了整合管理在购并中的极端重 要性购并双方能否有效地整合是实现购并预期财务利益的关键。 八十年代，美国收购天地杂志研究了5 3 7 个公司的数据，这些公司都 是在一个五年的时间内至少有过一次购并。4 0 以上的回答者仅用“有些成功” 或“不成功”柬描述 “l 巴 ”1 1 1 j 的收购成就。对于不理想的购并，最频繁提到的原因是： 被购企业没能按预想的那样得到有效的管理。其他的原因有：购并前的调研不 充分或起决策作用的信息和数据不准确：目标公司的管理系统不如预想的那么 健全；被购企业需要一个新的战略规划；没能执行预期的整合计划；擐后，是 一些重要的管理人员离开了公司。这项研究数据涉及公司的年销售额从1 2 5 亿 美元到2 0 多亿美元不等。 麦卡锡公司研究了1 9 9 0 年1 9 9 5 年的1 5 0 起购并交易，个案金额均超 过5 亿美元，以发生交易三年后的股票价值与行业指数对比作为评价标准，结 果表明，3 0 的交易严重损害了股东的利益；2 0 损害了部分利益；3 3 只创造 了少量回报；1 7 创造了大量回报。麦卡锡公司对大量失败案例的进一步发现， 合并中的管理如系统沟通不够、无力留住有价值的人员，组织机构的调整失败、 忽略文化差异等是失败的重要原因，而这些因素就是主要的整合因素。 从长远经济回报和持续发展的角度来看，我国企业购并行为成功的比例是 相当低的，有统计数据表明，成功的比例不超过2 0 ，也有统计结果是5 0 左 右。以东方高圣公司的研究为例，他们从1 9 9 8 年以前实施重大重组的4 5 家上 市公司作为研究样本，对重组后企业经营状况进行追踪分析，总体来看，1 9 9 8 年发生收购的4 5 家上市公司的购并重组效果并不令人满意，只有1 5 的公司在 经济成功的资产注人后焕然一新，2 0 的公司经营一波三折，3 6 的公司在财 务游戏中很难维持，2 9 的公司重心陷入困境。不少媒体上渲染得轰轰烈烈的 购并案并未产生购并后的战略协同、经营协同与财务协同效应，被购并公司往 往成为包袱，将被购并方原有优良的经营业绩拖垮【l “。 这里的失败是指，不能为所投入的资本带来足够的回报。尽管对什么情况 下算购并成功、什么情况下算购并失败并无统一的看法，而且这些数据并不是 全面的统计数据，但还是可以认为购并的失败率是相当高的，因此可以看出购 并存在很大的风险。 2 1 3 购并失败的原因分析 既然统计数据表明有大量失败的购并，我们就要需要研究导致购并失败的 深层次原因。麦卡锡公司( 1 9 8 7 ) 总结了购并失败的6 个原因：购并公司的主 0 硕士学位论文 第2 章购并整合相关理论 营业务实力不强，购并规模过大，对市场潜力的评价过于乐观，高估了协同效 应，收购价格过高以及拙劣的购并后整合等，而最主要的原因则是购并整合进 程缓慢【1 7 】。毫无疑问，所有购并方的发展计划都体现了良好的愿望，每一次购 并消息宣布时，购并双方均坚信能够成功地购买和合并其他公司。但是有太多 的企业购并失败了，它们遇到挫折的原因大致可以分为两类，战略决策失误与 整合失误因素，在中国，还有第三种导致购并失败的因素：政府不当介入。 l 、战略决策失误因素 企业战略整合并不是简单地修订原有的战略或推倒重来。战略整合的目的 汇集了全体员工的心智，认真考察市场和竞争的现实，明确讨论危机，潜在危 机或主要机遇，在此基础上建立企业的远景规划和奋斗目标。 导致战略失误的因素包括战略意图不明确( 如在不明确或不太明确自身业 务发展方向时，为图便宜或一时之高利润而忽略经营战略买下一个企业) 、双方 产业差异过大导致无力管理新产业、购并时机不当( 如刚刚购并就遇到经济衰 退、产品市场不景气或原材料价格过高) 、缺乏整合资源( 如管理人才、资金等) 从而无法满足购并企业的需要、出价过高( 如对被购并企业资产评估过高或市 场估价过于乐观) 等。 2 、整合失误因素 整合失误因素是指购并当初的决策是正确的以正确的战略、在适宜的 时机、以适当的价格获得一个合适的企业，但在管理被购并企业的过程中由于 整合管理问题而当初计算出来的“潜在利益”没能实现。整合中常常出现的问题 有：文化冲突、由于沟通不够而导致员工抵制或员工流失、业务整合失败、组 织机构设计不合理、人事整合出现失误等因素【1 8 】。这种购并本来是有机会成功 的，但由于人力资源整合、组织整合、管理制度的整合等方面出现失误而导致 失败。 3 、政府不当介入的因素 政府介入企业的购并是我国企业购并中的特殊现象。目前，政府介入的动 机主要有：一是政府为了实现脱困的目标，让赢利企业购并亏损企业：二是政 府为了打造地方“航空母舰”，驱使地方同类企业之间的合并，以做大企业；三 是政府利用企业要上市的动态，采取拉郎配的形式，搞“搭配制”，要求上市企 业兼并一家国有亏损企业，作为上市的条件。 政府直接主导企业购并是我国最大的特点，也是一直困绕企业购并的一大 问题。政府之所以要主导企业的购并行为，有两个突出的原因： 硕士学位论文 第2 章购井整合相关理论 一是卸包袱。不少国有企业由于连年亏损，地方政府不断输血，银行不断 贷款，还是无法救活企业，或无法从根本上解决这些企业的问题。政府部门不 得已只有通过行政手段或撮合可以控制的优势企业( 这些企业的最高层的任命 权掌握在政府部门手中) 来购并这些企业。通过这些卸包袱的方式，可以减轻 财政的压力，又可以防止这些企业的破产，从而保证财政收支平衡追回银行贷 款。但只是为丁扣亏而强制购并，容易出现“均贫富”、“抽肥补瘦”的现象，使 优势企业被拖垮。 第二个突出的原因是实现政府的脱困目标。我国目前仍实行国有企业归地 方部门的管理体制，除了有限公司和股份公司外，大部分全民所有制企业产权 关系不清晰，各行政部门实际成为企业产权的所有者和经营者。因而在企业购 并时，政府行为实际主宰了企业的购并行为。在面对大批国有企业经营亏损， 政府财政支出困难的情况下，以扭亏为目的成为政府指导企业购并的前提。如 1 9 9 1 年，以“小鱼吃大鱼”而闻名的“娃哈哈购并杭罐”，就是针对杭州罐头厂1 9 9 0 年效益大滑坡，出现较大亏损而由同一行政主管单位牵线进行的。1 9 9 4 一1 9 9 6 年通过主管单位杭州市二轻局的撮合，杭州金松洗衣机公司在行业内购并了1 4 家企业，消化了1 5 亿元的亏损。1 9 9 7 年在二轻局的再次撮合下，“金松洗衣机”、 “乘风电扇”、“华美冷柜”和“东宝空调”四公司合并。这样做，一方面是为了多 元化产品结构的企业集团，另一方面，通过购并，希望使已经出现亏损的“华美 冷柜”和“乘风电扇”实现扭亏。但最终结果是，不但购并失败，而且据业内人士 保守估计，损失上亿。同样的例子在其他省市也很多。 政府推动的购并中，还有一种特殊情况，即政府要求打算上市的公司购并 一家亏损企业，并以此作为上市的条件。 2 1 4 购并交易阶段性分析 通常，购并由三个阶段组成，选择目标企业和可行性研究阶段、谈判签署 协议阶段、整合管理阶段。在选择目标企业和可行性阶段，重点是选择符合企 业发展战略的购并对象，选择最有利于企业发展的购并对象。选择目标企业后， 重点是调查、分析与评估，购并企业从战略的角度分析可以从本次购并中能够 获得多少财务收益和其他收益。科林斯( 1 9 9 8 ) 认为，决定公司是否应该从某 一行动或某业务中开展竞争的一个明显法则就是，该公司是否拥有能够在这 项活动或业务中产生竞争优势的资源。因此，对于目标公司选择的调查、分 析与评估是一项重要的内容。在谈判交易阶段，重点是购并双方企业的所有者 进行谈判并达成协议，这个阶段中，被购并企业管理层、当地政府、金融机构、 硕士学位论文第2 章购并整合相关理论 评估机构等都会对谈判产生一定的影响。在整合阶段，重点是根据制定的整合 计划对被购企业进行整合管理、控制损失并实现收益最大化。 购并过程中的第三个阶段就是整合管理，并不意味着就可以从签署协议后 才开始考虑整合问题。在购并协议签订前，公司就应对目标公司财务、经营业 务、公司资产状况、组织文化等各个方面进行考察，以便制定周密的详细的购 并整合计划【2 。事实上，购并消息一旦宣布，就会立即对员工心理造成冲击， 此时就需要购并方立刻拿出针对各种问题的应对方案。如果事先没有周详的整 合计划，此时再临时制定对策，就会陷入头痛医头、脚痛医脚的困境，而且很 可能会顾此失彼，一些临时性的措施不仅不能从根本上解决问题，而且还会产 生许多后遗症。由此可见，在企业购并中需要尽早拟定整合方案。虽然整合措 施要在谈判达成协议之后才开始进行，但在谈判阶段就需要拟定一套可行的整 合计划，也需要在可行性研究阶段就进行整合的可行性分析，调查购并双方影 响整合的各种因素。 2 2 购并理论及其对整合的意义 购并理论对于企业购并后的整合具有现实的指导意义。 2 21 战略理论对于整合的指导作用 1 、战略的含义 在英语中，战略一词为s t r a t e g y , 它来源于希腊语的s t r a t a g i a 哈佛商学院安 德鲁斯认为企业总体战略是一种决策模式( m o d eo f d e c i s i o n ) ，决定和揭示企业 的目的和目标，提出实现目的的重大方针与计划，确定企业应该从事的经营业 务，明确企业的经济类型与文化组织类型，以及决定企业应对员工、顾客和社 会做出的经济与非经济的贡献。安德鲁斯的战略定义从本质上讲，是通过一种 模式，把企业的目的、方针、政策和经营活动有机地结合起来，使企业形成自 己的特殊战略属性和竞争优势，将不确定的环境具体化，以便比教容易地解决 这些问题【2 1 1 。迈克尔波特认为，战略就是回答企业“做什么? 为何做? ”的过程 1 2 2 1 。战略就是企业选择的一系列的差异性的活动，透过这些活动为企业实现唯 一的价值组合，它包括三个方面的内容：定位、选择和配合。 定位。最常见的定位方式是产品或服务需求种类定位的需要定位。定位决 定了企业“不能做什么”和“能做什么”。 选择。有了定位就应选择，选择那些领域、那些产业有助于战略目标的实 硕士学位论文 第2 章购并整合相关理论 现，有助于企业开展业务活动。当企业从事经营活动，或从事经营活动的人、 财、物质等资源发生矛盾时，就必须实行定位选择。 适应性( 或匹配性) 。当企业选择了适合本身发展的经营活动后，还需要采 取具体的组织形式和管理方式，以保证企业战略目标的实现。 企业战略的好与差直接影响企业核心竞争力，企业要想在市场中永远处于 | i 败之地，就必须根据市场的变化不断调整企业发展战略，不断增强自己的核 心竞争力，使本企业的战略处于市场的领先地位，竞争对手难以模仿，强有力 的领导对于企业保持明晰的战略非常重要。他们要明确定义并反复宣传企业的 定位，不断调整内外的产业结构以增强适应性，并经常克制自己扩大规模的欲 望，将企业资源用于不断强化自己的优势上，使企业核心竞争力越来越强。 国家对产业发展政策的变化、技术的进步、消费者收入的变化及偏好经常 威胁战略实施的有效性，但对战略的最大威胁来自企业本身。一个运行良好的 企业会随时根据市场的变化调整发展战略。 2 、战略理论与整合的关系 企业实现本身发展战略的方式有三种：内部发展、联盟合作发展、购并发 展。购并只是实现公司战略目标的方式之一，企业的购并活动应该服从于战略 总体目标。 战略理论对公司购并及其整合活动的指导意义在于： ( 1 ) 从战略的高度选择目标企业。购并双方之间应存在战略上定位，战略 上的协同优势，即被购并的对象所从事的业务应符合新企业的购并对象必须能 为实现新公司的战略做出贡献【2 3 1 。 ( 2 ) 购并后的一切整合活动都要围绕着战略目的进行，比如对于被购公司 的资产设备、人员、职能部门的处理，若为新企业所需，就应该保留甚至加强， 可以进行技术改造、重组等；若不为新公司所需，就应该设法剥离，以出售、 置换或出租的方式处理。 ( 3 ) 购并双方之间的文化适应性是战略的一个重要方面，购并战略直接影 响文化整合模式的选择，目标企业选择的差异性一开始就决定了文化整合的差 异性【2 4 j 。合适的购并对象应该是文化配合性较好的企业，一旦开始整合，双方 在工作上的协调是文化整合的有效方式之一，这样能够很快熟悉对方企业的惯 例和价值观。 2 _ 2 2 购并形式理论对整合的指导作用 购并有三种形式：横向购并、纵向购并、混合购并。他们追求的战略利益 硕士学位论文第2 章购并整合相关理论 不同，对于整合的要求也不同。 1 、横向购并与较高的整合程度 横向购并是指相同或相似产品的生产者或销售者之间的购并。横向购并的 基本条件是，购并企业需要且有能力扩大自己的生产和销售。横向购并的结果 是资本在同一生产、销售领域或部门间的集中，优势企业购并劣势企业，扩大 生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模1 2 引。其优点是可以迅速扩大生产 规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现 专业分工协作，采用先进技术设备和工艺：便于统一技术标准，加强技术管理 和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。横向购并是商业上竞争 对手之间的合并。 由于横向购并是将与企业有竞争关系的公司纳入企业的控制范围，以完成 规模经济，降低竞争对手对于本企业的威胁程度，横向购并会减少竞争对手的 数量，增强购并后新企业对市场的控制力，提高行业的集中度1 2 “，因而各国的 法律对横向购并都有较多的限制。因横向购并对象与本企业具有相同的专业化 资产、相同的开发力量、相同的产品品种，因此横向购并中，购并企业可以实 施较为彻底的整合，调整内部结构，将老化和低效的生产设备淘汰掉，可以借 此机会将与企业核心竞争力无关的业务剥离出去。 2 、纵向购并与较高的整合程度 纵向购并实质，是从事同一产品的不同阶段生产的企业问的购并。它主要 集中在加工制造业和与此联系的原材料、运输、销售等行业。由于购并双方对 彼此的生产状况比较熟悉，所以有利于购并后的相互融合1 2 6 。从购并的方向上 来分，又有前向购并和后向购并两种。当购并是沿着生产要素或供给方向形成 纵向一体花时，为前向购并；当购并的方向是指生产过程的后方环节即向生产 流程后一阶段的企业时，为后向购并。纵向兼并的优点除了扩大生产规模、节 约共同费用的基本特性外，主要是可以在生产过程各环节密切配合，加速生产 流程，缩短生产周期，减少损失、运输、仓储，节约能源和资源。纵向兼并是 企业与其供应商或客户之间的兼并。纵向购并往往能使购并双方获得自然的协 同效应；一方面使购并方获得了稳定的原材料、半成品及产品的来源，从而节 省了交易成本；另一方面使供应者获得了稳定的销售渠道。另外，纵向购并往 往能更充分地利用专用设备，加强生产过程中各个环节的配合，从而加速生产 流程，缩短周期，节省运输、仓储、能源及销售成本等。 由于纵向购并是将关键性的投入产出关系纳入企业控制范围内，以行 硕士学位论文 第2 章购并齄合相关理论 政手段而不是市场手段处理购买或销售业务，主要通过对原材料或销售渠道及 用户的控制来节省交易费用、提高企业对自己所在环境的控制能力。无论纵向 购并对象是企业的供应商还是销售商，纵向购并对于企业战略的实现都是至关 重