（工商管理专业论文）论制药企业并购的税收筹划.pdf

内容摘要 一、论文研究的意义： 随着中国人口日益的老龄化，特别是我国人民生活水平的逐渐提 高，人们对生活质量的要求也越来越高，对医疗保健的要求也越来越 高，因此中国的制药市场也越来越大，而相应的我国的制药企业则仍 然处于管理效率低下，科技技术含量低，制药产品的利润低情况。我 国加入世界贸易组织后，具有很强经济实力，制药科技技术和先进管 理经验的跨国制药企业将进入我国的药品市场与国内制药企业展开 竞争，如何面对它们的激烈挑战呢? 我国的刹药企业只有通过大规模 的并购进行战略重组，才能够走出目前制药企业竞争力低下和管理效 率低下的困境，应对激烈的挑战。 而随着中国的税制改革和税收征管的不断完善，税收成本已成为 制药企业并购活动中考虑的重要因素。因此，税收筹划在制药企业并 购的决策和实施的过程中已经成为其重要组成部分。本文希望制药企 业通过税收筹划，精心安排其并购策略和资本运作方案，对各项并购 决策中不同纳税方案的经济后果估算和综合衡量，系统地对并购行为 做出事先的筹划和安排，选择税负最低和最佳的方案，从而使制药企 业实现其经济利益的增长。 二、研究思路与方法： 本文希望通过对制药企业并购的税收筹划分析，将其划分为制药 企业并购的形式与动因，制药企业并购中税收筹划的分析，制药企业 并购的税收筹划案例分析等三方面进行。并且把研究的重点放在制药 企业并购的特殊性分析，制药企业并购中税收筹划的分析，制药企业 并购中税收筹划的实务操作上面。本文主要以制药企业的特殊性为 主，围绕制药企业并购的税收筹划问题进行研究。 本文的研究方法主要体现在以下的三个方面： 1 规范研究与实证研究相结合，侧重于实证研究：规范研究侧 重于对经济行为的价值判断，偏重于定性分析，而实证研究侧重于对 经济过程的客观描述，偏重于定量分析，本文在对制药企业并购的税 收筹划研究中，争取将规范研究与实证研究相结合，但侧重于实证研 究。 2 比较分析方法：企业并购和制药企业并购的税收筹划有共性 和个性的区别。共性是指企业并购中的税收筹划具有与般税收筹划 相同的内在共同的本质特征和规律；个性是指制药企业的特殊性出发 考虑其并购的税收筹划，结合其并购的特殊程序和环节，所具有与一 般税收筹划不周的特殊性。本文希望通过比较企业并购和制药企业并 购的税收筹划揭示其规律和程序，从而指导实践操作。 3 系统的研究方法：从系统的观点来看，制药企业并购的税收 筹划是企业财务管理系统中的一个子系统，是受并购企业多种因素所 决定的，与企业会计准则，财务制度等外部环境息息相关，因此，只 有将税收筹划置于整个制药企业并购的财务管理系统决策当中，才能 制定和选择最佳的税收筹划方案，从而企业才能有效的维护和增强其 经济利益。 三，正文结构和主要内容： 本文主要分三个部分： 第一章：制药企业并购的形式与动因。首先对企业并购的一般内 涵进行界定。之后，结合制药行业的特点，着重分析制药行业并购的 特殊性和我国制药行业并购的背景分析；最后，分析制药行业并购的 动机。 第二章：制药企业并购中税收筹划的分析。首先，介绍我国关于 企业并购的税收政策，如企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行 规定和我国对企业股权投资的税收处理政策等：其次，介绍制药企业 并购的税收筹划原则和思路；再次，进行税收筹划与制药企业并购的 关系分析；最后，论证税收筹划在制药企业并购中的可行性分析。 第三章：制药企业并购中税收筹划的案例分析。从太极医药集团 并购西南药业以及美大康药业并购佳乐制药的两个实际案例的分析 进一步探讨税收筹划的重要作用。 四、本文的创新： 1 在论文的选题上力求新颖性和现实性。本文希望着眼于具有 很强竞争压力的制药行业，对制药企业并购中税收筹划的问题进行讨 论和系统研究。 2 以制药行业的特殊性分析，从而对制药企业的并购活动以及其 中的税收问题进行一般性的探讨。 3 针对制药行业的特殊性，将税收筹划围绕于制药企业的并购活 动之中，深入探讨制药企业的并购活动，并得出一些操作性较强的结 论和建议 关键词：并购税收筹划 a b s t r a c t t h e r ea r em o r ea n dm o r eo l dp e o p l ei nc h i n an o w a d a y s ，f o ro u r p e o p l e sl i f ee x p e c t a n c y 。i n c r e a s e sg r a d u a l l y w i t ht h ei n c r e a s eo ft h e r e q u e s to fl i v i n gq u a l i t yt h ed e m a n do fm e d i c a ls e r v i c ei n c r e a s e st o o t h a t sw h yc h i n a sm e d i c i n em a r k e ti s g e t t i n gb i g g e ra n db i g g e r b u t c h i n a sp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n ym a n a g e m e n ti si n e f f i c i e n ta n dw i t hl o w s c i e n t i f i cs k i l l sa n dl o wp r o f i t st o o a f t e rc h i n ae n t e r i n gi n t ot h ew t o ， t h e r ew i l lb eal o to fm u l t i n a t i o n a lp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n ye n t e r i n gi n t o o u rd r u g sm a r k e t t h e yh a v es t r o n ge c o n o m i cp o w e r 、a d v a n c e ds c i e n t i f i c s k i l l sa n dh i g he f f i c i e n c yo fm a n a g e m e n t h o wt of a c et h e f tf i e r c e c o m p e t i t i o ni sag o o dq u e s t i o nt oa n s w e r ? o u rp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y c a no n l yu s em e r g e r & a c q u i s i t i o nw a y st of a c et h ec h a l l e n g e ! w i t ht h ed e v e l o p m e n to fc h i n a st a xs y s t e m ，t h et a xb u r d e nn o wi s b e c o m i n gm o r ea ，n dm o r ei m p o r t a n ti np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a t h a t sw h yt a xp l a n n i n gb e c o m e sa v e r yi m p o r t a n tp a r to fp h a r m a c e u t i c a l c o m p a n y sm & a t h i st h e s i si n t e n t st oh e l pp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n yt o u s et a xp l a n n i n gt o a r r a n g et h em & a a n df i n a n c i n ga c t i v i t i e s a n dt h e t h e s i sa i m st oh e l pp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n yt ou p g r a d et h ei d e ao fp a y i n g t a x e s ，m a k em & a m o r es c i e n t i f i ca n ds y s t e m a t i c a l ，t h e np h a r m a c e u t i c a l c o m p a n yc a nc h o o s et h eb e s ta n dl o w e s tw a y si nm & a a n dc a nm a k ea 1 0 to fp r o f i t s t h em e t h o d so fe c o n o m i ca n a l y s i si se s s e n t i a lt ot h et h e s i s t h i s t h e s i sh o p e st o a n a l y z e t h et a xp a y i n gi np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y s m & a i ti sd i v i d e di n t ot h r e ep a r t s ：p h a r m a c e u t i c a l c o m p a n y sm & a m e t h o da n d m o t i v a t i o n ；a n a l y s i s t h et a x p a y i n g i n p h a r m a c e u t i c a l c o m p a n y sm & a ：t h ec a s eo ft a xp a y i n gi np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y s m & + a a n dp u tt h ep o i n to ft h el a t t e ri n t ot w op a r t s m a i n l yw i t ht h e p h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a a n dt a xp l a n n i n gi nt h i sa r e a + 1 i h em a i nm e t h o d si nt h i st h e s i sa r ea sf o l l o w s ： 1 s t a n d a r da n a l y s i sa n dc a s ea n a l y s i sa r ec o m b i n e dt o g e t h e r , t h e f o r m e rp a y sa t t e n t i o nt ot h ev a l u eo fe c o n o m i cb e h a v i o ra n dq u a l i t a t i v e a n a l y s i s ；t h el a t t e rp a y s a t t e n t i o nt od e s c r i b et h ee c o n o m i cc o u r s e s o b j e c t i v e l ya n dq u a l i t a t i v eq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s t h i st h e s i sw i l lc o m b i n e t w ow a y st o g e t h e ra n dp a ya t t e n t i o nt ot h el a t t e ro n ei nr e s e a r c h 2 a n a l y s i so fc o m p a r i s o n ：t a xp l a n n i n gi ne n t e r p r i s em & a h a s d i s t i n c t i o na n d g e n e r a l i z a t i o n a p p l y i n gc o m p a r a t i v ea n a l y t i c a lw a y c o n t r i b u t et od i s c l o s et h ee s s e n c ea n di n h e r e n to p e r a t i n gm e c h a n i s mo f t h et a xp l a n n i n gi nc o m p a n ym & a ，a n di tw i l lc o n t r i b u t et of o r m i n gt h e t h e o r ya n dg u i d ep r a c t i c ei np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a 3 s y s t e m a t i c a la n a l y s i s ：f r o mt h ep o i n to fs y s t e m a t i c a lw a y s ，t h et a x p l a n n i n g o fp h a r m a c e u t i c a l c o m p a n y sm & ai s a s y s t e mb e l o n g t o c o m p a n yf i n a n c i n gs y s t e m ，i tw i l ld e c i d e db ym u l t i f a c t o r si nc o m p a n y s m & aa n dr e l a t et ot h ee x t e r n a le n v i r o n m e n to ft h ec o m p a n ya n dl a w s t h u sw ec a nc h o o s e a n dm a k et h e o p t i m u m t a x p l a n n i n g i n p h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a a n dt h e nc a n p r o t e c ta n dk e e pt h ep r o f i t o ft h ec o m p a n y t h em a i nb o d yo ft h et h e s i si sd i v i d e di n t ot h r e ec h a p t e r s ： c h a p t e ro n ei sa b o u tp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a m e t h o da n d m o t i v a t i o n f i r s t l y , i td e f i n e st h ec o n c e p to fc o m p a n y sm & a s e c o n d l y , i t a n a ! y z e st h es p e c i a l t yo fp h a r m a c e u t i c a li n d u s t r ya n dt h eb a c k g r o u n d o fp h a r m a c e u t i c a li n d u s t r yo fc h i n a ；f i n a l l yi ta n a l y z e st h em o t i v a t i o ni n t h ep h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a c h a p t e rt w oi s a b o u tt h ea n a l y s i so fp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y s m & a f i r s t l y , t oi n t r o d u c ec h i n a sl a wa n dp o l i c yi nc o m p a n y sm & a ， f o re x a m p l et h ep o l i c yo fc o m p a n y sm & ai nt a xp a y i n gp r o b l e me t c s e c o n d l y ，t oa n a l y z e t h er e l a t i o n b e t w e e n t a x p l a n n i n g a n d p h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a ：t h e na n a l y s i s t h e p o s s i b i l i t y o ft a x p l a n n i n ga n dp h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a ：f i n a l l yi t w i l li n t r o d u c e t h ec l u e sa n dm e t h o d si np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a c h a p t e rt h r e ei sa b o u tt h ec a s es t u d yi np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y s m & a f r o mt h ec a s eo ft a i j ig r o u pm & aw i t hx i n a np h a r m a c e u t i c a l c o m p a n y a n dm e i d a k a n gg r o u pm e r g e rw i t hj i a l e p h a r m a c e u t i c a l c o m p a n y ，t h et h e s i sa n a l y z e st h ei m p o r t a n c eo ft a xp l a n n i n gi nm & a t h ei n n o v a t i o no ft h et h e s i s ： 1 t h ec h o i c eo ft o p i ct ob en e w l ya n dr e a l i s t i c t h i st h e s i sh o p et o f o c u so nt h ep h a r m a c e u t i c a li n d u s t r ya n dd i s c u s sa n da n a l y z et h et a x p l a n n i n gi np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & a 2 a n a l y z e st h es p e c i a l t yi np h a r m a c e u t i c a li n d u s t r yt h e nd i s c u s st h e a c t i o ni n p h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & aa n dt h ep r o b l e m sw i t ht a x p a y i n gg e n e r a l l y 3 u s et a xp l a n n i n gi np h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y sm & aa n d g e t s o m e p r a c t i c a l c o n c l u s i o n s o r s u g g e s t i o n s i n t h e p h a r m a c e u t i c a l c o m p a n y sm & a k e yw o r d s ：m & a t a xp l a n n i n g 西南财经大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行调查和研究工作所取得的成果。学位论文中除正文对于直接引 用的文字、数据或事实资料已经加以注释外，本学位论文不包含他人 已经发表或撰写过的研究成果，也不包含他人为获得西南财经大学或 其他教育机构等的学位证书而使用过的材料。对本学位论文做出重要 贡献的单位、团体、企业和个人，均已在文中以明确方式表明。因本 学位论文引起的知识产权纠纷概由本人负责，并承担由此引起的法律 后果。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此申明 学位论文作者签名：刘恩栋 2 0 0 5 年5 月2 5 日 第一章制药企业并购的形式与动因 第一节企业并购的概述 一、企业兼并和收购的概念 企业并购，是指企业的兼并和收购( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ) 的合 称。兼并是指在市场经济的作用下，企业通过产权交易获得其他企业 的产权j 并企图获得其控制权的经济行为。收购是指对企业的资产和 股份的购买行为，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资 产，从而将其吞并，也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而 控制该企业，还可能是仅拥有较少一部分股份或资产，而作为该企业 股东中的一个。 并购的涵义有狭义和广义之分。 狭义的并购是指一家企业欲将另一家正在运营中的企业纳入其 集团中或家企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行 业，甚至将企业分割出售以牟取利益，既除公司法上的吸收或新设合 并外，还包括股权或资产的购买，并且这种购买不以取得被购买方全 部股份或资产为限，仅取得部分股份或资产也可以。 广义的并购是指除狭义的企业并购外，任何企业经营权的转移 ( 无论形式上或实质上的转移) 均包括在内。 本文所指企业并购为狭义的并购，包括公司法上的吸收合并 和新设合并，以及为参与营运或取得对其他企业的控制权而购买股权 或资产。无论企业并购采取资产购买，股权购买或公司法上的合并等 任何形式，凡属意图参与其他企业的营运甚至取得其他企业控制一 方，在本文中均称为收购公司，而另一方则称为被收购公司或目标公 司。 二企业并购的类型 企业并购可按不同的标准分为不同的类型。 ( 一) 按并购企业与目标企业所从事业务的相干程度分类 1 横向并购：指生产同类产品企业间的并购。横向并购可以迅 速扩大生产规模，便于更大范围更高水平实现专业化分工协作，采用 先进的专用设备和工艺装备，提高产品质量，降低产品成本，增强竞 争能力。横向并购是1 9 世纪末2 0 世纪初最早出现的并购形式，也是 西方企业第一次并购浪潮中的形式。 2 纵向并购：指生产过程或经营环节相互衔接和密切联系的企 业间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。在2 0 世纪2 0 年代，纵向并购是西方企业第二次并购浪潮的主要形式。 3 混合并购：指生产经营的产品或服务没有关联的企业之间的 并购。混合并购可以实现技术或市场共享，增加产品门类，扩大市场 销售量，实现多角化经营战略，分散经营风险。混合并购是2 0 世纪 5 0 年代西方企业第三次并购浪潮中的主要形式。 ( 二) 按并购的支付方式分类 1 现金购买：第一种是现金购买资产，并购方企业使用现金购 买目标企业部分或全部资产，将其并入并购方企业或对目标企业实施 经营管理控制权。第二种是现金购买股份，并购方企业用现金购买目 标企业部分或全部股票或股权，对目标企业实施经营管理控制权。 2 股票购买：第一种是股票购买资产，并购方企业用本企业股 票或股权交换目标企业部分或全部资产，并将其并入本企业或对其实 施经营管理控制权；第二种是股票交换股票，并购方企业用本企业股 票或股权交换目标企业的股票或股权。 3 综合证券收购：收购公司对目标公司提出收购要约时，出价 可以是现金，股票，认股权证，可转换债券等多种形式的混合。 f 三) 按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 1 善意收购：指并购方企业能以较合理的价格等并购条件，与 目标企业的管理层协商，取得目标企业股东和管理层的理解和配合后 所进行的并购。 2 敌意收购：指并购方事先未与目标企业管理层协商或未达成 致意见而秘密并购目标企业的股份，使目标企业被迫出售企业。在 敌意并购下，并购方企业通常得不到目标企业管理层的配合，相反后 者还会设置障碍阻挠并购。 三并购的理论综述 从1 9 世纪末发生的第一次并购浪潮至今，共发生了5 次大的并 购浪潮。面对历次并购浪潮，经济学家从不同的角度对其解释，形成 了多种理论，但还未形成公认的系统分析框架。目前西方并购理论中 有如下代表性观点。 1 代理理论 代理理论认为当管理者只拥有公司- - d , 部分所有权时，公司管理 层与公司股东之间存在不同的利益，导致额外消费和工作缺乏活力因 此产生代理问题。代理理论认为并购活动是解决代理问题的一种方 法。当公司的所有权与经营权分离时，公司决策体系会将决策管理从 决策控制权中分离，一以限制代理个人决策的效力，从而避免损害股东 利益。控制职能有股东选出的董事会行使，而当上述机制不足以控制 代理问题时，并购为这一问题的解决提供了最后的外部控制手段。 2 资源优化配置理论 ，、 资源优化配置理论认为并购是冲破现行体制束缚和获取新的融 资渠道、优化资源配置的需要。对企业而言，政府的管制和干预严重 束缚了它们的行为和积极性，于是一部分企业采用并购的方式使政府 与企业的距离拉大，从而获得对企业资产的支配权。另外，企业在发 展过程中资金匮乏也是阻碍企业发展的大问题，为了寻求直接的融资 渠道，一些企业通过对上市公司进行收购，使其成为上市公司而得到 新的融资渠道，最终达到资源优化配置的目的。 3 市场势力理论 市场势力理论认为企业通过并购活动可以提高其市场占有率，企 业相信通过被并购的企业的优秀管理系统和扩张的业务，在市场开拓 上和发展新的客户资源上得到扩张从而增加企业盈利的来源，最后达 到增强公司对市场的控制力。 4 税负最小化理论 当并购活动是基于税负最小化的考虑时，在政府主动以减免税收 的方式鼓励企业并购时，这更加促进了企业的并购。 5 经营协同效应理论 由于在人力资源、机器设备、管理费用、技术、财务管理等方面 具有不可分割性，因此在并购活动后企业可产生经营的协同增益和形 成规模经济的潜能。 6 管理协同效应理论 当具有较高效率的公司并购一个较低效率的目标公司，可通过提 高目标公司的效率而获得收益：该理论为横向并购提供了理论依据， 它有两个基本假设：一为收购方有剩余的管理资源且能轻易释出，并 购活动是不必要的，但若其管理是有效率和不可分割的或具有规模经 济则其剩余的管理资源得到充分利用是可行的；二是对于目标公司， 其管理的非效率可经由外部经理人的介入和增加管理资源的投入而 得到改善和提高。 第二节制药行业并购的特殊性分析 一、制药行业的特点 制药行业如果按照制药方法和原料来分主要可以分成化学合成 药，生物制药和中成药三个组成部分，如果加上配合药品销售的医药 商业和应用于医学诊断和治疗的医疗器械行业，以上五个部分就构成 了整个医药行业。 从整体上来说，制药行业主要具有如下一些基本的特点： 1 制药行业有着十分广阔的市场需求 制药行业是与人类健康息息相关的一个行业，是在人类与疾病的 长期抗争中发展起来的个产业，因此制药产业具有十分广阔的市场 基础，并且这个市场的基础还在不断地扩大之中。 2 创新是制药行业的命脉 制药行业的创新动力主要来自两个方面。首先是人类健康不断面 临着各种疾病的威胁，制药行业必须拓展自身开发的领域；其次，细 菌和病毒的变异使传统药物的疗效降低，这就促使人类加快药品升级 换代的步伐。 3 制药行业是一个高投入的行业 制药是一个投入相当大的产业，其投入主要用于新产品的研究开 发以及制药厂房的建造和仪器设备的配置方面。比如美国药物研发过 程从新化合物的发现和合成、临床前动物实验、一期人类临床实验、 二期人类临床实验、三期人类l 临床实验、医药局审批等系列过程大 致投入费用在1 3 亿美元左右。 4 制药行业是一个高科技的行业 制药产业是一种技术含量很高，知识密集，多种学科高度综合互 相渗透的产业，它主要依靠先进的科学研究成果开发新产品以占领市 场。比如近年生物工程给制药业带来了强劲的活力，以基因工程药物 为例，从基因的合成，纯化到测序；基因的克隆，导入；以及基因工 程菌的培养，筛选。可见，高科技的应用极大的改变了制药工业的面 貌。 5 制药行业是个高回报的行业 一种新药上市后一般3 年左右就可以收回其投资，尤其是对于拥 有新产品，专利产品的制药企业来说更是如此，一旦开发新药成功就 形成技术垄断优势，其利润回报可以高达数十倍以上。 6 制药行业是一个高风险的行业 众所周知药品的开发有很大的风险，制药企业对于新药研制的投 资从筛选，药理，毒理等临床前实验到药品测试最后到人体的临床实 验以及药品上市等等步骤，每个环节都有着相当大风险，一旦一个环 节失败都会导致整个研发的失败。 二制药行业并购的特点 在西方国家先后的5 次并购浪潮中，制药行业不仅表现出与其他 行业的共同特点，同时也表现出制药行业的个性特点。 1 西方国家并购政策环境宽松，反垄断力度减弱。西方国家对 于在组建跨国公司和拥有雄厚竞争力的企业集团参与国际竞争等方 面非常支持。西方国家并购历史已有一个世纪之久，在这个过程中已 形成比较完善的并购法律体系。并购活动所依托的资本市场发育健 全，这为企业并购提供了良好的环境。制药行业也处在这样一个环境 当中，大型制药企业并购此起彼伏。 2 同行业内部横向并购为主。从全球制药行业发展史上看，制 药行业并购一直是以同行业内生产相同或相关产品的企业间并购为 主。而随着经济全球化的发展，制药行业的市场竞争也日益激烈，制 药企业间的竞争进一步加剧，更多的企业为了壮大实力，选择的是并 购处于同一行业、同一市场的企业。因此，新的企业并购浪潮以横向 并购为主，而以获得经济规模效应，降低成本来取得竞争优势。 3 制药企业强强联合，规模更大。在经历了大鱼吃小鱼，小鱼 吃虾米的历史阶段，现代制药公司并购方式已转变为以强强联合，实 现优势互补为原则的大型制药企业与大型制药企业之间的并购重组， 以形成更大规模的公司，获取更大的利润。 4 跨国并购趋势加大。2 0 世纪9 0 年代以来，跨国公司并购的 增长率及其交易额急剧增长。联合国贸易发展会议发表的世界投资报 告表明，在过去的2 0 年全球范围内的并购金额以每年4 2 的速度增 长。制药行业也无疑是世界并购浪潮中的推波助澜者。通过并购和重 组，跨国制药大公司极大地提高了全球化市场竞争力，并形成了由少 数几个跨国公司独霸全球市场的新局面，进而迅速改变了全球化市场 竞争与合作的格局。 第三节我国制药企业并购的背景分析 一我国制药行业的现状 1 我国制药行业发展迅速 我国制药行业自上世纪9 0 年代以来得到迅速的发展。1 9 9 0 年全 6 国的制药工业总产值为3 9 2 亿元，而据医药经济报2 0 0 4 年2 月 1 3 日报道，2 0 0 3 年全国制药总产值已达3 8 7 7 亿元，1 3 年间全国制 药工业总产值增长了近1 0 倍。现在我国是全球制药十大新兴市场之 一，是除日本以外亚洲最大的市场，也是亚太地区增长最快的制药市 场。随着我国全面建设小康社会，人民生活水平的提高，医疗保障体 系的建立，医疗卫生事业的发展，农村医疗服务网络的发展，疾病诊 断和医疗水平的提高，我国的制药市场还会有更加迅猛的发展。 副表：1 9 9 0 2 0 0 3 年中国制药工业总产值及增长情况 年份制药工业总产值( 亿)比上年增长率( ) 1 9 9 0 3 9 2 1 9 9 15 0 22 7 9 2 1 9 9 26 3 42 6 3 6 1 9 9 37 4 61 7 3 6 1 9 9 48 6 21 5 5 4 1 9 9 5 1 0 6 01 6 0 5 、 1 9 9 6 1 2 5 11 8 0 2 1 9 9 71 4 0 0 1 1 9 1 1 9 9 81 6 3 0 、 1 4 1 1 1 9 9 91 9 4 6 1 6 2 3 2 0 0 0 2 3 3 21 9 8 4 2 0 0 12 7 2 9 1 7 0 3 2 0 0 23 2 3 4 1 8 5 2 2 0 0 3 3 8 7 71 9 8 8 从上表可以看出我国制药行业发展迅速，自1 9 9 0 年到2 0 0 3 年间， 制药工业年均增长1 8 3 7 ，高于全国同期工业年平均增长速度4 4 。 2 0 0 3 年我国制药行业的生产、销售、出口和效益都创下了历史的最 好水平，制药生产总产值按可比价格计算完成3 8 7 7 亿元，同比增长 1 9 8 8 。工业增加值完成6 7 8 亿元，同比增长2 0 5 6 ，高于全国平 均水平近1 2 。实现利润1 6 8 亿元，同比增长3 8 ，国内市场销售持 续稳定增长。以上数据均可看出中国的制药行业的迅猛发展。 2 我国制药行业大但不强 我国现有制药企业6 7 0 0 多家，大型的制药企业只有3 0 0 多家， 还有1 0 0 0 多家企业仍在亏损中挣扎。整个产业处于“一小二多三低” 的局面：一是多数生产企业规模小，如2 0 0 1 年居我国制药产业首位 的哈药集团年销售额为8 0 2 亿元人民币，仅相当于周期葛兰素史克 公司药品年销售额的2 左右；制药行业规模小，如2 0 0 1 年我国的制 药产业年工业产值仅相当于一个大型跨国制药企业的年销售额，因此 无法形成规模效应；二是我国制药企业数量众多，产品低水平重复建 设多；三是我国大部分制药企业科技含量低、管理水平低、生产能力 低。因此，制药生产成本高、觌模效益差、产量总体供过于求、缺乏 科研开发能力和市场竞争能力，导致制药企业之间恶性竞争，乃至自 相残杀，从而整个制药行业的利润下降。 目前，我国可以生产的化学原料药有1 7 9 5 种，、产量仅仅次于美 国而位居世界第二，一些重要的品种如维生素c 、维生素e 、青霉素 等产品现稳居世界第一，一些重要的原料药如地塞米松、维生素等系 列产品的技术指标已居世界前列。先进的制剂生产技术如缓释技术、 微囊技术、透皮吸收技术、生物靶向技术等已在生产中进行运用。中 成药产量近4 0 万吨，中成药品种、规格近8 0 0 0 种，从药材到中成药 的鉴别、提取、分离、浓缩、剂型改革、质量检测和包装都有了很大 的进步。从规模上看我国已经进入世界十大制药市场。 但从制药企业的竞争力看，我国制药企业数量大、规模小、素质 低、技术装备水平低下。如我国生产的西药品有9 9 是仿制产品，近 年来生产的8 7 3 种西药中，9 7 4 是仿制的，而且其中6 0 左右还处于 专利保护期，多数企业未通过国家g m p ( 药品生产质量管理规范) 、 g s p ( 药品经营质量管理规范) 认证。造成这些现象的主要原因：一 是长期以来我国制药工业体制性障碍和结构性矛盾没有从根本上得 到突破和化解，再加上受固有的条块分割区域化的发展模式影响，致 使低水平重复建设所造成的组织结构分散，技术水平偏低，竞争无序 的局面，长期得不到根本改变。二是由于原始积累不足，研发投入严 重短缺，新药创新能力相对滞后，具有自主知识产权的品种十分匮乏， 导致我国制药工业经济长期处于低利运行状态。三是药品深3 n q - 基础 薄弱，出1 ：3 结构不合理，仍然停留在以牺牲环境，消耗资源为代价的 初级产品出口阶段，由于药品生产技术水平低，加上缺乏国际市场营 销经验，我国药品目前还难以进入国际市场。 3 国内的政策环境对制药行业的影响 我国的国家食品药品监管局( s f d a ) 对全国的制药企业进行 g m p ( 药品生产质量管理规范) ，g a p ( 中药材生产质量管理规范) ， g s p ( 药品经营质量管理规范) 认证，并规定了认证的期限。2 0 0 3 年1 1 月，国家食品药品监管局发出“要求各地全面监督实施药品g m p 认证”的通知，内容如下：第一，2 0 0 4 年6 月3 0 日前，我国所有药 品生产必须符合g m p 要求；2 0 0 4 年7 月1 日起，凡未取得g m p 认 证者一律停产。第二，凡申请g m p 认证者，应在2 0 0 3 年1 2 月底前 完成向s f d a 申报；不能完成但已经进行改造的，应于2 0 0 3 年1 2 月 底前报s f d a 备案：第三，2 0 0 4 年6 月3 0 日前，未提出g m p 认证 申请或2 0 0 4 年1 2 月底前未通过g m p 认证的企业，将终止其药品 生产许可证的认证，注销其药品生产批准文号。而全国药品经营企 业的g s p 改造和g s p 认证工作也定于2 0 0 4 年年底前全面完成。国家 食品药品监管局希望通过这些认证的门槛，不仅规范国内的制药企 业，同时促进制药行业内的企业联合兼并。 4 我国加入世界贸易组织对制药行业的影响 2 0 0 1 年1 1 月中国正式加入世界贸易组织，签署的协议中涉及的 医药行业的承诺共有五项：一是保护药品的知识产权，二是降低药品 进口关税，三是2 0 0 1 年取消进口大型设备的行政管理，四是2 0 0 3 年 1 月1 日起开放药品分销服务，五是开放医疗服务。可见，中国加入 世贸所做出的承诺对制药业造成的直接影响就是加重市场竞争的激 烈程度。首先，产品的竞争将更为广泛。关税降低使进口药品对中国 消费者来说不再是昂贵的代名词，同时中国的制药企业的药物创新不 再可能模仿国外药品，洋药和土药将会有更多针锋相对的机会。其次， 强有力的竞争对手进入限制会减弱。随着金融市场的开放，跨国公司 对一些领先制药企业通过资本市场进行并购的可能性大大增加。再 次，企业集团的竞争优势更为明显。发达国家制药公司生存和发展的 原则将在中国体现，即越大越强。大制药企业的优势主要体现在新药 的开发，研制和抵御风险的能力等方面。而制药企业的新药开发在很 大程度上决定了企业的生存和发展，每一种新药若要在其专利保护期 内赚取足够的利润以弥补r & d 的开支，都必须成为某一种疾病的特 效药物。 二我国制药行业发展面临的问题 1 制药技术创新不足，一过多的仿制药品，限制新药的开发 制药业主要是依靠先进的科学研究成果开发新产品以占领市场， 而现在代表世界医药最前沿的生物制药方面，我国的研发也缺乏自主 创新的广度和深度。在国家批准上市的3 0 多种基因工程药物中，只 有重组人a l b 干扰素是我国首创的，其余的都是仿制国外的，这些都 可能造成侵犯国外的知识产权或专利权的问题。 2 药品开发与生产上低水平重复建设 我国企业之间在开发和生产药物上存在低水平重复建设的严重 现象。以基因工程药物为例，多个企业和单位重复研制开发同一个基 因工程药品，造成资金、人力和物力的巨大浪费，以及企业间低水平 竞争和内耗的局面。欧美发达国家的制药企业可乘w t o 之机长驱直 入，抢占，扩大继而垄断整个药品市场，同时这种后果也延缓了我们 赶超欧美发达国家的步伐。 3 制药企业规模化经营不足，整体的现代化水平急需提高 我国目前无论医药企业和中药企业，还是化学制药企业，总体生 产规模小，生产成本相对教高，严重制约了企业扩大市场的行为。另 外，我国制药企业数量多、规模小、生产工艺和设备陈旧，而且规范 化管理和生产能力弱。比如，在注册的1 0 5 9 家中药企业中，中小企 业达1 0 1 8 家，占9 6 6 ，达到g m p 标准的不足1 0 ；中药制药装备 落后，制剂设备仅相当于2 0 世纪7 0 年代的国际水平。 4 制药企业在r & d 方面投入的资金和人力不足 制药企业研究开发新药由于需要基因生物和信息技术等高额投 资，研制周期长，一般需要7 1 0 年，企业在研究开发上的资金和人 力的投入要求很高，而我国制药企业在r & d 的资金投入一般不超过 其上年销售利润总额的3 ，主要原因是我国目前药品科研和技术开 发主体仍然是政府直属的科研机构和高等院校，政府投入到这些事业 单位的财政资金不足以支持研究和开发新药，可见，产、学、研条块 分割致使制药企业和研究部门只能在新药开发方面简单移植和模仿， 因此造成制药企业在研发方面的不足，最终对与制药企业的竞争力产 生不利的影响。 5 缺乏国际品牌的系列产品 世界排名前列的跨国制药公司如辉瑞( p f i z e r ) 以独自开发出的 阳痿治疗药物万艾可和络活喜等丰富的产品系列而著称，而我国制药 业中拳头产品品种规格少、系列化、标准化、现代化水平低、配套能 力差、质量服务体系滞后，这些都造成我国制药业缺乏国际品牌产品。 6 我国药品市场体系开发落后 我国制药企业缺乏国际市场的开拓意识与对策，导致国内药物市 场和国外市场不能对应，药品出口秩序乱，医药产品质量参差不齐， 严重影响我国药品在国际市场的份额和形象，同时制药企业对新兴的 非处方药( o t c 药品) 认识不足，对药品市场缺乏深度开发和质量 服务管理，缺乏持续的竞争力。 中国制药企业已经认识到依据自身的现状，将很难参与国际市场 竞争，同时国内市场也面临着激烈的竞争和较大的挑战。因此，借鉴 发达国家制药产业发展的经验，将成为中国制药企业的现实选择之 一。面对制药产业的激烈和市场潜力，国际企业一般采取产业重组方 式调整竞争策略，占领市场。并购作为资源整合和资本聚集的最 有效的推动力是产业重组的关键环节。在发达国家，为了集中r & d 资源，扩大市场份额，不到2 0 家巨型制药公司垄断了整个欧美的药 品市场。随着竞争的加剧，增强企业核心竞争力成为新一轮并购的主 要目的，并购在全球范围展开。 第四节制