（技术经济及管理专业论文）民营企业参与国企并购重组问题的研究.pdf

河海人学硕士学垃论文 摘要 我国经济目前正处于艰难的转型期中，在各种所有制经济成分中，民营企业 和国有企业的发展各有优势。当前的形势下，国有企业面临的问题较多，民营企业 由于体制较为灵活，优势较为明显。国有企业改革、产业结构调整为民营企业提 供了前所未有的发展机遇，企业并购由于其低成本特点成为解决当前国企困境的 最佳途径。 企业并购在世界范围内经历了很长的发展历程，但是国内出现的民营企业并 购国企却是具有中国特色的研究课题。本文首先介绍了企业并购的基本理论，接 着分析国有企业和民营企业的各自发展现状，从而引出民营企业并购国企的必要 性和可行性。在这个复杂的系统工程中，针对系列亟待解决的问题，在当前学术 界的理论研究基础上，提出自己的观点及建议，包括目标企业选择的方法、企业 价值评估的参数选择及国有资产流失的制度分析等。 另外，在本文的第六章中，详细分析了当前国内出现的比较成功的民营企业 并购重组国企的案例。在这一案例中各种问题的处理方法值得参考和借鉴，用实 证方法增强了该论题的现实可行性，证明了民营企业参与国企并购在现行条件下 具有很强的实践意义。总而言之，在国家政策法规的支持下，民营企业有能力而 且有希望成为当前经济发展的重要力量。 关键词：国有企业民营企业 企业并购 一 塑塑苎兰堡! 兰焦丝= ! ! ! ； a b s t r a c t t h ee c o n o m yo fo u rc o u n t r yi si nd i f f i c u l tt r a n s i t i o na tp r e s e n t i nv a r i o u sk i n d o f o w n e r s h i pe c o n o m i cs e c t o r s ，e a c ht h e r ea r ea d v a n t a g e si nt h ed e v e l o p m e n to f t h e p r i v a t ee n t e r p r i s e a n ds t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e u n d e r t h e p r e s e n ts i t u a t i o n ，t h e s t a t e - o w n e de n t e r p r i s ef a c e sm o r ed i f f i c u l t yr e l a t i v e l y , b u tt h ep r i v a t ee n t e r p r i s ei s m o r ef l e x i b l eb e c a u s eo ft h es y s t e m ，t h ea d v a n t a g ei sc o m p a r a t i v e l yo b v i o u s s o e r e f o r m ，i n d u s t r i a ls t r u c t u r ea d j u s t m e n th a v eo f f e r e dt h eu n p r e c e d e n t e do p p o r t u n i t y f o rt h ed e v e l o p m e n to ft h ee n t e r p r i s e ，e n t e r p r i s em e r g i n gb e c a u s eo ft h e i rl o wc o s t c h a r a c t e r i s t i c sb e c o m et h eb e s tw a yt os o l v et h ep r e s e n tp r e d i c a m e n to fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e e n t e r p r i s em e r g i n gh a sg o n et h r o u g hv e r yl o n gd e v e l o p m e n tc o u r s ew o r l d w i d e ， b u tt h ep r i v a t ee n t e r p r i s e sm e r g i n gt h es t a t e o w n e de n t e r p r i s ea p p e a r i n ga th o m ei sa s u b j e c t f o rr e s e a r c hw i t hc h a r a c t e r i s t i co fc h i n e s e t h i sp a p e ri n t r o d u c e sb a s i c t h e o r i e so fe n t e r p r i s em e r g i n ga tf i r s t ，a n dt h e na n a l y s e st h ec u r r e n td e v e l o p m e n to f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s ea n dp r i v a t ee n t e r p r i s e ，t h u sd e f i n e st h en e c e s s i t ya n df e a s i b i l i t y t h a tt h ep r i v a t ee n t e r p r i s em e r g e st h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e i nt h i sc o m p l i c a t e d s y s t e me n g i n e e r i n g ，t h e r ea r es e r i e so f p r o b l e m su r g e n t l y t ob es o l v e d o nt h eb a s i so f t h e o r e t i c a lr e s e a r c ho ft h ep r e s e n ta c a d e m i a , ip u tf o r w a r dm yo w nv i e w sa n d s u g g e s t i o n s ，i n c l u d i n gt h ec h o o s i n gm e t h o do ft h et a r g e te n t e r p r i s e ，t h ep a r a m e t e r s e l e c t i o na n dt h el o s so ft h es t a t e o w n e da s s e t s b e s i d e s ，t h ev a l u ea s s e s s m e n to ft h e t a r g e te n t e r p r i s ei sa n a l y s e d i na d d i t i o n , i nc h a p t e rs i xo ft h i sp a p e r , ih a v ea n a l y s e dm o r es u c c e s s f u lc a s eo f t h es t a t e o w n e de n t e r p r i s ea c q u i r e db yp r i v a t ee n t e r p r i s ea p p e a r i n g a th o m ea tp r e s e n t i nd e t a i l t h em e t h o d so ft r e a t i n gd i f f e r e n tp r o b l e m sa r ew o r t hc o n s i d e r a t i o na n d d r a w i n g l e s s o n s t h i sc a s ea l s oh a ss t r e n g t h e n e dt h er e a l i s t i cf e a s i b i l i t yo ft h es u b j e c t a n d p r o v e d i th a s v e r ys t r o n gp r a c t i c a lm e a n i n g s t h a tt h e p r i v a t ee n t e r p r i s e p a r t i c i p a t e s i ns t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s m e r g i n gu n d e r t h ec u r r e n tc o n d i t i o n i n s u m m a r y , s u p p o r t e db y n a t i o n a lp o l i c i e sa n dr e g u l a t i o n s ，i ti sc a p a b l ea n dh o p e f u lf o r t h e p r i v a t ee n t e r p r i s e t ob e c o m ea n i m p o r t a n ts t r e n g t h o f p r e s e n t e c o n o m i c d e v e l o p m e n t ， k e y w o r d s ： s t a t e o w n e de n t e r p r i s e ；p r i v a t ee n t e r p r i s e ：e n t e r p r i s em e r g e r 2 学位论文独创性声明： 本人所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作 及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方 外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果。与我一同工 作的同事对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并 表示了谢意。如不实，本人负全部责任。 论文作者( 签名) ：2 0 0 5 年3 月1 9 日 学位论文使用授权说明 河海大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、中国学术期 刊( 光盘版) 电子杂志社有权保留本人所送交学位论文的复印件或电 子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文 档的内容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密论文外，允 许论文被查阅和借阅。论文全部或部分内容的公布( 包括刊登) 授权河 海大学研究生院办理。 论文作者( 签名) ： 2 0 0 5 年3 月1 9 日 第一章绪论 1 1 研究的目的和意义 第一章绪论 企业兼并和收购是市场经济发展到一定阶段的产物，是资本集中的必然要求 和主要实现形式。一个世纪以来，发达资本主义国家通过大规模的并购活动，实 现了企业规模的迅速扩张，并进而推动了产业结构的升级和社会资源的优化配 置，对西方各国的经济发展和国际经济格局的形式产生了深远的影响。 虽然我国企业并购活动可以追溯到解放前甚至更早的时候，但真正意义上的 兼并与收购始于2 0 世纪8 0 年代中期。实践证明，企业并购解决了中国现实经济 中许多棘手的问题，成为进一步深化企业改革和结构调整的突破口，通过产权机 制的开启，为企业的成长和改革的成功开辟了广阔的前景。 2 0 多年的改革和发展，我国工业企业所有制结构发生了深刻变化，多种经 济成份并存的企业所有制结构的格局已经形成。与国内其他所有制形式的企业相 比较，在企业经营机制和企业活力上，国有企业还有待进一步改革。随着全球经 济一体化进程的加速，我国面临的国际竞争态势e | 趋激烈，在这种国际竞争态势 下，我国国有企业暴露出来的劣势是十分明显的。从目前的情况来看，国有企业 产权不清晰，资产效率低下，有着大量的债务、闲置资产，竞争性领域国有企业 从体制上缺乏竞争力。当然，国有企业之所以陷入困境从企业内部可以找到许多 原因，诸如企业人员结构不合理、职工队伍整体素质低、企业管理水平还有待提 高、技术设备更新速度慢、分配机制不合理、缺乏有能力的企业家等等；但究其 原因仍有许多为外部客观条件所致。企业外部环境不改变，企业本身就难以发挥 其活力，企业的效率也就不能提高。因此，需要通过大力发展非公有制经济，尤 其是国内民营经济来重组和改造国有经济。国有经济的战略性调整与民营经济的 发展是分不开的，国有企业大量富余人员下岗，需要在劳动密集的民营企业中就 业，国有企业大量的债务资产需要民营企业通过兼并、购买入股等方式盘活，一 些不适于国有企业并需要退出运营的领域需要由民营经济进入。 ! ! 塑查堂堡兰垡丝塞 1 1 1 研究的意义 现阶段，非公有制经济参与国有经济的战略性调整，具有十分重要的现实意 义。 ( 1 ) 适应现阶段我国经济改革以及民营企业发展的客观需要 一方面，在过去几十年中，我国形成了大量国有企业，而国有资产一直以国 有企业的形态存在。但实践证明，除了一些事关国计民生的重要领域，在大多数 竞争性行业中，国有资产以国有企业的形态存在不一定是保值增值的理想方式。 由于机制不顺等原因，许多国企经营不善，亏损严重，一些表面看还存在的国有 资产已经萎缩。解决国有企业的退出问题，单靠体制内的因素远远不够，需要体 制外的“增量”进来，这就为民营企业提供了难得的发展机遇。 另一方面，中国民营企业已经进入了一个新的发展阶段，主要表现在以下几 个方面： 1 ) 一些强势企业正在从劳动密集型向资本密集型转变； 2 ) 从私人独资向资本社会化转变： 3 ) 从家族治理向现代企业制度的治理转变： 4 ) 从小企业向大企业转变。 ( 2 ) 促进我国企业行业的竞争力 长期以来，中国大多数行业都存在集中度低，过度竞争和单个企业规模较小 的问题，在相当程度上与企业的国有性质有关。国有企业进入行业的门槛非常低， 而退出却非常难。 民营企业参与国企重组可以借此机会推动某些行业的重组与整合，改变过去 国有企业难以从行业退出，从而导致的行业集中度低、过度竞争和单个企业规模 较小等问题。这对于提高行业的整体素质，提高整个行业的国际竞争力很有意义。 ( 3 ) 推动我国国民经济持续、快速、健康发展 民营企业积极参与国企改组改造，可以盘活国有资产，安置企业职工，促进 资源优化配置，实现良好的经济效益和社会效益，从而有利于我国国民经济持续、 快速、健康发展。 目前，一些实力较强的民营企业正积极参与跨地区跨所有制的购并活动，特 别是在民营经济发展较快的沿海省份，民营企业收购兼并国有企业，参与国有企 第一章绪论 业的产权流动、资产重组和结构调整，已成为转型期我国经济发展的大趋势。 如果能够在各方互利的基础上实现民营企业与国有企业的有效整合，不仅有利于 资源优化配置，而且对于我国经济的结构转型及其快速健康发展都有重要意义。 1 1 2 发展机遇 经过2 0 多年的改革开放，个体私营经济从无到有，从小到大，从少到多， 积累了资产，造就了一批企业家，党的十六大又适时提出毫不动摇地发展非公有 制经济，为民营经济参与国有经济的调整提供了一个最好的历史机遇。 ( 1 ) 固有企业作为国有经济的主导，捌有大量存量资本，并且聚集了大批受过良 好教育的技术专业人才，形成了企业和产品的品牌，占据了一定的产品市场，这 种生产要素如果能够重新进行优化配置，将有利于国有资产的保值增值，并为民 营经济的资本扩张提供有利的条件。 ( 2 ) 国有企业与生俱来的资本所有权的缺失，政企不分，分配激励机制僵化，无 法在市场经济中的竞争领域找到合适的生存空间，而与市场经济相伴而生的民营 经济，参与国有企业的改革正是一个历史性的契机。 ( 3 ) 资本增值的内在动因。民营企业发展到一定程度，其本身已经积累了一定量 的资本，资本的本性是增值，这种原发性的资本冲动，刺激了民营经济通过参与 国有企业兼并重组实现双赢目标的利益追求。 ( 4 ) 市场竞争压力的外在动因。在激烈的市场竞争中，民营企业谋求生存与发展， 必须不断适应市场需求的变化，提高市场占有份额，提高市场控制能力和影响力， 走规模化经营之路，通过兼并收购国有企业无疑是一个较好的选择。 ( 5 ) 兼并重组方式与生俱来的优点也鼓励民营企业通过参与国有企业改革及改 造实现企业自身的跨越发展。兼并重组国有企业，可以省去建厂时间，大大缩短 投资的回收年限，可以迅速快捷地进入一个新的行业和市场。通过兼并重组国有 企业，可以利用被兼并企业现有的市场份额，形成更大程度规模经济，使企业由 此获得新的核心竞争力。 2 1 世纪是民营企业发展的时代。随着十六大的召开，理论的创新，制度的 创新，有利的舆论环境，入世后的民营企业将获得一个更好的发展机会。同时， 从整个国民经济发展角度来看，中国的经济在过去的2 5 年中，一直是快速发展， 一一一塑塑盔堂堡土兰些笙塞 已经进入到工业化的中期阶段。新世纪的头2 0 年，对中国经济来说是重要的战 略机遇期：从整个国际经济环境来讲，是相对和平的环境；另外从中国经济发展 的自身条件来讲，基础会更加稳定，体制环境比过去更加健全，如果政策把握得 好，经济会以一种持续高速增长的态势发展。在这2 0 年中，国家确定了经济发 展的总目标，就是要使得国民经济再翻两番，长期的、稳定的高速增长，对于任 何一个企业来讲都是一个发展的极好机遇。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外企业并购研究现状曙儿甜n 1 1 企业并购是企业的一种市场行为，在西方已有1 0 0 多年的历史，它是市场经 济条件下社会化大生产发展到一定程度的必然产物。自从工业化以来，西方国家 经历了四次并购浪潮，1 9 9 4 年以来，又掀起了一次规模更大的并购浪潮。从1 9 世纪末至今，西方国家的企业并购共经历了五次浪潮，每次高潮都促进了垄断资 本的发展和企业规模的扩大。而企业并购的发展过程以美国最为典型，表1 1 是 对美国五次并购浪潮各自特点的归纳： 表1 1 美国五次并购浪潮情况 次数时间段特点 第一次1 8 9 9 1 9 0 3横向并购地区集中度高 第二次1 9 2 5 1 9 3 0纵向并购中介机构 第三次二战后5 0 6 0 年代混合并购垄断出现 第四次1 9 7 5 1 9 9 2规模空前国际化 第五次1 9 9 4 至今服务行业巨型化 注：表1 1 是根据参考文献e 1 4 3 总结整理而来 长期而广泛的实践为西方理论界的研究提供了丰富却也复杂的信息，同时因 为企业并购活动的复杂性和多因素性，所以导致不同学者进行的实证分析结果不 尽相同，纵观西方有关并购的理论和研究，我们会发现，比起西方经济学的众多 理论而言，目前西方企业并购理论中除并购动机、并购效应、新价值创造等少数 理论较为成熟外，其他许多方面还处于初步的探索阶段。尽管如此，已有的成果 4 第一章绪论 。3 仍然对企业并购活动起到了积极的指导作用，特别是在微观操作层面的研究。 企业并购的大规模发展尽管是发生在1 9 世纪末2 0 世纪初，但早在1 9 世纪 五六十年代，马克思在对资本主义生产过程的分析中就已包含着丰富的企业并购 思想”“。在资本论和其他著作中，尽管他没有使用企业兼并和收购一词，但 从他的企业理论、资源配置理论、积累理论、平均利润率理论中，可以看出，马 克思实际上已讨论了企业兼并的问题，阐述了资本主义经济体系下兼并行为发生 的原因和机制、企业兼并行为的后果及其对资本主义社会的震动。马克思从资本 主义社会的诞生、成长及其衰败趋势的历史高度，把企业兼并看作是资本集中的 伴生物加以分析研究，撇开其分析的特定背景，至今，对我国企业并购仍有指导 意义。 对企业并购的研究最早可以追溯到古典经济学的斯密和李嘉图时代，斯密和 李嘉图时代是资本主义的自由竞争时期，在斯密的国富论和李嘉图的政治经济学 及税赋原理中虽然没有直接对企业并购问题进行探讨，但在两本书中对垄断问题 均有论述。此后，有关企业并购的理论逐步进入到经济学家的研究范围之内。 所有有关企业并购理论文献中，企业并购理论主要集中在并购动因研究和并 购绩效研究两方面，两者共同成为理解企业并购经济合理性和制定公共政策的基 础。企业并购理论包括许多不同的学说，威斯通等( 1 9 9 8 ) 可以看成国外对企业 并购理论研究的集大成者。他们的兼并与要约收购理论对并购的各种活动解释 为：效率理论、信息与信号、代理问题与管理主义、自由现金流量假说、市场力 量、税收和再分配等七个方面。d u l i a nb i r k i n s h a ，h e n r i k b r e s m a n ，l a r s h a k a n s o n ( 2 0 0 0 ) 将学术界对企业并购研究纳为金融经济学派、战略管理学派、组 织行为学派和过程导向学派等四个学派，不同流派分别从不同的侧面探讨了企业 并购活动的规律和特质。金融经济学派属于会融并购或财务并购的研究范畴，核 心观点是并购促进了公司的市场有效性，从而为股东创造了新价值；战略管理学 派以并购公司的绩效为研究对象，认为由规模经济、范围经济以及市场力量产生 协同性，对并购公司的绩效有积极影响；组织行为学派在吸收了文化融合理论的 基础上研究并购对个人和组织的影响，认为并购企业问的文化趋同将有利于员工 满意和有效整合；过程导向学派以厂商行为理论来研究并购后的价值创造，认为 管理行为和整合过程决定着并购潜在效益的实现程度，与金融经济学派不同的是 河海大学硕十学位论文 后三个学派属于战略并购的研究，探讨以整合各个并购企业于一体为前提来谋求 企业价值增值的活动。 由于实践中存在着过高的并购失败率，使得西方学者把注意力大量集中在并 购动因的研究上，用企业并购动因理论来解释促成企业并购发生的影响因素。对 于企业并购动机问题，西方学者作了广泛而深入的研究，提出了多种并购动机理 论。m u l l e r ( 1 9 9 2 ) 将并购的动机归纳为增加市场能力、提高效率和代理问题导致 的并购。b e r k o v i t c h 和n a r a y a n a ( 1 9 9 3 ) 将并购动因归结为协调效应或效率、 管理者自负和代理问题，并分析了以上动机对合并后公司、目标公司和收购公司 收益的影响。k d b r o u t h e r s 等( 1 9 9 8 ) 认为，并购动机可以分为经济动机、个 人动机和战略动机三类。其中，经济动机包括扩大营销规模、增加利润、降低风 险、防御竞争对手等9 个子项目，个人动机包括增加管理特权等4 个子项目，战 略动机包括提高竞争力、追求市场力量等4 项。沈云详( 1 9 9 5 ) 将西方厂商并购动 机归纳为效率性动机、机会性动机、垄断性动机、投机性动机、功利性动机、保 护性动机、战略性动机、多样性动机、对策性动机、优选性动机等1 1 种动机。 这些研究都为并购动因理论的发展做出了贡献。 除了以上关于西方企业并购动机最主要的几个理论之外，还有其他一些有关 企业并购动机的假说和观点，散见于诸多论文之中，如“技术决定论”认为，经 济生活中许多生产阶段在技术上紧密相联，属于同一企业经营范围，出于技术经 济的需要，有必要把这些具有技术联系的生产阶段组织在一个企业之中。“规避 政府干预说”认为，企业并购可以用来规避政府的管制，如规避价格控制。这在 纵向并购中尤为显著，一家优势企业可以通过向自己销售来避免价格控制。“规 避产业壁垒说”认为企业通过对行业内原有企业的并购，获得其生产能力、技术， 有效地降低或消除规模壁垒、技术壁垒和产业进入政策壁垒等，有效地实现跨行 业或跨国的进入。 1 2 2 国内企业并购研究现状 我国的企业并购开始于1 9 8 4 年的城市经济体制改革，当时伴随企业产权的 转让，丌始出现了企业并购活动。我国企业并购活动从1 9 8 4 年在保定、武汉等 城市开始，但迄今为止国内还没有关于全国范围内的权威的统计资料。进入9 0 年代以后，企业并购无论从规模上还是形式上都取得了新的突破a 然而，从一个 6 第一章绪论 普遍的意义上来说，我国国有企业并购依然未能像西方市场经济国家那样成为一 种企业自发的逐利行为，而往往需要政府的驱动，原因是固有企业的经营目标往 往并非是利润极大化，而是多元的。固有企业的多重职能和企业利益主体的特殊 利益偏好，使国有企业无法拥有利润极大化的单一目标。 我国开展并购活动的时间还相对较短，实践经验、理论研究、配套条件、宏 观环境都不甚成熟，从而导致成功率更低。据国内有关研究“”显示，我国企业并 购的成功率仅为3 0 左右。从目前国内的企业并购实践来看，后期整合工作还 没有被足够重视或很好开展。由于我国企业并购活动开展较发达国家晚得多、少 得多，因此，非常需要学习和借鉴其成功经验和失败教训，以减少失误，使并购 活动产出收益最大化。 我国对企业并购的研究”1 早期比较肤浅，如有仅就西方较流行的企业并购理 论作简要介绍的( 如魏冬，1 9 9 6 ) ，有论述了企业兼并理论的研究现状并提出了若 干研究前沿的( 贾红睿，何新宇，陈宏民，1 9 9 9 ) ，有对西方企业兼并浪潮的特点及 成因分析的( 唐晓华，1 9 9 7 ) 等。近几年，随着并购目益成为种可以与贸易、金 融和投资相提并论的重要经济活动，自然引起国内学者的关注，相关文献大量涌 现，研究视角也呈现多样化，出现了一些有力度的专著，它们就某个问题进行了 深入的研究，包括企业并购与金融，企业并购与规模经济，企业并购的经济技术 关系，企业并购与竞争规制，企业并购与反垄断问题，企业并购与核心能力等。 特别是在我国证券市场，并购重组已经超越新股发行市场成为证券市场资源配置 的最主要环节，证券市场的并购己成为了研究的热点。 比较西方的企业并购动机理论和具有中国特色的企业并购动机理论，从中可 以看出中国向市场经济过渡时期的企业并购的特点：我国并购的动机不仅仅来自 于企业内部，它还来自于政府部门，甚至有时政府的动机强于企业本身，政府的 推动力在中国企业并购中起了相当重要的作用。我们也注意到，随着我国市场经 济的发展，企业行为也同益走向规范，在并购行为上也越来越多地考虑一些有关 自身长远发展的战略问题。魏江( 2 0 0 2 ) 对多家企业的并购的调查，认为我国并购 的直接动机有以下几类情况：完全的政府推动，企业处于被动状态；获取资源要 素，最重要的是土地资源；企业构筑企业集团，实现扩张的需要，如生产能力的 扩张；获得优惠政策和合理避税；长远发展考虑，如规模经济或范围经济，或为 河海大学硕士学位论文 了获取市场机会等。 蔡宁等( 2 0 0 2 ) 将我国企业并购动因归纳为追求规模经济、扩展市场势力、取 得关键要素、多元化经营、管理者动机和获取直接的经济利益，并通过与美国企 业并购案例进行比较分析，认为我国的一些优势企业也开始从提高规模效益、扩 大市场势力、实现企业低成本扩张等动机出发来实施并购战略。张新( 2 0 0 3 ) 研究 认为，西方的经典并购动机理论对我国企业并购有一定的解释力，并就经典并购 动机对中西方市场的解释程度进行了比较，提出了我国经济转轨条件下的“体制 因素下的价值转移与再分配”的并购动机假说。可见，我国的企业并购已经是一 种适应同益激烈的竞争需要的企业长远发展机制，西方比较成熟的企业并购动机 理论丌始适用于中国。 1 3 研究的内容、方法及路线 1 3 1 研究内容 论文共分为七章。 第一章为绪论，为整个课题的研究基础。阐述了课题研究的背景、目的和意 义，分析我国国有企业当前面临的改革难题，民营企业的发展现状，以及民营企 业参与国有企业并购重组的必要性。介绍了国外有关企业并购的发展及理论研究 状况。说明课题的研究重点与研究框架，并且指出课题研究的创新之处。 第二章介绍了关于一般企业并购理论，包括其基本概念、企业并购的分类、 并购动因分析以及企业产权交易理论等。本文试图从新古典经济学的规模经济理 论和新制度经济学派提出的交易费用理论两个角度，对企业并购的各种不同类型 进行分析。 第三章简述国有企业在资产重组和治理结构改革方面所面临的困难，也是民 营经济发展的机会所在。国有经济战略重组与民营经济发展结合势在必行，并且 具有广泛而现实的结合点。 第四章介绍翻内近几年出现民营企业参与国有企业并购的热潮，我国民营企 业在经历了1 0 年的高速发展以后，拥有巨大的潜力，许多民营企业资金雄厚， 足以参与国有企业并购重组。 第五章为本文重点章节，主要研究民营企业参与国有企业并购重组的思路。 第一章绪论 包括民营企业科学地选择并购目标、对目标企业进行合理的价值评估以及对国有 资产流失问题的评述等。另外，在并购过程中，还存在许多问题，对问题的解决 对策也进行了详细的分析。 第六章引用了格林柯尔参与国有企业并购重组的案例。通过案例的详细解 析，对本文所研究课题提供实证分析，由于本案例的典型性特点，很容易说明问 题。在实践当中，民营企业参与国企并购重组面临的各种问题在本案例中基本有 所涉及。 第七章为本文的结论部分。总结本文的全部内容及所作出的贡献，并提出在 这一研究课题中还需要进一步解决的问题，留作以后学习工作的重点。 1 3 2 研究方法 ( 1 ) 采取理论与实例相结合、实证分析与规范分析相结合的方法。在阐述理论事 实的基础上，引用客观现实的案例进行说明，增强可信性。 ( 2 ) 以定性分析为主，加以定量分析，定性与定量相结合。用大量的数字和图表， 在理论分析的基础上，增加生动形象的感性认识。 ( 3 ) 从问题入手，逐步深入，阐明观点。按照提出问题、分析问题、解决问题的 思路展开对本课题的探讨。 1 3 3 技术路线 图1 i 论文技术路线图 1 4 本文的主要工作 在民营企业参与国有企业并购重组的过程中，诸多问题有待解决。本文在国 9 河海大学硕士学位论文 内各专家学者讨论热点问题上进行分析研究，提出本文的观点。 ( 1 ) 在民营企业选择合适的目标国有企业并购的问题上，由于我国国有企业的特 殊性，民营企业可采取一种类似层次分析法的方法进行粗选，采用的方法是定性 的。这样选出的目标企业再逐一进行定量分析，即进行详细的目标价值评估，并 在企业价值评估模型中，用具体数据进行运用。另外，对折现率参数的选择也作 了分析，提出本文的观点。 ( 2 ) 国有资产流失在并购中确实存在，但大多属于人为违规性流失以及政策上的 缺失，在这一问题上，完全可以通过完善立法，提供良好的环境来解决。从民营 企业的角度来看，如果只是考虑国有资产流失，对国有企业定价偏高，民营企业 参与并购就会受阻，即使实行了兼并，也往往会遭受损失，这对民营企业经营是 一种打击，不利于政府提出的发展非公有制的政策实施。 1 0 第二章企业并购的相关理论 第二章企业并购的相关理论 2 1 企业并购概述晦1 企业并购( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，m a ) 是企业兼并和收购的总称。所 谓兼并( m e r g e r ) ，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资 格或改变法人实体的一种行为。而收购( a c q u i s i t i o n ) 则是指一个企业取得了 其他企业的一定控制权的一种行为。 从狭义角度考察，兼并和收购这两个概念是有区别的。前者指一企业与其 他企业合为一体，而后者则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位 而已。由于兼并和收购有着相同的动机和逻辑，都涉及企业所有权的改变，并 且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的一种形式 即控股式兼并，因此兼并与收购并提，简称并购。 对于企业并购，简单地说就是两个以上的企业合并经营。但由于我国受传 统思想的束缚，人们认为并购就是失去原来的独立经营权利，或者认为是工业 革命的“大鱼吃小鱼”的现象，其实现代企业的并购不存在对手和失去的概念， 只是适应人类社会需要，适应企业服务社会、共同发展所需要的经济共同利益 和共同目的的组合。 2 2 企业并购的有关理论分析 并购理论是组织经济理论、企业理论、经济学、公司财务经济中的最重要 的课题之一，由于近几年来经济活动中并购现象的愈演愈烈之势，使得这一理 论发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。在这个领域中，理 论假说林林总总，较有代表性的理论有：规模经济理论、交易成本理论、效率 理论、价值低估理论、信息信号理论、委托代理理论、税收节约理论及市场垄 断力理论等，这些理论往往不是独立的，而是相互交叉彼此相通的，有共同点 也有差异。鉴于上述理论与本文研究内容的相关性不同，在此选择几种能够充 分为下文服务的理论，介绍新古典经济学的规模经济理论、新制度经济学的交 易成本理论和产权交易理论。 河海入学硕十学位论义 2 2 1 规模经济效应理论”1 新古典企业理论假设，企业承担着集中、组织社会资源以生产社会所需产品 的职能，企业是根据生产函数和成本函数进行生产，也就是企业总是在既定投入 和现有技术水平下实现产量极大化和单位成本极小化。企业的活动总是以追求 效率为基础特征的，而社会资源也总是向效率高的企业流动。因此在社会资源配 置中，企业总是追求以较少的投入获得所希望的尽可能多的产品。企业存在一个 时期，在这个时期生产成本会随着企业规模的扩大而降低，新古典企业理论将这 种现象称为规模经济。 新古典经济学仅从规模经济角度来解释企业边界或企业并购，因此，它的 企业并购理论在很大程度上可以说是企业规模理论。这种理论对规模经济的论 述对企业的横向并购具有很强的解释力，企业为了获得规模经济就有动力扩大 企业的规模，而扩大企业规模速度较快的方法就是进行企业并购。 规模经济是现代企业并购的一个重要原因，但是规模经济的存在是有限度 的。从工程技术角度看，规模提高导致节约的现象一旦超过某种限度，就起变 化了。许多大型加工、处理设备一旦大到一定程度，就需要一些专门的措旌， 因而使单位成本上升而不是下降了。至于劳动和设备的专业化，一旦走过了头， 又可能导致经验的狭隘，从而降低适应市场的变化能力。从管理角度来看，管 理者的能力具有某种限度、专业化分工导致的工人个性畸形发展产生的负效应 等都为规模经济设置了某种极限。总之，当超过一定限度后，企业组织的生产 效率不是提高，反而下降了。许多大型企业就是由于规模过大，而最终归于失 败。 由于新古典经济学的规模经济来自于生产相同产品的生产规模的扩大，因 此新古典企业理论解释并购行为也只能适应于横向并购。新古典企业理论对其 它类型的并购行为就缺乏解释力，无法说明企业间的纵向并购。当企业基于非 规模经济因素进行并购时，新古典经济学就把它归结为这是企业试图超出竞争 性市场的约束，达到垄断的目的和效果，而不是为了提高效率，即企业并购是 由于企业追求、维持和加强其市场上的垄断地位。显然，这种解释有一定的局 限性。 螭二章企业并购的相关理论 2 2 2 交易成本( 费用) 理论哺3 交易费用经济学是7 0 年代以来迅速发展的微观经济理论的一个新分支。交 易费用理论的奠基者罗纳德科斯”1 早在1 9 3 7 年就提出了企业均衡规模和市场 交易内部化的思想，他指出：“市场运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许 某个权威( 个企业家) 来支配资源，就能节约某些市场运行成本。” 与正统的新古典经济学把消费者和厂商作为基本分析单位不同，交易费用 经济学把交易看作经济分析最基本的单位。科斯还把由于交易而产生的费用阐 述为：“有必要发现谁希望进行达成交易的谈判、缔结契约、督促履行契约条款。 这种工作常常是极费成本。”科斯所说的交易费用即 1 ) 信息费用：交易双方为寻找交易对象搜寻价格而付出的费用； 2 ) 签约费用：交易各方建立有序联系需要支付的费用； 3 ) 履约费用：调整履约环境不确定性所需要支付的费用。 这些交易费用的存在意味着只要企业能在内部进行交易，即用内部的组织 管理( 这一过程也会产生费用，但它是一种内部交易费用) 替代外部的市场交易， 毋需在市场上与各生产要素所有者进行讨价还价，那么维持企业运营的交易成 本将大大降低。 交易成本理论解释企业并购行为时遵循的一般原则是：当企业通过市场进 行交易时，如果交易成本过高，使得市场不再是配置资源的有效方式，那么此时 企业应该根据具体的情况选择合适的并购形式将市场交易内化为企业的内部交 易行为以节约资源配置的费用；当然企业并购行为发生以后会增加额外的组织 费用；企业会将所增加的额外组织费用和将市场交易内化所节约的资源配置费 用进行权衡，在二者大致相等的时候，企业达到了规模的均衡，从而确定了企业 的边界。 许多学者认为，在当今时代，新制度经济学为人们分析经济社会问题提供 了一个全新的视角。交易费用经济学把企业看成是一种合约，把市场看作是协 调组织经济活动的不同组织形式，在比较经济制度运作费用的基础上，认为并 购实质上是某种企业组织对市场的替代，是为了减少经营活动的交易费用。在 交易费用经济学看来，并购是现代产业组织创新、发展的主要和必然的方式， 它在本质上是为节省交易费用而进行的一种合约选择，只有当并购行为能使成 河海入学硕十学位论义 本降低及利润提高的时候，并购才会成功。并购无论采取哪一种形式都是管理 上的协调代替市场协调，其目的是为了节省交易费用，即当企业涉及的合约交 易通过市场协调的成本大于企业内部协调的成本时，旨在交易内部化的并购行 为就会发生。 随着交易成本理论的不断丰富和发展，其适用范围不断地被拓展。应用交 易成本理论可以很好地解释企业纵向并购和混合并购，在这一点上，是对规模 经济理论的一种补充。 2 2 3 产权交易理论曲儿“1 西方产权经济理论主要是研究在资本主义制度下产权的界定和交易的经济 理论，它的渊源可追溯到1 9 世纪末2 0 世纪初旧制度经济学派的出现。到2 0 世 纪的5 0 年代，形成了以加尔布雷思为代表的两个理论体系迥异的产权经济学理 论。后来被威廉姆森、德姆塞茨和布坎南、舒尔茨等丰富和发展。 产权有广义和狭义之分，狭义的产权就是企业的所有权，以表明产权主体 对企业资产的独占和垄断的财产权；广义的产权不仅包括所有权，而且还包括 由所有权派生的权能，如占有、使用、收益和处置等权能。 现代企业产权理论认为，企业产权是市场主体在社会经济运行中，通过一 定的方式对原始的财产权利进行依法承受、使用、收益和处分的结构性权利。 企业产权的确立明确了企业产权主体与非企业产权主体的权利与责任边界，取 得了市场主体的资格，使企业产权主体产生了运用企业产权来追求自身利益的 内在动力，形成了责任风险内在化的约束机制，从而为商品生产和商品交换奠 定了基础，同时企业产权本身也成为交易对象。 企业产权交易至少应该体现以下几个方面：首先，企业产权交易是遵循等 价交换原则的商品经营活动，经营的对象是企业的产权，交易的方式、价格应 该服从市场经济的价值规律实行等价、有偿交易，交易的各方无论是作为国有 资产所有者的政府还是国有企业、集体企业、民营企业地位都应该是平等的： 其次，企业产权交易在内容上可以分为两个层次，一是所有权的转让，这种转 让可以是整体的，也可以是部分的，转让的结果是企业的所有权结构发生了变 化：二是企业所有权结构不变，实行企业经营权的转让，例如租赁、托管等， 其结果是改变了企业的经营主体。 第一章企业并购的相关理论 企业并购实质上是一组产权的交易。完备的市场意义上的企业并购就是两 个或两个以上的作为市场参与者的产权主体在保障自由财产权利的基础上进行 的公平、自愿有偿的权利交易，交易的过程是一组签约的过程。 企业并购是企业产权交易的一种形式，是产权的分解、交易和重组。企业 并购作为产权活动将导致产权结构发生变化。企业并购是通过产权交易而实现 的，因此，产权交易理论是企业并购理论中不可或缺的一部分，作为理论指导 可以解释企业并购过程中的股权转让，同时也是解释民营企业参与国有企业并 购中的国有资产流失的重要内容。 2 3 企业并购的类型“叩 经济学和管理学对企业并购有各种分类，在新帕尔格雷夫经济学大词典 中，按照并购双方的产业特征将企业并购分为三种：横向并购、纵向并购、混 合并购。 2 3 1 横向并购 横向并购是指生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企 业之间的并购行为。在横向并购中，优势企业与目标公司同属一个产业或行业 部门，换言之，横向并购是一种竞争者之间的并购。如1 9 9 7 年美国波音公司 与麦道公司合并就是一个典型的横向并购的例子，此举组成了世界上最大的飞 机制造行业，在全球飞机市场上的份额高达7 0 。 横向并购有助于企业取得规模经济和市场力优势，但其对社会的影响则是 双重的：一方面，它有助于促进效率的提高，可以是资源的一种优化配置：另 一方面，它有消除竞争并进而产生垄断的可能。 2 3 2 纵向并购 纵向并购也称垂直并购，是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间， 或者具有纵向协作关系的专业化企业之间发生的并购行为，简言之，是一种供 应商与顾客之间的并购。 一般而言，企业进行纵向并购有两大目的：降低交易成本、取得垄断利润。 纵向并购实际上是对市场的一种替代。比如原来必须通过市场来提供原材料的 ! 塑叁堂堡主兰焦丝苎 外购方式，改成了由公司内部的原材料车间来供应的内送方式，这样不仅降低 了外购过程中的搜寻和谈判成本，也降低了由机会主义引起的毁约成本。另外， 公司还可以通过对原材料的控制来达到产业垄断的目的。 2 3 3 混合并购 混合并购是指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行 为。 混合并购包含着两种涵义。一是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购， 二是指两个或两个以上相互间没有上下游关系和技术经济关系的企业间的并 购。因此，混合并购可按其行为动机再细分为三类：一是产品扩张型并购，是 指优势企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营 领域，达到扩大经营范围，增强企业实力的目的；二是市场扩张型并购，是指 优势企业通过并购接收目标公司的销售网络从而扩张自己的市场领域、提高市 场的占有率；三是纯混合型并购，是指优势企业通过并购在生产和需求方面互 不相关甚至是负相关的目标公司，从而达到多角化经营，分散并降低风险的企 业并购。 企业进行混合并购的目的无非有两条：一是追求组合效应，二是降低经营风 险。混合并购能形成多元化经营的企业集团，在一定情况下，可以使集团内部 享受到生产、销售和财务等方面的组合优势。另外，多元化经营有助于分散单 一产业的经营风险，有助于在经济转型时期为企业提供一个良好的