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企业股票期权激励制度研究与方案设计 中文摘要 我国的国有企业，在传统的计蓟j 经济体制下，既缺乏动力机制，又缺乏约柬 机制，运转效率十分低下。改革以来，先后实行了承包制、租赁制，正在进行以 股份制为主体的现代企业制度改革，取得了有目共睹的成就。但是，动力不足、 约束无效的弊端仍未从根本上解决，偷懒行为和机会主义广泛存在，尤其是经营 者行为短期化问题严重。因此，迫切需要种行之有效的对经营者产生长期效果 的激励、约束机制。 股票期权激励计划( 以下简称e s o ) 便是这样一种新型的激励机制。其突 出特点是能把个人未来财富和当前业绩、个人利益和公司长期发展有机地结合起 来。 在国有企业实行e s o ，也就是使经营者持股，可以使委托人和代理人的利 益趋于一致，使经营者的工作业绩与经济利益直接相关，使其承担相应的资产责 任，分享相应的资产利润，以使权利与责任、激励与约束相对称。 本文既是要通过对中外理论、实践的分析对比，对在中国实行e s o 进行可 行性分析，建立一套适用于国有企业的股票期权激励方案。 基于上述目的，本文通过查阅大量中外文献，对国外实行e s o 的基本理论、 发展方向、实施要素、法律环境、出现的阃题与弊端等进行了详细论述，对国外 公司实旌e s o 的案例进彳亍了介绍与分析。 本文在对我国国有企业现状分析的基础上，论述了在国有企业实行e $ o 的 重要意义，并通过实证研究，将我国现已设计或试行e s o 的各个模式进行了分 析、比较，对国有企业实行e s o 的特点和面临的各神闻题进行了总结。 在最后一章，本文对设计实务中的重点要素进行了分析，并在上述分析研究 的基础上，结合企业的实际情况。提出了一套适用于部分国有上市公司的股票期 权激励方案，不仅对部分上市公司有很强的可操作性，同时对一些非上市公司也 有一定的借鉴意义。 关键字：股票期权，激励，约束，国有企业。 s t u d y o ni n c e n t i v em e c h a n i s mo fs t o c k o p t i o n a n d p r o g r a md e s i g n a b s t r a c t u n d e rt r a d i t i o n a lp l a n n e d e c o n o m ys y s t e m ，t h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ( s o e s ) i no n r c o u n t r yl a c ko f t h ei n c e n t i v ea n dr e s t r a i n i n gm e c h a n i s m sw h i c hh a sc a u s e dl o w o p e r a t i n ge f f i c i e n c y s i n c et h ee c o n o m i cr e f o r mo fs o e s ，c o n t r a c ts y s t e ma n dl e a s e s y s t e mh a sb e e ni n t r o d u c e dt o t h e s e e n t e r p r i s e ss u c c e s s i v e l y ，a n d t h er e f o r mo f m o d e m e n t e r p r i s es y s t e mw i t hs h a r e h o l d i n gc h a r a c t e rh a sa c h i e v e dn o t a b l es u c c e s s h o w e v e r ，m a l p r a c t i c eo fp o o ri n c e n t i v ea n dw e a kr e s t r a i n i n gm e c h a n i s mh a sn o ty e t b e e ne r a d i c a t e dc o m p l e t e l y , s h i r k i n gb e h a v i o ra n do p p o r t u n i s mp e r v a d ew i d e l y , a n d s h o r t s i g h t e db e h a v i o ro fo p e r a t o r sh a sl e dt os e r i o u so u t c o m e t h e r e f o r e ，e f f e c t i v e i n c e n t i v ea n dr e s t r a i n i n gm e c h a n i s m sw i t hl o n g - t e r me f f e c to ns o e s o p e r a t o r sa r e b a d l yn e e d e d e x e c u t i v es t o c ko p t i o n s ( e s o ) p l a ni ss u c hk i n do fi n c e n t i v em e c h a n i s mw h o s e p r o m i n e n tc h a r a c t e r i s t i ci st oc o m b i n ec l o s e l yi n d i v i d u a l sf u t u r ef o r t u n ea n d c u r r e n t p e r f o r m a n c e ，a n da l s oi n d i v i d u a l si n t e r e s ta n dl o n g t e r md e v e l o p m e n t o f c o m p a n y ， t or u ne s oi ns o e si st o1 e tt h eo p e r a t o rh o t ds h a r e st h a tw i l lb eb e n e f i c i a lt o b o t hp r i n c i p a la n da g e n t i na d d i t i o nt h a tw i l lm a k eo p e r a t o r s p e r f o r m a n c er e l a t e d i r e c t l yt ot h e i re c o n o m i cp r o f i t ，p r o m o t et h eo p e r a t o r st ot a k ec o r r e s p o n d i n gc a p i t a l r e s p o n s i b i l i t y , s h a r et h ec o r r e s p o n d i n gp r o f i t ，t h e r e f o r e ，p r o f i tw i l lb e i np r o p o r t i o nt o r e s p o n s i b i l f f y ，a n di n c e n t i v ea n d r e s t r a i n tw i l lb ea l s ob a l a n c e d t h r o u g ha n a l y z i n ga n dc o n t r a s t i n gd o m e s t i ca n df o r e i g nt h e o r y , t h i sd i s s e r t a t i o n a n a l y z e st h ef e a s i b i l i t yo f t h ee s o p l a ni nc h i n a ，a n de s t a b l i s h m e n to fe s op r o g r a m s u i t a b l ef o rs o ej nc h i n a b a s e do nt h ea b o v em e n t i o n e dp u r p o s e ，t h i sd i s s e r t a t i o n ，t h r o u g hr e f e r r i n gt oa l a r g ea m o u n to fd o m e s t i ca n df o r e i g nm a t e r i a l ，d i s c u s s e si n d e t a i l sb a s i ct h e o r y , d e v e l o p m e n td i r e c t i o n ，i m p l e m e n t a t i o nc o m p o n e n t s ，l e g a le n v i r o n m e n tp r o b l e m sa n d s e t b a c k so fe s o a n da n a l y z e sa n dc o m m e n d ss o m ec a s e so fi m p l e m e n t a t i o no fe s o i nf o r e i g nc o u n t r i e s b a s e do na n a l y s i sa st os t a t u s q u oo fs o e s t h i s d i s s e r t a t i o nd i s c u s s e st h e s i g n i f i c a n c e o fi m p l e m e n t a t i o no fe s op l a ni n s o e s f u r t h e r m o r e ，t h o u g hc a s e 2 s t u d y i n g , t h i sd i s s e r t a t i o n a n a l y z e s a n d c o n t r a s te s om o d e l s ， 8 n dc o n c l u d e s c h a r a c t e r sa n d p r o b l e m s o f e s t a b l i s h i n ge s o i ns o e s i nt h ef i n a l c h a p t e r , t h i sd i s s e r t a t i o np o i n t so u tt h ek e yf a c t o r si n d e s i g n i n 2 p r o g r a mf o re s o b a s e do na c t u a ls i t u a t i o no f s o e s ，t h i sd i s s e r t a t i o n _ p u t sf o r w a r da n e s op r o g r a mw h i c hi s s u i t a b l ef o rs o m el i s t e d s o e s t h i sp r o g r a mi sn o t o n l y e x e r c i s a b l et ol i s t e d s o e s ，b u ta l s ou s e f u lf o rn o n 1 i s t e d c o m p a n i e s f o rt h e i r r e f e l e n c c k e yw o r d ：s t o c ko p t i o n ，i n c e n t i v e m i c h a n i s i m ，r e s t r a i n lt h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s 3 北京邮电大学硕士学位论文第1 页共3 1 页 第一章引言 美国安然、世通等一系列公司假账事件被曝光以后，股票期权受到各方面的 极大关注。人们认为，正是由于股票期权对c e o 的过度激励，才促使他们过多 关注股价上涨，丽忽视公司的实际经营业绩，最后为谋一己之利，甚至不惜隐瞒 和欺诈，使广大小股东蒙受巨大的财产损失。这种说法虽然不无道理，但将推动 股价上涨完全归罪于由股票期权引起的“道德败坏”却有失公允。大量事实说明， 股票期权与欺诈并非一对天然的连体婴，c e o 变得关注股价上涨也同时是与9 0 年代的一系列经济和政治变化密切相关的。今天揭露出来的美国公司财务欺诈问 题，跟股票期权有一点关系，但也同样不全是“股票期权惹的祸。没有股票期权 的年代，公司没有财务欺诈案吗? 中国没有股票期权，假账怎么也同样不少? 即 使没有股票期权，即要造假能够带来企业的利益，企业就有动力造假。能否抑制 企业造假，关键还在于市场竞争的程度、规则和对造假的查处与惩罚力度。朱锫 基总理在最近举行的第十六届世界会计师大会上演讲时指出，诚信是市场经济的 基石。近几年来，一些国家发生的大公司财务欺诈案，使会计行业面临着“诚信 危机”的挑战。朱镕基总理强调，中国政府特别重视会计职业道德建设，要求所 有会计人员必须做到“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假账”，不屈从和 迎合任何压力与不合理要求，不以职务之便谋取一己私利，不提供虚假会计信息。 还对中国新成立的三个国家会计学院亲笔题写了校训不做假账”。也正说明了 这一点。 虽然以美国为首的一些西方发达国家的大公司在8 0 年代就以全面应用了股 票期权方案，但在我国股票期权才刚刚起步，只是在安然、世通等一系列公司假 账事件被曝光以后，股票期权才受到各方面的极大关注。但是对于股票期权具体 内容、种类、实行方式等尚未完全清楚。目前我公司也以实行股票期权制度，但 激励效果不是十分明显，我想通过我的论文对在我国的高科技企业建立e s o 制 度做前期的理论推广并提供理论依据。结合西方发达国家实行e s o 的成功经验 及我国的国情，对将股权激励这一制度创新应用到我国的高科技企业进行可行的 方案设计。为我公司进一步健全e s o 制度提供参考。 企业作为资源配置和创造社会财富的实体，是以利润的最大化为目标的。一 个效率高、可持续发展的成功企业，一般具有相互制衡的两种内在机制：激励机 制和约束机制。激励机制是企业发展的动力所在，缺乏激励机制，则经营者将丧 失生产和经营的积极性，企业效率必然低下；约束机制是企业发展的制动器，缺 乏约束机制，则企业行为会发生扭曲，难以稳定发展。两个方面相互依赖，相互 企业股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第2 页共3 1 页 制衡，构成完整的企业内在运营机制，是企业生存和壮大的必要前提。 在私人企业中，资本所有者同时又是企业经营者。“资本家”与“企业家” 职能合一，业主作为理性的经济人，追求利润最大化的动机会刺激其努力工作， 激励机制健全自不必说；同时作为风险的最终承担者，业主会谨慎决策，尽量规 避风险，“自己监督自己”，约束机制自然完善。但是，在现代企业制度中，尤其 是其典型形式股份有限公司中，情况就不同了。公司治理结构中所有者和经营者 之间是一种委托一代理关系。股东作为资本所有者是委托人，经理层作为经营者 是代理人，两者之间存在着道德风险，主要表现在两个方面：是偷懒( s h i r k i n g ) 行为，即经营者所付出的努力小于其获得的报酬；二是机会主义( o p p o r t u n i s m ) ， 即经营者付出的努力是为了增加自己( 而不是所有者) 的利益。之所以产生以上 道德风险，是由于信息不对称，即所有者无法象经营者本人一样了解经营者所采 取的行动；换言之，经营者可以利用其信息优势来逃避监督，追求自身利益的最 大化。道德风险的存在，使得企业建立激励和约束机制变得十分必要。 传统上，薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企业经营者的报酬，是 企业激励机制的基本实现形式。但是，这种形式激励的缺陷在于容易导致经营者 的短期行为。经营者出于个人利益的考虑，为了多获得报酬，在任期内可能倾向 于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计 划，从而给所有者利益造成损失。不利于公司的长期发展。 为了克服企业激励机制的这些缺陷，刺激经营者长期经营的积极性，八十年 代以来，西方国家的企业在激励方面进行了创新，把股票期权引入企业激励机制， 形成了“股票期权计划( s t o c ko p t i o np l a n s ) ”，产生了较好的效果。经过十余年 的实践，股票期权激励制度已在美国等西方国家形成了较为完善的理论体系和较 为规范的实施框架，并成为推动经济高速增长，提高企业竞争力的重要因素。 我国的国有企业，在传统的计划经济体制下，缺乏动力和约束机制，运转效 率低下。改革以来，动力不足、约束无效的弊端仍未从根本上解决，偷懒行为和 机会主义依然存在，尤其是经营者行为短期化问题严重。全国范围内的国企改革 目前已进入攻坚阶段，在推行建立现代企业制度，实现十六大提出的全面建设小 康社会的宏伟目标，努力搞好、搞活大中型国有企业过程中，如何有效地调动经 营者的积极性、构建新型的激励与约束相结合的分配机制，一直是理论界颇为关 注的重大课题，也是多年来困扰政府和企业、制约国企改革顺利推进的一道难题。 目前，我国部分城市已经开始进行股票期权计划的探索，例如下文中提到的 上海、武汉、北京模式，天津泰达、上海贝岭等一些企业也制定了实行股票期权 制度的试点办法。可以看出，股票期权计划已经受到我国企业界的重视，并已开 始了探索的步伐。尽管范围还很有限，但前景是非常广阔的。 本文的论题，简言之，既是要探讨股票期权计划这种西方国家普遍流行的企 企业股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第3 页共3 l 页 业激励机制，在我国现行的法律政策框架下是否可行，如何实行。 本文所要解决的问题，既是要在对国外实行股票期权激励计划的基本理论、 发展方向、实施要素、法律环境、出现的问题与弊端、实施案例进行介绍与分析 基础上，在对中国国有企业现状分析。对我国现已设计或试行的各个模式进行分 析、比较的基础上，设计出一套适合于我国国有企业的、有中国特色的股票期权 激励方案。 1 1 雇员股票期权的概念及分类 1 1 1 雇员股票期权概念 雇员股票期权( e m p l o y e es t o c ko p t i o n ) ，又译为股份选择权，优先购股权。 股票期权( s t o c ko p t i o n ) 是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出 一定数量的某种股票的权利。股票期权出现于本世纪2 0 年代，标准的股票期权 合约1 9 7 3 年由芝加哥期权交易所推出并正式挂牌交易。在借用到企业内部管理 制度后，股票期权由面对任一投资者的可转让的标准合约，转化为面对公司内部 特定人的不可转让( 除特殊情况) 的优先购股权，它是指公司给予雇员( 主要是 高级管理人员) 在未来一定时期内以预先约定的价格( 执行价格) 购买一定数量 本公司普通股票的权利。 1 1 2 雇员股票期权( 以下简称股票期权) 的分类 美国有接近一半的公司使用股票期权计划作为一种激励机制，各个公司的规 定有较大差异。根据美国国内税务法则，现阶段可以将不同的股票期权计划分为 两类：激励股票期权( i n c e n t i v es t o c ko p t i o n i s o ) 和非法定股票期权 r n o n q u a l i f i e d s t o c ko p t i o n - n q s o ) a 激励股票期权必须符合税务法则的有关规定，其收益中符合规定的部分可以 作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除；非法定股票期权的实施 条款不受税务法则的限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所 得税税基中扣除，必须作为普通收入缴纳个人所得税。 从股票期权的授予对象来分类，它可以分为面向经理人员的选择性购股权 ( s e l e c t i v es t o c ko p t i o n ) ，以及面向非管理层员工的基础广泛的购股权( b r o a d b a s es t o c ko p t i o n s ) 也就是“雇员持股计划( e m p l o y e es t o c k o w n e r s h i pp l a n s ， 简称e s o p s ) ”的中心内容。 企业股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硬士学位论文第4 页共3 1 页 1 2 股票期权的起源和发展 1 2 1 股票期权计划的发展 股票期权计划经历了从只面向高级管理人员的“限制性股票期权”到面向企 业雇员的基础更加广泛的“雇员持股计划”的发展。 本世纪3 0 年代以来，所有权和经营权分离的“经理控制型”企业成为西方 发达国家工商企业的标准形式。公司高级管理人员凭借经营管理能力在企业经营 中取得支配地位，股东凭借所有权对公司的约束逐渐弱化，在这种情况下，为使 高级管理人员充分维护股东利益，股东把公司市场价值的高低作为评价其业绩的 主要标准。开始股东们把高级管理层的报酬同股票现值挂钩，但这种做法的最大 弊端，就是管理层为使短期股票价格上涨而牺牲公司的长期利益。为了实现公司 的长期增长，同时又追求股东和高级管理层目标一致，就将上述报酬方式进行变 通，把报酬收入同公司未来股票价格挂钩，以避免高级管理层的短期行为，促使 他们和股东共同发展，高级管理层为了获得高额收益。必须致力公司的长期发展。 1 2 2 股票期权的思想渊源 股票期权的思想渊源可以追溯到欧美国家实施民主管理改良运动时期。 五十年代美国一些经济学家在解释美国经济成长时，发现在考虑了物质资本 和劳动力增长后，仍有很大一部分经济成长无法解释。著名经济学家舒尔茨、明 塞及后来的贝克尔等人把这一无法解释的部分归功于人力资本，从而掀起了人力 资本“革命”，舒尔茨和贝克尔还因此荣获了诺贝尔经济学奖。 所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验、熟练程度、健康等的总称， 代表人的能力和素质。人力资本的显著标志在于它既是人自身的一部分，同时 又是一珊资本。是未来收入的源泉。 人力资本理论兴起，强调了人的智力、素质、道德修养在社会经济发展中发 挥的重要作用，同时认为人力资本同实物资本和货币资本等具有同样价值。在此 背景下，美国律师路易斯凯尔索( l o u i so k e l s o ) 最先提出了“职工持股计划”。 雇员持股计划本质上是一种福利计划，适用于企业所有雇员，由企业按工资级别 或工作年限等分配本公司股票。雇员股份一般不能转让，除死亡或退休等特殊情 况外，从购买股票那天起的一定期限内，雇员必须封存所持股票。雇员持股制度 使工人从被雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将工 人的收益和企业的效益、管理及员工的自身努力相联系。 随着经济学研究深化，人力资本理论为越来越多的公司接受。在这种理论背 景下，股票期权不再是高级管理层的“专利”，非管理人员也可以参与和分享企 企业股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第5 页共3 1 页 业成长。八十年代后期，股票期权实行的范围逐步扩大，股票期权成为一般雇员 也可享受的权利( 如表1 1 ) 。 表1 1全体员工享有股票期权的公司比例 公司规模1 9 9 7 年1 9 9 4 年1 9 9 1 年 ：5 0 0 - - 9 9 9 人5 1 3 0 31 2 0 0 0 4 9 9 9 人4 3 1 0 一 5 0 0 0 人以上4 5 1 0 美国项研究表明，全美获得股票期权资格的非管理层员工已经超过5 0 0 万。财富1 0 0 0 家大公司中，1 3 的公司把股票期权发给6 0 以上的员工。基 础广泛的股票期权在5 0 以上的高技术公司实行。其中，非经理人员获得的股 票期权比例也很高，在生物技术和计算机软件公司中，这一比例平均为5 5 。 1 2 3 股票期权计划在世界范围内兴起 在公司上市的情况下，由于股价的飞涨使股票期权非常有吸引力，因此人们 通常认为，只有上市公司的股票期权才有意义。实际上，由于股票期权能帮助公 司在缺乏现金的情况下，吸引并留住优秀人才，因此新创办公司对此也很热衷。 目前，美国实行股票期权的公司中，既有旅行者集团、美洲银行、百事可乐等世 界著名公司，更多的则是一些名不见经传的新办公司，硅谷的高技术企业几乎全 部实行了股票期权。 以信息产业为核心的高技术产业的发展，知识经济的兴起，美国经济的持续 高速成长，使其他国家逐渐认识人力资本的价值，在学习借鉴美国经验的同时， 也开始尝试实行股票期权计划。 英国财政法案在1 9 8 0 年对与储蓄相关的股份制做出了规定，1 9 8 4 年开始允 许实行行政股份制，1 9 8 7 年又对以分红为基础的股份制做出规定，这促进了英 国公司员工股票期权的发展。到1 9 8 7 年中，英国有1 4 0 0 多家企业实行经法律认 可的雇员股份制，2 4 0 0 多家企业实行法律认可的行政股份制。 新加坡政府为了促进高技术产业的发展，鼓励公司使用股票期权计划。目前 法律允许的股票期权的数量上限是公司发行股本的5 ，行使年限是5 年，在员 工行权时征税。该国专家近日还建议政府延长行权年限，并将征税时间延后至员 工出售公司股票或离职时。 印度的公司也开始进行股票期权的探索。印度发展最快的软件公司印度 信息系统公司( 1 n f o s y s ) 给公司的软件工程师发放股票期权，使他们能够分享公 司财富。到1 9 9 7 年底，该公司1 9 0 0 名员工中有5 0 0 名获得了股票期权。 企业股票职权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第6 页共3 1 页 现在，欧洲、亚洲、拉美和非洲已有5 0 多个国家推行雇员股票娟权镪度，其 国际化趋势日益明显。 1 3m b o 经理人融资收购简介 经理融资收购( m a n a g e m e n tb u y o u t s ，m b o ) 是指公司的经理层利用借贷所 融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。它使得公司所有者结 构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，公司变成了为经理层完全控股的公 司。去年四通集团经过一段阵痛之后，终于决定实施经理融资收购计划，一方面 以求解决公司产权不清、所有者缺位的历史问题，另一方面建立一种旨在增强公 司凝聚力和竞争力的激励机制。方案出台后，备受社会关注，并且从一开始人们 就把这一案例放在产权改革和公司治理的环境下进行分析和思考。本人认为四通 案例的经济意义和社会意义已远远超出个案范围，因为它引导了人们对目前国内 企业产权结构不合理的思考和对国有股权退出途径的研究。经理融资收购后，公 司的控制权( 特定控制权和剩余控制权) 基本上被经理人所占有，与此相应的，经 理层还拥有剩余索取权。在这种情况下，经营者基本上既是老板又是管理者，满 足了权力激励最大化的条件，因此在激励效果上，m b o 较薪酬激励、股权激励、 期权激励都强得多。同时由于管理者拥有企业的剩余控制权和剩余索取权，公 司利益与个人利益高度一致，在这种情况下，管理者不会藏匿个人的人力资本， 潜能得以充分发挥，而致力于创新，挖掘企业潜力，进行具有长期效益的改革； 另外由于m b o 使管理者可以使用很少的自由资金和大部分贷款买下企业产权， 这种融资结构提高了企业的资产负债压力。这样实施m b o 后，管理者必须进行 公司业务和资产重整积极开展利润和附加值高的业务，使正常的现金流量能满 足还本付息的需要；同时加强运营资金的科学化管理，改善资产结构，剥离不良 或和公司核心业务无关的资产以偿还债务，降低财务费用和负债水平。因此m b o 对充分调动经营者的积极性是非常高效的。m b o 使经理成为公司所有者，剩余 控制权和索取权高度集中，经理人不但拥有决策管理权，而且拥有决策控制权， 由此看来企业家行为约束机制似乎弱化。但在实际运作中，由于经理人拥有绝对 比例的公司剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我控制。同时来自 金融机构的监督约束力量加强了，尤其是机构股东的介入，使监督更有效。因为 这些机构股东比较重要的是金融机构，他们安排整个操作过程，提供债权和股权 融资支持，与管理者共同控制目标公司。金融机构作为公司主要的资金提供者， 具有强烈的监督动力；同时股权结构比较集中也较分散股东监督更有效，通过组 建董事会要求公司提供详细的经营和财务信息，监督企业投资等。因此m b o 在 强化激励机制同时，并未弱化约束机制。 但是m b o 是个风险很高的业务活动，对收购主体( 目标公司的管理者) 有很 企业股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第7 页共3 1 页 高的要求，不但需要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力。前者 确保收购后标的公司运营效率获得根本好转，后者确保m b o 方案的实施。而在 目标公司的选择上有三类；一类是管理体系不良，代理成本高，委托人对公司经 营无能为力，前景不看好，资产所有者愿意资产转让；二类是公司处于极其超稳 定状态，委托人发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转 让；三类是公司处于发展期，管理层出价高于委托人对公司价值的评价。从买方 角度看，目标公司必须存在足够大的“潜在的经理效率空间”，否则经理层就无 欲收购。所谓“潜在的经理效率空间”就是指公司内部存在着大规模的节约代 理成本的可能性。 构成m b o 的基本条件有三：买者愿意买：买者有能力买；卖者愿意卖。 由此可见m b o 的实旌受到一定程度的限制，m b o 与e s o 都是长期激励的一 种形式，所不同的是激励对象及激励效果以及实施方式有所不同，两种激励方式可 以同时实行，也可以分头实行。由于篇幅限制本文重点对e s o 进行探讨不在对 m b 0 进行过多论述。 第二章股票期权美国企业薪酬制度的创新 在美国的企业中，高级管理人员的薪酬结构以及薪酬水平由各公司董事会的 薪酬委员会决定。薪酬委员会通常由3 4 名外部董事组成，这些外部董事无权 参加公司高级管理人员以及普通员工的薪酬福利计划，立场比较中立。美国公司 高级管理人员的薪酬可阱分为三个部分：基本工资和年度奖金、长期激励机制、 福利计划。股票期权计划是长期激励计划的一种。 2 1 传统的薪酬制度 基本工资和年度奖金是传统薪酬体系的主要部分，主要用于回报高级管理人 员现期和上期( 上一财政年度) 对公司作出的贡献。 2 1 1 基本工资水平的确定 一般情况下，各公司的薪酬委员会每年一次或两次对高级管理人员的基本工 资水平以及业绩进行评估，然后根据评估结果确定该员工本年的基本工资。评估 的依据主要是以下两方面的因素： 1 、公司业绩 上一财政年度财务指标的增长性； 财务指标与公司预定目标的差距； 企业股票期权激励审i 度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第8 页共3 1 堡 市场占有份额； 本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异。 2 、高级管理人员业绩 高级管理人员的职权范围； 对公司上一财政年度业绩作出的贡献； 对公司长期战略发展作出的贡献。 2 1 2 年度奖金的确定 公司高级管理人员的年度奖金通常有三类：基于公司业绩的年度奖金、基于 部门业绩的年度奖金和基于个人业绩的年度奖金。这三类奖金都是以上一财政年 度的业绩为标准，因而称为“绩效奖金”( p e r f o r m a n c eb a s e d b o n u s ) 。 2 2 长期激励机制 在所有的长期激励计划中，股票期权计划发展较快而且规模较大。与此同时， 其它的长期激励机制也迅速发展，以适应不同公司的需要。主要有以下几种激励 计划： l 、储蓄股票参与计划； 2 、股票持有计划； 3 、受限股票计划； 4 、虚拟股票计划以及股票增值权； 5 、延期支付计划； 6 、特定目标长期激励计划。 2 3 股票期权计划实旆要素分析 在上述的长期激励计划中，股票期权计划是发展最迅速、应用最广泛的一个， 其激励与约束作用而产生的“金手铐”效应，使许多公司都纷纷修改了原有的长 期激励计划，将股票期权作为长期激励计划的核心。 获得股票期权的人员( 持权人) 可阻在规定的时期内以执行价格购买股票( 行 权) ，个人收益为执行价格和行权日市场价之间的差价。这是一种不确定的“风 险性”收入，数额多少同当前的业绩、工作态度、努力程度有密切关系。持权人 凭借股票期权致富的前提是公司价值长期快速增长。所以谋求个人财富最大化， 必须首先谋求公司长期价值最大化，持权人将更加关注公司的长期发展前景和未 来增值能力。 企业实行股票期权计划，必须依照有关法律的规定，并结合企业实际情况对 其下列要素进行详细设计。否则，此计划将不具实际操作意义。 企、世股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第9 页共3 l 页 一、授予对象范围 股票期权的授予对象主要根据公司人力资源管理政策、相关福利和激励政策 确定，对象范围可以非常灵活。股票期权最早实行时主要面向c e o 和高级管理 层，又称为“经理股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) ”，以激励他们从股东利益 出发，尽可能地提高公司业绩，增加公司市场价值。现在授予范围逐步扩大。一 些公司不仅设计实行“雇员持股计划”，向全体或大部分员工授予股票期权，甚 至向兼职人员及非雇员，如公司董事、公司重要客户和供应商授予股票期权。在 美国，授予对象的范围要符合股票期权的法律规定，具体人选由公司董事会批准。 需要说明的是，根据前面所述美国国内税务法规规定，如果某高级管理人员拥有 该公司1 0 以上的投票权，则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划 二、执行价格 执行价格( e x e r c i s ep r i c e ) ，即授予员工股票期权时确定的员工将来购买股 票的价格，又称行权价格、授予价格。执行价格的确定，上市公司和非上市公司 有所不同，前者以授予日股票的市场公允价值( f a i r m a r k e t v a l u e 简称f m v ) 为 基础，后者以授予日公司评估价格( a p p r a i s e dp r i c e 简称a p ) 为基础。 三、授予数量 决定获得股票数量多少的主要因素是个人的报酬水平和业绩表现。同时要考 虑已授予的股票期权占公司总股本的比例及在授予对象不同层次中的分配。 四、股票期权的授予频率和时机 授予频率是指两次授予之间的时问间隔。股票期权的授予应有一个比较稳定 的频率。在美国一般是一年一次。 高级管理人员一般在受聘、升职、每年一次的业绩评定时被授予股票期权， 通常受聘与升职时获得股票期权数量较多，每年一次的业绩评定获得的股票期权 数量较少。股票期权的赠与额度一般没有下限，但是有些公司规定有上限。 五、权利获得期、执行期和行权时间表 权利获得期( v e s t i n gp e r i o d ) 是指从期权发放之日起到完全享有期权( 可以行 权) 之间的时问间隔，通常称为“等待期”，一般为年，具体时间由公司决定。 执行期是员工可以执行权利的期间，一般最长为十年，超过则权利失效。如公司 没有特殊规定，持权人可以在授予日一年以后至十年的期间内行使权利购买全部 或部分股票。一般，公司会使用“阶段性获得法”( p h r a s ev e s t i n g ) ，规定行权时 间表。行权的授予时间表可以是均速的，如在赠与日后5 年中每年授予2 0 的 行权权，也可以是加速度的。 部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表 尚不能行权的股票期权，高级管理人员可以行权，但是行权后只能持有而不能出 企业股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文第1 0 页共3 l 页 售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。 六、股票期权的执行方法 通常情况下，股票期权有以下三种执行方法： 1 、现金行权 即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和其它费用，证券 商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票作为对公司的长期投资，并选择适 当时机出售股票以获利。在支付方式上，个人需通过汇款或支票等向证券商支付 购股款加上可能会涉及的税金和佣金等费用，证券商收到付款凭证后，执行股票 期权势将股票存入个人的帐户( 个人在指定的证券商开设的经纪人帐户) 。随后， 个人可以将这些股票转到其他经纪人处或要求颁发股票证书，从而个人可以选择 长期持有这些股票或择机出售。 2 、无现金行权 即个人不需支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费 用、税金和其他费用。 3 、无现金行权并出售 即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，毗获取行权价 与市场价的差价带来的利润。当然，个人还需要支付税金和其它费用。 七、股票期权的行权时机 根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在“窗 口”期内行权或出售该公司的股票。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等 指标公布后的第3 个工作日开始直至每季度第3 个月的第1 0 天为止，即3 月、6 月、9 月和1 2 月的1 0 号。除此限制之外，持权人可以自由选择行权时机以及出 售股票的时机。行权时机的选择是否恰当直接关系到个人收益的多少。一般出于 减少税赋的考虑，持权人会将大量股票期权分散在各年内分批行权。 八、股票期权的结束条件 一般隋况是按美国国内税务法则的规定执行，这里主要介绍股票期权计划中 的特殊规定。 1 自愿离职：2 退休；3 丧失行为能力；4 死亡；5 并购；6 控制权 变化。 九、业绩评价指标 业绩指标既是公司战略目标的细化，是公司预算的基础，同时也是公司业绩 考核和薪酬发放的依据。因此，业绩评价指标虽然不是股票期权计划的构成要素， 但却是确定激励计划受奖人、确定受奖额度的基础，所以这里要特别提出。 业绩评价指标可分为两大类： 1 市场导向指标 企业股票期权激励制度研究与方案设计 北京邮电大学硕士学位论文 第1 l 页共3 l 页 如股票价格、股价年增长率等。它是以股东投资收益尤其是资本收入最大化 为公司经营的第一目标，著以此决定高级管理人员的报酬。但股价高低取决于一 系列的宏、微观因素，公司业绩只是影响股价的一个微观因素，有时甚至是一个 次要因素。比如说，某公司的季度报告业绩骄人，但此时美联储却暗示升息，股 价不升反降。这时，股价等市场导向指标所指向的结果就很值得怀疑了。 2 公司财务指标 常用的财务指标有以下几种：税后利润、每股盈利( e a r n i n g s p e rs h a r e 以下 简称e p s ) 、长期资本报酬率、资产报酬率、净现金流量等。 对不同的管理层次，应确定适当的考核指标。例如：对高级管理人员，应包 括股票价格、净现金流、公司投资资本回报率等；对中层管理人员，则应考虑部 门净收入、利润率、销售额等。 第三章美国企业实行股票期权计划现状分析 3 1 股票期权计划迅速发展的原因分析 九十年代后，股票期权计划在美国发展十分迅速，其原因除了越来越多的企 业认识到股票期权在统一企业和雇员双方利益、增强企业凝聚力、激励员工士气 方面的潜力外，以下几个因素起了重要作用： 一、税收政策和新会计准则的促进； 二、股票期权种类和实旆方式日益丰富，能够满足各类企业的需求； 三、相关服务咨询行业的发展使企业设计、实施股票期权计划日益便利： 四、股票期权有利于强化雇员流动性的约束； 五、九十年代美国公司大规模精简和重组成为股票期权繁荣的一大原因。 3 。2 美国现行股票期权制度的弊端 1 9 9 8 年，美国前2 0 0 家大公司的首席执行官从股票期权得到的平均税前收 入高达8 3 0 万美元，而且还有价值5 0 0 0 万美元的期权尚待执行。据统计，股票 期权已经构成美国前1 0 0 家大公司的首席执行官年收入的5 3 。而这一数字在 1 9 9 4 年是2 6 ，1 9 8 6 年仅为2 。可以说，节节攀升的股市给公司经理层带来 了滚滚财富。 虽然美国实业界和学术界均认为，股票期权能把管理者和股东的利益结合起 来，激励经理为股东财富最大化而竭尽全力，甚至其激励功能被推崇为“近年经 企业股票期权激励制度研究与方寨设计 北京邮电大学硕士学位论文第1 2 页共3 1 页 济高速发展的最关键之软因素”，但美国的股票期权制度在实践中也显示出一些 不容忽视的弊端： 一、高级雇员的报酬增长远远超过了经济或股东收入增长。 由于高级管理人员是稀缺的资源，股东不惜提供巨额股票期权，以激励c e o 和高级管理层。优秀的高管人员由此获得了相应报酬，但一些二流经理、甚至平 庸的经理也由此发财。 二、高级雇员与一般员工的收入差距日益扩大，加剧社会两极分化，影响了 劳资关系。 尽管股票期权收益面广泛，但高级经理和一般员工所获股票期权数量极不平 衡，且差距日益扩大。在股市持续火爆的9 0 年代，股票期权拉大收入差距的负 面效应尤其突出。一份名为经理酬薪报告的调查报告显示：1 9 9 6 年，5 i 的实施股票期权计划的公司首席执行官一人获得全公司1 0 以上的股票期权； 1 9 9 3 年这种公司的比例只有1 8 。 三、实行股票期权制度后享受的税收减免条款，给高收入阶层提供了“合法” 的避税途径， 股票期权制度普遍实行，经理人员可以选择行权的时机和方式，改变帐面应 税收入，进一步使美国个人所得税的累进性名存实亡。芝加哥大学奥斯坦戈尔 斯比( a u s t a ng o o l s b e e ) 教授对标准普尔5 0 0 家指数公司、标准普尔4 0 0 家中 盘股公司和标准普尔6 0 0 家小盘股公司共1 万名高级经理人员收入的研究表明： 1 9 9 3 年税改后最富裕纳税人应税收入之所以减少，主要是因为他们利用股票期 权改变帐面应税收入。这l 万名高级经理人数仅占美国纳税最高的1 0 0 万人的 l ，却占19 9 3 年税改后这1 0 0 万人应税收入减少额的2 1 。 四、给予高级雇员的巨额报酬，侵蚀了企业利润和原有股东利益。 九十年代的各大财经报刊充斥着美国公司盈利增长的报道。1 9 9 8 年5 0 0 家 标准一普尔指数成份股公司的利润比1 9 9 0 年平均增长了l 倍。但不少经济学